ソシエテ・ジェネラル 発行登録追補書類
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| 提出者 | ソシエテ・ジェネラル |
| カテゴリ | 発行登録追補書類 |
EDINET提出書類
ソシエテ・ジェネラル(E05835)
発行登録追補書類
【表紙】
【発行登録追補書類番号】 30－外２－35
【提出書類】 発行登録追補書類
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年８月９日
【会社名】 ソシエテ・ジェネラル
(Société Générale)
【代表者の役職氏名】 最高経営責任者 フレデリック・ウデア
(Frédéric OUDÉA：Chief Executive Officer)
【本店の所在の場所】 フランス共和国 パリ市９区 ブルバール オスマン 29
(29, boulevard Haussmann 75009 Paris, France)
【代理人の氏名又は名称】 弁護士 新 木 伸 一
【代理人の住所又は所在地】 東京都千代田区丸の内二丁目７番２号 ＪＰタワー
長島・大野・常松法律事務所
【電話番号】 03-6889-7000
【事務連絡者氏名】 弁護士 新 木 伸 一
【連絡場所】 東京都千代田区丸の内二丁目７番２号 ＪＰタワー
長島・大野・常松法律事務所
【電話番号】 03-6889-7000
【発行登録の対象とした 社債
売出有価証券の種類】
【今回の売出金額】
6,840,000ニュージーランドドル（円貨換算額474,969,600円）
（上記の円貨換算額は１ニュージーランドドル＝69.44円の換算
率（2019年８月７日現在の株式会社三菱UFJ銀行により発表され
たニュージーランドドル／円の東京外国為替市場における対顧客
電信直物売買相場の仲値）による。）
【発行登録書の内容】
提出日 2018年10月19日
効力発生日 2018年10月29日
有効期限 2020年10月28日
発行登録番号 30－外２
発行予定額又は発行残高の上限 発行予定額 5,000億円
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【これまでの売出実績】
（発行予定額を記載した場合）
減額による
番号 提出年月日 売出金額 減額金額
訂正年月日
30－外２－１ 2018年11月21日 1,300,000,000円 該当事項なし
9,000,000トルコ・リラ
30－外２－２ 2018年11月28日 該当事項なし
（190,350,000円）
30－外２－３ 2018年12月14日 1,162,000,000円 該当事項なし
30－外２－４ 2018年12月14日 347,000,000円 該当事項なし
30－外２－５ 2019年１月21日 363,000,000円 該当事項なし
30－外２－６ 2019年１月23日 309,600,000円 該当事項なし
30－外２－７ 2019年１月28日 1,376,000,000円 該当事項なし
30－外２－８ 2019年２月20日 500,000,000円 該当事項なし
30－外２－９ 2019年２月21日 534,000,000円 該当事項なし
30－外２－10 2019年２月25日 1,880,000,000円 該当事項なし
30－外２－11 2019年２月28日 535,000,000円 該当事項なし
30－外２－12 2019年２月28日 840,000,000円 該当事項なし
30－外２－13 2019年２月28日 912,000,000円 該当事項なし
30－外２－14 2019年２月28日 518,000,000円 該当事項なし
30－外２－15 2019年３月４日 3,000,000,000円 該当事項なし
30－外２－16 2019年３月４日 677,000,000円 該当事項なし
30－外２－17 2019年３月14日 600,000,000円 該当事項なし
30－外２－18 2019年３月18日 4,514,000,000円 該当事項なし
30－外２－19 2019年３月18日 2,223,000,000円 該当事項なし
30－外２－20 2019年３月18日 715,000,000円 該当事項なし
30－外２－21 2019年３月20日 925,000,000円 該当事項なし
2,000,000豪ドル
30－外２－22 2019年３月28日 該当事項なし
（160,740,000円）
30－外２－23 2019年４月11日 500,000,000円 該当事項なし
30－外２－24 2019年４月18日 530,000,000円 該当事項なし
30－外２－25 2019年５月23日 557,000,000円 該当事項なし
30－外２－26 2019年６月21日 1,700,000,000円 該当事項なし
30－外２－27 2019年６月25日 250,000,000円 該当事項なし
30－外２－28 2019年７月９日 300,000,000円 該当事項なし
30－外２－29 2019年７月12日 500,000,000円 該当事項なし
30－外２－30 2019年７月12日 600,000,000円 該当事項なし
30－外２－31 2019年７月18日 364,000,000円 該当事項なし
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30－外２－32 2019年７月22日 447,000,000円 該当事項なし
30－外２－33 2019年７月23日 620,000,000円 該当事項なし
30－外２－34 2019年８月９日 300,000,000円 該当事項なし
実績合計額 30,249,690,000円 減額総額 ０円
【残額】（発行予定額－実績合計額－減額総額） 469,750,310,000円
（発行残高の上限を記載した場合）
減額による
番号 提出年月日 売出金額 償還年月日 償還金額 減額金額
訂正年月日
該当事項なし
実績合計額 該当事項なし 償還総額 該当事項なし 減額総額 該当事項なし
【残高】（発行残高の上限－実績合計額＋償還総額－減額総額） 該当事項 なし
【安定操作に関する事項】 該当事項なし
【縦覧に供する場所】 該当事項なし
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
該当事項なし。
第２ 【売出要項】
１ 【売出有価証券】
【売出社債（短期社債を除く。）】
売出しに係る社債の
売出券面額の総額または
銘柄 売出価額の総額 所有者の住所および
売出振替社債の総額
氏名または名称
6,840,000ニュージー 6,840,000ニュージー 東海東京証券株式会社
ソシエテ・ジェネラル
ランドドル (注１) ランドドル (注１) 愛知県名古屋市中村区名駅四
2022年９月８日満期 ニュー
丁目７番１号
ジーランドドル建 期限前償
（以下「売出人」という。）
還条項付 日経平均株価連動
社債（ノックイン条項付 満
期償還金額日経平均株価連動
型）（以下「本社債」とい
う。）
本社債は無記名式であり、各社債の金額（以下「額面金額」という。）は1,000ニュージーランドドルである。
本社債の利率は年率2.50％ であり、2019年８月30日（以下「利息起算日」という。）（同日を含む。）から満
期償還日（同日を含まない。）までの期間について利息が付される。本社債の利息の計算の詳細については下記
「３ 売出社債のその他の主要な事項、Ⅲ 本社債の要項の概要、(1) 利息」を参照のこと。
本社債に係る利息の支払いは以下のとおりである。
利息は利息起算日（同日を含む。）から満期償還日（同日を含まない。）までの期間について、上記利率を付
し、2019年12月８日を初回として、満期償還日（同日を含む。）までの期間、毎年３月８日、６月８日、９月８日
および12月８日（以下「利払日」という。）に、利息起算日（同日を含む。）または（場合により）直前の利払日
（同日を含む。）から当該利払日（同日を含まない。）までの期間（以下「利息計算期間」という。）について後
払いする。
本社債の満期償還日は2022年９月８日であり、修正翌営業日規定（以下に定義する。）により調整される。(注
２)
「修正翌営業日規定」とは、当該日が営業日でない場合には、当該日を翌営業日（ただし、翌営業日が翌暦月
になる場合には、直前の営業日）とする調整方法をいう。
「営業日」とは、東京、オークランドおよびウェリントンにおいて、商業銀行および外国為替市場が支払いの
決済を行い、一般的な営業（外国為替および外貨預金の業務を含む。）を行っている日をいう。
本社債は、2019年８月29日（以下「発行日」という。）に、ソシエテ・ジェネラル（以下「発行会社」または
「ソシエテ・ジェネラル」という。）の債務証券発行プログラム（以下「本プログラム」という。）に関し、発行
会社および財務代理人たるソシエテ・ジェネラル・バンク・アンド・トラスト（以下「財務代理人」という。）そ
の他の当事者により締結された2016年７月29日付変更改定済代理契約（以下「代理契約」という。）に基づき、
ユーロ市場で発行される。本社債は、本社債が大券によって表章され、ユーロクリア・バンク・エス・エー／エ
ヌ・ヴィ（以下「ユーロクリア」という。）および／または（場合により）クリアストリーム・バンキング・エス
エー（以下「クリアストリーム」という。）によって保管されている間は、発行会社その他の当事者によって署名
された2016年７月29日付約款（以下「約款」という。）の利益を享受する。本社債は、いずれの証券取引所（有価
証券の売買を行う金融商品市場を開設する金融商品取引所または外国金融商品市場を開設する者をいう。以下同
じ。）にも上場されない予定である。
(注１) 上記の売出券面額の総額および売出価額の総額は、本社債のユーロ市場における発行額面金額の総額と同
額である。
(注２) 本社債の償還は、本社債が満期償還日よりも前に償還または買入消却されない限り、満期償還日に、満期
償還額（下記「３ 売出社債のその他の主要な事項、Ⅲ 本社債の要項の概要、(2) 償還および買入れ、
(B) 満期における償還」に定義する。）の支払いによりなされる。ただし、本社債は、満期償還日よりも
前に償還される場合がある。期限前の償還については、下記「３ 売出社債のその他の主要な事項、Ⅲ 本
社債の要項の概要、(2) 償還および買入れ」の「(A) 期限前償還」、「(B) 満期における償還」、「(C)
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税制上の理由による早期償還」、「(D) 特別税制償還」、「(E) 規制上の理由による早期償還」および
「(F) 不可抗力事由による早期償還」ならびに「３ 売出社債のその他の主要な事項、Ⅲ 本社債の要項の
概 要、(5) 債務不履行事由」を参照のこと。
(注３) 本社債に関し、発行会社の依頼により、金融商品取引法第66条の27に基づく登録を受けた信用格付業者か
ら提供され、もしくは閲覧に供された信用格付またはかかる信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に
供される予定の信用格付はない。
発行会社は、ムーディーズ・インベスターズ・サービス（以下「ムーディーズ」という。）からA1の長期
発行体格付を、S&Pグローバル・レーティング（以下「S&P」という。）からAの長期発行体格付を、また
フィッチ・レーティングス（以下「フィッチ」という。）からAの長期発行体格付を各々取得している。
これらの格付は、いずれも発行会社が発行する個別の社債に対する信用格付ではない。
ムーディーズ、S&Pおよびフィッチは、信用格付事業を行っているが、金融商品取引法第66条の27に基づ
く信用格付業者として登録されていない。無登録格付業者は、金融庁の監督および信用格付業者が受ける
情報開示義務等の規制を受けておらず、金融商品取引業等に関する内閣府令第313条第３項第３号に掲げ
る事項に係る情報の公表も義務付けられていない。
ムーディーズ、S&Pおよびフィッチについては、それぞれのグループ内に、金融商品取引法第66条の27に
基づく信用格付業者として、ムーディーズ・ジャパン株式会社（登録番号：金融庁長官（格付）第２
号）、S&Pグローバル・レーティング・ジャパン株式会社（登録番号：金融庁長官（格付）第５号）およ
びフィッチ・レーティングス・ジャパン株式会社（登録番号：金融庁長官（格付）第７号）が登録されて
おり、各信用格付の前提、意義および限界は、インターネット上で公表されているムーディーズ・ジャパ
ン 株 式 会 社 の ホ ー ム ペ ー ジ （ ム ー デ ィ ー ズ 日 本 語 ホ ー ム ペ ー ジ
（https://www.moodys.com/pages/default_ja.aspx））の「信用格付事業」のページにある「無登録業
者の格付の利用」欄の「無登録格付説明関連」に掲載されている「信用格付の前提、意義及び限界」、
S&P グ ロ ー バ ル ・ レ ー テ ィ ン グ ・ ジ ャ パ ン 株 式 会 社 の ホ ー ム ペ ー ジ
（https://www.standardandpoors.com/ja_JP/web/guest/home）の「ライブラリ・規制関連」の「無登録
格付け情報」（https://www.standardandpoors.com/ja_JP/web/guest/regulatory/unregistered）に掲
載されている「格付けの前提・意義・限界」およびフィッチ・レーティングス・ジャパン株式会社のホー
ムページ（https://www.fitchratings.com/site/japan）の「フィッチの格付業務について」欄の「規制
関連」セクションにある「信用格付の前提、意義及び限界」において、それぞれ公表されている。
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２ 【売出しの条件】
売出しの委託
申込 を受けた者の 売出しの委託
売出価格 申込期間 申込単位 受渡期日 申込受付場所
証拠金 住所および 契約の内容
氏名または名称
2019年８月 １ 万 5,000 なし 2019年８ 売出人の本店な 該当事項なし 該当事項な
額面金額
13日から同 ニュージーラ 月 30 日 らびに日本国内 し
の100％
年８月29日 ンドドル以 （日本時 の各支店および
まで 上 、 1,000 間） 出張所ならびに
ニュージーラ 下記の金融機関
ンドドル単位 および金融商品
仲介業者の営業
所または事務所
(注１) (注２)
(注１) 本社債の申込み、購入および払込みは、各申込人と売出人との間に適用される外国証券取引口座約款に
従ってなされる。各申込人は売出人からあらかじめ同口座約款の交付を受け、同口座約款に基づき外国証
券取引口座の設定を申し込む旨記載した申込書を提出しなければならない。
外国証券取引口座を通じて本社債を取得する場合、同口座約款の規定に従い本社債の券面の交付は行わな
い。
券面に関する事項については、下記「３ 売出社債のその他の主要な事項」を参照のこと。
(注２) 売出人は、金融商品取引法第33条の２に基づく登録を受けた金融機関および同法第66条に基づく登録を受
けた金融商品仲介業者に、本社債の売出しの取扱業務の一部を行うことを委託することがある。
(注３) 本社債は、アメリカ合衆国1933年証券法（その後の改正を含む。）（以下「証券法」という。）に基づ
き、またはアメリカ合衆国の州その他の法域の証券規制当局に登録されておらず、今後登録される予定も
ない。証券法の登録義務を免除されている一定の取引において行われる場合を除き、合衆国内において、
または合衆国人に対し、もしくは合衆国人のために（証券法に基づくレギュレーションＳにより定義され
た意味を有する。）、本社債の売付けの申込み、買付けの申込みの勧誘または売付けを行うことはできな
い。
(注４) 本社債は、欧州経済領域（以下「EEA」という。）におけるリテール投資家に対して募集され、売却さ
れ、またはその他の方法により入手可能とされることを意図したものではなく、また、募集され、売却さ
れ、またはその他の方法により入手可能とされてはならない。ここに「リテール投資家」とは、(ⅰ)2014
年５月15日付金融商品市場指令2014／65／EU（その後の改正を含み、以下「第２次金融商品市場指令」と
いう。）第４(1)条第11号において定義されるリテール顧客、(ⅱ)指令2016／97／EU（その後の改正また
は改訂を含む。）にいう顧客であって、第２次金融商品市場指令第４(1)条第10号において定義される専
門家顧客の資格を有していないものまたは(ⅲ)指令2003／71／EC（その後の改正または改訂を含む。）に
おいて定義される適格投資家ではない者のいずれか（またはこれらの複数）に該当する者をいう。そのた
め、EEAにおけるリテール投資家に対して本社債を募集し、売却し、またはその他の方法により入手可能
とすることに関して、規則（EU）1286／2014号（その後の改正を含み、以下「PRIIPs規則」という。）に
よって要求される重要情報書面は作成されておらず、したがってEEAにおけるリテール投資家に対して本
社債を募集し、売却し、またはその他の方法により入手可能とすることは、PRIIPs規則に基づき不適法と
なることがある。
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３ 【売出社債のその他の主要な事項】
Ⅰ 本社債についてのリスク要因
本社債への投資は、日経平均株価の動向およびニュージーランドドル／円の為替相場の動向により直接
的に影響を受ける。したがって、株式投資に係るリスクに耐え、かつ、そのリスクを評価しうる経験豊富
な投資家のみが、本社債への投資に適している。本社債への投資を検討する投資家は、以下のリスク要因
を理解し、自己の財務状況、本書に記載される情報および本社債に関する情報に照らし、必要に応じて本
社債が投資に相応しいか否かを自己のアドバイザーと慎重に検討した後に投資判断を行うべきである。な
お、以下に記載するリスク要因は、本社債への投資に関する主要なリスク要因を記載したものであり、す
べてのリスク要因を網羅したものではない。
なお、本項に使用される用語の定義については下記「Ⅱ 本書における定義」を参照のこと。
為替変動リスク
本社債の元利金はニュージーランドドルで支払われる。したがって、投資家は円換算した利息額が
変動するリスク、円換算した償還額または中途売却価格が投資元本を割り込むリスクを承知する必要
がある。
元本リスク
本社債の償還は、ノックイン事由が発生し、かつ最終日経平均株価終値が行使価格を下回る価格で
あった場合、原則として、計算代理人が算定した満期償還額の支払いをもって行われる（下記「Ⅲ 本
社債の要項の概要、(2) 償還および買入れ、(B) 満期における償還」を参照のこと。）。かかる場
合、各本社債の満期償還額は、日経平均株価により直接影響を受け、当初投資された額面金額を大き
く下回る可能性がある。また、日経平均株価に調整事由（同項を参照のこと。）等が生じた場合、本
社債は、早期償還されることがあり、この場合の償還額は当初投資された額面金額を大きく下回る可
能性がある。
投資家は、申込期間中を含め日経平均株価の動向に常に留意すべきである。発行会社および日本に
おける売出しに関連する売出人は、日経平均株価の水準に対して何ら保証をすることはなく、日経平
均株価とそれらの動きに対して一切の責任を負わない。
期限前償還による再運用リスク（期限前償還リスク）
本社債は、いずれかの 期限前償還判定日 において、日経平均株価終値が 期限前償還判定価格 と等し
いか、またはそれを上回る価格である場合、当該 期限前償還判定日 の直後の期限前償還日において、
当該期限前償還日に支払われるべき利息額を付して、その額面金額で期限前償還される（当該規定を
「期限前償還条項」ともいう。）。その際に期限前償還された償還額を再投資した場合に、期限前償
還されない場合に得られる本社債の利息と同等の利回りが得られない可能性（再運用リスク）があ
る。
投資利回りリスク
上記「元本リスク」に記載のとおり、ノックイン事由が発生し、かつ最終日経平均株価終値が行使
価格を下回る価格であったことにより、各本社債の満期償還が計算代理人が算定した満期償還額の支
払いにより行われる場合には、本社債の投資利回りがマイナスになる（すなわち、投資家が損失を被
る）可能性がある。また、市場状況の変化により、将来、本社債よりも有利な条件の類似する社債が
同一の発行会社から発行される可能性もある。また、 日経平均株価が本社債発行後上昇し、いずれか
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の期限前償還判定日において、日経平均株価終値が期限前償還判定価格と等しいか、またはそれを上
回る価格である場合には、本社債の期限前償還額（下記「Ⅲ 本社債の要項の概要、 (2) 償還および買
入 れ、 (A) 期限前償還」に定義する。）は額面金額の 100 ％となり、ノックイン事由が発生しなかった
場合、またはノックイン事由が発生したものの、最終日経平均株価終値が行使価格と等しいか、もし
くはそれを上回る価格であった場合には、本社債の満期償還額は額面金額の 100 ％となるため、それぞ
れの場合において、投資家は日経平均株価の上昇分を享受することができない 。
配当
日経平均株価は構成銘柄の価格のみから計算されるため、各構成銘柄に支払われる配当金およびそ
の再投資は反映されない。
信用リスク
本社債は、発行会社の非劣後かつ無担保の債務であり、発行会社が倒産等の事態に陥った場合、本
社債に関する支払いの一部または全部が行われない可能性がある。また、発行会社の財政状態もしく
は経営成績の悪化またはこれに伴う外部評価の変化が、満期償還日前における本社債の価値に悪影響
を及ぼす場合がある。
不確実な流通市場（流動性リスク）
本社債の流通市場は確立されていない。発行会社および日本における売出しに関連する売出人は、
本社債を買い取る義務を負わない。このため、本社債の所持人（以下「本社債権者」という。）は、
本社債を償還前に売却できない場合がありうる。また、本社債を売却できたとしても、本社債は、非
流動的であるため、満期償還日前の本社債の売買価格は、日経平均株価の水準、発行会社の財政状
態、一般市場状況その他の要因により、当初の投資額を著しく下回る可能性がある。
中途売却価格に影響する要因（価格変動リスク）
本社債の償還額は下記「Ⅲ 本社債の要項の概要、(2) 償還および買入れ」に記載の条項に従って決
定される。満期償還日前の本社債の価値および売買価格は様々な要因に影響される。ただし、かかる
要因の影響が相互に作用し、それぞれの要因を実質上打ち消す可能性がある。以下に、他の要因が一
定であり、ある要因のみが変動したと仮定した場合に予想される本社債の売買価格への影響を例示し
た。
① 日経平均株価
一般的に、日経平均株価の下落は本社債の価値に悪影響を与えると予想され、日経平均株価の上
昇は本社債の価値に良い影響を与えると予想される。
② 配当利回りと株式保有コスト
一般的に、日経平均株価の構成銘柄の配当利回りの上昇または日経平均株価および日経平均株価
に係る先物の保有コストの下落は、本社債の価値を下落させる方向に作用し、日経平均株価の構成
銘柄の配当利回りの下落または日経平均株価および日経平均株価に係る先物の保有コストの上昇
は、本社債の価値を上昇させる方向に作用すると予想される。
③ 日経平均株価の予想変動率
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予想変動率とは、ある期間に予想される価格変動の幅と頻度を表す。多くの場合は日経平均株価
の予想変動率の上昇は本社債の価値に悪影響を与え、予想変動率の低下は本社債の価値に良い影響
を 与える。しかし、かかる影響の度合いは日経平均株価の水準や本社債の満期償還日までの期間に
よって変動する。
④ 金利
本社債の元利金はニュージーランドドルで支払われる。したがって、償還前の本社債の価値は
ニュージーランドドルの金利の変動の影響を受ける。一般的に、ニュージーランドドル金利の上昇
は本社債のニュージーランドドル建ての価値に悪影響を与え、ニュージーランドドル金利の下落は
本社債のニュージーランドドル建ての価値に良い影響を与える。ただし、かかる影響の度合いは、
日経平均株価の水準や本社債の満期償還日までの期間により変動する。
⑤ 発行会社の格付
本社債の価値は、投資家による発行会社の信用度の一般的な評価により影響を受けると予想され
る。通常、かかる評価は、格付機関から付与された格付により影響を受ける。発行会社に付与され
た格付が下落すると、本社債の価値の減少を招く可能性がある。
⑥ 発行会社の財政状態、経営成績および信用状況
発行会社の財政状態、経営成績または信用状況の悪化により、本社債の価値は悪影響を受ける。
⑦ 期限前償還判定日
期限前償還判定日 の前後で本社債の価格が変動する可能性が高い。また、 期限前償還判定日 に期
限前償還されないことが決定した場合は、本社債の価格が下落する傾向があると予想される。
本社債に影響を与える市場活動
発行会社、売出人、計算代理人およびその関連会社は、通常業務の一環として、自己勘定または顧
客勘定で、株式現物、先物およびオプション市場での取引を経常的に行うことができる。計算代理人
またはその関連会社は、法規制上問題のない範囲で、株式現物、先物またはオプションの売買により
トレーディング・ブック上のエクスポージャーおよびオフ・バランス・ポジションをヘッジし、ま
た、エクスポージャーの存続期間中の市況の変化に伴いヘッジを調整（増減）することがある。かか
る取引、ヘッジ活動およびヘッジの解消は、本社債の価格および日経平均株価に影響を与える可能性
がある。
潜在的利益相反
本社債については、発行会社が計算代理人を務める。場合によっては、発行会社としての立場と、
本社債の計算代理人としての立場の利害が相反することがありうる。発行会社は、計算代理人として
の職務を誠実に遂行する義務を負っている。
税金
日本の税務当局は、本社債についての日本の課税上の取扱いについて必ずしも明確にしていない。
下記「Ⅲ 本社債の要項の概要、(7) 租税上の取扱い、日本国の租税」の項を参照のこと。また、将来
において、本社債についての課税上の取扱いが変更される可能性がある。本社債に投資しようとする
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投資家は、各自の状況に応じて、本社債の会計・税務上の取扱い、本社債に投資することによるリス
ク、本社債に投資することが適当か否か等について各自の会計・税務顧問に相談する必要がある。
Ⅱ 本書における定義
「日経平均株価」とは、 株式会社東京証券取引所第一部に上場されている選別された
225銘柄の株価指数で、現在、インデックス・スポンサーが
その公式な水準を算定し、発表しているものをいう。ただ
し、下記「Ⅲ 本社債の要項の概要、(2) 償還および買入
れ、(B) 満期における償還、日経平均株価に影響を及ぼす事
由の発生」の規定に服する。
「インデックス・スポンサー」とは、 株式会社日本経済新聞社をいう。ただし、下記「Ⅲ 本社債
の要項の概要、(2) 償還および買入れ、(B) 満期における償
還、日経平均株価に影響を及ぼす事由の発生」の規定に服す
る。
「取引所」とは、 東京証券取引所、その後継の取引市場もしくは相場システム
または日経平均株価の構成銘柄の取引を一時的に移して行う
代替的な取引市場もしくは相場システム（ただし、計算代理
人が、当該銘柄に関し、かかる臨時の代替的な取引市場また
は相場システムにおいて、当初の取引所と同等の流動性があ
ると判断した場合に限る。）をいう。
「関係取引所」とは、 大阪取引所、その後継の取引市場もしくは相場システムまた
は日経平均株価の先物取引もしくはオプション取引を一時的
に移して行う代替的な取引市場もしくは相場システム（ただ
し、計算代理人が、日経平均株価の先物取引またはオプショ
ン取引に関し、かかる臨時の代替的な取引市場または相場シ
ステムにおいて、当初の関係取引所と同等の流動性があると
判断した場合に限る。）をいう。
「日経平均株価終値」とは、 インデックス・スポンサーが発表した日経平均株価の評価時
刻（下記「Ⅲ 本社債の要項の概要、(2) 償還および買入
れ、(B) 満期における償還、日経平均株価に影響を及ぼす事
由の発生、障害日の発生」に定義する。）現在の水準をい
う。ただし、下記「Ⅲ 本社債の要項の概要、(2) 償還およ
び買入れ、(B) 満期における償還、日経平均株価に影響を及
ぼす事由の発生」の規定に服する。
「 予定取引所営業日 」とは、 (a)取引所および関係取引所がそれぞれの通常取引セッショ
ンの間の取引のために営業を予定しており、かつ(b)イン
デックス・スポンサーが日経平均株価を発表することを予定
している日をいう。
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「 当初日経平均株価 」とは、 条件設定日における日経平均株価終値として計算代理人が決
定するものをいう。なお、上記に従い決定された 当初日経平
均株価 は、下記「Ⅲ 本社債の要項の概要、(2) 償還および
買入れ、(B) 満期における償還、日経平均株価に影響を及ぼ
す事由の発生」の規定に服する。
「条件設定日」とは、 2019年８月30日をいう。ただし、当該日が障害日（下記「Ⅲ
本社債の要項の概要、(2) 償還および買入れ、(B) 満期にお
ける償還、日経平均株価に影響を及ぼす事由の発生、障害日
の発生」に定義する。）である場合、下記「Ⅲ 本社債の要
項の概要、(2) 償還および買入れ、(B) 満期における償還、
日経平均株価に影響を及ぼす事由の発生、障害日の発生」の
規定に服する。
「 期限前償還判定価格 」とは、 当初日経平均株価の105.00％（小数第３位を四捨五入す
る。）に相当する価格をいう。ただし、下記「Ⅲ 本社債の
要項の概要、(2) 償還および買入れ、(B) 満期における償
還、日経平均株価に影響を及ぼす事由の発生」の規定に服す
る。
「 期限前償還判定日 」とは、 各期限前償還日の10予定取引所営業日前の日をいう。ただ
し、当該日が障害日である場合、下記「Ⅲ 本社債の要項の
概要、(2) 償還および買入れ、(B) 満期における償還、日経
平均株価に影響を及ぼす事由の発生、障害日の発生」の規定
に服する。疑義を避けるために、上記の10予定取引所営業日
前の日は当該日において決定され、その後にかかる 期限前償
還判定日 と対応する期限前償還日の間の 予定取引所営業日 の
日数が変わった場合でも調整は行わないことを明記する。
「期限前償還日」とは、 満期償還日を除く各利払日をいう。
「ノックイン事由」とは、 観察期間中のいずれかの予定取引所営業日のいかなる時間に
日経平均株価が、一度でもノックイン価格と等しいかまたは
ノックイン価格未満になったことをいう。ノックイン事由の
発生を判断するために、(ⅰ)「市場混乱事由」の定義中の
「評価時刻直前の１時間の間に」という文言は削除され、
(ⅱ)「早期終了」の定義中の「実際の終了時刻」は、「取引
所における通常取引セッション中のいずれかの時点（営業時
間外および通常セッション外の取引は考慮されない。）。」
と解釈される。
「 ノックイン価格 」とは、 当初日経平均株価 の60.00％（小数第３位を四捨五入す
る。）に相当する価格をいう。ただし、下記「Ⅲ 本社債の
要項の概要、(2) 償還および買入れ、(B) 満期における償
還、日経平均株価に影響を及ぼす事由の発生」の規定に服す
る。
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「 観察期間 」とは、 2019年９月２日の予定取引所営業日の取引所における取引開
始（同時点を含む。）から、最終評価日における予定終了時
刻（同時点を含む。）までの期間をいう（疑義を避けるため
に付言すれば、計算代理人がその単独かつ完全なる裁量によ
りいずれかの日のいずれかの時点において市場混乱事由（下
記「Ⅲ 本社債の要項の概要、(2) 償還および買入れ、(B)
満期における償還、日経平均株価に影響を及ぼす事由の発
生、障害日の発生」に定義する。）が発生していると決定し
た場合、計算代理人は、その単独かつ完全なる裁量により
ノックイン事由の発生の決定に関して当該市場混乱事由が発
生し継続していたと決定した時間は無視するものとす
る。）。
「 最終評価日 」とは、 満期償還日の10予定取引所営業日前の日をいう。ただし、当
該日が障害日である場合、下記「Ⅲ 本社債の要項の概要、
(2) 償還および買入れ、(B) 満期における償還、日経平均株
価に影響を及ぼす事由の発生、障害日の発生」の規定に服す
る。疑義を避けるために、上記の10予定取引所営業日前の日
は当該日において決定され、その後に当該日と満期償還日の
間の予定取引所営業日の日数が変わった場合でも調整は行わ
ないことを明記する。
「最終日経平均株価終値」とは、 最終評価日における日経平均株価終値をいう。ただし、下記
「Ⅲ 本社債の要項の概要、(2) 償還および買入れ、(B) 満
期における償還、日経平均株価に影響を及ぼす事由の発生」
の規定に服する。
「行使価格」とは、 当初日経平均株価 の100.00％（小数第３位を四捨五入す
る。）に相当する価格をいう。ただし、下記「Ⅲ 本社債の
要項の概要、(2) 償還および買入れ、(B) 満期における償
還、日経平均株価に影響を及ぼす事由の発生」の規定に服す
る。
「計算代理人」とは、 ソシエテ・ジェネラルをいう。計算代理人において一切の計
算、決定、調整または行為を行うことが必要とされる場合
（本社債の要項に別段の定めのある場合を除く。）、計算代
理人はこれらを誠実かつ商業上合理的な方法により行う。計
算代理人の計算および決定は、明白な誤謬がない限り、最終
的なものであり、発行会社および本社債権者に対して拘束力
を有する。
Ⅲ 本社債の要項の概要
(1) 利息
(A) 利率および利払日
本社債には、上記「１ 売出有価証券－売出社債（短期社債を除く。）」に記載の利率で、2019年
８月30日（利息起算日）（同日を含む。）から満期償還日（同日を含まない。）までの期間につい
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て、額面金額に対して利息が付され、かかる利息は、本社債が満期償還日よりも前に償還または買
入消却されない限り、2019年12月８日を初回として、毎年３月８日、６月８日、９月８日および12
月 ８日（利払日）に、利息起算日（同日を含む。）または（場合により）直前の利払日（同日を含
む。）から当該利払日（同日を含まない。）までの期間（利息計算期間）について後払いされる。
各利払日に支払われる利息額は、額面金額1,000ニュージーランドドルの各本社債につき6.25ニュー
ジーランドドルである。ただし、2019年12月８日の利払日に支払われる利息額は、額面金額1,000
ニュージーランドドルの各本社債につき6.81ニュージーランドドルである。
利払日が営業日ではない場合、かかる利払日は翌営業日まで延期される。ただし、翌営業日が翌
暦月になる場合には、その利払日の直前の営業日とする。かかる延期により支払われる利息額の調
整は行われない。
(B) 利息の発生
各本社債について、その償還を行うべき日以降、利息は発生しない。ただし、元金の支払いが不
適切に留保または拒絶された場合、利息は下記のいずれか早い方の日まで継続して発生する。
(ⅰ) 本社債に関して支払うべき金額の全額が支払われた日
(ⅱ) 本社債に関して支払うべき金額の全額を財務代理人が受領し、その旨の通知が下記「(9) 通
知」に従って本社債権者に対してなされた日の５日後の日
(2) 償還および買入れ
(A) 期限前償還
計算代理人がその単独の裁量により、いずれかの 期限前償還判定日 において、日経平均株価終値
が 期限前償還判定価格 と等しいか、またはそれを上回る価格であったと決定した場合、本社債は、
当該 期限前償還判定日 の直後の期限前償還日に、発行会社により、その額面金額の100％（以下「期
限前償還額」という。）で期限前償還される。この場合、当該期限前償還日に支払われるべき利息
額が、期限前償還額とともに支払われる。
(B) 満期における償還
本社債が満期償還日よりも前に償還または買入消却されない限り、各本社債は、発行会社によ
り、満期償還日に、以下の金額（以下「満期償還額」という。）で償還される。ただし、下記「日
経平均株価に影響を及ぼす事由の発生」の規定に服する。
(イ) ノックイン事由が発生しなかった場合には、額面金額の100％
(ロ) ノックイン事由が発生したものの、 最終日経平均株価終値 が 行使価格 と等しいか、またはそれ
を上回る価格であった場合には、額面金額の100％
(ハ) ノックイン 事由が発生し、かつ最終日経平均株価終値が行使価格を下回る価格であった場合に
は、計算代理人が下記の算式に従って算出する金額
最終日経平均株価終値
満期償還額 ＝ 額面金額 ×
行使価格
（0.01ニュージーランドドル未満の端数は四捨五入する。ただし、満期償還額は０ニュージー
ランドドルを下回らず、額面金額を上回らない。）
日経平均株価に影響を及ぼす事由の発生
・ 障害日の発生
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「障害日」とは、(a)取引所または関係取引所がその通常取引セッションの間の取引のための営業を
行わないか、(b)市場混乱事由が発生するか、または(c)インデックス・スポンサーが日経平均株価を発
表しない 予定取引所営業日 をいう。
「市場混乱事由」とは、評価時刻直前の１時間の間に(ⅰ)取引障害（以下に定義する。）もしくは
(ⅱ)取引所障害（以下に定義する。）が発生もしくは存在し、計算代理人が重要であると決定するこ
と、または(ⅲ)早期終了（以下に定義する。）をいう。
「評価時刻」とは、予定終了時刻（以下に定義する。）または（取引所が予定終了時刻よりも前に取
引を終了した場合には）取引所の実際の終了時刻をいう。
「予定終了時刻」とは、取引所または関係取引所について、当該取引所または関係取引所の平日の予
定された終了時刻（時間外または通常取引セッション外の取引は考慮しない。）をいう。
「取引障害」とは、(a)取引所における日経平均株価の20％以上を構成する有価証券に関する取引の
停止もしくは制限、または(b)関係取引所における日経平均株価に関する先物取引もしくはオプション
取引に関する取引の停止もしくは制限であって、取引所または関係取引所の許容する制限を超える価格
変動その他の理由とするか否かを問わず、取引所、関係取引所その他の者により行われたものをいう。
「取引所障害」とは、市場参加者が、一般に、(a)取引所において日経平均株価の20％以上を構成す
る有価証券について取引を行うこと、もしくは市場価格を取得すること、または(b)関係取引所におい
て日経平均株価の先物取引もしくはオプション取引を行うこと、もしくはかかる取引の市場価格を取得
することを阻害し、または損なわせると計算代理人が決定した事由（ただし、早期終了を除く。）をい
う。
「早期終了」とは、いずれかの取引所営業日（以下に定義する。）において、(a)日経平均株価の
20％以上を構成する有価証券に係る取引所または(b)関係取引所が、その予定終了時刻よりも早く終了
すること（ただし、取引所または（場合により）関係取引所が、(x)当該取引所営業日における当該取
引所もしくは（場合により）関係取引所の通常取引セッションの実際の終了時刻または(y)当該取引所
営業日の実際の終了時刻に実行されるための取引所もしくは関係取引所のシステムへの取引注文の入力
の締切時刻のいずれか早い方の１時間以上前にかかる早期の終了を公表した場合を除く。）をいう。
「取引所営業日」とは、取引所または関係取引所における取引がその予定終了時刻よりも早く終了す
るか否かにかかわらず、取引所および関係取引所がそれぞれの通常取引セッションの間の取引のために
営業を行い、インデックス・スポンサーが日経平均株価を発表する 予定取引所営業日 をいう。
条件設定日、 期限前償還判定日 または最終評価日（以下「評価日」と総称する。）として当初指定さ
れていた日が障害日に該当する場合、評価日はその直後の障害日でない 予定取引所営業日 とする。ただ
し、評価日として当初指定されていた日の直後の２ 予定取引所営業日 がいずれも障害日である場合は以
下のとおりとする。
(ⅰ) 評価日として当初指定されていた日の２ 予定取引所営業日 後の日が、障害日であるにもかかわ
らず、評価日とみなされる。
(ⅱ) 計算代理人が、最初の障害日の発生の直前に効力を有していた日経平均株価の水準の算式およ
び算定方法に従って、当該２ 予定取引所営業日 後の日の評価時刻における日経平均株価を構成す
る各有価証券の取引価格または指値（障害日を発生させた事象が当該２ 予定取引所営業日 後の日
に関連する有価証券について生じた場合には、当該２ 予定取引所営業日 後の日の評価時刻におけ
る当該有価証券の価値の誠実な見積額）を用いて、当該２ 予定取引所営業日 後の日の評価時刻時
点での日経平均株価の価値または水準の誠実な見積額を算定し、そのように算定された日経平均
株価の価値または水準の誠実な見積額が日経平均株価終値であるとみなされる。
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本要項のその他の規定にかかわらず、 観察期間 におけるいずれかの 予定取引所営業日 が障害日である
場合、計算代理人は、当該障害日における日経平均株価の誠実な見積額を決定することができる（ただ
し、そのようにする義務は負わない。）。
・ 調整事由の発生
Ａ (a)日経平均株価がインデックス・スポンサーによって算定されず、発表されない場合であって、
計算代理人が許容しうる後継のスポンサー（以下「後継スポンサー」という。）によって算定さ
れ、発表される場合または(b)日経平均株価が、その算定に用いられる計算と同一もしくは実質的に
類似した算式および手法を用いていると計算代理人が判断する後継の指数（以下「後継指数」とい
う。）に置き換えられた場合、当該後継スポンサーにより算定され、発表される指数または（場合
により）当該後継指数を日経平均株価であるとみなす。
Ｂ (a)いずれかの評価日以前に、インデックス・スポンサー（もしくは（場合により）後継スポン
サー）が日経平均株価に係る算式もしくは算定方法に重大な変更を加え、もしくはその他の方法に
より日経平均株価に重大な修正（当該算式もしくは方法に規定された、構成要素である有価証券お
よび資本の変動の場合ならびにその他の経常的な事由が発生した場合に日経平均株価を保持するた
めの修正を除く。）を加えたと計算代理人が判断した場合（疑義を避けるため、日経平均株価の分
割、日経平均株価の統合その他の日経平均株価のパフォーマンスまたは水準のいずれかに関連する
事由は「経常的な事由」に該当しないことを明記する。）（以下「指数修正」という。）、(b)いず
れかの評価日以前に、インデックス・スポンサー（もしくは（場合により）後継スポンサー）が日
経平均株価の算定および発表を行わず、かつそのような事態がソシエテ・ジェネラルまたはその関
連会社のいずれかの本社債に関するヘッジに重大な影響を及ぼす可能性があると計算代理人が判断
した場合（以下「指数障害」という。）、または(c)インデックス・スポンサー（もしくは（場合に
より）後継スポンサー）が恒久的に日経平均株価の算定を中止し、かつ後継指数が存在しないと計
算代理人が判断した場合（以下「指数中止」といい、指数修正および指数障害とあわせて、それぞ
れを「指数調整事由」という。）、計算代理人は、以下のいずれかの措置をとる。
(x) 本社債の要項に定められる、支払われるべき金額または条件が成就したか否かを決定するため
に用いられる算式による算定を、発表された日経平均株価の代わりに、計算代理人が当該指数調
整事由の直前における日経平均株価の算式および算定方法に従って、当該指数調整事由の直前に
日経平均株価を構成していた有価証券（その後取引所への上場が廃止された有価証券を除く。）
のみを用いて決定した当該評価日の評価時刻における日経平均株価の水準を用いて行う。
(y) 日経平均株価を、新たな指数（ただし、(a)同一の経済的分野または（場合により）地理的領域
を反映し、かつ(b)可能である場合には、一つまたは複数の経済協力開発機構（OECD）加盟国の
一つまたは複数の取引所に上場されている株式を反映するものに限る。）に置き換える。
計算代理人が、上記(x)の措置をとらず、かつ上記(y)において計算代理人が(a)および(b)の基準
を満たす指数を選定することができない場合、計算代理人は以下のいずれかの措置をとることがで
きる。
(ⅰ) 下記「(I) 満期償還日までの金銭化」の規定を適用する。
(ⅱ) 当該事由を、本社債の早期償還を発生させる事由であるとみなす。この場合、発行会社は、本
社債に基づく発行会社の債務を終了させ、上記の(a)ないし(c)の事由の発生後可能な限り速やか
に、各本社債権者に対して早期償還額（下記「(C) 税制上の理由による早期償還」に定義す
る。）を支払う。
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・ 日経平均株価の修正
取引所またはインデックス・スポンサーが発表する価格または水準であって、本社債に基づいて行わ
れる計算または決定に用いられるものが事後的に修正され、かかる修正が当初の発表後（ただし、本社
債に係る満期償還日その他の支払期日の４営業日前の日まで）に取引所またはインデックス・スポン
サーにより発表され、公に入手可能なものとされた場合、計算代理人は、当該修正の結果支払われるべ
き金額を決定し、必要な範囲で当該修正を反映するために本社債の要項を調整する。ただし、上記にお
いて「４」とあるのは、計算代理人がユーロクリアおよびクリアストリームに適用ある規則に従い決定
する異なる期限に読み替えることができる。
・ 法律変更、ヘッジ障害、保有制限事由およびヘッジ費用増加の発生ならびにその帰結
「法律変更」とは、発行日、ヘッジ・ポジション（以下に定義する。）の取引日または本社債の最初
の評価日（適用ある場合）のいずれか早い方の日以後に、(A)適用ある法令（租税、支払不能または自
己資本規制に係る法令を含むが、これに限られない。）が採択または改正されたこと、または(B)管轄
権を有する裁判所、裁決機関もしくは規制当局による適用ある法令の解釈が公布もしくは変更されたこ
と（課税当局による措置または管轄裁判所に提起された訴えを含む。）により、日経平均株価に関して
ソシエテ・ジェネラルまたはその関連会社のいずれかが発行会社とソシエテ・ジェネラルもしくはその
関連会社のいずれかとの間で締結した契約を維持することが法律に違反することになったと計算代理人
が誠実に判断することをいう。
「ヘッジ・ポジション」とは、（場合により）ソシエテ・ジェネラルもしくはその関連会社のいずれ
かまたは仮想投資家（以下に定義する。）による、（個別に、またはポートフォリオ・ベースで）満期
償還日に支払期限を迎える本社債に基づく（場合により）ソシエテ・ジェネラルもしくはその関連会社
のいずれかまたは仮想投資家の債務の一部についてのヘッジを行うための(a)有価証券、オプション、
先物、デリバティブ、金利取引もしくは外国為替取引のポジションもしくは契約、(b)有価証券の貸借
取引、(c)預託金もしくは金銭の借入れおよび／または(d)その他の証書、取決め、資産もしくは責任
（名称を問わない。）の購入、売却、締結または維持をいい、未償還の各本社債に比例的に割り当てら
れる。
「仮想投資家」とは、(a)関係法域（以下に定義する。）、現地法域（以下に定義する。）および／
もしくは（場合により）租税居住法域（以下に定義する。）の租税に係る法令における適用ある関係法
域、現地法域および／もしくは（場合により）租税居住法域または(b)適用ある租税条約もしくは関連
する法律もしくは取決めに基づいて現地租税（以下に定義する。）に関して何らかの返金、クレジット
その他の利益、免除もしくは減額が生じる可能性のある法域の居住者ではない仮想の機関投資家をい
う。
「関係法域」とは、いずれかの構成銘柄の発行者の設立法域または組織法域における関連する当局を
いう。
「現地法域」とは、取引所の所在地である法域をいう。
「租税居住法域」とは、現地法域またはいずれかの構成銘柄の発行者の税法上の居住地である法域を
いう。
「現地租税」とは、いずれかの法域における課税当局により課される租税公課その他これに類する費
用（それぞれの場合において、それに係る利息および罰金を含む。）であって、何らかの適用ヘッジ・
ポジション（以下に定義する。）に関して仮想投資家が源泉徴収を受け、支払い、またはその他の方法
により負担することとなるもの（ただし、仮想投資家の純利益全体について課される法人税を除く。）
をいう。
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「適用ヘッジ・ポジション」とは、商業上合理的な方法で行為する仮想投資家が、当該時点において本
社債についてヘッジを行うために必要であると考えるであろうと発行会社またはその関連会社のいずれ
か が判断するヘッジ・ポジションをいう。
「ヘッジ障害」とは、ソシエテ・ジェネラルまたはその関連会社のいずれかが、商業上合理的な努力
を行った後も、(a)本社債もしくは本社債に関して発行会社がソシエテ・ジェネラルもしくはその関連
会社のいずれかとの間で締結する契約の締結および義務の履行を行うことによる市場リスクまたはその
他の関連ある価格リスク（社債価格リスク、信用価格リスク、通貨リスク、株価リスク、配当リスク、
金利リスク、外国為替リスクおよび保証価格リスクを含むが、これに限られない。）をヘッジするため
に必要であると考える取引もしくは資産の取得、設定、再設定、代替、維持、解約および／もしくは処
分を行うこと、または(b)ヘッジ・ポジションもしくは本社債に関して発行会社がソシエテ・ジェネラ
ルもしくはその関連会社のいずれかとの間で締結する契約の受取金を（ヘッジ・ポジションの法域（以
下「関連法域」という。）内の口座間で、もしくは、場合により、関連法域内の口座から関連法域外の
口座に）自由に実現させ、回収し、受領し、もしくは送金し、もしくは移転することのいずれかができ
ないことをいう。
「ヘッジ費用増加」とは、ソシエテ・ジェネラルまたはその関連会社のいずれかが、(a)本社債もし
くは本社債に関して発行会社がソシエテ・ジェネラルもしくはその関連会社のいずれかとの間で締結す
る契約の締結および義務の履行を行うことによる市場リスクまたはその他の関連ある価格リスク（社債
価格リスク、信用価格リスク、通貨リスク、株価リスク、配当リスク、金利リスク、外国為替リスクお
よび保証価格リスクを含むが、これに限られない。）をヘッジするために必要であると考える取引もし
くは資産の取得、設定、再設定、代替、維持、解約もしくは処分を行い、または(b)ヘッジ・ポジショ
ンもしくは本社債に関して発行会社がソシエテ・ジェネラルもしくはその関連会社のいずれかとの間で
締結する契約の受取金を自由に実現させ、回収し、受領し、送金し、もしくは移転するために、（ソシ
エテ・ジェネラルまたはその関連会社のいずれかが本社債に係るヘッジ・ポジションを取得した日にお
ける状況と比較して）著しく高額の公租公課、費用または手数料（委託手数料を除く。）を負担するこ
ととなることをいう。
「保有制限事由」とは、仮想投資家が発行会社またはその関連会社のいずれかであると仮定した場
合、日経平均株価のいずれか一つの制限構成銘柄に係る発行会社およびその関連会社の持分の合計が、
許容または推奨される割合を超えて、当該構成銘柄の発行者の（直接的または間接的な）所有、支配ま
たは当該構成銘柄のいずれかの種類の議決権付証券の一定割合の議決権を構成し、または構成すること
が見込まれると、発行会社が、ドッド・フランク・ウォールストリート改革・消費者保護法第619節
（ヴォルカー・ルール）により改正された1956年銀行持株会社法（かかる法律に基づく、またはかかる
法律との関係で関係政府機関により発行された要求、規制、規則、指針または指令を含む。）を遵守す
る目的上、判断することをいう。
発行日以降に日経平均株価に関して、法律変更、ヘッジ障害、ヘッジ費用増加または保有制限事由が
生じた、または生じたと見込まれると計算代理人が判断した場合には、計算代理人は、 以下のいずれか
の措置をとることができる 。
(ⅰ) 日経平均株価を、同一の経済的分野または地域的領域を反映する新たな指数に置き換える。
(ⅱ) （ヘッジ費用増加の場合に限り） ヘッジ費用増加が発生した後の利払日においていずれかの本
社債につき発生する利息額から、ソシエテ・ジェネラルまたはその関連会社のいずれかに係る
ヘッジ費用増加を発生させた新規のまたは追加的な租税公課、費用または手数料の金額（当該本
社債に基づく発行会社の支払義務をヘッジするためのヘッジ・ポジションに関するものであり、
かかる金額は未償還の本社債に比例按分される。）（以下「控除額」という。）を控除する。た
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だし、控除額が利息額から控除されるべき利払日において、一つの本社債に係る控除額が当該利
払日において一つの本社債につき発生する利息額（控除額を控除する前のもの）を上回る場合、
当 該利息額は０ (ゼロ) まで減額され、控除額と利息額（控除額を控除する前のもの）の差額
は、それ以降の利払日において発生する利息額から控除される。控除額の全部または一部が最終
の利払日の到来後も控除されない場合、控除額の残額は、早期償還額または満期償還額のうちい
ずれか最も早く到来したものから控除される（ただし、かかる控除の結果は０ (ゼロ) を下限と
する。） 。
計算代理人が上記（ⅰ）の置き換え（またはヘッジ費用増加の場合に限り上記（ⅱ）の控除）を行わ
なかった場合、計算代理人は、誠実に行為して以下のいずれかを行うことができる。
(ⅰ) 当該事由を、本社債の早期償還を発生させる事由とみなす。その場合、発行会社は、本社債に
基づく発行会社の債務を終了させ、早期償還額を支払い、または支払わしめる。
(ⅱ) 下記「(I) 満期償還日までの金銭化」の規定を適用する。
・ 重大事由の発生
本社債の要項のその他の規定にかかわらず、計算代理人が、その単独の完全な裁量により、満期償還
日またはそれよりも前に、発行会社による本社債に基づく債務の履行に重大な悪影響を及ぼしうる事由
が発生したと判断した場合、発行会社は、本社債の全部（一部は不可。）を、かかる決定後可能な限り
速やかに、早期償還額で償還する。
・ 通知
計算代理人が重要であると判断する調整を生じさせる事由または日経平均株価に影響を及ぼす特別な
事由が生じた場合、計算代理人は発行会社に対して、計算代理人が行った関連する調整または決定につ
いて通知し、発行会社はそれを下記「(9) 通知」に従って財務代理人および本社債権者に通知する。本
社債権者は、計算代理人の所定の住所において、かかる調整または決定の詳細に関する情報を請求によ
り入手することができる。
・ 管理機関／ベンチマーク事由
発行日以後、日経平均株価について管理機関／ベンチマーク事由（以下に定義する。）が発生した、
または発生する可能性があると計算代理人が決定した場合、計算代理人は以下のいずれかを行うことが
できる。
(A) 日経平均株価について、関連ある事由または状況を考慮するために計算代理人が適切と思料す
る調整を行う。かかる調整には、同一の経済的分野または地域的領域を反映する後継の指数の選
定および本社債の条件に対するその他の変更または調整（適用ある場合、当該後継の指数に対す
るエクスポージャーを提供するための発行会社の増加費用、および、後継の指数が複数存在する
場合は、後継の指数の間でのエクスポージャーの配分を行うための発行会社の増加費用を反映す
ることを目的とした調整を含む。）が含まれる場合があるが、これらに限定されない。
(B) 計算代理人が上記 (A) に基づく調整を行わなかった場合、計算代理人は、誠実に行為して以下
のいずれかを行うことができる。
(ⅰ) 当該事由を、本社債の早期償還を発生させる事由であるとみなす。その場合、発行会社
は、本社債に基づく発行会社の債務を終了させ、早期償還額を支払い、または支払わしめ
る。
(ⅱ) 下記「(I) 満期償還日までの金銭化」の規定を適用する。
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「管理機関／ベンチマーク事由」とは、ベンチマーク（以下に定義する。）について、ベンチ
マーク修正／中止事由（以下に定義する。）、非承認事由（以下に定義する。）、棄却事由（以下
に 定義する。）または停止／撤回事由（以下に定義する。）が発生することをいう（いずれも計算
代理人の決定による。）。
「ベンチマーク」とは、BMR（以下に定義する。）の定義におけるベンチマークに該当する一切
の数値であって、当該数値の全部または一部を参照することにより、本社債に基づき支払もしくは
交付される一切の金額または本社債の価値が決定されるものをいう（いずれも計算代理人の決定に
よる。）。
「ベンチマーク修正／中止事由」とは、ベンチマークについて、以下のいずれかが発生してい
る、または将来発生することをいう。
(a) 当該ベンチマークに対する一切の重要な変更。
(b) 当該ベンチマークの提供の永続的または無期限の取消または中止。
(c) 規制当局またはその他の公的機関による当該ベンチマークの使用の禁止。
「BMR」とは、欧州連合ベンチマーク規制（規則（EU）2016／1011号）をいう。
「非承認事由」とは、ベンチマークについて、以下のいずれかの事由をいう。
(a) ベンチマークまたはベンチマークの管理機関もしくはスポンサーについて、一切の許可、
登録、認定、承認、同等性決定または認可が取得されていない、または将来取得されないこ
と。
(b) ベンチマークまたはベンチマークの管理機関もしくはスポンサーが公式の登録簿に登録さ
れていない、または将来登録されなくなること。
(c) ベンチマークまたはベンチマークの管理機関もしくはスポンサーが、本社債、発行会社、
計算代理人またはベンチマークに適用ある一切の法律上または規制上の要件を満たさない、
または将来満たさなくなること。
いずれの場合も、発行会社、計算代理人またはその他一切の事業体のいずれかによる本社債に関す
る債務の履行のために適用法令上求められる要請に従う。疑義を避けるため、ベンチマークまたは
ベンチマークの管理機関もしくはスポンサーが、その許可、登録、認定、承認、同等性決定または
認可が停止されたことを理由に、公式の登録簿に登録されない、または将来登録されなくなる場合
であって、当該停止時において、本社債について、当該停止期間中にベンチマークを引き続き提供
および使用することが適用法令上認められている場合には、非承認事由は発生しないことを明記す
る。
「棄却事由」とは、ベンチマークについて、関連ある監督官庁またはその他の関連ある公的機関
が、一切の許可、登録、認定、承認、同等性決定、認可または公式の登録簿への登録を求める申請
を棄却もしくは却下するまたは将来棄却もしくは却下することをいう（いずれの場合も、本社債、
ベンチマークまたはベンチマークの管理機関もしくはスポンサーについて、発行会社、計算代理人
またはその他一切の事業体のいずれかによる本社債に関する債務の履行のために適用法令上求めら
れるものをいう。）。
「停止／撤回事由」とは、ベンチマークについて、以下のいずれかが発生することをいう。
(a) 関連ある監督官庁またはその他の関連ある公的機関が、ベンチマークまたはベンチマーク
の管理機関もしくはスポンサーについて、発行会社、計算代理人またはその他一切の事業体
のいずれかによる本社債に関する債務の履行のために適用法令上求められる一切の許可、登
録、認定、承認、同等性決定または認可を停止もしくは撤回している、または将来停止もし
くは撤回すること。
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(b) 発行会社、計算代理人またはその他一切の事業体のいずれかによる本社債に関する債務の
履行のために適用法令上登録されていることが要求され、または将来要求される一切の公式
の 登録簿から、ベンチマークまたはベンチマークの管理機関もしくはスポンサーが抹消さ
れ、または将来抹消されること。
疑義を避けるため、当該許可、登録、認定、承認、同等性決定または認可が停止され、または将
来停止された場合、または一切の公式の登録簿への登録が撤回され、または将来撤回された場合で
あって、当該停止または撤回時において、本社債について、当該停止または撤回期間中にベンチ
マークを引き続き提供および使用することが適用法令上認められている場合には、停止／撤回事由
は発生しないことを明記する。
疑義を避けるため、上記は本社債のその他一切の規定に対する追加規定であり、当該その他の規定を
損なうものではないことを明記する。かかるいずれの規定に基づき、管理機関／ベンチマーク事由の対
象となる事由の発生について、その他一切の帰結規定が適用されうる場合、発行会社がその完全なる単
独の裁量により、いずれの規定を適用すべきかを決定する。
日経平均株価に関する情報
・ 概略
別段の定めのない限り、日経平均株価に関する本書の記載は、公表文書に基づくものである。かかる
公表文書は、当該文書に記載の日付現在における株式会社日本経済新聞社の方針を反映するものであ
る。かかる方針は株式会社日本経済新聞社により任意に変更されることがある。
日経平均株価は、選択された日本株式銘柄の複合価格の推移を示すために、株式会社日本経済新聞社
が計算し公表する株価指数である。日経平均株価は、現在、東京証券取引所第一部に上場する225の株
式銘柄によって構成されており、広範な日本の業種を反映している。東京証券取引所第一部に上場する
株式銘柄は、同取引所で最も活発に取引が行われている。
株式会社日本経済新聞社は、日経平均株価の計算に際し下記の計算方法を用いるが、本社債に関連す
る支払額に影響を与えうるかかる計算方法を、修正または変更しない保証はない。
日経平均株価は、修正平均株価加重指数であり（すなわち、日経平均株価における各構成銘柄の加重
値は当該発行者の株式の時価総額ではなく１株当りの株価に基づいている。）、その計算方法は、(ⅰ)
各構成銘柄の１株当りの株価を、当該構成銘柄に対応する加重関数で乗じ、(ⅱ)その積を合計し、(ⅲ)
その数値を除数で除したものである。除数は当初1949年に設定されたときは225であったが、2019年８
月７日現在27.497であり、下記のとおり調整される。各加重関数は、50円を株式会社日本経済新聞社の
設定する構成銘柄のみなし額面価格で除して計算され、各構成銘柄の株価に加重関数を乗じた額がみな
し額面価格を一律50円とした場合の株価に相当するように設定されている。各構成銘柄の現在のみなし
額面価格は、2001年10月１日の日本株の額面株式廃止直前の額面金額またはみなし額面価格に基づいて
いるが、以下の調整に服する。日経平均株価の計算に用いられる株価は、東京証券取引所において報告
されている株価である。日経平均株価の値は、東京証券取引所の取引時間中５秒毎に計算されている。
構成銘柄に影響する市場外の要因、例えば構成銘柄の追加、削除、入れ替え、または株式分割もしく
は株式併合等の一定の変化が生じた場合には、日経平均株価の値が継続的に維持されるように、日経平
均株価を計算するための除数または（場合により）関連ある構成銘柄のみなし額面価格は、日経平均株
価の値が整合性を欠くような形で変更され継続性を欠くことのないよう修正されている。構成銘柄に影
響する各変更の結果、除数またはみなし額面価格は、当該変更の発生した直後の株価に（新たな）加重
関数を乗じたものの合計を（新たな）除数で除した値（すなわち、当該変更直後の日経平均株価の値）
がその変更の生じる直前の日経平均株価の値に等しくなるよう修正される。
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構成銘柄は、株式会社日本経済新聞社により除外または追加される。構成銘柄は、株式会社日本経済
新聞社の設定する定期見直し基準に従い、原則として毎年１回、10月の第一営業日に見直される。定期
見 直しによる入れ替え銘柄数には上限が設けられていない。また、定期見直しとは別に、次のいずれか
の事由等により東京証券取引所第一部上場銘柄でなくなったものは、構成銘柄から除外される。
(ⅰ) 倒産（会社更生法または民事再生法の適用申請や会社清算等）による整理銘柄指定または上場廃
止
(ⅱ) 被合併、株式移転、株式交換等企業再編に伴う上場廃止
(ⅲ) 債務超過等その他の理由による上場廃止または整理銘柄指定
(ⅳ) 東京証券取引所第二部への指定替え
監理銘柄に指定された銘柄については原則として除外候補となるが、除外の実施については、事業の
存続可能性や上場廃止の可能性等状況を個別に判断した上で決定される。構成銘柄からある株式を除外
した場合には、株式会社日本経済新聞社は、自ら設定する基準に従い、その補充銘柄を選択する。銘柄
の入れ替えは同一日に除外・採用銘柄数を同数として、225銘柄を維持することを原則とする。ただ
し、特殊な状況下においては、該当銘柄を除外してから代替の銘柄を採用するまでの一定短期間、225
銘柄に満たない銘柄を対象として日経平均株価を計算することがある。この間にあっては、銘柄または
銘柄数を変更する都度、除数を変更することにより、指数としての継続性を維持する。
・ 東京証券取引所
東京証券取引所は、市場規模の観点で世界最大級の証券市場の一つである。東京証券取引所は、双方
向の継続性のある完全入札制の市場である。取引時間は現在、月曜日から金曜日までの東京時間の午前
９時から午前11時30分までおよび東京時間の午後０時30分から午後３時までである。
東京証券取引所は、売買注文の不均衡により生じる異常な短期価格変動の防止を企図した方策を講じ
ている。かかる方策には個別株価の異常な変動を防止するための毎日の上限および下限を含む。原則と
して、東京証券取引所に上場されている銘柄は、制限値幅を超えて取引することはできない。この値幅
はパーセントではなく日本円の絶対額の変化で表示され、前取引日の終値に基づいて設定されている。
さらに、上場株式につき大幅な売買注文の不均衡が生じた場合には、反対注文を促して需給関係の均衡
を保つため、当該株式の「特別買気配」や「特別売気配」を当該株式の直近の売買価格より高くまたは
低く設定することがある。東京証券取引所は、一定の限定的な異常な事態が発生した場合（例えば、当
該株式に関する異常な取引）には、個別株式の取引を中止することがあることに留意しなければならな
い。その結果、日経平均株価の変動は、日経平均株価を構成する個別株式の価格の値幅制限または取引
中止により制限され、一定の状況において本社債の時価に影響を及ぼすことがある。
・ 免責
日経平均株価は、株式会社日本経済新聞社によって独自に開発された手法によって算出される著作物
であり、株式会社日本経済新聞社は、日経平均株価自体および日経平均株価を算定する手法に対して、
著作権その他一切の知的財産権を有する。
「日経」および日経平均株価を示す標章に関する商標権その他の知的財産権は、すべて株式会社日本
経済新聞社に帰属する。
株式会社日本経済新聞社は、本社債を保証するものではなく、本社債に関して一切の責任を負わな
い。
株式会社日本経済新聞社は、日経平均株価を継続的に公表する義務を負うものではなく、公表の誤
謬、遅延または中断に関して、責任を負わない。
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株式会社日本経済新聞社は、日経平均株価の構成銘柄、計算方法、その他日経平均株価の内容を変え
る権利および公表を停止する権利を有している。
日経平均株価の過去の推移
下記は、表示期間中の各月の最終取引日の日経平均株価終値のグラフである。これは、様々な経済状
況の下で日経平均株価がどのように推移したかを参考のために記載するものであり、この日経平均株価
の過去の推移は、将来の動向を示唆するものではなく、本社債の時価を示すものでもない。また、過去
の下記の期間において日経平均株価が下記のように変動したことによって、日経平均株価が本社債の評
価日または満期償還日に同様に変動することを示唆するものではない。
2019年８月７日現在、日経平均株価終値は20,516.56円であった。
出典：ブルームバーグ・エルピー
(C) 税制上の理由による早期償還
発行会社は、以下の場合、財務代理人および下記「(9) 通知」に従って本社債権者に対して、30日
以上45日以内の事前の通知を行うことにより、(a)いつでも本社債の全部（一部は不可。）をその早
期償還額（以下に定義する。）で償還し、または(b)下記「(I) 満期償還日までの金銭化」の規定を
適用することを決定することができる。
(ⅰ) 租税法域（以下に定義する。）の法令の改正、またはかかる法令の適用もしくは公権的解釈の
変更（発行日以降に有効となるものに限る。）の結果、発行会社が下記「(7) 租税上の取扱い、フ
ランスの租税」に記載の追加額の支払義務を課されたか、将来課されることになる場合であり、か
つ、
(ⅱ) 発行会社が、利用可能な合理的手段を用いてもかかる義務を回避できない場合
「租税法域」とは、フランスもしくはその行政上の下位区分またはそれらの課税当局をいう。
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「早期償還額」とは、計算代理人が決定する本社債の償還の期日における公正市場価額に相当する
金額をいい、（本社債権者に公正な市場価値を償還するために回避することのできない費用を考慮し
た後）かかる早期償還がなければ当該早期償還日よりも後に支払期限が到来していたはずの本社債に
関 する発行会社の支払義務と経済的に同等の価値を本社債権者に対して保障する効果を有する。疑義
を避けるために、債務不履行事由（下記「(5) 債務不履行事由」に定義する。）の発生後における早
期償還額の算定のみにおいては、発行会社の信用力は考慮に加えないことを明記する（この場合、発
行会社は本社債に関する債務を完全に履行することができるとみなされる。）。計算代理人が上記に
従って決定する早期償還額は、当該早期償還日（同日を含まない。）までの一切の経過利息を含むも
のとし、発行会社は、かかる償還に関し、早期償還額に含まれる利息のほかには、いかなる利息（経
過利息であれ何であれ）またはその他何らの金額も支払うことはない。かかる計算が１年に満たない
期間について行われる場合には、かかる計算は、日数調整係数（以下に定義する。）に基づいて行わ
れる。
「日数調整係数」とは、直前の利払日または（先行する利払日が存在しない場合には）利息起算日
（同日を含む。）から当該支払いの期日（同日を含まない。）までの期間の日数（かかる日数は、１
年が30日を１ヶ月とする12ヶ月により構成される360日であるとして計算される。）を360で除した数
をいう。
(D) 特別税制償還
発行会社が、下記「(7) 租税上の取扱い、フランスの租税」に記載の追加額の支払いに関する取決
めにもかかわらず、租税法域の法令に基づき本社債の元利金の次回の支払いの際に、期限が到来した
金額の全額を本社債権者または利札の所持人に支払うことを禁止される場合、発行会社は、直ちに財
務代理人に対しかかる事実を通知し、下記「(9) 通知」に従って本社債権者に対し７日以上45日以内
の事前の通知を行うことにより、下記のいずれかを行う。
(a) 本社債の全部（一部は不可。）を早期償還額で発行会社が本社債に関してその時点において期限
の到来した金額の全額につき支払いを行うことが実務的に可能な最終の利払日に償還する（ただ
し、かかる利払日は、発行会社が、本社債に関し、その時点で期限が到来している全額の支払いを
行うことが実務的に可能な最終日より前であってはならず、または、かかる日が既に経過している
場合は、その後実務的に可能な限り早い日とする。）。
(b) 下記「(I) 満期償還日までの金銭化」の規定を適用する。
(E) 規制上の理由による早期償還
本項に基づいて規制事由（以下に定義する。）が発生した場合、発行会社は、本社債を償還するこ
とができる。
規制事由が発生した場合、発行会社は、財務代理人および（下記「(9) 通知」に従って）本社債権
者に対し30日以上45日以内の事前の通知（かかる通知は取り消すことができない。）を行うことによ
り、(a)本社債の全部（一部は不可。）を早期償還額で償還するか、または(b)下記「(I) 満期償還日
までの金銭化」の規定を適用するかを決定する。
「規制事由」とは、発行会社および／もしくはその他の立場（本社債のマーケット・メーカーとし
ての立場を含むが、これに限られない。）におけるソシエテ・ジェネラルまたは本社債の発行に関与
するその関連会社（以下「規制事由関連会社」といい、発行会社、ソシエテ・ジェネラルおよび規制
事由関連会社のそれぞれを「規制事由関係者」という。）のいずれかに関する法令変更（以下に定義
する。）が発生した後、発行日後に、以下のいずれかの事由が生じることをいう。
(ⅰ) いずれかの規制事由関係者が、本社債に基づく当該規制事由関係者の義務を履行するために負
担することとなる租税公課、責任、罰金、費用、手数料もしくは規制上の資本費用（名称の如何に
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かかわらない。）の金額または担保提供義務が（当該事由が発生する前の状況と比較して）著しく
増加すること（本社債の発行に関して行われた取引の決済に係る決済条件またはかかる決済が行わ
れ ないことに起因する場合を含むが、これに限られない。）。
(ⅱ) 規制事由関係者が(a)本社債を保有、取得、発行、再発行、代替、維持もしくは償還するため、
(b)当該規制事由関係者が本社債の発行に関して利用することができるその他の取引に係る資産
（もしくはかかる資産に対する持分）について取得、保有、資金提供もしくは処分を行うため、
(c)本社債もしくは発行会社およびソシエテ・ジェネラルもしくはいずれかの規制事由関係者の間
で締結された契約に関する義務を履行するため、もしくは(d)当該規制事由関係者が発行会社もし
くは規制事由関係者のいずれかに対して保有する直接的もしくは間接的な持分の全部もしくは実質
的な部分について保有、取得、維持、増額、代替もしくは償還を行うため、もしくは発行会社もし
くは規制事由関係者のいずれかに対して直接的もしくは間接的な資金提供を行うために、発行日時
点で保有していない免許、承認、許可もしくは登録を政府、政府間もしくは国際的な機関、組織、
省庁もしくは部局から取得しなければならなくなり、もしくは新たな規制を遵守するために定款を
変更しなければならなくなること。
(ⅲ) 本社債の発行に関していずれかの規制事由関係者に重大な悪影響が及び、または及ぶ可能性が
あること。
「法令変更」とは、(ⅰ)発行日後に、関連する新たな法令もしくは規則（関連する租税に係る法令
もしくは規則を含むが、これに限られない。）が採択、施行、公布、実行もしくは批准されること、
(ⅱ)発行日時点ですでに効力を生じていたが、発行日時点ではその施行もしくは適用の方法が不明も
しくは不明確であった関連する新たな法令もしくは規則（関連する租税に係る法令もしくは規則を含
むが、これに限られない。）が施行もしくは適用されること、または(ⅲ)発行日時点で存在していた
関連する法令もしくは規則が改正され、もしくは発行日時点での関連する法令もしくは規則に関する
管轄権を有する裁判所、裁決機関、規制当局その他の執行、立法、司法、課税、規制もしくは行政に
関する権限もしくは機能を有する政府機関もしくは政府関係機関（発行日時点で存在したものに追加
され、もしくはこれに代わる裁判所、裁決機関、当局もしくは機関を含む。）による解釈、適用もし
くは取扱いが変更されることをいう。
(F) 不可抗力事由による早期償還
不可抗力事由（以下に定義する。）が発生した場合、発行会社は、財務代理人および（下記「(9)
通知」に従って）本社債権者に対し30日以上45日以内の事前の通知（かかる通知は取り消すことがで
きない。）を行うことにより、本社債の全部（一部は不可。）を早期償還額で償還する。
「不可抗力事由」とは、発行日以後、規制事由関係者の責めに帰すべからざる事由または国家行為
が発生したことを理由に、規制事由関係者が本社債に基づくその義務を履行することが不可能とな
り、その結果本社債の継続が確定的に不可能となることをいう。
(G) 引受けおよび買入れ
発行会社は、適用法令に従って公開市場において、またはその他の方法によりいかなる価額におい
ても本社債を（ただし、確定社債券の場合はすべての期限未到来の付属利札も当該本社債とともに）
引き受け、かつ／または買い入れる権利を有する。発行会社により引き受けられ、または買い入れら
れた本社債はすべて、フランス通貨金融法典第L.213-0-1条および第D.213-0-1条に従って引き受け、
または買い入れ、かつ保有することができる。
(H) 消却
発行会社により、または発行会社のために消却のために買い入れられた本社債は、すべて直ちに
（確定社債券の場合には、当該本社債に付属し、または当該本社債とともに引き渡される期限未到来
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の利札すべてとともに）消却される。買入消却された本社債はすべて、（確定社債券の場合には、本
社債とともに消却された期限未到来の利札すべてとともに）財務代理人に引き渡され、再発行または
再 売却することはできず、当該本社債に係る発行会社の義務は免除される。
(I) 満期償還日までの金銭化
上記「(C) 税制上の理由による早期償還」、「(D) 特別税制償還」および「(E) 規制上の理由によ
る早期償還」との関係で発行会社が満期償還日までの金銭化を適用することを選択し、または上記
「(B) 満期における償還、日経平均株価に影響を及ぼす事由の発生」の規定に基づいて計算代理人が
本項に基づく金銭化を適用することを選択した場合、発行会社は、満期償還日における満期償還額の
支払いを行う債務を負わず、それに代えて、その債務の完全かつ最終的な履行として、満期償還日
に、(a)ヘッジ・ポジションを（特に、ヘッジ・ポジションまたはその一部に係る所定の債務または
責任（もしあれば）を、ヘッジ・ポジションの資産の清算金により充足させることにより）清算した
結果、完全清算日（以下に定義する。）に（場合により）ソシエテ・ジェネラルもしくはその関連会
社のいずれかまたは仮想投資家に残されることとなる正の金額の純額（かかる金額または必要に応じ
てかかる金額を完全清算日における関連直物為替レート（以下に定義する。）を用いてニュージーラ
ンドドルに換算したものを、この規定および複利法（以下に定義する。）との関係で「計算金額」と
いう。）に、(b)(x)完全清算日（同日を含む。）から(y)満期償還日の４営業日前の日（同日を含ま
ない。）までの期間（この規定および複利法との関係で「計算期間」という。）に、計算金額につき
複利法に従って発生する利息（ただし、上記(y)において「４」とあるのは、計算代理人がユーロク
リアおよびクリアストリームに適用ある規則に従い決定する異なる期限に読み替えることができ
る。）を加えた金額に基づいて計算代理人が決定した金額の支払いを行う。疑義を避けるため、ソシ
エテ・ジェネラルもしくはその関連会社のいずれかまたは仮想投資家によりヘッジ・ポジションとし
て保有される資産に係る清算金は、ソシエテ・ジェネラルまたはその関連会社のいずれかについて
ヘッジ・ポジションに基づいて生じる責任（もしあれば）を消滅させるために優先的に用いられたと
みなされること、および上記の計算金額は最小でゼロとなりうることを明記する。
「完全清算日」とは、ヘッジ・ポジションの清算金（特に、かかるヘッジ・ポジションまたはその
一部に係る所定の債務または責任（もしあれば）を、かかるヘッジ・ポジションの資産の清算金によ
り充足させることによるものを含む。）が（場合により）ソシエテ・ジェネラルもしくはその関連会
社のいずれかまたは仮想投資家によって全額受領されたとみなされる日として計算代理人が決定する
日をいう。
「関連直物為替レート」とは、計算代理人が決定する、一定の金額を一定の日にニュージーランド
ドルに換算するために用いられる当該金額の表示通貨のニュージーランドドルへの為替レートをい
う。
「複利法」とは、利息の金額が、関連する計算期間における各複利期間（以下に定義する。）に係
る複利期間金額（以下に定義する。）の合計額に等しいことをいう。
「複利期間」とは、ある計算期間における複利日（以下に定義する。）（同日を含む。）からその
直後の複利日（同日を含まない。）までの各期間をいう。
「複利日」とは、ある計算期間における各営業日をいう。
「複利期間金額」とは、ある複利期間に関し、(a)調整後計算金額（以下に定義する。）に(b)複利
利率（以下に定義する。）および(c)日数係数（以下に定義する。）を乗じて得られた数値をいう。
「調整後計算金額」とは、(a)ある計算期間の最初の複利期間については、当該計算期間に係る計
算金額をいい、(b)当該計算期間におけるその後の複利期間については、当該計算期間に係る計算金
額と当該計算期間のそれに先立つ各複利期間に係る複利期間金額の合計に等しい金額をいう。
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「複利利率」とは、ある複利期間金額について、計算代理人が関連する複利期間の初日に決定す
る、発行会社により提示されたニュージーランドドルに係る年利率をいい、ニュージーランドドルに
関 して用いられる特定の複利利率は、計算期間の初日から計算代理人の事務所において提供される。
「日数係数」とは、複利法との関係において、複利期間の正確な日数（初日を含むが、最終日を含
まない。）を360で除した数をいう。
(3) 支払い
(A) 支払いの方法
本社債に係る支払いは、ニュージーランドの主たる金融の中心地に所在する銀行に保有する被支払
人のニュージーランドドル建て口座への振込みまたは被支払人の選択に従いかかる銀行宛のニュー
ジーランドドル建て小切手により行われる。
(B) 本社債および利札の呈示
本社債に係る確定社債券に関する元金の支払いは（下記の規定に従い）上記(A)に規定する方法に
より当該確定社債券の呈示および引渡し（または支払うべき金額の一部支払いの場合であれば裏書）
と引換えによってのみ行われ、確定社債券に関する利息の支払いは（下記の規定に従い）同様に利札
の呈示および引渡し（または支払うべき金額の一部支払いの場合であれば裏書）と引換えによっての
み行われる。当該各支払いは、合衆国（アメリカ合衆国（その州、コロンビア特別区およびその属領
を含む。以下同じ。））外の支払代理人の指定事務所においてなされる。上記(A)に基づく支払い
が、本社債権者または利札の所持人の選択により小切手により行われる場合、かかる支払いは、当該
本社債権者または利札の所持人が指定する合衆国外の住所へ郵送または送付することにより行われ
る。振込みによる支払いは、適用ある法令に従って、直ちに使用可能な資金により、被支払人が保有
する合衆国外に所在する銀行の口座に対して行われる。下記の規定に従い、確定社債券である本社債
または利札に係る支払いは、合衆国内における発行会社または支払代理人の事務所または代理店にお
ける当該本社債または利札の呈示によっては行われず、またかかる支払いは合衆国内の口座への振込
みまたは合衆国内の住所への郵送によっても行われない。
本社債に係る確定社債券 の支払期限が到来した場合、当該本社債に関する支払期限未到来の利札
（添付されているか否かを問わない。）は無効となり、かかる利札に関する支払いは行われない。金
銭により決済される本社債が、当該本社債に付される支払期限未到来のすべての利札なしに償還のた
めに呈示された場合、当該本社債について支払われるべき金額の支払いは、発行会社が決定する補償
の提供との引換えによってのみ行われる 。
本社債に係る確定社債券の償還の期日が利払日ではない場合は、かかる本社債に関し直前の利払日
または（場合により）利息起算日（同日を含む。）より発生した利息は関連する確定社債券の引渡し
と引換えによってのみ支払われる。
(C) 大券に関する支払い
大券により表章される本社債に関する元利金の支払いは、確定社債券に関する上記の規定または関
連する大券に規定された方法によりかかる大券の呈示または（場合により）引渡しと引換えに（下記
の規定に従い）合衆国外の支払代理人の指定事務所において行われる。各支払いの記録は、元金およ
び利息の支払いを区別した上で、当該支払代理人によりかかる大券上に、または（必要に応じて）
ユーロクリアおよびクリアストリームの記録上になされる。
(D) 支払いに適用される一般条項
本社債の大券の所持人は、かかる大券により表章される本社債に関する支払いを受領する権限を有
する唯一の者とする。発行会社の支払義務は、かかる大券の所持人に対して、またはかかる所持人の
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指示により支払われた各金額に関して免除される。ユーロクリアまたはクリアストリームの記録上、
大券により表章される本社債の一定の額面金額につき実質所持人として記載されている者は、ユーロ
ク リアまたはクリアストリームに対してのみ、発行会社によってかかる大券の所持人に対して、また
はかかる所持人の指示により行われた支払いにおけるかかる者の持分につき請求することができる。
大券の所持人以外の者は、大券に基づく支払いに関し、発行会社に対して請求権を有しない。
(E) 会計等に関する法令の遵守
(ⅰ)すべての支払いは、あらゆる法域の会計その他の事項に関する法令および指令（法の適用によ
るものであるか、発行会社またはその代理人の契約によるものであるかを問わない。）を遵守して行
われ、発行会社は、かかる法令、指令または契約により課されるいかなる性質の公租公課についても
責任を負わず（ただし、下記「(7) 租税上の取扱い」の規定の適用を妨げない。）、また、(ⅱ)すべ
ての支払いは、アメリカ合衆国内国歳入法（以下「内国歳入法」という。）第1471条(b)に規定され
る契約に基づいて要求される源泉徴収または控除その他の内国歳入法第1471条ないし第1474条、同条
に基づく規則もしくは契約、同条の公式解釈または同条に係る政府間の取組みを施行するための法律
に基づいて行われる源泉徴収または控除の対象となり、また、（ⅲ）すべての支払いは、内国歳入法
第871条(m)に基づいて要求される源泉徴収または控除の対象となる。かかる支払いに関して、本社債
権者または利札の所持人に対して何らの手数料または費用も課されない。ただし、疑義を避けるため
に、上記「(2) 償還および買入れ、(B) 満期における償還、日経平均株価に影響を及ぼす事由の発
生、法律変更、ヘッジ障害、保有制限事由およびヘッジ費用増加の発生ならびにその帰結」に規定さ
れるヘッジ費用増加が発生した場合に(ⅱ)の規定を適用することを計算代理人が選択する権利は妨げ
られないことを明記する。
(F) 支払営業日
本社債または利札に関する支払期日が支払営業日（以下に定義する。）でない場合、かかる本社債
または利札の所持人は、代わりに、当該地域における翌支払営業日 （ただし、 翌支払営業日 が翌暦月
になる場合は、当該地域における直前の 支払 営業日とする。 ）に支払いを受領することができる。支
払期日についてかかる調整がなされた場合であっても、本社債または利札に関する支払額は、かかる
調整による影響を受けない。
「支払営業日」とは、東京 、オークランド および ウェリントンならびに （確定社債券の場合には）関
連する呈示の場所において、商業銀行および外国為替市場が支払いの決済を行い、一般的な営業（外
国為替および外貨預金の業務を含む。）を行っている日をいう。ただし、代理契約の規定に従う。
(G) 元金および利息の解釈
本社債の元金という表現には、必要に応じ、(ⅰ)本社債の期限前償還額、(ⅱ)本社債の満期償還
額、(ⅲ)本社債の早期償還額、(ⅳ)下記「(7) 租税上の取扱い、フランスの租税」に基づいて元金に
関して支払われるべき追加額および(ⅴ)本社債に基づき、または本社債に関して発行会社により支払
われるべきプレミアムその他の金額（利息を除く。）を含む。
本社債の利息という表現には、必要に応じ、下記「(7) 租税上の取扱い、フランスの租税」に基づ
いて利息に関して支払われるべき追加額を含む。
本社債の経過利息という表現には、「(1) 利息、(B) 利息の発生」に規定されるように支払いが停
止されている遅滞分の利息を含む。
(H) 通貨が取得不可能な場合
発行会社が、為替管理の導入、通貨の交換または使用停止その他の発行会社のコントロールが及ば
ない理由によりニュージーランドドルを取得できなくなった場合、発行会社は本社債または利札の支
払義務を、支払期日の４営業日前の日の正午（パリ時間）における適当な銀行間市場のニュージーラ
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ンドドルによるユーロまたは（場合により）米ドルの買値のスポット為替レート（かかるスポット為
替レートが当該日に取得できない場合は、取得可能な直前の日におけるスポット為替レート）により
換 算したユーロ建てまたは米ドル建ての金額を支払うことにより履行することができる。本項に従っ
てユーロまたは（場合により）米ドルによって行われた支払いは、債務不履行事由を構成しない。
(I) 財務代理人および支払代理人
当初の財務代理人およびその他の支払代理人の名称および当初の指定事務所の住所は、以下のとお
りである。
発行会社は、支払代理人を変更もしくは解任し、追加の、もしくはその他の支払代理人を任命し、
または支払代理人が業務を行う指定事務所の変更を承認することができる。ただし、
(ⅰ) 本社債が証券取引所に上場している、またはその他の関係当局により取引もしくは上場が許可
されている限り、常に、関連する証券取引所の規則によって要求される地域に事務所を有する支払
代理人（財務代理人がなることができる。）が存在しなければならない。
(ⅱ) 常に欧州の都市に指定事務所を有する支払代理人（財務代理人がなることができる。）が存在
しなければならない。
(ⅲ) 計算代理人が存在しなければならない。
(ⅳ) 常に財務代理人が存在しなければならない。
本社債に関する支払代理人（「支払代理人」）
名称 住所
ソシエテ・ジェネラル・バンク・アンド・トラスト ルクセンブルク ルクセンブルク市 L-2420
（Société Générale Bank & Trust）
エミル ロイター アベニュー 11
（ 財務代理人 ）
（11, avenue Emile Reuter L-2420
Luxembourg, Luxembourg ）
ソシエテ・ジェネラル フランス共和国 パリ市９区 ブルバール オ
（Société Générale）
スマン 29
（29, boulevard Haussmann 75009
Paris, France ）
いかなる変更、解任、選任または交代も、（支払不能の場合を除き、かかる場合には直ちに効力を
生じる。）「(9) 通知」に従って本社債権者に30日以上45日以内の事前の通知を行った後にのみ効力
を生じる。
代理契約に基づく行為に関しては、支払代理人は発行会社の代理人としてのみ行為し、本社債権者
または利札の所持人に対してはいかなる義務も負わず、また代理または信託の関係を生じない。代理
契約には、支払代理人と合併し、または支払代理人からすべてもしくは実質的にすべての資産の譲渡
を受けた者が後任の支払代理人となることを認める規定が置かれている。
(4) 本社債の地位
本社債は、フランス通貨金融法典第L.613-30-3条第I-3°項に定める上位優先債務としての順位を有
する、発行会社の直接、無条件、無担保かつ非劣後の債務を構成する。
本社債は、その相互間において何らの優先もなく同等かつ比例的な順位を有し、また、(ⅰ) フラン
ス法第2016-1691号の施行日である2016年12月11日現在の発行会社のその他すべての未償還の直接、無
条件、無担保かつ非劣後の債務と同順位であり、(ⅱ) フランス法第2016-1691号の施行日である2016年
12月11日後に発行された発行会社の現在または将来のその他すべての直接、無条件、無担保かつ上位優
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先の債務（通貨金融法典第L.613-30-3条第I-3°項に定める。）と同順位であり、(ⅲ) 法定の優先例外
規定の対象となる発行会社の現在または将来のすべての請求に劣後し、また (ⅳ) 発行会社の現在およ
び 将来のすべての上位非優先債務（通貨金融法典第L.613-30-3条第I-4°項に定める。）に優先する。
(5) 債務不履行事由
以下のいずれかの事由（それぞれを以下「債務不履行事由」という。）が発生した場合、本社債権者
は、発行会社に対して、本社債が期限の利益を喪失し、直ちに早期償還額により償還されるべき旨の書
面による通知を行うことができ、これにより本社債は、期限の利益を喪失し、直ちに早期償還額により
償還される。
(ⅰ) 本プログラムに基づいて発行された社債（本社債を含む。）のいずれかに係る元金または利息の
支払いについて発行会社による債務不履行が発生し、かかる不履行が30日間継続すること。
(ⅱ) 発行会社が本プログラムに基づいて発行された社債（本社債を含む。）に基づく、またはこれに
関するその他の義務を履行せず、かかる不履行の治癒を求める通知が発行会社に到達した後60日間か
かる不履行が継続すること（ただし、かかる不履行が発行会社によって治癒することができないもの
である場合には、かかる不履行の継続は要件とならない。）。
(ⅲ) 発行会社が支払不能もしくは破産の宣告もしくは何らかの破産法、支払不能法その他債権者の権
利に影響を与える類似の法律に基づくその他の救済措置を求める手続を開始し、発行会社の設立地も
しくは本店所在地において発行会社に対して支払不能、再生手続もしくは規制に関する主たる権限を
保有する規制当局、監督当局その他これに類似の職務を有する者によって発行会社に対してかかる手
続が開始され、発行会社がかかる手続に同意し、または発行会社が、自らもしくは上記の規制当局、
監督当局もしくは類似の職務を有する者による解散もしくは清算の申立てに同意すること。ただし、
債権者により開始された手続または債権者により行われた申立てであって、発行会社が同意していな
いものは債務不履行事由を構成しない。
(6) 社債権者集会および修正
代理契約は、本社債、利札または代理契約の一定の条項の変更に関する特別決議（以下「特別決議」
という。）による承認を含む本社債権者の利益に影響を及ぼす事項を決議する社債権者集会の招集に係
る規定を定めている。かかる集会は、いつでも、発行会社または未償還額面総額の10％以上を保有する
本社債権者により招集される。かかる社債権者集会における特別決議を行う定足数は、未償還額面総額
の50％以上を有する本社債権者またはその代理人、延期集会においては、額面金額を問わず本社債を有
する本社債権者またはその代理人とする。ただし、本社債および利札に関する一定の条項の変更 （本
社債の満 期償還日の変更、本社債に係る元金もしくは利息の減額もしくは免除、本社債の支払通貨
の変更、特別決議を行うための要件の変更または発行会社の株式、社債その他の債務および／もし
くは有価証券を対価とする本社債の交換もしくは売却もしくはそれらへの本社債の転換もしくはこ
れらを対価とする本社債の消却を含むが、これに限られない（代理契約により詳細な規定がなされ
る。）。 ）を 議事とする社債権者集会について特別決議を行うために必要な定足数は、未償還額面
総額の３分の２以上を有する本社債権者またはその代理人とし、かかる集会の延期集会においては
未償還額面総額の３分の１以上を有する本社債権者またはその代理人とする。社債権者集会の特別
決議は、その出席の有無を問わず、本社債権者および利札の所持人のすべてを拘束する。
財務代理人および発行会社は、本社債権者および利札の所持人の同意なくして、本 社債、利札ま
たは代理契約の変更のうち、( ⅰ) 本社債、利札もしくは代理契約に含まれる曖昧な点もしくは瑕疵
のある規定もしくは矛盾する規定を是正もしくは訂正するためのもの、もしくは形式的、 軽微もし
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くは技術的なもの、 ( ⅱ ) 本 社債権 者 および／もしくは利札の所持人の利益を著しく害しないもの
（ただし、当該変更を検討する目的で本社債権 者 の社債権者集会が開催された場合に特別決議を要
す る事項に関するものでないことを条件とする。）、( ⅲ) 明らかな誤謬もしくは証明された誤謬を
是正するもの、または( ⅳ) 法律上の強行法規を遵守するためのものに合意することができる。か か
る変更は本社債権者および利札の所持人を拘束し、またかかる変更は下記「(9) 通知」に従い通知
される。
(7) 租税上の取扱い
フランスの租税
以下は、日本国の税法上ならびに1995年３月３日付の「所得に対する租税に関する二重課税の回
避及び脱税の防止のための日本国政府とフランス共和国政府との間の条約」および2007年１月11日
付の 改正 議定書（以下「租税条約」と総称する。）上の日本国居住者であり、租税条約の利益を享
受する権利を有する者であって、本社債との関係で日本国外の恒久的施設または固定的拠点を通じ
て行為を行っていない者による本社債の取得、保有および処分に関するフランスの租税上の重要な
結果の要約である。
以下の記述は一般的な概要であり、特定の状況にある本社債権者に関連しうるフランスの税法お
よび租税条約の全体像を示すことを意図したものではない。以下の記述は、本書提出日現在におい
て、源泉徴収の対象となる本社債からの所得に課される税に関する情報について記載したものであ
る。かかる情報は、本社債に関連して生じる可能性のある税制上の諸問題について、網羅的に説明
することを意図したものではない。したがって、本社債への投資を検討する投資家は、本社債の購
入、所有または処分に関する関連する各法域における当該投資家に対する課税関係について独自の
税制上の助言を受けるべきである。
本社債について発行会社によってなされた利息その他の収益の支払いには、当該支払いがフラン
ス国外のフランス一般租税法第 238-0条Aに定められた特定の非協調国または地域（ Etats ou
territoires non coopératifs ）（以下「非協調国」という。）においてなされた場合を除き、フ
ランス 一般租税法第125条AⅢに定められる源泉徴収税が課されない。本社債に基づく支払いが フラ
ンス国外の特定の 非協調国においてなされる場合、フランス一般租税法第125条AⅢに基づいて75％
の源泉徴収税が適用される（ただし、一定の例外および適用される二重課税条約のより有利な条項
の対象となる。）。非協調国のリストは、行政庁による命令により公表され、毎年更新される。
さらに、フランス一般租税法第238条Aに従い、当該本社債の利息その他の収益は、それらが非協
調国に居住する者もしくは非協調国において設立された者に対して支払われ、もしくは生じた場
合、または非協調国において設立された金融機関の帳簿上に開設された口座に対して支払われた場
合、発行会社の課税収益の控除対象とはならない（以下「控除除外」という。）。一定の条件の下
では、かかる控除対象とならない利息その他の収益は、フランス一般租税法第109条以下に基づいて
みなし配当とされる場合がある。その場合、かかる控除対象とならない利息その他の収益には、フ
ランス一般租税法第119条第２項に基づいて定められる源泉徴収税が (ⅰ) 税法上のフランス居住者
でない個人が享受する支払いに対しては12.8％、(ⅱ) 税法上のフランス居住者でない法人が享受す
る支払いに対しては30％（フランス一般租税法第219-I条に定める、2020年１月１日以後に開始する
事業年度に係る標準的な法人税率と同率）、または (ⅲ) フランス国外の特定の非協調国でなされ
た支払いに対しては75％の税率で課される場合がある（ただし、一定の例外および適用される二重
課税条約のより有利な条項の対象となる。）。
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上記にかかわらず、本社債の発行の主要な目的および効果が、非協調国における利息その他の収
益の支払いを認めるものではなかったことを発行会社が証明できる場合には、本社債の発行にはフ
ランス一般租税法第125条AⅢに基づいて定められる75％の源泉徴収税および控除除外のいずれも適
用 されない（以下「本例外」という。）。フランスの公共財政公報‐税務BOI-INT-DG-20-50-
20140211第550号および第990号、BOI-RPPM-RCM-30-10-20-40-20140211第70号および第80号ならび
にBOI-IR-DOMIC-10-20-20-60-20150320第10号に基づき、本社債 が下記のいずれかに該当する場
合、本社債の発行は、発行会社がかかる本社債の発行の目的および効果を証明することなく、本例
外の対象となる。
(ⅰ) フランス通貨金融法典 第 L.411-1条に定められる公募または非協調国以外の国における公募に
相当するものによって勧誘される場合。ここに「公募に相当するもの」とは、外国の証券市場当
局への勧誘書類の登録または提出が必要となる勧誘をいう。
(ⅱ) フランスもしくは外国の規制市場または多国間証券取引システムにおける取引が承認されてお
り（ただし、かかる市場またはシステムが非協調国に所在していない場合に限る。）、かかる市
場の運営が取引業者または投資サービス業者その他これに類似する外国の事業体によって行われ
ている場合（ただし、かかる取引業者、投資サービス業者または事業体が非協調国に所在しない
場合に限る。）。
(ⅲ) その発行時において、フランス通貨金融法典 第 L.561-2条に定められる中央預託機関もしくは
証券の受渡しおよび支払いのためのシステムの運営機関またはこれに類似する外国の預託機関も
しくは運営機関の業務における取扱いが認められている場合（ただし、かかる預託機関または運
営機関が非協調国に所在しない場合に限る。）。
本社債または利札に係る一切の支払いは、租税法域により、または租税法域のために課され、ま
たは徴収されることのある現在または将来の一切の公租公課、賦課または政府課徴金（性質の如何
を問わない。）を源泉徴収または控除することなく行われる。ただし、かかる源泉徴収または控除
が法律上必要とされる場合はこの限りではない。
本社債および利札に係る支払いが租税法域の法令に基づいて現在または将来の公租公課、賦課ま
たは政府課徴金（性質の如何を問わない。）に係る源泉徴収または控除の対象となる場合、発行会
社は、法律により許容される限度で、かかる源泉徴収または控除の後、各本社債権者または各利札
の所持人が、当該時点で支払期限の到来した全額を受領するために必要な追加額を支払う。ただ
し、次の場合には、本社債または利札に関し、かかる追加額は支払われない。
(a) 単なる本社債または利札の所持による以外にフランスと関係を有していることを理由として、
本社債または利札に関するかかる公租公課、賦課または政府課徴金に対する責任を負担している
者が所持人である場合。
(b) 関連日（下記「(13) その他、(B) 消滅時効」に定義する。）から30日を超える期間が経過した
後に支払いのための呈示がなされた場合。ただし、かかる30日目の日が支払営業日であったと仮
定して所持人がかかる日に支払いのために本社債または利札を呈示していたならばかかる追加額
を受領する権利を有していた場合を除く。
本社債の要項のその他の規定にかかわらず、発行会社は、いかなる場合にも、(ⅰ)内国歳入法第
1471条(b)に規定される契約に基づいて要求され、もしくはその他内国歳入法第1471条ないし第
1474条、これらに基づく規則もしくは契約、これらの公式解釈もしくはこれらに係る政府間の取組
みを施行するための法律に基づいて行われ、または(ⅱ)第871条(m)規則（以下に定義する。）に
従って行われ、または(ⅲ)その他の米国法によって課される源泉徴収または控除について、本社債
または利札に関し、いかなる追加額の支払いを行う義務も負わない。また、発行会社は、第871条
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(m)に基づく源泉徴収額の決定に際し、一切の「配当同等物」（内国歳入法第871条(m)において定義
される。）について、その支払いに適用されうる最も高い税率を適用して源泉徴収を行う権利を有
す る（適用法令に基づき当該源泉徴収について利用可能な一切の免除措置または減額措置を考慮し
ない。）。
「第871条(m)規則」とは、内国歳入法第871条(m)に基づき発行される米国財務省規則をいう。
日本国の租税
（a）はじめに
日本国の租税に関する以下の記載は、本書提出日現在施行されている日本国の所得に係る租税
に関する法令（以下「日本の税法」という。）に基づくものである。
日本の税法上、本 社債は普通社債と同様に取り扱われるべきものと考えられるが、その取扱い
が 法令上明確に規定され ているわけではない。仮に、日本の税法上、本社債が普通社債と同様に
取り扱われないこととなる場合には、本社債に対して投資した者に対する課税上の取扱いが下記
内容と異なる可能性がある が、本社債が普通社債と同様に取り扱われることを前提として、下記
（b）では 、日本国の居住者である個人の本社債に関する課税上の取扱いの概略について、また下
記(c)では、内国法人についての本社債に関する課税上の取扱いの概略について、それぞれ述べ
る。ただし、今後の日本の税法の改正等により下記内容に変更が生じる可能性があること、ま
た、以下の記載の内容は、あくまでも一般的な課税上の取扱いについて述べるものであって、全
ての課税上の取扱いを網羅的に述べるものではなく、かつ、例外規定の適用によって記載されて
いる内容とは異なる取扱いがなされる場合もあることに留意されたい。本社債に投資しようとす
る投資家は、各投資家の状況に応じて、本社債に投資することによるリスクや本社債に投資する
こ とが適当か否かについて各自の会計・税務顧問に相談する必要がある。
（b）日本国の居住者である個人
日本国の居住者である個人が支払いを受けるべき本社債の利息は、それが国内における支払の
取扱者を通じて支払われる場合には、日本の税法上20.315％（15％の所得税、復興特別所得税
（所得税額の2.1％）および５％の地方税の合計）の源泉徴収税が課される。日本国の居住者であ
る個人が保有する本社債の利息に係る利子所得は、原則として、20.315％（15％の所得税、復興
特別所得税（所得税額の2.1％）および５％の地方税の合計）の申告分離課税の対象となり、上記
で述べた支払の取扱者を通じて本社債の利息の交付を受ける際に源泉徴収されるべき所得税額が
ある場合には、申告納付すべき所得税の額から控除される。ただし、一回に支払いを受けるべき
利息の金額ごとに確定申告を要する所得に含めないことを選択することもでき、その場合には上
記の源泉徴収のみで日本における課税関係を終了させることができる。
日本国の居住者である個人が本社債を譲渡した場合の譲渡損益は、譲渡所得等として、
20.315％（15％の所得税、復興特別所得税（所得税額の2.1％） および ５％の地方税の合計）の申
告分離課税の対象となる。
日本国の居住者である個人が本社債の元本の償還により交付を 受ける 金額に係る償還差損益
は、譲渡所得等とみなされ、20.315％（15％の所得税、復興特別所得税（所得税額の2.1％）およ
び５％の地方税の合計）の申告分離課税の対象となる。
申告分離課税の対象となる、本社債の利息、譲渡損益、および償還差損益については、一定の
条件および限度で、他の上場株式等（特定公社債を含む。）の利子所得、配当所得、および譲渡
所得等との間で損益通算を行うことができ、 かかる損益通算においてなお控除しきれない部分の
上場株式等の譲渡損失（償還差損を含む。）については、一定の条件および限度で、翌年以後 ３
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年間にわたって、上場株式等（特定公社債を含む。）に係る利子所得、配当所得および譲渡所得
等からの繰越控除を行うことができ る。
なお、本社債は、金融商品取引業者等に開設された特定口座において取り扱うことができる
が、その場合には、上記と異なる手続 および 取扱いとなる点があるため、注意されたい。
（c）内国法人
内国法人が支払いを受けるべき 本社債 の利息は、それが国内における支払の取扱者を通じて支
払われる場合には、一定の公共法人等および金融機関等を除き、日本の税法上、15.315％（15％
の所得税および復興特別所得税（所得税額の2.1％）の合計）の源泉徴収税が課される。当該利息
は課税所得に含められ、日本国の所得に関する租税の課税対象となる。なお、本社債の利息の交
付を支払の取扱者を通じて受ける場合には、当該内国法人は当該源泉徴収税額を、一定の制限の
下で、日本国の所得に関する租税から控除することができる。
内国法人が本社債を譲渡した場合には、その譲渡による譲渡益は益金の額として、譲渡損は損
金の額として、法人税および地方税の課税所得の計算に算入される。
内国法人が本社債の償還を受けた場合には、償還差益は益金の額として、償還差損は損金の額
として、法人税および地方税の課税所得の計算に算入される。
(8) 準拠法および管轄裁判所
(A) 準拠法
代理契約、約款、本社債および利札ならびにそれらに起因または関連する契約外の義務は、英
国法に準拠し、同法に基づき解釈される。
(B) 管轄裁判所
発行会社は、英国の裁判所が本社債および／または利札に起因または関連して生じうる紛争を
解決する管轄権を有することに取消不能の形で合意し、それに伴って英国の裁判所の管轄権に服
する。
発行会社は、英国の裁判所が不都合な裁判地であること、または管轄違いであることを理由と
して英国の裁判所に対して異議を申し立てる権利を放棄する。法律により認められる範囲で、本
社債権者および利札の所持人は、本社債および利札ならびに本社債および利札に起因または関連
して生じる発行会社に対する訴訟、法的措置または手続（以下「関連手続」と総称する。）につ
いて、管轄権を有するその他の裁判所に提起し、または申し立てることができ、複数の法域にお
いて同時に関連手続の提起または申立てを行うことができる。
発行会社は現在EC3N 4SG ロンドン、タワーヒル41 SGハウスに所在するソシエテ・ジェネラ
ル・ロンドン支店（以下「SGLB」という。）を訴状送達代理人として任命している。SGLBが訴状
送達代理人を辞任した場合または英国での登録を取り消された場合、発行会社は他の者を英国に
おける訴状送達代理人に任命することに合意している。本項の記載は、法律で認められるその他
の方法によって訴状を送達する権利に影響を及ぼさない。
発行会社は、代理契約および約款において、上記とほぼ同様の条項により、英国の裁判所の管
轄に服することに合意し、訴状送達代理人を任命している。
(9) 通 知
本社債に関するすべての通知は、ヨーロッパで一般に頒布されている主要な英字の一般日刊紙
（「フィナンシャル・タイムズ」が予定されている。）に掲載された場合に有効になされたものと
みなされる。
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確定社債券が発行されるまでは、本社債を表章する大券がすべてユーロクリアおよび／またはク
リアストリームのために保有されている限り、ユーロクリアおよび／またはクリアストリームによ
る 本社債権者への伝達を目的として、それらの機関に対して関連する通知を交付することにより、
かかる新聞への掲載に代えることができる。
かかる通知は、ユーロクリアおよび／またはクリアストリームに対して当該通知がなされた日に
おいて本社債権者に対してなされたものとみなされる。
本社債権者が行う通知は、書面によりなされ、（確定社債券の場合には）当該本社債とともに財
務代理人に提出することによりなされなければならない。本社債が大券により表章されている場合
は、かかる通知は、財務代理人およびユーロクリアおよび／または（場合により）クリアストリー
ムが当該目的のために同意する方法で、本社債権者によりユーロクリアおよび／または（場合によ
り）クリアストリームを通じて財務代理人に対して行うことができる。
(10) 英国1999年契約（第三者権利）法
本社債は、本社債のいずれかの条項を強制する英国1999年契約（第三者権利）法に基づく権利を
付与するものではない。ただし、このことは、同法とは別に存在し、または実行することができる
第三者の権利または救済策に影響を及ぼさない。
(11) 相殺権の放棄
本社債または利札の所持人は、いかなる場合でも、発行会社が当該所持人に対して直接的または
間接的に有し、または取得した権利、請求権または責任（発生理由の如何を問わない。また、疑義
を避けるために、本社債または利札に関するものであるか否かを問わず、あらゆる契約その他の文
書に基づいて、もしくはこれらに関して生じた権利、請求権および責任または契約外の義務を含む
ことを明記する。）に対して放棄対象相殺権（以下に定義する。）を行使し、または主張すること
はできず、かかる各所持人は、かかる現実の、または潜在的な権利、請求権および責任に関して、
適用ある法令によって認められる限りで放棄対象相殺権のすべてを放棄したとみなされる。
疑義を避けるため、本「(11) 相殺権の放棄」の規定は、何らかの減殺、相殺、ネッティング、損
害賠償、留保または反対請求の権利を付与したものではなく、かかる権利を認めたものと解釈され
るべきものでもなく、また、本「(11) 相殺権の放棄」がなければ本社債または利札の所持人のいず
れかにかかる権利が認められ、またはその可能性がある旨を定めたものではないことを明記する。
本「(11) 相殺権の放棄」において「放棄対象相殺権」とは、本社債もしくは利札に基づいて、ま
たはこれらに関して、直接的または間接的に減殺、相殺、ネッティング、損害賠償、留保または反
対請求を行う本社債または利札の所持人の一切の権利または請求権をいう。
(12) ベイルインおよび減額または転換権の承認
各本社債権者（本項において、本社債の現在または将来の実質持分の保有者を含む。）は、本社
債を取得することにより、関連破綻処理当局（以下に定義する。）による本社債に基づくソシエ
テ・ジェネラルの債務に対するベイルイン権限（以下に定義する。）の行使の効果に拘束されるこ
とを承認、承諾、同意および合意する。
「ベイルイン権限」とは、銀行、銀行グループ会社、信用機関および／または投資会社の破綻処
理に関連する一切の法令、規則または要件（信用機関および投資会社の再建および破綻処理に関す
る枠組の設定のための欧州連合の指令または欧州議会および欧州連合理事会の規則の一環として導
入、採択または施行された一切の法令、規則もしくは要件、または銀行、銀行グループ会社、信用
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機関もしくは投資会社またはその関連会社の債務を減額、消却、および／または株式もしくはその
他有価証券または債務者またはその他一切の者の債務に転換するその他一切の適用ある法令規則
（そ の後の修正等を含む。）を含むが、これらに限定されない。）に基づき、その時々において存
在する、あらゆる法定の消却権限、減額権限および／または転換権限をいう。
「関連破綻処理当局」とは、ソシエテ・ジェネラルに対しベイルイン権限を行使する権限を有す
る一切の監督官庁をいう。
支払債務の返済または支払いの期限の到来がそれぞれ予定された時点で、発行会社またはそのグ
ループのその他の構成員に適用される有効なフランスおよび欧州連合の法令に基づき発行会社が当
該返済または支払いを行うことが認められる場合を除き、いかなる支払債務の返済または支払いに
ついても、関連破綻処理当局による発行会社に関するベイルイン権限の行使後は、支払期限が到来
せず、支払いが行われない。
本社債に関して関連破綻処理当局によりベイルイン権限が行使された場合、発行会社は、かかる
ベイルイン権限の行使について本社債権者に対して上記「(9) 通知」に従って実務上可能な限り速
やかに書面による通知を行う。また、発行会社は、かかる通知の写しを情報提供のため財務代理人
に交付するが、財務代理人は、かかる通知を本社債権者に送付する義務を負わない。発行会社が通
知を遅滞した場合、または通知を怠った場合であっても、かかる遅滞または懈怠は、ベイルイン権
限の有効性および執行可能性に影響を及ぼさず、また上記の本社債に対する効果に影響を及ぼさな
い。
発行会社に関する関連破綻処理当局によるベイルイン権限の行使の結果による本社債の消却、支
払債務の一部または全部の減額、本社債の発行会社その他の者の他の有価証券または債務への転
換、および本社債に関する関連破綻処理当局によるベイルイン権限の行使は、債務不履行事由に該
当せず、その他の契約上の義務の不履行を構成しないものとし、本社債権者に対して救済（衡平法
上の救済を含む。）を受ける権利を付与するものではなく、かかる権利は本項により明示的に放棄
される。
本項に基づき、関連破綻処理当局によりベイルイン権限が行使された場合、発行会社および各本
社債権者（本社債の実質持分の保有者を含む。）は、関連破綻処理当局によるベイルイン権限の行
使に関連して(a)財務代理人が本社債権者からいかなる指示も受ける義務を負わないこと、および
(b)財務代理人は英国法代理契約に基づきいかなる義務も課されないことに同意する。
上記にかかわらず、関連破綻処理当局によるベイルイン権限の行使の完了後に未償還の本社債が
残存する場合（例えば、ベイルイン権限の行使の結果、本社債の元金が部分的に減額されるのみと
なる場合）、英国法代理契約に基づく財務代理人の義務は、発行会社および財務代理人が英国法代
理契約の改定契約に従って合意する範囲内において、当該完了後の本社債について継続して適用さ
れる。
関連破綻処理当局によるベイルイン権限が支払債務の総額未満の金額に関して行使された場合、
財務代理人が、発行会社または関連破綻処理当局から異なる指示を受けた場合を除き、ベイルイン
権限に基づく本社債に関する消却、減額または転換は、按分計算により行われる。
本項に規定される事項は、上記の事項に関するすべてを網羅したものであり、発行会社と各本社
債権者との間のその他の契約、取決めまたは合意を排除する。
本社債権者は、本項に基づく手続において必要な費用（発行会社および財務代理人が負担するも
のを含むが、これらに限られない。）の一切を負担する義務を負わない。
(13) その他
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(A) 代わり社債
本社債または利札が紛失し、盗取され、切断され、汚損し、または毀損した場合、財務代理人
の指定事務所において、関連する証券取引所の要件およびすべての適用ある法令に基づき、申請
者によるそれに関して発生した費用の支払いおよび発行会社が合理的に要求する証拠、担保、補
償等を提供することにより、取り替えることができる。汚損または毀損した本社債または利札は
代替物が発行されるまでに引き渡されなければならない。紛失または盗取の場合の本社債および
利札の取替えは、ルクセンブルクの無記名式有価証券の非任意的な占有喪失に関する1996年９月
３日付の法律（その後の改正を含む。以下「1996年非任意占有喪失法」という。）の手続に服す
る。
(B) 消滅時効
関連日の後、元金については10年間、利息については５年間、元金および／または利息に関す
る請求を行わない場合、本社債（および関連する利札）は無効となる。
1996年非任意占有喪失法により、(ⅰ)本社債または利札について異議が申し立てられ、かつ
(ⅱ)本社債が失権（1996年非任意占有喪失法に定義される。）する前に本社債の期限が到来した
場合、本社債または利札に基づいて支払われるべき（しかし、いまだ当該本社債または利札の所
持人に支払われていない）金額の支払いは、異議が取り下げられ、または本社債の失権がなされ
るまでの間は、ルクセンブルクの委託基金（Caisse des consignations）に対して行わなければ
ならない。
「関連日」とは、関連する支払いに関する期限が最初に到来する日をいう。ただし、財務代理
人がかかる期日以前に支払われるべき金員の全額を受領していなかった場合には、かかる金員を
全額受領し、かつ上記「(9) 通知」に従いその旨の通知が本社債権者に対して適法になされた日
をいう。
(C) 追加発行
発行会社は随時本社債権者または利札の所持人の同意なくして本社債とすべての点で同順位か
つ同様の要項（発行日、利息起算日、発行価格ならびに／または初回利払いの金額および日付を
除く。）で社債を追加発行でき、かかる追加発行された社債は発行済の本社債と統合され、単一
のシリーズをなす。
(D) 本社債の様式
(イ) 大券
本社債は、仮大券の様式により発行され、発行日以前にユーロクリアおよびクリアストリー
ムの共通預託機関に交付される。本社債に係る大券は、当該時点におけるユーロクリアまたは
（場合により）クリアストリームの規則および手続に従ってのみ譲渡することができる。
本社債が仮大券によって表章されている間は、本社債に関して交換日（以下に定義する。）
よりも前に支払期限を迎える元金、利息その他の金額の支払いは、本社債の持分の実質所有者
が米国人または米国人に再販売するために購入した者ではない旨の証明書（米国財務省規則に
より要求されるもの。様式が提供される。以下「非米国証明書」という。）をユーロクリアお
よび／またはクリアストリームが受領し、ユーロクリアおよび／または（場合により）クリア
ストリームが類似の証明書（当該機関が受領した非米国証明書に基づくもの）を財務代理人に
対して交付している場合に限り、行われる。
交換日以降、本社債に係る仮大券の持分は、当該仮大券の要項に従い、米国財務省規則の要
求に基づいて、上記の実質所有に係る非米国証明書と引換えに（ただし、かかる非米国証明書
が上記の規定に従ってすでに交付されている場合を除く。）請求により（無料で）恒久大券の
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持分に交換することができる。本社債に係る仮大券の恒久大券の持分への交換は、本社債に係
る確定社債券がいまだ発行されていない場合にのみ行われる。本社債に係る確定社債券がすで
に 発行されている場合には、本社債に係る仮大券は、その要項に従って確定社債券にのみ交換
することができる。本社債に係る仮大券の保有者は、適正に非米国証明書を提出したにもかか
わらず仮大券の恒久大券の持分または確定社債券への交換が不適切に留保または拒絶された場
合を除き、交換日以降に支払期限を迎える利息、元金その他の金額の支払いを受ける権利を有
しない。
本社債に係る恒久大券に係る元金、利息その他の金額の支払いは、ユーロクリアおよび／ま
たは（場合により）クリアストリームを通じて、その保有者に対して、またはその保有者の指
図により（当該恒久大券の呈示または（場合により）引渡しと引換えに）支払われる。ただ
し、非米国証明書の提出は要求されない。
下記(ⅰ)ないし(ⅲ)に定める事由（以下、それぞれ「交換事由」という。）のいずれかが発
生した場合、恒久大券の全部（一部は不可。）が、（無料で）利札が付された確定社債券に交
換されるものとし、また、下記(ⅲ)に定める事由が発生した場合は、発行会社が当該交換を行
うものとする。
(ⅰ) 債務不履行事由が発生し、継続していること。
(ⅱ) ユーロクリアおよびクリアストリームがともに連続する14日以上営業を停止し（休
日、法律上の理由等による場合を除く。）、または営業を恒久的に停止する意思を公表
し、もしくは実際に営業を恒久的に停止し、かつ後継の決済機関が利用できない旨の通
知を発行会社が受けること。
(ⅲ) 発行会社が、本社債に係る次回の支払いの際に、上記「(7) 租税上の取扱い、フラン
スの租税」に記載の追加額を支払うことが要求されるが、本社債が確定社債券であれば
かかる支払いが不要であること。
交換事由が発生した場合、発行会社は、上記「(9) 通知」に従い直ちに本社債権者に通知を
行う。交換事由が発生した場合、（当該大券に対する持分の保有者の指示に従い行為する）
ユーロクリアおよび／またはクリアストリームは、財務代理人に交換を求める通知を行うこと
ができる。かかる一切の交換は、財務代理人が最初の関連ある通知を受領した日から10日以内
に行われるものとする。
「交換日」とは、(ⅰ)本社債に係る仮大券の発行後40日を経過した時点および(ⅱ)本プログ
ラムに係るディーラーが本社債の販売が完了したと証明した後40日が経過した時点のいずれか
遅い方の直後の日をいう。
(ロ) 約款
本社債を表章し、ユーロクリアおよび／またはクリアストリームのために保有されている大
券（またはその一部）の支払期限がその要項に従って到来した場合、または満期償還日が到来
した場合であって、本社債の要項に従った全額の支払いが持参人に対して行われていないとき
には、当該大券は、その日の午後８時（ロンドン時間）に無効となる。それと同時に、ユーロ
クリアおよび／またはクリアストリームの口座において当該本社債（確定社債券を除く。）の
口座記録が行われている口座保有者は、約款の規定に基づき、ユーロクリアおよび／またはク
リアストリームが提供する口座証明書を根拠として、発行会社に対して直接訴求する権利を取
得する。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
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ベイルイン 規制
信用機関および投資会社の再建および破綻処理に関する枠組を設定する2014年５月15日付の欧州
議会および欧州連合理事会指令2014／59／EU（以下「 BRRD 」という。） が、 2014年７月２日に施行
された。BRRDは、指令であるため、フランス国内では直接適用されず、国内法化されなければなら
なかった。フランスの2015年８月20日付政令第2015-1024号により、BRRDはフランス法として国内法
化され、それに伴いフランス通貨金融法典も改正された。かかるフランスの政令は、BRRDの施行を
明確化する規定も組み込んだ2016年12月９日付の法律第2016-1691号により承認された。ルクセンブ
ルクでは、BRRDは、2015年12月18日付ルクセンブルク法（以下「2015年BRR法」という。）により施
行された。2015年BRR法に基づき、監督官庁は金融セクター監督委員会（以下「CSSF」という。）と
し、破綻処理当局は破綻処理委員会（ le Conseil de résolution ）として行為するCSSFとする。
BRRDならびに欧州議会および欧州連合理事会の2014年７月15日付規則（EU）806／2014号（以下
「SRM規則」という。）は、信用機関および投資会社の再建および破綻処理に関する欧州連合全域に
わたる枠組を設定することを目的に掲げている。BRRDが規定する制度は、特に、金融機関の破綻が
経済および金融システムに与える影響（納税者の損失に対するエクスポージャーを含む。）を最小
化しつつ、経営難に陥った、または破綻した金融機関に十分早期に、かつ迅速に介入することに
よって、かかる金融機関の重要な金融および経済に係る機能の継続性を維持するための信頼性のあ
る措置を実施する権限を各EU加盟国が指定する当局（以下「破綻処理当局」という。）に与えるた
めに必要であるとされている。
SRM規則により、破綻処理の権限は一元化され、単一破綻処理理事会（以下「SRB」という。）お
よび各国の破綻処理当局に付与される。
BRRDおよびSRM規則により破綻処理当局に付与される権限には、資本性証券（劣後債等の劣後負債
性証券を含む。）および適格債務（低順位の証券だけではすべての損失を吸収することができない
ことが判明した場合は、上位債等の高順位の負債性証券を含む。）に、一定の優先順位に基づい
て、破綻処理の対象となる発行者である金融機関の損失を吸収させる減額または転換を行う権限
（以下「ベイルイン権限」という。）が含まれている。BRRDを法制化するフランス通貨金融法典に
よると、（ⅰ）金融機関が破綻しているか、または破綻する可能性が高いと破綻処理当局または関
連する監督当局が判断し、（ⅱ）破綻処理措置以外の措置では合理的な期間内に破綻を回避するこ
とができる合理的な見込みがなく、かつ（ⅲ）破綻処理の目的（特に、重要な機能の継続性を維持
すること、金融システムに対する重大な悪影響を回避すること、特別な公的財政支援への依存を最
小化することにより公的資金を保護することならびに顧客の資金および資産を保護すること）を達
成するために破綻処理措置が必要であり、かかる金融機関を通常の倒産手続で清算したのでは同程
度にその破綻処理の目的を実現することができない場合、破綻処理の条件が成就したとみなされ
る。
破綻処理当局は、減額もしくは転換が行われない限り金融機関もしくはそのグループが存続し得
ないと判断したとき、または金融機関が特別な公的財政支援を必要としているとき（フランス通貨
金融法典第L.613-48 Ⅲ第３条に規定される方法で特別な公的財政支援が提供された場合を除
く。）、破綻処理措置とは別に、またはこれとあわせて、資本性証券（劣後債等の劣後負債性証券
を含む。）のすべてまたは一部を減額し、または株式に転換することができる。本社債の要項に
は、破綻処理および実質破綻時における資本性証券の減額または転換に関連するベイルイン権限の
実行に関する規定が含まれている。
ベイルイン権限により、本社債は、完全に（つまりゼロまで）、もしくは部分的に減額され、も
しくは普通株式その他の証券に転換され、または本社債の条件が変更される可能性がある（例え
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ば、満期日および／もしくは利息が変更され、かつ／または一時的な支払いの停止が命じられる可
能性がある。）。特別な公的財政支援は、破綻処理措置を可能な限り最大限に検討し、適用した後
の 最後の手段としてのみ行われるべきである。株主ならびに資本性証券およびその他の適格債務の
保有者が、減額または転換その他により、損失の吸収および自己資本を含む全債務の８％の資本再
構成に充当するための最低額の拠出を行うまでは、かかる支援は行われない。
BRRDは、破綻処理当局に対し、ベイルイン権限に加えて、破綻処理の条件を満たした金融機関に
ついてその他の破綻処理措置を実施するより広い権限を与えており、かかる権限には、金融機関の
事業の売却、承継機関の創設、資産の分離、負債性証券の債務者としての金融機関の地位の交代ま
たは代替、負債性証券の要項の変更（満期日および／もしくは利息額の変更ならびに／または一時
的な支払いの停止を含む。）、経営陣の解任、暫定的な管理人の選任ならびに金融商品の上場およ
び取引許可の停止が含まれるが、これらに限定されない。
破綻処理当局は、破綻処理措置（ベイルイン権限の実行を含む。）を実施する前、または関連す
る資本性証券の減額もしくは転換を行う権限を行使する前に、金融機関の資産および負債の公正、
慎重かつ現実的な評価が、公的機関から独立した者により行われるようにしなければならない。
2016年１月１日以降、フランスの信用機関（発行会社を含む。）は、フランス通貨金融法典第
L.613-44条に従って、自己資本および適格債務の最低基準（以下「MREL」という。）を常に満たす
必要がある。MRELは、金融機関の全債務および自己資本に対する割合として表示されるものであ
り、破綻処理を円滑に進めるために、金融機関がベイルイン権限の実効性を妨げるような態様で負
債を構成することを防止することを目的としている。
また、2015年11月９日、金融安定理事会（以下「FSB」という。）は、タームシート（以下「FSB
TLAC タームシート」という。）に記載された総損失吸収力（以下「TLAC」という。）に関する基準
を公表した。かかる基準は、BRRD後に採用されており、MRELと類似する目的を担っているが、適用
範囲は異なっている。さらに、2019年２月14日、欧州連合理事会は、FSB TLAC タームシートの発効
およびMRELの適格性に関する要件の修正を目的とした自己資本規制およびBRRDの修正に関する最終
的な妥協案を公表した。
TLACの要件は、FSBの方針に従って2019年１月１日以降の遵守が予定されている。TLACの要件に
よって、発行会社を含むグローバルなシステム上重要な銀行（以下「G-SIB」という。）には、その
各々について個別に決定される「最低TLAC」水準が課される。かかる水準は、（ⅰ）2022年１月１
日まではリスク加重資産の16％に適用あるバッファーを加算したもの、および2022年１月１日より
後は18％に適用あるバッファーを加算したもの、また、（ⅱ）2022年１月１日まではバーゼルⅢレ
バレッジ比率分母の６％、および2022年１月１日より後は6.75％（これらは企業特有の追加要件に
より増額される可能性がある。）に等しい金額以上となる。ただし、2019年２月に欧州連合理事会
が公表した自己資本規制の修正に関する最終的な妥協案に基づいて、欧州連合のG-SIBは、修正され
た規則の発効後、MRELの要件に加えてTLACの要件を遵守するように義務づけられる。したがって、
G-SIBは上記のTLACおよびMRELを同時に遵守しなければならない。
SRM規則の規定に従い、適用ある場合、SRBは、意思決定過程に関連するすべての点において、
BRRDに基づき指定された国内の破綻処理当局を承継し、BRRDに基づき指定された国内の破綻処理当
局は、SRBにより採択された破綻処理スキームの実施に関連する業務を継続する。銀行の破綻処理計
画の準備に関連するSRBと国内の破綻処理当局の間の連携に関する規定は、2015年１月１日から適用
が開始され、2016年１月１日以降、SRMは全面的に運用されている。
フランスのBRRDを実施する規定に基づく措置が発行会社もしくは発行会社のグループに適用さ
れ、またはかかる適用が示唆された場合、本社債の保有者の権利、本社債への投資の価格もしくは
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価値、および／または本社債に基づく債務を履行する発行会社の能力に重大な悪影響を及ぼす可能
性があり、その結果、投資家はその投資全額を失う可能性がある。
また、発行会社の財政状況が悪化した場合、ベイルイン権限が存在すること、または破綻処理当
局が当該金融機関もしくはそのグループが存続不能であると判断したときに、破綻処理措置とは別
に、もしくは破綻処理措置とともに減額もしくは転換を行う権限もしくはその他の破綻処理手法を
行使することにより、本社債の市場価格または価値が、かかる権限が存在しなかった場合よりも急
激に低下する可能性がある。
信用機関および投資会社の損失吸収および資本再構成能力に関してBRRDを、また指令98／26／EC
を修正する2019年５月20日付の 欧州議会および欧州連合理事会指 令 (EU) 2019／879、ならびに信用
機関および投資会社の損失吸収および資本再構成能力に関して単一破綻処理メカニズム規則（規則
806／2014号）を修正する2019年５月20日付の 欧州議会および欧州連合理事会規則 (EU) 2019／877
号が、2019年５月14日付欧州連合官報において理事会によって2019年６月７日に公表された後は、
銀行部門のリスクを削減し、かつ、今後発生しうる危機への銀行の耐性を更に高める包括的な法令
パッケージにより、2020年12月28日以降において銀行同盟を強化し、金融システムにおけるリスク
を削減する予定である。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項なし。
第４ 【その他の記載事項】
目論見書の表紙には、発行会社の名称およびロゴ、本社債の名称ならびに売 出人の名称が記載され
る。 目論見書の表紙の裏面には、以下の文言が記載される。
「ソシエテ・ジェネラル 2022年９月８日満期 ニュージーランドドル建 期限前償還条項付 日経平均
株価連動社債（ノックイン条項付 満期償還金額日経平均株価連動型）（以下「本社債」といいます。）
の償還額および償還時期は、日経平均株価の変動により影響を受けることがあります。また、本社債の
元利金はニュージーランドドルで支払われますので、ニュージーランドドル／円の外国為替相場の変動
により影響を受けます。詳細につきましては、本書「第一部 証券情報、第２ 売出要項、３ 売出社債の
その他の主要な事項」をご参照ください。本社債への投資は、日本国の株式市場の動向により直接的に
影響を受けます。株式投資に係るリスクに耐えうる投資家のみが本社債への投資を行ってください 。
この冊子に綴じ込まれている「目論見書の概要」、「償還に関するイメージ図」および「本社債の想
定損失額について」は、売出人である東海東京証券株式会社が作成したものであり、目論見書の一部を
構成するものではありません。発行会社であるソシエテ・ジェネラルは、これらの書面の正確性および
完全性について、いかなる責任も負いません。」
「（注） 発行会社は、他の社債の売出しについて訂正発行登録書を関東財務局長に提出することが
ありますが、かかる他の社債の売出しに係る目論見書は、本目論見書とは別に作成および交付されます
ので、本目論見書には本社債の内容のみ記載しております。」
目論見書の表紙の裏面の直後に「目論見書の概要」、「償還に関するイメージ図」および「本社債の
想定損失額について」 が挿入され る。
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ソシエテ・ジェネラル(E05835)
発行登録追補書類
第二部 【公開買付けに関する情報】
該当事項なし。
第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況および事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下
に掲げる書類を参照すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 自 2018年１月１日 2019年５月31日
( )
(2018年度) 至 2018年12月31日 関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
半期報告書
該当事項なし。
３ 【臨時報告書】
該当事項なし。
４ 【外国会社報告書及びその補足書類】
該当事項なし。
５ 【外国会社四半期報告書及びその補足書類並びに外国会社半期報告書及びその補足書類】
該当事項なし。
６ 【外国会社臨時報告書】
該当事項なし。
７ 【訂正報告書】
該当事項なし。
第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書の「事業等のリスク」に記載された事項について、当
該有価証券報告書の提出日以後、本書提出日までの間において重大な変更は生じておらず、また、追加
で記載すべき事項も生じていない。また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されている
が、当該事項は本書提出日においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もな
い。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
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発行登録追補書類
該当事項なし。
第四部 【保証会社等の情報】
第１【保証会社情報】
該当事項なし。
第２【保証会社以外の会社の情報】
該当事項なし。
第３【指数等の情報】
１【当該指数等の情報の開示を必要とする理由】
本社債に係る満期償還額および期限前償還の有無が日経平均株価の水準により決定されるため、日経
平均株価についての開示を必要とする。
２【当該指数等の推移】
日経平均株価の終値の過去の推移は日経平均株価の将来の動向を示唆するものではなく、本社債の時
価の動向を示すものでもない。過去の上記の期間において日経平均株価が上記のように変動したことに
よって、日経平均株価および本社債の時価が本社債の償還まで同様に推移することも示唆するものでは
ない。
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