ノルウェー地方金融公社 訂正発行登録書
| 提出書類 | 訂正発行登録書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ノルウェー地方金融公社 |
| カテゴリ | 訂正発行登録書 |
EDINET提出書類
ノルウェー地方金融公社(E06104)
訂正発行登録書
【表紙】
【提出書類】 訂正発行登録書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 令和元年８月６日
【発行者の名称】 ノルウェー地方金融公社
(Kommunalbanken AS)
【代表者の役職氏名】 トマス・モラー
資金兼IR部 部長
(T homas Møller , Head of Funding & IR)
【代理人の氏名又は名称】 弁護士 田 中 収
【住所】 東京都千代田区大手町一丁目１番１号 大手町パークビルディング
アンダーソン・毛利・友常法律事務所
【電話番号】 03-6775-1000
【事務連絡者氏名】 弁護士 井 上 貴 美 子
【住所】 東京都千代田区大手町一丁目１番１号 大手町パークビルディング
アンダーソン・毛利・友常法律事務所
【電話番号】 03-6775-1157
【発行登録の対象とした 債券
売出有価証券の種類】
【発行登録書の内容】
提出日 平成29年12月４日
効力発生日 平成29年12月12日
有効期限 令和元年12月11日
発行登録番号 29－外債１
発行予定額又は発行残高
発行予定額 ２兆円
の上限
発行可能額 1,940,263,821,300円
【効力停止期間】
この訂正発行登録書の提出による発行登録の効力停止期間は、令
和元年８月６日(提出日)である。
【提出理由】 発行登録書に一定の記載事項を追加するため、本訂正発行登録書
を提出するものである。訂正内容については、以下を参照のこ
と。
【縦覧に供する場所】 該当なし
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訂正発行登録書
【訂正内容】
第一部【証券情報】
以下の記載が、発行登録書の「第一部 証券情報」の見出しと「第１ 募集要項」の見出しの間に追加・
挿入される。
＜ノルウェー地方金融公社2024年８月満期米ドル建債券およびノルウェー地方金融公社2024年８月満期豪
ドル建債券に関する情報＞
第１【募集債券に関する基本事項】
該当なし。
第２【売出債券に関する基本事項】
以下に記載するもの以外については、本債券(以下に定義される。)に関する「訂正発行登録書」また
は「発行登録追補書類」に記載する。本書中の未定の事項は８月下旬頃に決定する。
本「第２ 売出債券に関する基本事項」には２本の異なる種類の債券についての記載がなされてい
る。一定の記載事項について、ノルウェー地方金融公社2024年８月満期米ドル建債券(以下「米ドル建債
券」という。)およびノルウェー地方金融公社2024年８月満期豪ドル建債券(以下「豪ドル建債券」とい
う。)ごとに異なる取扱いがなされる場合には、それぞれの債券ごとに記載内容を分けて記載している。
一方、それぞれの債券の内容に差異がない場合または一定の事項を除き差異がない場合には、それぞれ
の債券に関する記載は共通のものとしてまとめ、かつ例外事項があればこれを示して記載している。ま
とめて記載した場合、これら２本の債券をそれぞれ「本債券」という。
１【売出要項】
売出人
会 社 名 住 所
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目９番１号
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米ドル建債券
ノルウェー地方金融公社2024年８月満期米ドル建債券 (注１)
売出債券の名称
記名・無記名の別 無記名式 券面総額 (未定)米ドル
1,000米ドル
各債券の金額 売出価格 額面金額の100.00％
(額面金額)
年(未定)％
( 年0.80％から年2.20％を仮
売出価格の総額 (未定)米ドル 利率
条件とする。)
(注２)
２月28日および
利払日 償還期限 2024年８月28日
８月28日
2019年８月23日から
売出期間 受渡期日 2019年８月30日
2019 年８月29日まで
売出人および売出取扱人(下記「売出しの委託契約の内容」に定義される。)
申込取扱場所
ならびに下記(注３)記載の金融機関の日本における本店および各支店
該当なし。ただし、売出人は、以下の金融商品取引業者(以下「売出取扱人」
という。)に、本債券の売出しの取扱いを委託している。
ＦＦＧ証券株式会社
福岡県福岡市中央区天神二丁目13番１号
九州ＦＧ証券株式会社
熊本県熊本市中央区紺屋町一丁目13番地５
京銀証券株式会社
京都府京都市下京区烏丸通松原上る薬師前町700番地
ぐんぎん証券株式会社
群馬県前橋市本町二丁目２番11号
ごうぎん証券株式会社
島根県松江市津田町319番地１
売出しの委託契約
四国アライアンス証券株式会社
愛媛県松山市三番町五丁目10番地１
の内容
静銀ティーエム証券株式会社
静岡県静岡市葵区追手町１番13号
七十七証券株式会社
宮城県仙台市青葉区中央一丁目７番５号
とうほう証券株式会社
福島県福島市大町３番25号
南都まほろば証券株式会社
奈良県奈良市西大寺東町二丁目１番56号
北洋証券株式会社
北海道札幌市中央区北一条西三丁目３番地
めぶき証券株式会社
茨城県水戸市南町三丁目４番12号
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豪ドル建債券
ノルウェー地方金融公社2024年８月満期豪ドル建債券 (注１)
売出債券の名称
記名・無記名の別 無記名式 券面総額 (未定)豪ドル
1,000豪ドル
各債券の金額 売出価格 額面金額の100.00％
(額面金額)
年(未定)％
( 年0.30％から年1.70％を仮
売出価格の総額 (未定)豪ドル 利率
条件とする。)
(注２)
２月28日および
利払日 償還期限 2024年８月28日
８月28日
2019年８月23日から
売出期間 受渡期日 2019年８月30日
2019 年８月29日まで
売出人および売出取扱人(下記「売出しの委託契約の内容」に定義される。)
申込取扱場所
ならびに下記(注３)記載の金融機関の日本における本店および各支店
該当なし。ただし、売出人は、以下の金融商品取引業者(以下「売出取扱人」
という。)に、本債券の売出しの取扱いを委託している。
ＦＦＧ証券株式会社
福岡県福岡市中央区天神二丁目13番１号
九州ＦＧ証券株式会社
熊本県熊本市中央区紺屋町一丁目13番地５
京銀証券株式会社
京都府京都市下京区烏丸通松原上る薬師前町700番地
ぐんぎん証券株式会社
群馬県前橋市本町二丁目２番11号
ごうぎん証券株式会社
島根県松江市津田町319番地１
売出しの委託契約
四国アライアンス証券株式会社
愛媛県松山市三番町五丁目10番地１
の内容
静銀ティーエム証券株式会社
静岡県静岡市葵区追手町１番13号
七十七証券株式会社
宮城県仙台市青葉区中央一丁目７番５号
とうほう証券株式会社
福島県福島市大町３番25号
南都まほろば証券株式会社
奈良県奈良市西大寺東町二丁目１番56号
北洋証券株式会社
北海道札幌市中央区北一条西三丁目３番地
めぶき証券株式会社
茨城県水戸市南町三丁目４番12号
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共通事項
(注１) 本債券は、ノルウェー地方金融公社(以下「発行者」という。)により、発行者の2019年３月22
日付債券発行プログラムに基づき、2019年８月29日(以下「発行日」という。)にユーロ市場で発
行される。本債券が金融商品取引所に上場される予定はない。
(注２) 上記仮条件は、2019年７月26日現在の市場環境等を踏まえて設定されたものであり、最終の条
件は、条件決定日における市場環境等を勘案した上で決定されるため、上記仮条件の範囲外とな
る可能性がある。
(注３) 売出人および売出取扱人は、金融商品取引法(その後の改正を含む。)(以下「金融商品取引法」
という。)第33条の２に基づく登録を受けた銀行等の金融機関に、本債券の売出しの取扱業務の
一部を行うことを委託することがある。
摘 要
(1) 本債券の各申込人は、売出人または売出取扱人の本支店において各申込人の名義で外国証券取引
口座を開設しなければならない。本書に別途規定する場合を除き、各申込人が売出人または売出取
扱人との間で行う本債券の取引に関しては、売出人または売出取扱人から交付される外国証券取引
口座約款に基づき、当該外国証券取引口座を通じて処理される。
(2) 本債券は、アメリカ合衆国1933年証券法(その後の改正を含む。)(以下「証券法」という。)に基
づき登録されておらず、今後登録される予定もない。証券法の登録義務を免除されている一定の取
引において行われる場合を除き、合衆国内において、または合衆国人に対し、もしくは合衆国人の
ために、本債券の勧誘または販売を行ってはならない。本段落の用語は、証券法に基づくレギュ
レーションＳにより定義された意味を有する。
(3) 本債券は、合衆国税法上の要件の適用を受ける。合衆国税務規則により許された一定の取引にお
いて行われる場合を除き、合衆国もしくはその領土において、または合衆国人に対し、本債券の売
付けの勧誘、販売または交付を行ってはならない。本段落の用語は、合衆国内国歳入法および同法
に基づく規則により定義された意味を有する。
(4) 1.本債券の信用格付
本債券に関し、発行者の依頼により、金融商品取引法第66条の27に基づく登録を受けた信用格付
業者(以下「信用格付業者」という。)から提供され、または閲覧に供される信用格付(予定を含
む。)はない。
2.その他の信用格付
発行者は、本書日付現在、S&Pグローバル・レーティング(以下「S&P」という。)からAAA の長期
発行体格付を、またムーディーズ・インベスターズ・サービス(以下「ムーディーズ」という。)か
らAaaの長期発行体格付を、それぞれ付与されている。S&Pおよびムーディーズは、信用格付事業を
行っているが、本書日付現在、金融商品取引法第66条の27に基づく登録がなされていない信用格付
業者(以下「無登録格付業者」という。)である。無登録格付業者は、金融庁の監督および信用格付
業者が受ける情報開示義務等の規制を受けておらず、金融商品取引業等に関する内閣府令第313 条
第３項第３号に掲げる事項に係る情報の公表も義務付けられていない。S&Pおよびムーディーズに
ついては、それぞれのグループ内において、信用格付業者として、S&Pグローバル・レーティン
グ・ジャパン株式会社(登録番号：金融庁長官(格付)第５号)およびムーディーズ・ジャパン株式会
社(登録番号：金融庁長官(格付)第２号)が登録されている。各信用格付の前提、意義および限界
は、それぞれS&Pグローバル・レーティング・ジャパン株式会社のホームページ
(https://www.standardandpoors.com/ja_JP/web/guest/home)の「ライブラリ・規制関連」の「無
登 録 格 付 け 情 報 」
(https://www.standardandpoors.com/ja_JP/web/guest/regulatory/unregistered)に掲載されて
いる「格付けの前提・意義・限界」およびムーディーズ・ジャパン株式会社のホームページ(ムー
ディーズ日本語ホームページ(https://www.moodys.com/pages/default_ja.aspx))の「信用格付事
業」のページにある「無登録業者の格付の利用」欄の「無登録格付説明関連」に掲載されている
「信用格付の前提、意義及び限界」において、インターネット上で公表されている。
債券の管理会社
本債券には債券の管理会社は設置しない。本債券の発行兼支払代理人(以下「債券代理人」という。)は
下記のとおりである。
会 社 名 住 所
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ドイツ銀行ロンドン支店 連合王国 ロンドン EC2N 2DB グレート・ウィン
(Deutsche Bank AG, London Branch) チェスター・ストリート１、ウィンチェスター・ハウス
(Winchester House, 1 Great Winchester Street,
London EC2N 2DB, United Kingdom)
振替機関
該当なし。
財務上の特約
(1) 担保提供制限
下記「５ 担保又は保証に関する事項」を参照のこと。
(2) その他の条項
該当条項なし。なお、債務不履行に基づく期限の利益喪失については、下記「11 その他 (1) 債務不
履行事由」を参照のこと。
２【利息支払の方法】
米ドル建債券
各本債券の利息は、2019年８月29日(当日を含む。)から上記利率でこれを付し、2020年２月28日を初
回として、償還期限(下記「３ 償還の方法 (1) 満期償還」に定義される。)まで毎年２月28日および
８月28日(以下それぞれ「利払日」という。)に、2019年８月29日または直前の利払日(いずれも当日を
含む。)から当該利払日(当日を含まない。)までの期間(以下「利息期間」という。)について後払され
る。
初回の利払日である2020年２月28日には、2019年８月29日(当日を含む。)から2020年２月28日(当日
を含まない。)までの利息期間について、額面金額1,000米ドルの各本債券につき(未定)米ドルが、その
後の各利払日には、各利息期間の利息として額面金額1,000米ドルの各本債券につき(未定)米ドルが後
払される。
利払日が営業日(以下に定義される。)にあたらない場合には、翌営業日を利払日とする。なお、かか
る利払日の調整がなされた場合であっても支払われるべき金額の調整は一切なされないものとする。ま
た、各利息期間についても調整は一切なされないものとする。
「営業日」とは、ロンドンおよびニューヨーク市において商業銀行および外国為替市場が営業を行
い、支払の決済を行っている日(土曜日および日曜日を除く。)をいう。
利息期間以外の期間(以下「計算期間」という。)についての利息を計算する必要がある場合、当該利
息は、各本債券の額面金額に上記記載の利率を乗じ、その積に下記記載の算式により計算された値を乗
じた金額とする。
[360 × (Y2 – Y1 )] + [30 × (M2 – M1)] + (D2 – D1)
360
「Y1」とは、計算期間の最初の日があたる年の数字をいう。
「Y2」とは、計算期間の最後の日の直後の日があたる年の数字をいう。
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「M1」とは、計算期間の最初の日があたる暦月の数字をいう。
「M2」とは、計算期間の最後の日の直後の日があたる暦月の数字をいう。
「D1」とは、計算期間の最初の暦日の数字をいう。ただし、かかる数字が31の場合は、D1は30とす
る。
「D2」とは、計算期間の最後の日の直後の日があたる暦日の数字をいう。ただし、かかる数字が31で
あり、D1が29より大きい数字である場合は、D2は30とする。
ただし、かかる計算に使用されるおよびかかる計算によって算出されるすべての米ドル額は、１米セ
ント未満を四捨五入する。
豪ドル建債券
各本債券の利息は、2019年８月29日(当日を含む。)から上記利率でこれを付し、2020年２月28日を初
回として、償還期限(下記「３ 償還の方法 (1) 満期償還」に定義される。)まで毎年２月28日および
８月28日(以下それぞれ「利払日」という。)に、2019年８月29日または直前の利払日(いずれも当日を
含む。)から当該利払日(当日を含まない。)までの期間(以下「利息期間」という。)について後払され
る。
初回の利払日である2020年２月28日には、2019年８月29日(当日を含む。)から2020年２月28日(当日
を含まない。)までの利息期間について、額面金額1,000豪ドルの各本債券につき(未定)豪ドルが、その
後の各利払日には、各利息期間の利息として額面金額1,000豪ドルの各本債券につき(未定)豪ドルが後
払される。
利払日が営業日(以下に定義される。)にあたらない場合には、翌営業日を利払日とする。なお、かか
る利払日の調整がなされた場合であっても支払われるべき金額の調整は一切なされないものとする。ま
た、各利息期間についても調整は一切なされないものとする。
「営業日」とは、ロンドン、ニューヨーク市およびシドニーにおいて商業銀行および外国為替市場が
営業を行い、支払の決済を行っている日(土曜日および日曜日を除く。)をいう。
利息期間以外の期間(以下「計算期間」という。)についての利息を計算する必要がある場合、当該利
息は、各本債券の額面金額に上記記載の利率を乗じ、その積に下記記載の算式により計算された値を乗
じた金額とする。
[360 × (Y2 – Y1 )] + [30 × (M2 – M1)] + (D2 – D1)
360
「Y1」とは、計算期間の最初の日があたる年の数字をいう。
「Y2」とは、計算期間の最後の日の直後の日があたる年の数字をいう。
「M1」とは、計算期間の最初の日があたる暦月の数字をいう。
「M2」とは、計算期間の最後の日の直後の日があたる暦月の数字をいう。
「D1」とは、計算期間の最初の暦日の数字をいう。ただし、かかる数字が31の場合は、D1は30とす
る。
「D2」とは、計算期間の最後の日の直後の日があたる暦日の数字をいう。ただし、かかる数字が31で
あり、D1が29より大きい数字である場合は、D2は30とする。
ただし、かかる計算に使用されるおよびかかる計算によって算出されるすべての豪ドル額は、１豪セ
ント未満を四捨五入する。
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各本債券はその償還日以降は利息を付さない。ただし、正当な呈示または提出がなされた(ただし、
これらが必要な場合)にもかかわらず償還金額の支払が不当に保留もしくは拒絶された場合またはその
他支払につき不履行があった場合はこの限りではない。かかる場合、不当に保留、拒絶または不履行が
あった支払に関する元金に対し、本債券の呈示または提出がなされた上(ただし、これらが必要な場合)
で支払が行われる日、または(本債券の呈示または提出が支払の前提条件となっていない場合を除き)か
かる支払を行うために債券代理人が必要な資金を受領し、債券代理人によりその旨の通知が下記「10
公告の方法」に従って本債権者に対しなされた日から７日目の日(その後に支払の不履行があった場合
を除く。)のいずれか早い方の日まで継続して上記記載の利率で利息(請求または判決の前後を問わず)
が発生する。
３【償還の方法】
(1) 満期償還
米ドル建債券
期限前に償還または買入消却されない限り、各本債券は、2024年８月28日(以下「償還期限」とい
う。)に、額面金額1,000米ドルにつき1,000米ドルで償還される。償還期限が営業日にあたらない場
合には、翌営業日を償還期限とする。かかる延期により支払われる金額の調整は行われない。
豪ドル建債券
期限前に償還または買入消却されない限り、各本債券は、2024年８月28日(以下「償還期限」とい
う。)に、額面金額1,000豪ドルにつき1,000豪ドルで償還される。償還期限が営業日にあたらない場
合には、翌営業日を償還期限とする。かかる延期により支払われる金額の調整は行われない。
(2) 税制上の理由による早期償還
(イ)ノルウェー王国、ノルウェー王国の下位行政機構またはノルウェー王国のもしくはノルウェー
王国内の課税当局の法律もしくは規則の変更、または当該法律もしくは規則の解釈もしくは運用の変
更(ただし、かかる変更は本債券の発行日以後に発表され発効するものに限る。)の結果、発行者が下
記「８ 課税上の取扱い (1) ノルウェー王国の租税」に記載される追加額の支払義務を負うことと
なり、(ロ)発行者がなし得る合理的な手段によってもかかる義務が避けられず、かつ(ハ)当該事情
が、発行者の２名の取締役により署名された上記事情の発生およびその前提条件となる事実を記載し
た証明書および当該事情の発生の旨について定評ある独立法律顧問による意見書を、発行者が債券代
理人に対し交付することによって証明された場合、発行者は自己の選択により、下記「10 公告の方
法」に従って本債権者に対し30日以上60日以内の通知(かかる通知は取消不能である。)を行うことに
より、本債券の全部(一部は不可)をその経過利息(もしあれば)とともに額面金額で償還することがで
きる。ただし、本債券についての支払期日が到来していたとするならば発行者がかかる追加額の支払
義務を負うこととなる最も早い日から90日前の日より前に、かかる償還の通知を行うことはできな
い。
(3) 買入消却
発行者はいつでも公開市場またはその他の方法でいかなる価格でも本債券を買い入れることができ
る。ただし、本債券に添付される期限未到来の利札全部が本債券とともに買い入れられる場合に限
る。
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償還されまたは買い入れられた期限未到来のかかる本債券および利札は、消却、再発行または再販
売できる。
４【元利金支払場所】
(1) 支払代理人およびその指定事務所
ドイツ銀行ロンドン支店(Deutsche Bank AG, London Branch)
連合王国 ロンドン EC2N 2DB グレート・ウィンチェスター・ストリート１
ウィンチェスター・ハウス
(Winchester House, 1 Great Winchester Street, London EC2N 2DB, United Kingdom)
一定の条件の下に、発行者は、発行者、債券代理人およびその他の者の間で締結された改訂発行
兼支払代理人契約(修正分を含む。)(以下「改訂発行兼支払代理人契約」という。)の条項に従って
支払代理人の任命を取消し、他の者を任命し、または追加の代理人を任命することができる。
(2) 支払の一般規定
米ドル建債券
本債券に関し支払われるべき金額の支払(元金、利息その他を問わない。)は、米ドルにより、小
切手、または支払を受ける者の選択によりかかる者が指定した米ドル建の口座への振替えにより行
われる。支払は、下記「８ 課税上の取扱い (1) ノルウェー王国の租税」の条項を害することな
く、(ⅰ)適用ある財政その他に関する法令・規則、かつ(ⅱ)合衆国内国歳入法第1471(b)条に記載の
契約に従い要求される源泉徴収もしくは控除、または同法第1471条から第1474条までの規定、かか
る規定に基づく規則もしくは契約、かかる規定の公的解釈もしくはかかる規定に関する政府間取組
を実施する法律に従って課される源泉徴収もしくは控除に服する。かかる支払に関し、本債権者ま
たは利札の所持人に対し、いかなる手数料または費用も課されない。
豪ドル建債券
本債券に関し支払われるべき金額の支払(元金、利息その他を問わない。)は、豪ドルにより、小
切手、または支払を受ける者の選択によりかかる者が指定した豪ドル建の口座への振替えにより行
われる。支払は、下記「８ 課税上の取扱い (1) ノルウェー王国の租税」の条項を害することな
く、(ⅰ)適用ある財政その他に関する法令・規則、かつ(ⅱ)合衆国内国歳入法第1471(b)条に記載の
契約に従い要求される源泉徴収もしくは控除、または同法第1471条から第1474条までの規定、かか
る規定に基づく規則もしくは契約、かかる規定の公的解釈もしくはかかる規定に関する政府間取組
を実施する法律に従って課される源泉徴収もしくは控除に服する。かかる支払に関し、本債権者ま
たは利札の所持人に対し、いかなる手数料または費用も課されない。
(3) 無記名式債券の支払
米ドル建債券
本債券に関し支払われるべき金額(利息を除く。)の支払は、支払代理人の指定事務所において本
債券の呈示および提出と引換えに行われる。
本債券の利息に関する金額の支払は、合衆国外の支払代理人の指定事務所において、関連する利
札の提出、または利息の支払のために予定された日以外の日に支払われる利息の場合には関連する
本債券の呈示と引換えに行われる。
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ただし、(ⅰ)発行者が、当該支払代理人が、合衆国外のかかる指定事務所において、期限が到来
した時点で上記記載の方法で、米ドルにより本債券の元利金全額を支払うことは可能であるという
合理的な予測に基づき支払代理人を合衆国外の指定事務所に任命し、(ⅱ)合衆国外のすべての当該
指定事務所における当該利息全額の支払が、違法または為替管理もしくは米ドルによる元利金の全
額での支払もしくは受取に関するその他の類似の制約により事実上不可能であり、かつ(ⅲ)発行者
の判断において発行者に対する課税の増加を伴わずに、当該支払が合衆国の法律により許可されて
いる場合、本債券に関する元利金の米ドルによる支払は、合衆国内(かかる表現は、本書中におい
て、アメリカ合衆国を意味し、州およびコロンビア特別区、領土、属領ならびにその管轄権に服す
るその他の地域を含む。)の支払代理人の指定事務所において行われる。
本債券について支払われるべき金額の支払期日が関連金融センター日(以下に定義される。)およ
び現地銀行営業日(以下に定義される。)でない場合、本債権者は、次の関連金融センター日および
現地銀行営業日である日まで支払を受けることができず、当該日およびそれ以降の現地銀行営業日
に小切手による支払を受けることができ、また、現地銀行営業日、関連金融センター日および関連
指定口座のある場所において商業銀行および外国為替市場が米ドルによる支払の決済を行う日に指
定口座に送金することによって支払を受けることができる。ただし、その後本債券の要項に従った
支払を怠らない限り、かかる遅延または調整による利息その他の追加の支払は行われない。
「関連金融センター日」とは、ロンドンおよびニューヨーク市において商業銀行および外国為替
市場が支払の決済を行っている日をいう。また「現地銀行営業日」とは、商業銀行が関連する本債
券または場合により利札の呈示場所において営業(外国為替および外貨預金の取扱業務を含む。)を
行っている日(土曜日および日曜日を除く。)をいう。
当初利札付で交付された本債券は、償還の際にこれに関する期限未到来の利札とともに呈示さ
れ、かつ償還金額の一部支払の場合を除き提出されることを要し、期限未到来の利札が欠 してい
る場合は、期限未到来の欠 利札の金額(または、全額の支払でない場合は、現に支払われる償還金
額の支払われるべき償還金額の総額に対する割合に等しい金額となる。)は、かかる償還の際に支払
われるべき金額から控除される。かかる控除された金額は、かかる償還金額の支払に適用される関
連日(下記「８ 課税上の取扱い (1) ノルウェー王国の租税」に定義される。)から10年以内にいつ
でも支払代理人の指定事務所において関連する利札の提出と引換えに支払われる。
豪ドル建債券
本債券に関し支払われるべき金額(利息を除く。)の支払は、支払代理人の指定事務所において本
債券の呈示および提出と引換えに行われる。
本債券の利息に関する金額の支払は、合衆国外の支払代理人の指定事務所において、関連する利
札の提出、または利息の支払のために予定された日以外の日に支払われる利息の場合には関連する
本債券の呈示と引換えに行われる。
本債券について支払われるべき金額の支払期日が関連金融センター日(以下に定義される。)およ
び現地銀行営業日(以下に定義される。)でない場合、本債権者は、次の関連金融センター日および
現地銀行営業日である日まで支払を受けることができず、当該日およびそれ以降の現地銀行営業日
に小切手による支払を受けることができ、また、現地銀行営業日、関連金融センター日および関連
指定口座のある場所において商業銀行および外国為替市場が豪ドルによる支払の決済を行う日に指
定口座に送金することによって支払を受けることができる。ただし、その後本債券の要項に従った
支払を怠らない限り、かかる遅延または調整による利息その他の追加の支払は行われない。
「関連金融センター日」とは、ロンドン、ニューヨーク市およびシドニーにおいて商業銀行およ
び外国為替市場が支払の決済を行っている日をいう。また「現地銀行営業日」とは、商業銀行が関
連する本債券または場合により利札の呈示場所において営業(外国為替および外貨預金の取扱業務を
含む。)を行っている日(土曜日および日曜日を除く。)をいう。
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当初利札付で交付された本債券は、償還の際にこれに関する期限未到来の利札とともに呈示さ
れ、かつ償還金額の一部支払の場合を除き提出されることを要し、期限未到来の利札が欠 してい
る場合は、期限未到来の欠 利札の金額(または、全額の支払でない場合は、現に支払われる償還金
額 の支払われるべき償還金額の総額に対する割合に等しい金額となる。)は、かかる償還の際に支払
われるべき金額から控除される。かかる控除された金額は、かかる償還金額の支払に適用される関
連日(下記「８ 課税上の取扱い (1) ノルウェー王国の租税」に定義される。)から10年以内にいつ
でも支払代理人の指定事務所において関連する利札の提出と引換えに支払われる。
５【担保又は保証に関する事項】
本債券は、発行者の直接、無条件、非劣後かつ無担保(ただし、下記の条項に従う。)の債務であり、
その間に優先関係はなく、発行者の現在および将来のその他のすべての非劣後かつ無担保債務と同順位
である(ただし、法律上、強制的に例外条項が適用される場合を除く。)。
発行者は、本債券のいずれかが未償還(改訂発行兼支払代理人契約中に定義される。)である限り、関
連債務または関連債務の保証を担保するため、発行者の現在または将来の事業、資産または収入の全部
または一部に、担保権を設定せずまたは存続することを許容しないものとする。ただし、(イ)本債券の
ために同時にまたはそれ以前に同等の順位かつ比率の担保を付与し、または(ロ)本債権者の特別決議
(下記「７ 債権者集会に関する事項」を参照のこと。)により承認される本債券に対するその他の担保
を付与する場合はこの限りでない。
本書において以下の用語は以下の意味を有する。
「保証」とは、ある「者」の債務のために、他の「者」が負う支払債務をいう。
「債務」とは、ある「者」の借入または調達金銭債務をいう。
「者」とは、それが独立して法主体たりうるか否かにかかわらず、個人、会社、法人、パートナー
シップ、合弁会社、協会、組織、政府、政府機関またはその他団体をいう。
「関連債務」とは、取引所またはその他の証券市場(店頭市場を含むがこれに限られない。)に上場
し、値付け、取引され、またはこれらが可能な社債、ノート、ディベンチャー、ディベンチャーストッ
ク、ローンストック、債券、その他の証書の形態による、またはそれらにより表章される債務をいう。
「担保権」とは、抵当権、負担、質権、先取特権またはその他の担保権をいい、これらには適用法令
のもと認められる類似のものも含まれる。
６【債券代理人の職務】
本債券には債券の管理会社は設置しない。本債券の債券代理人は、発行者のために、上記「４ 元利
金支払場所」に記載された本債券の元利金の支払事務、下記「11 その他 (2) その他」に記載された
本債券の交換事務、上記「３ 償還の方法 (3) 買入消却」に記載された本債券の消却ならびに改訂発
行兼支払代理人契約に定めるその他一定の事項を取り扱う。債券代理人は、発行者の代理人としてのみ
行為し、本債権者または利札の所持人に対する義務または代理もしくは信託の関係を引受けるものでは
ない。
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７【債権者集会に関する事項】
債権者集会に関する規定は改訂発行兼支払代理人契約に規定されている。
発行者は、特別決議(以下に定義される。)による本債券に適用される本債券の要項および副捺印証書
の修正を含む(これらに限られない。)本債権者の利益に影響を及ぼす事項を審議するための債権者集会
を随時招集することができ、また本債券のその時点の元本残高の10分の１以上を有する本債権者の書面
による要求があれば、発行者は債権者集会を招集しなければならない。特別決議事項を審議するための
債権者集会の定足数は、本債券の元本残高の過半数を代表または保有する２名以上とする。ただし、特
別決議によってのみ変更できる本債券の一定の要項の変更(とりわけ、本債券の支払額、支払通貨、支
払期日に関するもの)を議題に含む債権者集会の定足数は、本債券のその時点の元本残高の４分の３以
上を代表または保有する２名以上とする。定足数が足りないために開催された延会後の債権者集会にお
いては、定足数は本債券のその時点の元本残高の４分の１以上を代表または保有する２名以上とする。
債権者集会において可決された特別決議は、出欠の有無にかかわらず、すべての本債権者および利札の
所持人を拘束する。
「特別決議」とは、改訂発行兼支払代理人契約に従い適法に招集され開催された債権者集会(当初開
催された集会であるか続行された延会であるかを問わない。)において、４分の３以上の賛成票により
可決される決議をいう。
８【課税上の取扱い】
(1) ノルウェー王国の租税
発行者による本債券に関する元金および利息その他一切の支払は、ノルウェー王国、ノルウェー王国
の下位行政機構によりもしくはそのために、または王国内の課税当局もしくは王国の課税当局によりも
しくはそのために、現在課されまたは将来課されることのある公租公課(その性質の如何を問わない。)
を課されず、これらを源泉徴収または控除されることなく行われる。ただし、法律によりかかる公租公
課を源泉徴収または控除することが要求される場合は、この限りでない。この場合、発行者はかかる控
除または源泉徴収がなければ本債権者が受領したであろう金額に等しい金額をその者が受領することと
なるように追加額を支払うものとする。ただし、以下の場合には、本債券または利札に関し、かかる追
加額は支払われない。
(イ) (a)当該本債券もしくは利札の保有または(b)当該本債券もしくは利札に関し、本債券の元
金、利息もしくはその他の支払金の受領以外の事由により王国と関係を有するために本債券ま
たは利札に関し当該公租公課の支払義務を負う者またはその代理人への支払の場合。
(ロ) 関連日(以下に定義される。)後30日を経過した後に本債券または利札が支払のために呈示さ
れる場合。ただし当該本債権者または利札の関連所持人がかかる30日の期間の満了日またはそ
れ以前に呈示し支払を受けることができる当該追加額についてはこの限りでない。
(ハ) 王国内において本債券または利札の支払呈示がなされた場合。
本書において「関連日」とは、支払期日が最初に到来する日、または支払われるべき金員全額をかか
る期日以前(同日を含む。)に債券代理人が受領していない場合には、かかる金員が受領され、本債権者
または利札の所持人に対する支払が可能である旨の通知が下記「10 公告の方法」に従い本債権者に対
し適正に行われた最初の日を意味する。
「第２ 売出債券に関する基本事項」において本債券に関する元金および／または利息とは、本「８
課税上の取扱い (1) ノルウェー王国の租税」に基づき支払われることのある追加額を含む。
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(2) 日本国の税制
以下は本債券に関する日本国の租税上の取扱いの概略を述べたにすぎず、本債券に投資しようとする
投資家は、各投資家の状況に応じて、本債券に投資することによるリスクや本債券に投資することが適
当か否かについて各自の会計・税務顧問に相談する必要がある。
(ⅰ) 本債券は、特定口座において取り扱うことができる。
(ⅱ) 日本国の居住者が支払を受ける本債券の利息は、それが国内における支払の取扱者を通じて支払
われる場合には、日本国の租税に関する現行法令(以下「日本国の税法」という。)上20.315％
(所得税、復興特別所得税および住民税の合計)の源泉所得税を課される。さらに、日本国の居住
者は、申告不要制度または申告分離課税を選択することができ、申告分離課税を選択した場合、
20.315％(所得税、復興特別所得税および住民税の合計)の税率が適用される。日本国の内国法人
が支払を受ける本債券の利息は、それが国内における支払の取扱者を通じて支払われる場合に
は、日本国の税法上15.315％(所得税および復興特別所得税の合計)の源泉所得税を課される。当
該利息は当該法人の課税所得に含められ、日本国の所得に関する租税の課税対象となる。ただ
し、当該法人は当該源泉所得税額を、一定の制限の下で、日本国の所得に関する租税から控除す
ることができる。
(ⅲ) 本債券の譲渡または償還による損益のうち、日本国の居住者に帰属する譲渡益または償還差益
は、20.315％(所得税、復興特別所得税および住民税の合計)の税率による申告分離課税の対象と
なる。ただし、特定口座のうち当該口座内で生じる所得に対する源泉徴収を日本国の居住者が選
択したもの(源泉徴収選択口座)における本債券の譲渡または償還による所得は、確定申告を不要
とすることができ、その場合の源泉徴収税率は、申告分離課税における税率と同じである。ま
た、内国法人に帰属する譲渡損益または償還差損益は当該法人のその事業年度の日本国の租税の
課税対象となる所得の金額を構成する。
(ⅳ) 日本国の居住者は、本債券の利息、譲渡損益および償還差損益について、一定の条件で、他の債
券や上場株式等の譲渡所得、利子所得および配当所得と損益通算および繰越控除を行うことがで
きる。
(ⅴ) 外国法人の発行する債券から生ずる利息および償還差益は、日本国に源泉のある所得として取り
扱われない。したがって、本債券に係る利息および償還差益で、日本国に恒久的施設を持たない
日本国の非居住者および外国法人に帰属するものは、通常日本国の所得に関する租税は課されな
い。同様に、本債券の譲渡により生ずる所得で、日本国に恒久的施設を持たない日本国の非居住
者および外国法人に帰属するものは、日本国の所得に関する租税は課されない。
９【準拠法及び管轄裁判所】
本債券およびこれに起因または関連する契約で合意されないすべての義務は、英国法に準拠する。発
行者は、本債権者のために、英国の裁判所が本債券に起因もしくは関連して生じる訴訟、訴え、手続
(以下「訴訟手続」と総称する。)を審理し決定するための、または本債券に起因もしくは関連して生じ
る紛争(以下「紛争」という。)を解決するための専属的な管轄権を有することに取消不能の形で合意
し、そのために、かかる裁判所の管轄権に取消不能の形で服する。発行者は、訴訟手続の審理および決
定ならびに紛争の解決のための法廷として英国の裁判所が指定されたことに対して現在または将来有す
る異議権を取消不能の形で放棄し、かかる裁判所が不都合または不適切な法廷であると主張しないこと
に合意する。発行者は、英国における訴訟手続を開始させる召喚状が現在はロンドン SW1X 8QD ベルグ
レーブ・スクエアー25(25 Belgrave Square, London SW1X 8QD)に所在するノルウェー王国大使館また
は、これと異なる場合は、その時点における登録された事務所、または2006年会社法に従い召喚状の送
達を受けられる英国における発行者の住所に交付されることによって発行者に送達されうることに合意
する。上記の者の選任の効力が消滅する場合には、発行者は、英国における発行者の代理人として召喚
状の送達を受ける者を英国に所在する者からさらに選任し、かかる者の氏名および住所を債券代理人に
通知する。かかる選任が15日以内に行われないときは、本債権者は発行者宛の書面を発行者または債券
代理人の指定事務所宛に送付することによりかかる者を選任できる。本項は法律が許容するその他の方
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法で本債権者が召喚状を送達する権利に何ら影響を与えるものではない。英国の裁判所の管轄権に服す
ることは、本債権者が、発行者に対して管轄権のあるその他の裁判所で訴訟手続を行う権利を制限する
も のではなく(またそう解釈されるものでもない。)、また適用ある法律の許容する限り、一つ以上の管
轄地で訴訟手続を行うときにその他の管轄地において訴訟手続を行うこと(同時か否かを問わない。)を
排除するものでもない。
10 【公告の方法】
本債権者に対する通知は、ロンドンで一般に流通している主要な日刊新聞１紙(フィナンシャル・タ
イムズを予定)に公告されたとき、有効となるものとみなされる。かかる公告が実務上不可能な場合
は、ヨーロッパにおいて一般に頒布されている英字の主要な日刊新聞紙において公告されたときに有効
となるものとみなされる。上記に従って行われたかかる通知は、最初の公告日(または複数の新聞紙に
公告が要求される場合は、すべての要求された新聞紙上において公告が最初に掲載された日)に有効に
行われたものとみなされる。利札の所持人は、すべての目的において、本「10 公告の方法」に従い本
債権者に対し行われた通知の内容と同様の通知を受けたものとみなされる。
本債券が恒久大券(下記「11 その他 (2) その他」に定義される。)によって表章され、当該恒久大
券が下記「11 その他 (2) その他」に記載されるユーロクリア、クリアストリーム・ルクセンブルグ
またはその他の決済機関のために保有されている限り、前段落にかかわらず、本債権者に対する通知
は、資格を有する口座保有者への連絡のため当該決済機関に関連通知を交付することにより行うことが
できる。決済機関に交付された通知は、ユーロクリアおよび／またはクリアストリーム・ルクセンブル
グへの交付により本債権者に通知されたものとみなす。
11 【その他】
(1) 債務不履行事由
以下に掲げる事由(以下「債務不履行事由」という。)のいずれかが発生し、継続している場合、本
債権者は発行者に対する書面による通知をもって債券代理人の指定事務所で当該本債券および当該日
までに発生した利息は直ちに期限が到来し支払われるべき旨を宣言することができ、かかる宣言を
もって、当該本債券は、かかる通知より前に当該債務不履行事由が治癒されていない限り、直ちに期
限が到来し、額面金額で当該利息とともに(もしあれば)、いかなる提示、要請、異議またはその他通
知(これらについては、かかる債券に規定されるいかなる矛盾する規定にかかわらず、発行者が明確
に放棄する。)を要求されることなく償還される。
(イ) 発行者が、本債券の元本または利息に関する支払期日から10日を超えてかかる支払を怠った
場合。
(ロ) 発行者が本債券または改訂発行兼支払代理人契約に基づく発行者のその他の義務の履行また
は遵守を怠り、かつ本債権者が債券代理人の指定事務所で、発行者に対し、当該懈怠の治癒を
要求する書面を引渡した後60日間当該懈怠が継続した場合。(ただし、当該懈怠の治癒が不可
能な場合を除く。かかる場合には、懈怠の継続または通知の要件は必要とされない。)
(ハ) 発行者の債務につき、債務不履行事由(それ以外の用語が用いられている場合も同様とす
る。)を理由として、定められた満期前に期限が到来した場合、発行者が適用ある猶予期間の
最終日にその債務の支払を怠った場合、発行者がその債務(借入金債務に限る。)のために提供
した担保が執行可能となった場合、または発行者が他の者の債務のために提供した保証およ
び／または補償の期限における履行を怠った場合で、いずれの場合についてもその総額が20百
万ユーロ(または他の通貨による同等額)以上である場合。
(ニ) 担保権者が発行者の事業、資産および収入の全部もしくは実質的な部分を保持し、またはこ
れらのため管財人もしくは管理人等が選任された場合。
(ホ) (a)発行者の破産または支払停止の場合、(b)発行者または発行者の事業、資産および収入の
全部もしくは実質的な部分を管理する管財人または清算人が選任された場合、(c)発行者の債
務の再調整もしくは支払延期、または債権者のために全般的な譲渡、取決めもしくは和解が行
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われた場合、(d)発行者が全部または実質的な部分の事業の遂行を止めた場合(ただし、支払不
能でない場合の合併、組織変更、再編によるものを除く。)。
(ヘ) 発行者の清算、解散の命令または決議がなされた場合。
(ト) 以下の目的のために必要な行為、条件、手続を発行者が取らずまたは履行しない場合。
(a) 発行者による本債券上のもしくはこれに係る権利の適法な行使、または義務の履行、遵
守目的のため
(b) かかる義務を適法かつ有効で拘束力がありかつ執行可能なものとする目的のため
(c) ノルウェー王国の裁判所で本債券および利札の証拠価値が認められる目的のため
(チ) 発行者の本債券上のまたはこれに係る義務の履行、遵守が違法であり、または将来違法とな
る場合。
(2) その他
(イ) 本債券は、当初、仮大券(以下「仮大券」という。)により表章され、仮大券はユーロクリ
ア・バンク・エス・エイ／エヌブイ(以下「ユーロクリア」という。)および／またはクリアス
トリーム・バンキング・エス・エイ(以下「クリアストリーム・ルクセンブルグ」という。)の
共通保管人に預託される。仮大券の持分は、発行日後特定の日数を経過した日以降に実質的所
有者の非米国人証明書の提出に基づき、恒久大券(以下「恒久大券」という。)の持分と交換可
能となる。仮大券の持分が恒久大券の持分と交換される場合には、発行者は、所持人による当
該交換の請求から７日以内に、部分交換の場合には当該交換を反映させる適切な入力がユーロ
クリアおよびクリアストリーム・ルクセンブルグによってなされた旨の共通サービス・プロバ
イダーからの確認と引換えに、または最終の交換の場合には、債券代理人の指定事務所におけ
る仮大券の提出もしくは共通保管人による仮大券の破棄と引換に、ユーロクリアもしくはクリ
アストリーム・ルクセンブルグおよび／またはその他の関連する決済機関が発行しかつ債券代
理人が受領した証明書に記載された元金額に等しい元金額について、(ⅰ)最初の交換に際して
は、適正に認証されかつ有効化された恒久大券が仮大券の所持人に対して(所持人の費用負担
なくして)速やかに交付されるようにし、または(ⅱ)その後の交換においては、かかる恒久大
券の元金額がその条項に従い増加されるようにする。(a)ユーロクリアもしくはクリアスト
リーム・ルクセンブルグが連続して(法定の休日を除き)14日間営業を停止し、もしくは営業を
廃止する旨発表した場合、または(b)「11 その他 (1) 債務不履行事由」に記載の事由が発生
した場合、恒久大券上の持分は全額(一部は不可)につき恒久大券の所持人の請求により確定債
券と交換可能となる。恒久大券が確定債券と交換される場合には、発行者は、所持人による当
該交換の請求から30日以内に、債券代理人の指定事務所における恒久大券の提出と引換に、当
該恒久大券の元金額に等しい元金額の、適正に認証され利札の付された確定債券が恒久大券の
所持人に対して速やかに交付されるようにする。
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大券(この表現には仮大券および恒久大券が含まれる。)によって表章される本債券の所持人
としてユーロクリアまたはクリアストリーム・ルクセンブルグの記録に表示される各人は、当
該大券の所持人に対して発行者が行った各支払に対する当該各人の持分、および大券に基づき
発生するその他すべての権利について、ユーロクリアまたはクリアストリーム・ルクセンブル
グの各規則および手続に従い、ユーロクリアまたはクリアストリーム・ルクセンブルグのみに
要求するものとする。本債券が当該大券により表章される限り、当該各人は本債券に基づき発
生する支払金額に関し発行者に直接請求することはできず、かかる発行者の支払義務は、かか
る各支払金額に関し、当該大券の所持人に対し支払を行うことにより免責される。大券の本債
券に関する規定の「所持人」または「口座保有者」とは本債券の所持人として、関連する決済
機関の記録に表示される各人をいう。
(ロ) 本債券または利札が紛失、盗失、毀損、汚損または滅失した場合、債券代理人の所定の事務
所において、適用法令に従い、これにつき生じる費用を請求者が支払い、かつ、発行者および
債券代理人が要求する証拠、補償、担保等の提出を条件として、これを交換することができ
る。毀損または汚損した本債券または利札は代り券の発行に先立ち提出されなければならな
い。
(ハ) 発行者に対する本債券に係る元利金の支払の請求は、それぞれの関連日から元本については
10年、利息については５年以内になされない場合は、失効する。
(3) ベイルイン・損失吸収権限の承知
本債券のいかなる他の条項または発行者と本債権者間における、いかなる他の契約、取決めもしく
は了解にかかわらず、また、それらを除き、本債券の取得を以て、各本債権者は本債券における責任
が、関連破綻処理当局(以下に定義される。)によるベイルイン・損失吸収権限(以下に定義される。)
の行使による制約を受けることがあることを承知しかつ受諾し、また以下に制約されることについて
承知し、受諾し、同意しかつ合意する。
(イ) 関連破綻処理当局による、いかなるベイルイン・損失吸収権限の行使の効果。当該行使は、
以下のいずれかまたはそれらの組合わせを含み、また結果としてこれらを招来することがある
が、それらに限定されない。
(a) 本債券についての該当金額(以下に定義される。)の全部または一部の永久的な削減
(b) 本債券についての該当金額の全部または一部の、発行者もしくはその他の者の株式、そ
の他の証券もしくはその他の義務への転換、本債権者へのかかる株式、証券または義務の発
行または授与(本債券の要項の改定、変更または改変の手段によるものを含む。)
(c) 本債券または本債券についての該当金額の消却
(d) 本債券の永続性に関する改定もしくは調整または本債券につき支払われる利息の金額ま
たは利息の期限が到来する日の改定(一時的な支払の停止を含む。)
(ロ) 関連破綻処理当局によるベイルイン・損失吸収権限の行使を発効するために、関連破綻処理
当局が必要とみなす本債券の要項の改変
本項において、以下の用語は以下の意味を有する。
「ベイルイン・損失吸収権限」とは、損失吸収、元本削減、転換、譲渡、変更、停止または同様の
もしくは破綻処理関連の権限で、(ⅰ)BRRD(以下に定義される。)の移行ならびに(ⅱ)BRRDの下で、お
よび／または金融機関に関する法律(その後改正されたかまたは随時改正される)に基づくノルウェー
の破綻処理制度の枠内で構築される手段、規則および基準に関し、発行者の義務が、削減され、消却
され、変更されまたは発行者もしくは他の者の株式、他の証券もしくは他の義務に転換されるかまた
は一時的に停止されることが規定される、ノルウェー王国において効力を有する法律、規制、規則ま
たは要件の下で随時存在し、行使されるものをいう。
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「BRRD」とは、金融機関および投資会社の再生および破綻処理に関する枠組みを設定する2014年５
月15日付の指令2014/59/EU(随時改正され、または差し替わる。)をいう。
「該当金額」とは、本債券の残存元本金額と未払経過利息および追加額で本債券につき期限が到来
しているものをいう。かかる金額についての言及は、関連破綻処理当局によるベイルイン・損失吸収
権限の行使前に期限が到来しているが未だ支払われていない金額を含む。
「関連破綻処理当局」とは、発行者に関し、ベイルイン・損失吸収権限を行使する権限を有する破
綻処理当局をいう。
(4) 発行者および本債券に関連するリスク
ノルウェーにおける銀行再生および破綻処理に関する指令の導入
2014年７月２日、金融機関および投資会社の再生および破綻処理に関するEU全体に及ぶ枠組みを設
定する指令2014/59/EU(以下「BRRD」という。)がEUにおいて施行された。BRRDは、ある機関の破綻が
経済および金融システムへ及ぼす影響を最小限に抑える一方で、当該機関の重要な金融および経済機
能の継続性を確保するために、かかる機関に介入する信頼に足る一連の破綻処理手法を当局に付与す
ることを企図している。
破綻処理手法は、該当する金融機関が破綻処理手続を開始した可能性のある時点より前に、かつ関
連する破綻処理当局がBRRDに含まれる関連する破綻条件が満たされていると納得した場合にのみ使用
される予定である。BRRDは、該当する金融機関が通常の破綻手続により清算された場合に株主および
債権者が負担したであろう損失よりも大きい損失を、株主および債権者が負担しないことを確保する
ために、「ベイルイン手法」の適用に関して株主および債権者のためのセーフガードを含んでいる。
BRRDの規定を国内法化する法律が、2018年３月15日にノルウェー議会で制定され、2018年３月23日
に、枢密院における国王により連署された(以下「ノルウェー施行法」という。)。ノルウェー施行法
は、補足規則および施行規則を制定する権限をノルウェー政府に委譲する枠組みに関する法である。
財務省およびノルウェー金融監督庁により採択された補足規則および施行規則は、2019年１月１日に
施行された。BRRDはEU法に沿ってノルウェーで適用される予定である。これは、ノルウェー施行法の
範囲内の債権は、一般的なベイルイン手法の適用により、または(劣後債権の場合は)機関の実質的な
破綻時の損失吸収手段の適用により、元本削減または転換に服する可能性があり、これにより当該債
権の保有者が損失を被る、またはかかる債権に関する当該保有者の権利および／もしくは投資の価値
に重大な悪影響が及ぼされる可能性があることを意味する。
発行者は、財務省によってシステム上重要な機関として指定されている。ノルウェー金融監督庁
は、財務省への助言において、監督者が発行者を他のシステム上重要な機関と同様に取り扱う旨、ま
た最大手機関が、適用される資本要件に沿った損失吸収額および資本再構築後に資本要件を満たす資
本再構築に対応する自己資本・適格債務の最低基準(以下「MREL」という。)の対象となること(ただ
し、機関固有の考慮事項が適用される個別の調整に服する。)が見込まれる旨を表明している。新た
なMREL要件が完全に施行されるまで、MRELが発行者に及ぼす可能性がある影響を予測することは困難
である。発行者に適用されるMRELに関する枠組み内のMREL要件が、発行者に新たな要件を満たすため
に、追加のMREL適格債務を要求された期限内に発行することを求めるリスクがある。
発行者および本債券はノルウェー施行法の範囲内にあるため、本債券は、とりわけ破綻処理権限の
中で、ベイルイン権限に服する可能性があり、また破綻処理プロセスの一環として、元本減額となる
かまたは株式に転換される可能性がある。BRRDに基づくあらゆる権限の行使(ノルウェー法において
施行される。)またはかかる行使の示唆、またはその可能性の増大があるという認知は、本債権者の
権利、本債券の価格もしくは価値および／または発行者がその本債券における義務を履行する能力に
重大な悪影響を及ぼす可能性がある。本債券への投資を予定する投資家は、BRRD(ノルウェー法で施
行される。)の考えられる結果について各自のアドバイザーに相談すべきである。下記「本債券の要
項に基づき、投資家は、ノルウェー破綻処理当局によるノルウェーのベイルイン権限の行使に制約さ
れることについて合意し、かつその行使について同意する。」を参照のこと。
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EDINET提出書類
ノルウェー地方金融公社(E06104)
訂正発行登録書
2016年11月23日、欧州委員会は、EUの銀行の強靭性をさらに強化するための広範な改革パッケージ
(以下「EU銀行改革」という。)を公表しており、その提案によりBRRDに規定される多くの既存の規定
が改定される。2019年２月、常任代表委員会は、EU銀行改革のすべての要素に関して欧州議会と合意
し た立場を確認した。合意された文書は、欧州議会および欧州連合理事会による正式な採択を待って
いるところであり、これは2019年になされる見込みである。提案が欧州議会および欧州連合理事会に
より正式に承認される時点まで、提案された改正が採択されるか否かまたはその時期について、また
それらが現在提案されているとおりに採択されるか否かについての保証はなく、したがって、それら
が発行者または本債権者にどのような影響を及ぼすかについても不確実である。
本債券の要項に基づき、投資家は、ノルウェー破綻処理当局によるノルウェーのベイルイン権限の行使
に制約されることについて合意し、かつその行使について同意する。
本債券は、将来、ノルウェーの関連破綻処理当局によるベイルイン権限の行使に服する可能性があ
り、また本債券は、ノルウェーのベイルイン権限の適用に対する契約上の同意を含むため、投資家
は、本債券への投資の一部または全部を失う可能性がある。
本債券の取得を以て、各本債権者は、以下に制約されることについて承知し、受諾し、同意しかつ
合意する。
(イ) ノルウェー破綻処理当局による、いかなるノルウェーのベイルイン権限の行使の効果。これ
には、以下のいずれかまたはそれらの組合わせを含み、また結果としてこれらを招来すること
がある。
(a) 本債券の元本額および利息額ならびに本債券に基づくもしくは関連するその他の期限が
到来した残高の全部または一部の削減
(b) 本債券の元本額および利息額ならびに本債券に基づくもしくは関連するその他の期限が
到来した残高の全部または一部の、発行者もしくはその他の者の株式、その他の証券もしく
はその他の義務への転換、本債権者へのかかる株式、証券または義務の発行または授与(本債
券の要項の改定、変更または改変の手段によるものを含む。)
(c) 本債券の消却
(d) 本債券の満期の改定もしくは調整または本債券につき支払われる利息の金額または利息
の期限が到来する日の改定(一時的な支払の停止を含む。)
(ロ) ノルウェー破綻処理当局によるノルウェーのベイルイン権限の行使を発効するための本債券
の要項の改変(必要がある場合)
かかる権限の行使またはかかる行使の示唆、またはその可能性の増大があるという認知は、本債権
者の権利、本債券の価格もしくは価値および／または発行者がその本債券における義務を履行する能
力に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。上記「(3)ベイルイン・損失吸収権限の承知」を参照のこ
と。
第３【資金調達の目的及び手取金の使途】
該当なし。
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EDINET提出書類
ノルウェー地方金融公社(E06104)
訂正発行登録書
第４【法律意見】
発行者の法律顧問である ADVOKATFIRMAET SELMER AS により以下の趣旨の法律意見書が提出されてい
る。
１． 本債券の売出しは発行者により適法に授権され、ノルウェー王国法上適法である。
２． 訂正発行登録書および発行登録追補書類の関東財務局長に対する提出は発行者により適法に授権
されており、ノルウェー王国法上適法であり、本債券の発行および売出しならびに訂正発行登録書
および発行登録追補書類の提出のため発行者に要求される政府機関のすべての同意、許可および承
認は取得されている。
３． 訂正発行登録書および発行登録追補書類中のノルウェー王国法に関するすべての記載は、真実か
つ正確である。
第５【その他の記載事項】
発行者のロゴおよび名称、本債券の名称ならびに売出人の名称が発行登録目論見書の表紙に記載さ
れ、売出人が作成する「無登録格付に関する説明書」が表紙の直後のページに挿入掲載される。
また、発行登録の「これまでの売出実績」として、本訂正発行登録書提出日前日時点で提出されてい
る発行登録追補書類の実績(発行登録追補書類番号29－外債１－１から同29－外債１－44まで)が、発行
登録目論見書の「表紙」と題するページの「発行登録書の内容」の見出しと「縦覧に供する場所」の見
出しの間に掲載される。
さらに、以下の文言が、発行登録目論見書の目次ページの下に記載される。
「(注)本書中、別段の記載のない限り、「クローネ」とあるのはノルウェー・クローネ(NOK)を指すも
のとする。参考までに2019年８月２日現在の株式会社三菱UFJ銀行によるノルウェー・クローネの日本円
に対する対顧客電信直物売買相場の仲値は１ノルウェー・クローネ＝12.07円であった。」
＜本債券以外の債券に関する情報＞
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