クレディ・スイス・エイ・ジー 訂正発行登録書

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                                                  クレディ・スイス・エイ・ジー(E11029)
                                                            訂正発行登録書
     【表紙】

     【提出書類】                     訂正発行登録書

     【提出先】                     関東財務局長

     【提出日】                     2019年８月２日

     【会社名】                     クレディ・スイス・エイ・ジー

                          (Credit    Suisse    AG)
     【代表者の役職氏名】                     ディレクター　フラヴィオ・ラルデリ

                          (Flavio    Lardelli,      Director)
     【本店の所在の場所】                     スイス　チューリッヒ　CH-8001　パラデプラッツ８番地

                          (Paradeplatz       8,  CH-8001    Zurich    Switzerland)
     【代理人の氏名又は名称】                     弁護士　　犬　島　伸　能

     【代理人の住所又は所在地】                     東京都千代田区丸の内二丁目７番２号　ＪＰタワー

                          長島・大野・常松法律事務所
     【電話番号】                     (03)6889-7000

     【事務連絡者氏名】                     弁護士　　犬　島　伸　能

     【連絡場所】                     東京都千代田区丸の内二丁目７番２号　ＪＰタワー

                          長島・大野・常松法律事務所
     【電話番号】                     (03)6889-7000

     【発行登録の対象とした                     社債

     売出有価証券の種類】
     【発行登録書の内容】

      提出日                    2018年11月６日

      効力発生日                    2018年11月14日
      有効期限                    2020年11月13日
      発行登録番号                    30-外１
      発行予定額又は発行残高の上限                    発行予定額　5,000億円
      発行可能額                    4,689億8,006万3,575円
     【効力停止期間】                     この訂正発行登録書の提出による発行登録の効力停止期間は、

                          2019年８月２日（提出日）である。
     【提出理由】                     発行登録書に一定の記載事項を追加するため、本訂正発行登録書

                          を提出するものである。訂正内容については、本文を参照のこ
                          と。
     【縦覧に供する場所】                     該当事項なし。

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                                                            訂正発行登録書
      【訂正内容】

      第一部【証券情報】

       以下の記載が、発行登録書の「第一部　証券情報」の見出しと「第１　募集要項」の見出しの間に

      挿入される。
      ＜クレディ・スイス・エイ・ジー　2021年３月５日満期　期限前償還条項　ノックイン条項付　複数

       株式参照型　他社株転換条項付　円建社債（資生堂、富士通、東京海上ホールディングス）に関す
       る情報＞
      第１【募集要項】

       該当事項なし

      第２【売出要項】

       以下に記載するもの以外については、以下に記載の社債に関する「訂正発行登録書」又は「発行登

      録追補書類」に記載する。本書中の未定の事項は2019年８月下旬頃に決定する。
      １【売出有価証券】

      【売出社債（短期社債を除く。）】
              クレディ・スイス・エイ・ジー　2021年３月５日満期　期限前償還条項　ノックイン
              条項付　複数株式参照型　他社株転換条項付　円建社債（資生堂、富士通、東京海上
     銘　　　　
        柄
                               ホールディングス）
                          （以下「本社債」という。）（注１）
     売出券面額
       の総額
       又は       ３億円（予定）（注２）                   売出価額の総額              ３億円（予定）（注２）
     売出振替社
      債の総額
     記名・無記
                  無記名式               各社債の金額                  100万円
       名の別
             2021年３月５日（当該日が営業日（以下に定義する。）でない場合には、修正翌営業日

      償還期限
             調整（以下に定義する。）に従った調整が行われる。以下「満期償還日」という。）
                                  年率7.56％

       利率
      売出しに

      係る社債
        の
                   明和證券株式会社
      所有者の                                東京都中央区八丁堀二丁目21番６号
                （以下「売出人」という。）
       住所
     及び氏名又
       は名称
             2019年10月５日（当日を含む。）から満期償還日（当日を含む。）までの毎月５日
             （以下、それぞれ「利払日」という。）。利払日が営業日でない場合、当該利払日は
       利払日
             修正翌営業日調整により調整される。但し、修正翌営業日調整の適用の結果として当
             該利払日に関して支払われるべき利息額が調整されることはない。
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             (1)　期限前償還
              いずれかの期限前償還判定日（以下に定義する。）におけるすべての対象株式（以下
              に定義する。）の対象株式終値（以下に定義する。）が該当する期限前償還判定価格
              （以下に定義する。）以上であると計算代理人によって決定された場合、各本社債は
              直後の利払日に直ちに償還される。下記の「２                          売出しの条件        - 社債の要項の概要          -
               4.  償還及び買入        -   4.2.   対象株式の価格による期限前償還」を参照のこと。（注
              ３）（注４）
             (2)　信用格付
              本書の日付現在、発行会社（以下に定義する。）は、ムーディーズ・インベスター
              ズ・サービス・リミテッド（以下「ムーディーズ」という。）からA1の、S&Pグロー
              バル・レーティング・ヨーロッパ・リミテッド（以下「S&P」という。）からA+の、
              フィッチ・イタリア・エス・ピー・エー（以下「フィッチ」という。）からAの長期
              格付を取得している。
              ムーディーズ、S&P及びフィッチは、信用格付事業を行っているが、本書の日付現
              在、いずれも金融商品取引法第66条の27に基づく信用格付業者として登録されていな
              い。無登録格付業者は、金融庁の監督及び信用格付業者が受ける情報開示義務等の規
              制を受けておらず、金融商品取引業等に関する内閣府令第313条第3項第3号に掲げる
              事項に係る情報の公表も義務付けられていない。
              ムーディーズ、S&P及びフィッチについては、それぞれのグループ内に、金融商品取
       摘要
              引法第66条の27に基づく信用格付業者としてムーディーズ・ジャパン株式会社（登録
              番号：金融庁長官（格付）第２号）、S&Pグローバル・レーティング・ジャパン株式
              会社（登録番号：金融庁長官（格付）第５号）及びフィッチ・レーティングス・ジャ
              パン株式会社（登録番号：金融庁長官（格付）第７号）が登録されており、各信用格
              付の前提、意義及び限界は、インターネット上で公表されているムーディーズ・ジャ
              パン株式会社のホームページ（ムーディーズ日本語ホームページ
              （https://www.moodys.com/pages/default_ja.aspx）の「信用格付事業」をのペー
              ジ）にある「無登録業者の格付の利用」欄の「無登録格付説明関連」に掲載されてい
              る「信用格付の前提、意義及び限界」、S&Pグローバル・レーティング・ジャパン株
              式     会     社     の     ホ     ー     ム     ペ     ー     ジ
              （http://www.standardandpoors.com/ja_JP/web/guest/home）の「ライブラリ・規
              制   関   連   」   の   「   無   登   録   格   付   け   情   報   」
              （http://www.standardandpoors.com/ja_JP/web/guest/regulatory/unregistered）
              に掲載されている「格付の前提・意義・限界」及びフィッチ・レーティングス・ジャ
              パン株式会社のホームページ(https://www.fitchratings.com/site/japan)の「規制
              関連」セクションにある「格付方針等の概要」に掲載されている「信用格付の前提、
              意義及び限界」において、それぞれ公表されている。
             (3)　その他
              本社債に適用されるその他の条件については「社債の要項の概要」を参照のこと。
      （注１）本社債は、社債等の発行に関するクレディ・スイス・エイ・ジー（ロンドン支店を通じて行

           為する。以下「発行会社」という。）の2018年９月10日付ストラクチャード・プロダクツ・
           プログラム（以下「本プログラム」という。）に基づき発行会社によって2019年９月５日
           （以下「発行日」という。）に発行され、ユーロ市場において販売され、クレディ・スイ
           ス・インターナショナルによって引き受けられる。本社債はいずれの証券取引所にも上場さ
           れる予定はない。
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      （注２）日本における売出券面額の総額及び売出価額の総額はユーロ市場で発行される本社債の額面
           総額と同額である。本社債の額面総額は、本社債の需要状況を勘案した上で決定される。な
           お、  最終的に決定される売出券面額の総額及び売出価額の総額は、需要状況次第で、上記の
           金額と大きく相違する可能性がある。
      （注３）本社債の満期償還は、満期償還日において、下記「２　売出しの条件                                           - 社債の要項の概要          -
           4.  償還及び買入        - 4.1.   満期償還」に従い、額面金額の支払、又は交付株式数の償還対象株
           式の交付及び差額調整金の支払（もしあれば）をもって行われる。
      （注４）満期償還日前のその他の償還については、下記の「２　売出しの条件                                           - 社債の要項の概要          -
           4.  償還及び買入        - 4.1.   (8)  特別事由」、「２　売出しの条件                   - 社債の要項の概要           - 4.
           償還及び買入        - 4.3.   違法事由による償還」、「２　売出しの条件                         - 社債の要項の概要           -
           4.  償還及び買入        - 4.6.   追加的混乱事由」及び「２　売出しの条件                        - 社債の要項の概要          -
           7.  債務不履行事由」を参照のこと。
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      ２【売出しの条件】
         売出価格           申込期間           申込単位         申込証拠金          申込受付場所
                  2019年９月２日か                              売出人の日本における
         額面金額の                       額面金額
                      ら                    なし      本店、各支店及び各営業
         100.00％                       100万円
                  同年９月５日まで                                    所
       売出しの委託を受けた者の住所、氏名又は名称                                  売出しの委託契約の内容
                該当事項なし                            該当事項なし

       摘要

       （1）   本社債の日本における受渡期日は、2019年９月６日である。

       （2）   本社債のすべての申込人は2019年９月６日に売出価格を日本円にて支払う。
       （3）   一定の事情により本書の記載を訂正すべきこととなった場合には、申込期間、受渡期日及び
           発行日を概ね１週間程度の範囲で繰り下げることがある。
       （4）   本社債の申込み及び払込みは本社債の申込人と売出人の間で締結される「外国証券取引口座
           約款」に従ってなされる。当該契約を締結していない申込人は当該契約を締結しなければな
           らない。外国証券取引口座を通じて本社債を購入する場合、外国証券取引口座約款の規定に
           従い本社債の券面の交付は行わない。
       （5）   本社債は1933年合衆国証券法（その後の改正を含み、以下「合衆国証券法」という。）に基
           づき登録されておらず、今後も登録される予定はない。また、合衆国証券法及び適用のある
           州証券法の登録義務を免除された一定の取引による場合を除き、合衆国内において、又は米
           国人に対し、米国人の計算で、若しくは米国人のために、本社債の募集、売出し又は販売を
           行ってはならない。本段落において使用された用語は、合衆国証券法に基づくレギュレー
           ションＳにより定義された意味を有する。
       （6）   本社債は、欧州経済領域におけるリテール投資家（以下「EEAリテール投資家」という。）に
           対して募集され、売却され、又はその他の方法により入手可能とされることを意図したもの
           ではなく、また、募集され、売却され、又はその他の方法により入手可能とされてはならな
           い。ここに「EEAリテール投資家」とは、(                       ⅰ ) 指令2014／65／EU（以下「第２次金融商品市
           場指令」という。）第４(1)条第11号において定義されるリテール顧客、(                                         ⅱ ) 保険仲介者指
           令（指令2002／92／EC（その後の改正を含む。））にいう顧客であって、第２次金融商品市
           場指令第４(1)条第10号において定義されるプロ顧客の資格を有していない者又は                                             ( ⅲ ) 指令
           2003／71／EC（その後の改正を含む。）において定義される適格投資家ではない者のいずれ
           か（又はこれらの複数）に該当する者をいう。そのため、EEAリテール投資家に対して本社債
           を募集し、売却し、又はその他の方法により入手可能とすることに関して、規則（EU）
           1286／2014号（以下「PRIIPs規則」という。）によって要求される重要情報書面は作成され
           ておらず、したがってEEAリテール投資家に対して本社債を募集し、売却し、又はその他の方
           法により入手可能とすることは、PRIIPs規則に基づき不適法となることがある。
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      リスク要因及びその他の留意点
        本社債への投資は、下記に要約された元本リスク及び信用リスク等の一定のリスクを伴う。本社債への投資を検討

       される方は、元本リスク及びその他の関連リスク等に関する事項に関する金融商品についての知識又は経験を有する
       べきである。投資を検討される方は、本社債のリスクを理解し、自己の個別的な財務状況、本書に記載される情報及
       び本社債に関する情報に照らし、本社債が投資にふさわしいか否かを自己の顧問と慎重に検討された後に、投資判断
       を下すべきである。
        下記に記載する若しくはその他の１つ又は複数の要因の変化によって、投資家の受け取る本社債の満期償還金額
       （以下に定義する。）又は売却時の手取金は、投資元本金額を下回る可能性がある。
        なお、別途明記されない限り、本リスク要因及びその他の留意点中に使用される用語の定義については下記「社債
       の要項の概要　17.         定義」の各項に規定される定義を参照のこと。
       発行会社及び対象株式発行会社の信用度に関するリスク

        本社債は、発行会社の無担保の一般債務である。本社債権者（以下に定義する。）は、発行会社の信用リスクにさ
       らされている。発行会社の債務不履行、信用格付の引き下げ又は支払能力の低下により、本社債は悪影響を受ける。
        発行会社の収益性は世界的な経済状態の変化、インフレ、金利/為替レート、キャピタルリスク、流動性リスク、
       市場リスク、信用リスク、予想と評価によるリスク、オフバランスシート企業に関するリスク、クロスボーダー及び
       外国為替リスク、オペレーショナルリスク、法律及び規制リスク並びに競争リスクなどにより影響を受ける。これら
       のリスク要因は、本社債に関連する、発行会社の債務を履行する能力に影響を与えるマーケットリスクを評価する上
       で、本社債にとって重要なリスク要因である。
        発行会社の財務状況の悪化などにより発行会社が本社債の利息又は償還金額を支払わず、又は支払うことができな
       い場合には、投資家は損失を被り、又は投資元本を割り込むことがある。また、本社債の償還が交付株式数の償還対
       象株式の交付及び差額調整金の支払（もしあれば）により行われる場合、償還対象株式に係る対象株式発行会社の信
       用低下により、投資家は損失を被り又は投資元本を割り込むことがある。
       元本リスク

        各本社債の満期における償還は、ノックイン事由が発生した場合、交付株式数の償還対象株式の交付及び差額調整
       金の支払（もしあれば）をもって行われる場合がある。かかる場合、本社債について交付日（以下に定義する。）に
       受領される財産的価値は、対象株式の株価により直接影響を受けることから、対象株式の株価によっては当初投資さ
       れた元本金額を下回り、償還対象株式に係る対象株式発行会社につき破産手続が開始された場合などに最小価値で０
       （ゼロ）となる可能性がある。
       配当

        各本社債の償還が交付株式数の償還対象株式の交付及び差額調整金の支払（もしあれば）によりなされた場合にお
       いても、その交付前に支払われた償還対象株式に係る配当が支払われることはない。したがって、本社債の投資利回
       りも、償還対象株式を保有した場合の投資利回りとは異なる。
       流通市場の欠如

        本社債を途中売却するための流通市場が形成されると想定することはできず、流通市場が形成された場合でも、か
       かる流通市場に流動性があるという保証はない。発行会社、売出人及びそれらの関連会社は現在、本社債を流通市場
       に流通させることは意図していない。また、たとえ流動性があったとしても、本社債権者は、対象株式の株価、円金
       利市場及び発行会社の信用状況の変動等、数多くの要因により、満期償還日前に本社債を売却することにより大幅な
       損失を被る可能性がある。したがって、本社債に投資することを予定している投資家は、満期償還日まで本社債を保
       有する意図で、かつそれを実行できる場合にのみ、本社債に投資されたい。
       発行価格は本社債の市場価値を上回る場合がある

        本社債の発行価格は、発行日現在の本社債の市場価値を上回る場合があり、売主又は他者が流通市場での取引を通
       じて本社債を購入することを希望する場合の価格（もしあれば）を上回る場合がある。特に、本社債の発行価格は、
       本社債の発行及び販売に関する手数料並びに本社債に基づく発行会社の債務をヘッジするための金額が考慮されてい
       る。
       期限前償還リスク

        本社債は、一定の条件が満たされた場合、いずれかの利払日に本社債の額面金額で償還されることがある。本社債
       が満期償還日より前に償還された場合、投資家は、当該償還の日（いずれも当日を含まない。）までの利息を受け取
       るが、当該償還の日から後のかかる期限前償還がなされなければ受領するはずであった利息を受領することができな
       くなる。このため期限前償還により、投資家は当初期待した利回りを得られない可能性がある。さらに、かかる償還
       額を再投資した場合に、投資家は、かかる期限前償還がなされない場合に得られる本社債の利息と同等の利回りを得
       られない可能性がある。
       投資利回りが同じ程度の期間を有する類似の社債の投資利回りより低くなるリスク（機会費用損失リスク）

        本社債の満期償還日又は期限前償還の日までの利回りは、他の投資の利回りより低いことがありえる。また、仮に
       本社債と償還期限が同じで期限前償還条項の適用のない、発行会社の類似の非劣後社債を投資家が購入した場合、本
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       社債の利回りの方が低いこともありえる。貨幣の時間的価値という観点からみると、本社債に対する投資は、その機
       会費用に見合わないことがある。
       本社債の価格に影響を与える市場活動

        発行会社、売出人又はそれらの関連会社は、通常業務の一環として、自己勘定又は顧客勘定で株式現物、先物及び
       オプション市場での取引を定期的に行うことができる。発行会社、売出人及びそれらの関係会社は、法規制上問題の
       ない範囲で、株式現物、先物又はオプションの売買によりトレーディング・ブック上のエクスポージャー及びオフ・
       バランス・ポジションをヘッジし、また、エクスポージャーの存続期間中の市況の変化に伴いヘッジを調整（増減）
       することがある。かかる取引、ヘッジ活動及びヘッジ活動の中止は、マーケットに影響を与える可能性があり、その
       影響を通じて、対象株式の株価及びその予想変動率に影響を与える可能性があり、また、その影響を通じて、当初価
       格、償還の方法及び本社債の中途売却価格に影響を及ぼす可能性がある。
       受渡リスク

        本社債の満期償還は、交付株式数の償還対象株式の交付及び差額調整金の支払（もしあれば）により行われる場合
       があるが、発行会社は、本社債の償還のため必要となる可能性のある対象株式を現在確保していない。このため、対
       象株式の流動性が低い場合には、株式市場から償還に必要な株式が迅速に調達できずに、本社債の償還に支障が生じ
       ることもあり得る。また、受渡混乱事由の発生により、その受渡決済ができない場合があり得る。
       中途売却価格に影響する要因

        上記「流通市場の欠如」において記述したように、本社債の償還前の売却はできない場合がある。また、売却でき
       る場合も、その価格は、次のような要因の影響を受ける。
        本社債の満期償還金額は本書記載の条件により決定されるが、満期償還日前の本社債の価格は、様々な要因に影響
       され、ある要因が他の要因を打ち消す場合も、あるいは相乗効果をもたらす場合もあり、複雑に影響する。以下に、
       他の要因が一定の場合に、ある要因だけが変動したと仮定した場合に予想される本社債の価格への影響を例示した。
       ①　対象株式の価格
        一般的に、対象株式の株価の下落は本社債の価値に悪影響を与えると予想され、また、対象株式の
       株価の上昇は、本社債の価値に良い影響を及ぼすと予想される。
       ②　対象株式の価格の予想変動率
        予想変動率とは、ある期間に予想される価格変動の幅と頻度の基準を表わす。一般的に、対象株式
       の株価の予想変動率の上昇は本社債の価値に悪影響を与え、予想変動率の下落は本社債の価値に良
       い影響を及ぼす。しかし、かかる影響の度合いは対象株式の株価水準や本社債の償還日までの期間
       によって変動する。
       ③　配当利回りと保有コスト
        対象株式の配当利回りの上昇、あるいは株式保有コストの下落は、本社債の価値を下落させる方向
       に作用し、逆に対象株式の配当利回りの下落、あるいは株式保有コストの上昇は、本社債の価値を
       上昇させる方向に作用すると予想される。
       ④　金利
        一般的に、円金利が上昇すると本社債の価値に悪影響を与える。円金利が下落すると本社債の価値
       に良い影響を及ぼす。但し、かかる影響の度合いは、対象株式の株価水準や本社債の満期償還日ま
       での期間によって変動する。
       ⑤　発行会社の格付
        一般的に発行会社の格上げが行われると本社債の価格は上昇し、格下げが行われると本社債の価格
       は下落すると予想される。
       対象株式発行会社の情報開示

        本社債の発行会社、売出人、それらの関連会社及びユーロ市場における引受人は、対象株式発行会社の開示された
       企業情報に関し独自の調査を行っておらず、その正確性及び完全性について何ら保証するものではない。対象株式発
       行会社による企業情報開示に虚偽記載等があった場合には、対象株式の株価の下落につながる可能性があり、本社債
       の財産的価値の下落にもつながる可能性がある。
       本社債に基づく計算及び決定

        本社債に関する計算及び決定を行う上で、本社債権者、発行会社及び計算代理人の間で利害が対立する場合があ
       る。本要項に別段の定めがある場合を除き、計算代理人は誠意をもって、商業的に合理的な方法で行動することが要
       求されているが、投資家に対する代理又は信託の義務はなく、受託者としての義務も負っていない。特に計算代理
       人、発行会社及びその関連会社は、他の立場（他の契約上の関係や活動等）で利害関係を有することがある。計算代
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                                                  クレディ・スイス・エイ・ジー(E11029)
                                                            訂正発行登録書
       理人の決定が本社債の価値に悪影響を与える可能性があることを、本社債の購入を検討中の投資家は認識すべきであ
       る。
       租　税

        日本の税務当局は本社債についての日本の課税上の取扱いについて明確にしていない。
        投資家は、上記のリスク要因の１つが及ぼす影響により、他の要因に帰すべき本社債の取引価値の変動が、一部又

       は全部相殺されることがあることを理解すべきである。
        本社債の購入を検討中の投資家は、その個別の事情に本社債が適合するか否かを慎重に考慮した後に限り、投資の
       決定を行うべきである。
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                                                            訂正発行登録書
      社債の要項の概要
        本社債は、発行会社、クレディ・スイス・インターナショナル、                               ロンドン支店を通じて行為する               ザ・バンク・オ

       ブ・ニューヨーク・メロン及び契約中に記載の他の代理人との間で締結された2019年７月12日付の代理契約（その後
       の修正、改訂又は補足を含み、以下「代理契約」という。）並びに発行会社が発行する社債に関して締結した2019年
       ７月12日付の約款捺印証書（発行日現在の修正又は補足を含み、以下「CS捺印証書」という。）に従って発行され
       る。
        以下においては、該当する時点での財務代理人、計算代理人及び支払代理人（もしいれば）をそれぞれ「財務代理
       人」、「計算代理人」及び「支払代理人」といい、財務代理人、計算代理人及び支払代理人を総称して「諸代理人」
       という。
        その時々における本社債の所有者（以下「本社債権者」という。）は、適用される代理契約のすべての規定につい
       て通知を受けているものとみなされる。代理契約及びCS捺印証書の写しは、本社債が発行されている期間中は、支払
       代理人の指定された事務所において、通常の営業時間の間、閲覧に供される。
        以下の社債の要項（以下「本要項」という。）は、本社債に適用される本プログラムの条項である。
      1.  様式、額面及び所有権

        本社債は無記名式で発行され（以下「無記名式社債券」という。）、額面金額は100万円に相当す

       る金額とする。
        無記名式社債券は無記名式大券（以下「大券」という。）に表章される。確定無記名式社債券は
       発行されない。
        大券の所有権は交付により移転する。正当な管轄権を有する裁判所により命令された場合又は法
       律により別途要求された場合を除き、あらゆる社債券の所有者は、かかる社債券の支払期日超過の
       有無を問わず、また所有権、信託若しくはかかる社債券に対する持分に関する通知、かかる社債券
       面上の書き込み、又はかかる社債券の盗失若しくは紛失にかかわらず、あらゆる目的上その完全な
       所有者とみなされ、そのように扱われ、いかなる者も所有者をそのように扱うことにつき責任を負
       わない。
        本社債がユーロクリア・バンク・S.A./N.V.（以下「ユーロクリア」という。）及びクリアスト
       リーム・バンキング・ソシエテ・アノニム（以下「クリアストリーム・ルクセンブルグ」とい
       う。）（以下、それぞれ「決済システム」という。）によって又はかかる決済システムのために所
       持されている大券により表章されている場合、特定の額面金額の当該本社債権者として該当する決
       済システムの記録に表示されている各者（別の決済システムの記録に表示されている限度で当該決
       済システムを除く。）（当該本社債について、以下「アカウント保有者」という。）（明らかな誤
       りがある場合を除き、ある者の勘定として当該本社債の額面金額についてアカウント保有者が発行
       した証書又はその他の書類がすべての目的において、最終的かつ拘束力のある証拠となる。）は、
       当該本社債の当該額面金額又は利息（もしあれば）の支払についての権利を除くすべての目的にお
       いて、発行会社及び各代理人によって当該本社債の当該額面金額についての所有者として扱われ
       る。当該額面金額又は利息の支払についての権利は、発行会社及び諸代理人に対して、当該本社債
       を持参した者に対してのみ与えられる。決済システムによって又は決済システムのために所持され
       る本社債についての権利は、当該時点で適用される決済システムの規則及び手続に従ってのみ譲渡
       することができる。本社債は、ユーロクリア及びクリアストリーム・ルクセンブルグの代理の共通
       預託機関に寄託することができる。
        決済システムに言及した場合には、文脈上認められる場合には、発行会社が認めた追加又は代替
       の決済システムへの言及を含むものとみなされる。
      2.  本社債の地位

        本社債は、発行会社の非劣後かつ無担保の債務であり、本社債の間に優劣はなく、また発行会社

       が随時発行する他の非劣後かつ無担保の債務と同順位かつ同等である。
      3.  利息

      3.1.    固定利息

        本社債には2019年９月６日（以下「利息開始日」という。）（当日を含む。）から満期償還日
       （当日を含まない。）までの期間について、（以下に定める期限前償還の対象とならない限り）額
       面金額に対して年7.56％の利息が付される。当該利息は、利息開始日又は直前の利払日のいずれか
       該当する日（いずれも当日を含む。）から翌利払日（当日を含まない。）までの期間（それぞれ
       「利息期間」という。）について、2019年10月５日（当日を含む。）から満期償還日（当日を含
       む。）までの毎月５日に１ヶ月分を後払いする。各利息期間は、本要項に従い関連する利払日に対
       して適用されるあらゆる調整に関係なく、当該利払日となる予定の日に開始又は終了（適宜）す
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       る。各利払日について、額面金額当たり6,300円の利息が支払われるものとする。但し、2019年10月
       ５日の利払日においては、額面金額当たり6,090円の利息が支払われるものとする。
        利払日が営業日でない場合、当該利払日は修正翌営業日調整により調整される。但し、修正翌営
       業日調整の適用の結果として当該利払日に関して支払われるべき利息額が調整されることはない。
        利息期間以外のすべての期間（以下「計算期間」という。）について、各本社債について支払わ
       れるべき利息を計算する必要がある場合には、その利息の額は、各本社債の額面金額に上記利率を
       適用し、その積に下記の算式に基づき当該計算期間の日数を360で除して算出される商                                              を 乗ずること
       により計算される。
                     [360×(Y2－Y1)]＋[30×(M2－M1)]＋(D2－D1)

             日数計算＝
                                 360
           上記の算式において、

           「Y1」とは、計算期間の初日が属する年を数字で表したものをいう。
           「Y2」とは、計算期間に含まれる末日の翌日が属する年を数字で表したものをいう。
           「M1」とは、計算期間の初日が属する暦月を数字で表したものをいう。
           「M2」とは、計算期間に含まれる末日の翌日が属する暦月を数字で表したものをいう。
           「D1」とは、計算期間の初日にあたる暦日を数字で表したものをいう。但し、かかる数字が
           31の場合、D1は30になる。
           「D2」とは、計算期間に含まれる末日の翌日にあたる暦日を数字で表したものをいう。但
           し、かかる数字が31であり、D1が29より大きい数字の場合、D2は30になる。
        但し、上記の計算において、すべての数字は有効数字７桁まで四捨五入され、当該計算期間の日
       数は、当該計算期間の初日（当日を含む。）から当該計算期間の末日（当日を含まない。）までを
       計算する。また、かかる計算によって算出されるすべての円貨額は、１円未満を四捨五入するもの
       とする。
      3.2.    利息の発生

        支払が不適切に留保又は拒否されない限り、本社債についての利息の発生は、償還期限に終了
       し、支払が不適切に留保又は拒否された場合には、本第３項に定める方法で関連日（本要項第６項
       に定義する。）まで引き続き（判断の前後を含めて）利息は発生する。
      4.  償還及び買入

      4.1.    満期償還

        (1)  満期償還金額
           満期償還日前に償還又は買入消却されない限り、各本社債は、発行会社により、満期償還日

          に、以下に従って計算代理人によって計算される金額（以下「満期償還金額」という。）で償
          還されるものとする。
            ①　ノックイン事由が発生しなかった場合、本社債の額面金額当たりの満期償還金額は100万円とする。
            ②　ノックイン事由が発生し、かつ

             (a)  いずれの対象株式に係る最終評価価格もその転換価格と等しいか又はこれを上回った場合、本社債

               の額面金額当たりの満期償還金額は100万円とする。
             (b)  いずれかの対象株式に係る最終評価価格がその転換価格を下回った場合、本社債の額面金額当たり

               の満期償還金額は、交付日における交付株式数の償還対象株式の交付及び満期償還日における差額
               調整金の支払（もしあれば）によって支払われたものとする。
           疑義を避けるために付言すると、本社債に関し、交付株式数の償還対象株式は下記の規定並びに適用される

          決済システムの規則及び手順に従って交付される。
        (2)  交付株式数の      償還対象株式      の交付

           本要項第4.1項(1)②(b)に該当する事由が発生した場合、発行会社は、決済システムに対す

          る現物交付通知（以下に定義する。）に従い、日本証券保管振替機構（以下「JASDEC」とい
          う。）の振替制度を通じて、満期償還日（満期償還日が営業日又はJASDEC営業日ではない場合
          はJASDEC営業日である翌営業日）に該当する対象株式を本社債権者に対し交付するものとす
          る。発行会社が、その単独かつ完全な裁量により、受渡混乱事由が満期償還日に発生している
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          と判断した場合、該当する対象株式の交付は、いかなる受渡混乱事由も発生していない日まで
          延期されるものとする（但し、満期償還日後８JASDEC営業日間に受渡混乱事由が発生しない日
          が ある場合に限る。）。満期償還日後８JASDEC営業日間のいずれの日にも受渡混乱事由が発生
          している場合、（i）発行会社は、当該８JASDEC営業日目の日に、単独かつ完全な裁量によ
          り、合理的な期間内の日において該当する対象株式を商業的に合理的な他の方法により交付可
          能か否かを決定し、当該決定につき計算代理人に対し通知し、（ii）（x）交付できると決定
          した場合、発行会社は、その決定した方法及び日に、該当する対象株式を本社債権者に交付
          し、（y）交付できないと決定した場合、発行会社は、本社債に係る該当する対象株式の交付
          に代えて、計算代理人がその単独かつ完全な裁量により決定した、上記（i）に従って発行会
          社が計算代理人に通知した日現在における、交付可能な交付株式数の償還対象株式の公正な市
          場価値に等しい額及び本要項第4.1項(1)                      ② (b)に基づく差額調整金の合計金額から、関連する
          ヘッジ契約の解消又は修正のために発行会社が負担した費用を比例按分して差し引いた金額を
          日本円で現金により支払うことにより、本社債のすべてを償還するものとする。かかる償還
          は、合理的な期間内の計算代理人により決定された日に行われるものとする。本項に基づき該
          当する対象株式を交付すべき日付を本書において「交付日」という。
           発行会社は、本要項第10項に従い、受渡混乱事由が発生したことを可及的速やかに本社債権
          者に通知するものとする。
        (3)  非流動性

           本要項第4.1項(1)②(b)の規定にかかわらず、また上記の規定に従い、計算代理人が、満期

          償還日以前に、その単独かつ完全な裁量により、該当する対象株式の市場が流動性に乏しいた
          め、本要項第4.1項(1)②(b)に基づく交付日に、発行会社が必要数の該当する対象株式を全本
          社債権者に交付することができないと判断した場合、発行会社は、本社債に係る該当する対象
          株式の交付に代えて、計算代理人がその単独かつ完全な裁量により判断する、かかる非流動性
          を考慮に入れた最終評価日現在における、交付可能な交付株式数の償還対象株式の公正な経済
          価値に等しい額及び本要項第4.1項(1)②(b)に基づく差額調整金の合計金額を日本円で現金に
          より支払うことにより、本社債のすべてを償還するものとする。発行会社は、本要項第10項に
          従い、本項に基づく事由が発生したことを可及的速やかに本社債権者に通知するものとする。
        (4)  現物交付通知

           交付株式数の償還対象株式の交付及び差額調整金の支払いによる償還の場合、各本社債権者

          は、支払代理人及び決済システム（該当する場合）に対する該当する対象株式の交付による償
          還の通知が最終評価日又はその後直ちに発行会社を代理した計算代理人により行われることを
          条件として、満期償還日の２営業日前（以下「現物交付通知日」という。）（又はこれより早
          い日で、発行会社及び決済システム（該当する場合）が本社債に基づく各々の義務を履行する
          ために必要であると計算代理人が単独の裁量により判断し、かつ発行会社及び本社債権者に対
          し通知された日）までに、決済システムに対し、（その時点で適用のあるオペレーション手続
          及び許容された伝達手段に従って）各本社債権者が決済システム又はJASDECに有する、交付株
          式数の償還対象株式の交付及び差額調整金の支払いによる償還のための証券及び現金の口座並
          びにその口座の詳細を指定した取消不能の通知を送付するものとする（以下「現物交付通知」
          という。）。
           疑義を避けるために付言すると、決済システムが現物交付通知日に（又は該当する場合はそ
          れ以前に）本社債権者から現物交付通知を受領していない場合又は（その時点で適用のあるオ
          ペレーション手続及び許容された伝達手段によるものであるか否かにかかわらず）何らかの理
          由により決済システムが発行会社による通知若しくは発行会社を代理して行う通知を参加者に
          送付できない若しくは関連する期間において送付できない場合に限り、発行会社は本社債権者
          に対し、発行会社による交付日における本社債権者に対する交付株式数の償還対象株式の交付
          若しくは交付の手配及び／又は満期償還日における差額調整金の支払い若しくは支払いの手配
          に関するいかなる遅延及び不履行についても賠償又は補償する義務を負わない。前文及び本項
          の定めにかかわらず、決済システムが満期償還日後10営業日以内に本社債権者から現物交付通
          知を受領しない場合、発行会社は、本社債に基づく義務の完全な履行として、当該日以降実務
          上合理的に可能な限り速やかに、かかる本社債権者に対し、計算代理人が単独かつ完全な裁量
          により決定し、当該決定の直後に発行会社、支払代理人及び決済システム（これらの者から当
          該本社債権者に伝達される）に書面により通知した、計算代理人が発行会社を代理して誠実に
          決定した日における交付株式数の償還対象株式の公正な市場価値に等しい額及び／又は差額調
          整金を支払うことができるものとする（義務ではない）。
           一度決済システムに交付された現物交付通知は取消不能となり、発行会社の書面による同意
          なしにこれを撤回できない。本社債権者は、決済システムに対する現物交付通知の交付後、当
          該現物交付通知の対象であるすべての本社債を譲渡できないものとする。
           現物交付通知は、決済システムが、現物交付通知の対象である本社債に係る相反する事前の
          指示を受けていない限り有効とする。適切かつ適時に現物交付通知が提供されない場合、当該
          通知は無効とみなされる可能性がある。当該通知が適切に提供されたか否かの判断は、発行会
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          社との協議の上、決済システムにより行われ、当該判断は最終的なものであり、かつ発行会社
          及び該当する本社債権者に対し拘束力を有するものとする。現物交付通知が適切かつ適時に提
          供 されなかった場合、発行会社は、現物交付通知の対象である本社債に係る一切の支払い及び
          交付を行う義務を負わない。
           決済システムが有効な現物交付通知を受領した場合は、（i）当該通知において指定された
          決済システム及び／又はJASDECの口座を選択することについて、関連する本社債権者は取消不
          能な形で決定し、かつ約束したことを書面により確認したものとみなされ、並びに（ii）当該
          本社債権者は、決済システム若しくはJASDECの口座に対する交付株式数の償還対象株式の交付
          及び差額調整金の支払いを理由とする費用、適用ある付加価値税、消費税、譲渡税、印紙税そ
          の他の支払うべき税金及び賦課金を支払うこと又は決済システム若しくはJASDECに対してこれ
          らの費用若しくは税金を補填することを約束したものとみなされる。
           本社債が決済システムを代理して保有される大券により表章されない場合、発行会社は、
          JASDECの口座を本社債権者のために取消不能な形で指定する方法及びかかる指定が発行会社及
          び当該本社債権者に対し拘束力を有するものであることを記載した、本要項第10項に基づく通
          知がかかる本社債権者に提供されるよう手配するものとする。
           上記現物交付通知の受領以後、決済システムは、（a）現物交付通知において本社債権者と
          して指定された者が、記録上、本社債の特定された元本金額についての保有者であることを確
          認し（但し、かかる確認により、当該保有者が記録上の本社債権者でないことが判明した場
          合、現物交付通知は無効とする。）、かつ（b）当該時点で適用のあるオペレーション手続に
          従い、現物交付通知の写しを発行会社又は発行会社が事前に指定したその他の者に送付するも
          のとする。
           同一の本社債権者が有する本社債の額面価額は、かかる該当する対象株式の交付による本社
          債の償還に関して交付される対象株式の数を決定する場合、合計されないものとする。
           いかなる該当する対象株式の交付も、適用されるすべての法律、規則及び慣行に服するもの
          とし、また、発行会社は、かかる法律、規則及び慣行に起因して本社債権者に対して当該該当
          する対象株式の交付又は交付の手配をできないことにつき、いかなる義務も負わないものとす
          る。いかなる場合も、発行会社は、本社債に係る義務の履行に関する決済システム及び／又は
          JASDECの履行又は不履行（本社債権者に対する該当する対象株式の交付を含むがこれに限定さ
          れない。）に関する責任を負わない。
           発行会社による決済システム及び／又はJASDECを介した本社債権者に対する該当する対象株
          式（該当する場合）の交付後で、かつ発行会社又はその代理人若しくは名義人がいずれかの決
          済機関又はその他に当該対象株式の保有者として登録される期間（以下「介在期間」とい
          う。）において、発行会社又はその代理人若しくは名義人は、いずれも、
           （a）　　      本社債権者又は本社債権者の後の対象株式の実質的な所有者に対し、発行会社又は
                その代理人若しくは名義人がその保有者としての権限により受領した書簡、証明
                書、通知、回状、配当又はその他のいかなる文書若しくは支払い（いずれもその種
                類を問わない）を交付する義務を負わず、
           （b）　　      介在期間中、本社債権者の書面による同意なしに、対象株式又はその一部に付随す
                るすべての権利（議決権を含む。）を行使せず（但し、介在期間中に発行会社又は
                その代理人若しくは名義人がいかなる権利も行使する義務を負っていない場合に限
                る。）、又は
           （c）　　      介在期間中に決済機関又はその他の機関に発行会社又はその代理人若しくは名義人
                が当該対象株式の法的な所有者として登録されていることにより、本社債権者又は
                本社債権者の後の対象株式の実質的な所有者が直接又は間接に受ける又は被る可能
                性のあるすべての損失又は損害に関し、当該本社債権者又は当該実質的な所有者に
                対して一切責任を負わないものとする。
           発行会社は、本社債権者若しくはかかる本社債権者の代理人として行為するその他の者又は
          それ以外の者を、かかる本社債に係る対象株式の登録所有者として登録する又はその登録を手
          配することにつき一切の義務を負わない。
           交付日前において、本社債権者は、該当する対象株式に関して、いかなる配当権も有しな
          い。
        (5)  対象株式の株価の訂正

           本取引所より公表され、本社債に関連する計算又は決定に使用されるいずれかの日の対象株

          式の株価がその後訂正され、かつ当該訂正が当初の公表の日の翌日までに本取引所により発表
          された場合、発行会社は、当該訂正を考慮して、誠意をもってかつ商業的に合理的な方法で、
          本社債に関連する支払又は交付の可能な額の決定、又はその他の判断を行うことができ、ま
          た、必要な場合に限り、当該訂正を考慮して本社債の関連する条件を調整することができる。
        (6)  計算の拘束力

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           計算代理人の決定のために発表、表明、作成又は取得されたすべての証書、連絡、意見、決
          定、計算、見積り及び判定は、明らかな誤りがない限り、発行会社、財務代理人、支払代理人
          及び本社債権者を拘束し、明らかな誤りがない限り、本要項に従った計算代理人の権限、義務
          又 は裁量の行使について、計算代理人は本社債権者に対して責任を負わない。
        (7)  潜在的調整事由

           対象株式について、潜在的調整事由が発生したと発行会社が判断した場合、発行会社は当該

          潜在的調整事由が対象株式の理論価値を希薄化又は凝縮化する効果を有するか否かを判断す
          る。かかる希薄化又は凝縮化が生じる場合、発行会社は、(i)潜在的調整事由による希薄化又
          は凝縮化の効果を反映するために適切であると計算代理人が判断する、本社債の行使、決済、
          支払又はその他の条件に関連する変数の調整（もしあれば）を行い（但し、かかる対象株式に
          関するボラティリティ、予想配当、貸株率又は流動性の変更に対応することのみを理由とした
          調整は行わない。）、(ii)               当該調整の効力発生日を決定する。発行会社は、該当する対象株
          式に関するオプションが取引されているオプション取引所が当該オプションについて行った潜
          在的調整事由に関する調整を参照して、適切な調整方法を決定することができる（但し、義務
          ではない。）。上記にかかわらず、かかる調整後の交付可能な対象株式数は、常に単元株式数
          の整数倍とし、また、発行会社は本社債権者に対し、１単元株式数に満たない対象株式の市場
          価値総額（計算代理人の単独かつ完全な裁量により決定される。）に等しい現金の調整額を日
          本円で支払うものとする。文脈により別段に解釈される場合を除き、本項における対象株式の
          交付の記載には、かかる現金の調整額の支払いを含むものとする。
        (8)  特別事由

           対象株式について特別事由が発生したと発行会社が決定した場合、その後、該当する合併

          日、公開買付日又は公表日以降、発行会社はその裁量で、誠意をもって、かつ商業的に合理的
          な方法により、以下のことを行うことができる。
          (a)  (i)　　　かかる特別事由が本社債に与える経済的効果を反映するために適切であると発行

                 会社が判断する、本社債に係る行使、決済、支払若しくはその他の条件を調整
                 （かかる調整には、該当する対象株式又は本社債に関するボラティリティ、予想
                 配当、貸株率若しくは流動性の変更に対応することを理由とした調整を含むがこ
                 れらに限定されない。）することができる。かかる調整は、該当する対象株式に
                 関するオプションが取引されているオプション取引所が行った当該特別事由に関
                 する調整を参照して決定することができる（但し、義務ではない。）。及び
             (ii)   当該調整の効力発生日を決定することができる。

          (b)   発行会社は、誠意をもって、かつ商業的に合理的な方法により、新たに対象となる株式を

                 選択することができ（該当する特別事由に関し、「代替株式」という。）、当該
                 特別事由以降は代替株式が発行会社によって変更された対象株式とみなされ（代
                 替株式の発行会社が代替された対象株式の発行会社に代わる。）、発行会社は、
                 かかる特別事由及び／又は代替株式による対象株式の代替が本社債に与える経済
                 的効果を反映するために発行会社が適切であると判断する、本社債に係る行使、
                 決済、支払若しくはその他の条件を調整することができる（対象株式若しくは本
                 社債に関するボラティリティ、予想配当、貸株率若しくは流動性の変更に対応す
                 ることを理由とした調整を含むがこれらに限定されない。）。代替株式は、実務
                 上可能な限りにおいて、経済上の同じ業種から選択され、同一の通貨建ての株式
                 とし、代替対象となる対象株式と同規模の時価総額のものから選択される。又は
          (c)   本社債の条件の調整により商業的に合理的な結果を達成することができないと発行会社が

                 判断した場合には、本要項に従って本社債権者に対して15日以上30日以下の事前
                 の通知を行うことにより、発行会社は本社債の（一部ではなく）全部を償還する
                 ことができ、かかる場合、発行会社は、その単独かつ完全な裁量により選択し
                 た、合併日、公開買付日若しくは公表日以降の日に、各本社債権者が保有する各
                 本社債について予定外期限前償還額（以下に定義する。）に相当する金額を支払
                 うことができる。
           計算代理人は、可及的速やかに、本項に従って行われた決定及び／又は調整（場合による）
          の詳細を、発行会社及び支払代理人に提供するものとする。かかる詳細の通知は、支払代理人
          から本社債権者に対し、本要項第10項に従って行われるものとする。但し、当該通知の懈怠
          は、潜在的調整事由及びその他の実行された行為の効力に影響を与えない。
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        (9)  対象株式の過去の推移
          下記の表は、2016年から2018年までの各年及び2018年８月から2019年７月までの各月の対象株

          式の東京証券取引所における株価終値の最高値と最安値を表したものである。但し、かかる期
          間において対象株式発行会社について合併などの事由が生じている場合、又は対象株式につい
          て株式分割若しくは株式併合が行われている場合などには、効力発生前の株価は当該事由を考
          慮して調整された値で表記されている場合がある。                            これらは、様々な経済状況の下で対象株式
          の株価終値がどのように推移するかの参考のために記載するものであり、この対象株式の株価
          終値の過去の推移は、将来の動向を示唆するものではなく、本社債の時価の動向を示すもので
          もない。また、過去の下記の期間において対象株式の株価終値が下記のように変動したことに
          よって、対象株式が本社債の存続期間中同様に推移することを示唆するものではない。
                       ＜株式会社資生堂の株価終値の過去推移＞

        株価（単位：円、2016年から2018年までの年次毎及び2018年８月から2019年７月までの月次

                                毎）
                          年    最高値（円）         最安値（円）
                       2016年        3,016.0         2,105.0
                       2017年        5,620.0         2,837.5
                       2018年        9,178.0         5,360.0
          年　月      最高値（円）         最安値（円）           年　月       最高値       最安値（円）

                                          （円）
       2018年８月          8,394.0         7,135.0       2019年２月         7,564.0         6,653.0
       2018年９月          8,799.0         7,532.0       2019年３月         8,002.0         7,613.0
       2018年10月          8,791.0         6,685.0       2019年４月         8,718.0         7,742.0
       2018年11月          7,736.0         7,039.0       2019年５月         8,830.0         7,833.0
       2018年12月          7,468.0         6,274.0       2019年６月         8,729.0         7,736.0
       2019年１月          6,526.0         6,032.0       2019年７月         8,308.0         7,970.0
      出典：ブルームバーグ・エルピー
      （注）   但し  、2019年７月は2019年７月26日まで。2019年７月26日の東京証券取引所における株式会社資生堂の株価終値は、8,072円であった。
                       ＜富士通株式会社の株価終値の過去推移＞

        株価（単位：円、2016年から2018年までの年次毎及び2018年８月から2019年７月までの月次

                                毎）
                          年    最高値（円）         最安値（円）
                               7,174.0         3,437.0
                       2016年
                               9,217.0         6,345.0
                       2017年
                               8,473.0         6,158.0
                       2018年
          年　月      最高値（円）         最安値（円）           年　月       最高値       最安値（円）

                                          （円）
       2018年８月          8,131.0         7,480.0       2019年２月         7,771.0         7,276.0
       2018年９月          8,262.0         7,796.0       2019年３月         7,986.0         7,539.0
       2018年10月          8,070.0         6,622.0       2019年４月         8,158.0         7,795.0
       2018年11月          7,095.0         6,853.0       2019年５月         7,640.0         7,239.0
       2018年12月          7,225.0         6,603.0       2019年６月         7,655.0         7,343.0
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       2019年１月          7,423.0         6,529.0       2019年７月         8,597.0         7,540.0
      出典：ブルームバーグ・エルピー
      （注）   但し  、2019年７月は2019年７月26日まで。2019年７月26日の東京証券取引所における富士通株式会社の株価終値は、8,597円であった。
                 ＜東京海上ホールディングス株式会社の株価終値の過去推移＞

        株価（単位：円、2016年から2018年までの年次毎及び2018年８月から2019年７月までの月次

                                毎）
                          年    最高値（円）         最安値（円）
                               5,381.0         3,154.0
                       2016年
                               5,204.0         4,207.0
                       2017年
                               5,663.0         4,735.0
                       2018年
          年　月      最高値（円）         最安値（円）           年　月       最高値       最安値（円）

                                          （円）
       2018年８月          5,382.0         5,137.0       2019年２月         5,571.0         5,269.0
       2018年９月          5,663.0         5,077.0       2019年３月         5,487.0         5,188.0
       2018年10月          5,632.0         5,118.0       2019年４月         5,735.0         5,437.0
       2018年11月          5,653.0         5,314.0       2019年５月         5,594.0         5,381.0
       2018年12月          5,651.0         5,006.0       2019年６月         5,538.0         5,355.0
       2019年１月          5,376.0         5,185.0       2019年７月         5,778.0         5,481.0
      出典：ブルームバーグ・エルピー
      （注）   但し  、2019年７月は2019年７月26日まで。2019年７月26日の東京証券取引所における東京海上ホールディングス株式会社の株価終値
         は、5,742円であった。
      4.2.    対象株式の株価による期限前償還

          以下の場合、本社債は満期償還日前に償還される。
          計算代理人が、いずれかの期限前償還判定日におけるすべての対象株式の対象株式終値が該当
        する期限前償還判定価格と等しいか又はこれを上回ると判断した場合、各本社債は、直後の利払
        日（期限前償還日）において、当該日における当該本社債について発生し、支払われるべき利息
        とともに、額面あたり日本円の現金100万円で償還される。疑義を避けるために付言すると、ノッ
        クイン事由の発生は上記の期限前償還に影響を与えない。
      4.3.    違法事由による償還

          （ⅰ）本社債に基づく発行会社の債務の履行（発行会社により行われる計算又は決定を含
        む。）、又は（ⅱ）本社債に基づく債務をヘッジするための取決めの全部若しくは一部が、いず
        れかの政府、行政、立法若しくは司法関係の当局若しくは権限を有する機関が適用する現行若し
        くは将来の法律、規則、規制、判決、命令、指令、許可要件、方針若しくは要請（法的効力がな
        いものである場合には、その遵守が当該法令等の対象者の一般的な慣行に沿っているものに限
        る。）に照らして、又は当該法令等の解釈の変更に照らして、非合法、違法であり若しくはその
        他の点で違反している、又は今後そうなると発行会社が誠意をもって商業的に合理的な方法を用
        いて決定した場合（以下「違法事由」という。）、発行会社は、本要項第10項に従って、適用さ
        れる法律によって認められた範囲において、本社債権者に対して可及的速やかに通知を行うこと
        により、予定外期限前償還額で本社債を償還することができる。この場合、当該通知後に満期償
        還額又は利息等のその他の金額の支払は行われない。
          本項に従った本社債の償還が到来した本社債について支払われるべき金額は、発行会社がその
        裁量により選択した償還期限より前の日において予定外期限前償還額に相当すると発行会社が決
        定した金額とする。
      4.4.    買入

          発行会社及び発行会社の子会社又は関係会社は、いつでも公開市場その他において、いかなる
        価格においても本社債を買入、所有、再販又は消却することができる（但し、買入の場合は当該
        本社債が将来の利息の支払を受けるすべての権利とともに買入れられることを条件とする。）。
      4.5.    元本

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          「元本」に言及した場合には、文脈上そのように解釈できる場合、本社債に基づき支払われる
        べき、利息を除くすべての金額を意味する。
      4.6.    追加的混乱事由

          追加的混乱事由が発生したと発行会社が判断した場合、発行会社は、以下のことを行うことが
        できる（但し、義務ではない。）。
        (a)　　　かかる追加的混乱事由が本社債に与える経済的効果を反映するため、また本社債の本来
              の経済的目的及び合理性を維持するために適切であると発行会社が判断する、本件社債
              に係る条件（本社債に係る決済若しくは支払の条件に関する変数又は条件の変更を含む
              が、これらに限定されない。）の調整（かかる調整には、対象株式又は本社債に関する
              ボラティリティ、予想配当、貸株率若しくは流動性の変更に対応することを理由とした
              調整を含むがこれらに限定されない。）を行い、当該調整の効力発生日を決定すること
              ができる。発行会社は、当該調整を行う際には、社債権者に対し、本社債に基づき支払
              われる金額及び／又はその他の関連する条件を調整する旨を記載し、追加的混乱事由の
              詳細を簡潔に説明した通知を可及的速やかに送付する。但し、当該通知の懈怠は、追加
              的混乱事由又はその他の実行された行為の効力に影響を与えない。又は
        (b)　　　本社債の条件の調整により商業的な合理的な結果を達成することができないと発行会社

              が判断した場合には、本要項に従って本社債権者に対して可及的速やかに通知を行うこ
              とにより、発行会社は本社債の（一部ではなく）全部を償還することができ、かかる場
              合、発行会社は、償還期限において、各本社債権者が保有する各本社債について予定外
              期限前償還額に相当する金額を支払うことができる。疑義を避けるために付言すると、
              発行会社による当該判断の後は、本社債に関し、利息等のその他の金額の支払は行われ
              ない。
      5.  支払

      5.1.    無記名式社債券

          本社債に関する支払は、大券が米国外の支払代理人の指定事務所において呈示及び裏書された
        場合に、又は今後追加の支払が行われない場合は大券が引き渡されたときに、日本円の主要な金
        融センターに所在する銀行に開設された円建口座への振り込みにより行われる。
      5.2.    債務の支払

          大券の所有者のみが当該大券に表章される社債に関する支払を受領することができ、発行会社
        は当該大券の所有者に対して又は所有者の指示による支払を行うことによって、支払った金額に
        ついて当該大券に関して免責される。該当する決済システムの記録に特定の大券が表章する社債
        の額面金額についての所有者として表示された各人は、当該支払についての持分に関し当該決済
        システムに対してのみ追求できる。大券の所有者以外の者は、当該大券に対して支払われるべき
        金額について発行会社に対して請求権を有さない。
      5.3.    支払に対する法の適用

          すべての支払は、いかなる場合においても、適用ある会計法並びにその他の法令及び指令の対
        象となる。
      5.4.    代理人の任命

          諸代理人は発行会社のみの代理人として行動し、発行会社又は諸代理人は本社債権者の代理
        人、信託又は受託者としての義務又は関係を引き受けるものではない。発行会社はいつでも代理
        人の任命を変更又は終了し、追加又は代わりの代理人を任命することができるが、発行会社は常
        に財務代理人を維持しなければならない。
          当該変更又は指定事務所の変更については、遅滞なく本社債権者に通知する。
      5.5.    商業銀行取引日以外の日

          本社債についての支払日が商業銀行取引日ではない場合、所有者は翌商業銀行取引日まで支払
        を受けることはできず、延期された支払について利息その他の金額を受領することもできない。
        「商業銀行取引日」とは、①ロンドン及び東京において、商業銀行及び外国為替市場が支払の決
        済を行い、かつ商業銀行が一般業務（外国為替及び外貨預金の取引を含む。）のために営業して
        いる日をいい、②呈示が必要な場合は、当該呈示の場所において、商業銀行が一般業務（外国為
        替及び外貨預金の取引を含む。）のために営業している日を意味する。なお、満期償還日及び利
        払日については、上記「第２　売出要項                       – １　売出有価証券」及び本要項第3.1項に記載した各
        支払日に関する調整に服する。
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      6.  時効
          発行会社に対する、本社債に係る支払に関する請求は、それらについての関連日から10年（元

        本の場合）又は５年（利息の場合）以内に大券の呈示がない限り、時効消滅し、無効となる。
        「関連日」とは、あらゆる支払について、（a）当該支払の期限が最初に到来し、支払義務が発生
        した日、又は（b）当該日までに財務代理人によって全額の支払が受領されていない場合、当該金
        額の全額が受領された日で、本要項第10項の規定に従って本社債権者に対してその旨の通知が行
        われた日を意味する。
      7.  債務不履行事由

          以下のいずれかの事由（以下「債務不履行事由」という。）が発生し、継続している場合、本

        社債権者は、財務代理人に対してその指定事務所宛てに書面で通知することにより、当該本社債
        につき直ちに償還期限が到来し支払われるべき旨を宣言することができ、それにより当該本社債
        は予定外期限前償還額にて償還されるべきものとなる。但し、財務代理人が当該通知を受領する
        前にすべての債務不履行事由が解消している場合にはこの限りではない。
        (a)　　発行会社が本社債についての未払金を支払期日から30日以内に支払わない場合。
        (b)　　発行会社が(i)支払不能若しくは破産の状態にある場合若しくは債務の返済が不可能な状
             態にある場合（法律上若しくは裁判所によってそのようにみなされている場合を含
             む。）、(ii)債務の全部若しくは重要な一部（若しくは特定の種類の債務）について支払
             を停止若しくは中止し、若しくは停止若しくは中止する虞がある場合、(iii)適用ある破
             産、清算、債務超過、債務免除、公的管理、若しくは倒産法に基づく発行会社自身に関す
             る手続を開始し若しくはその対象となった場合、(iv)当該負債に関して関連する債権者と
             の間で若しくはそれらの債権者のために執行の停止、一括譲渡、和議若しくは債務免除を
             提案し若しくは行った場合、又は(v)発行会社の債務の全部若しくは一部（若しくは特定
             の種類）に関する若しくはそれらに影響を及ぼす支払猶予の合意若しくは宣言があった場
             合。
          本第７項に定める償還期限が到来した本社債について支払われるべき金額は、かかる本社債の
        償還期限において予定外期限前償還額に相当すると発行会社が決定した金額とする。
      8.  課税

          本社債への投資を予定している投資家は、本社債に投資するリスク（スイスにおける課税に関

        するリスクを含む。）及び各自の状況に照らした当該投資の適切性について、財務顧問及び／又
        は税務顧問に相談する必要がある。
      8.1.    スイスにおける課税

        スイス源泉徴収税
          発行会社による本社債に関する支払、及び本社債の元本の返済は、発行会社がスイス国外にお
        いて資金を使用することを条件に、スイス源泉徴収税の課税対象とはならない。
        スイス連邦証券取引印紙税

          発行日における本社債の発行及び販売は、スイス連邦証券取引高税の課税対象とはならない
        （Umsatzabgabe）（発行市場）。本社債の流通市場での売買には、本社債の購入価格の0.30％を
        上限とするスイス連邦証券取引高税が課される可能性がある。但し、スイス又はリヒテンシュタ
        インにおけるスイス連邦印紙税法（Bundesgesetz                            ü ber  die  Stempelabgaben）に定義される証券
        業者が取引の当事者であるか、又は取引の仲介業者であり、かついかなる免除も適用されない場
        合に限る。免除は、とりわけ社債の取引の各当事者でスイス又はリヒテンシュタインの居住者で
        はない者に適用される。
        税法上のスイス非居住者である投資家に対する所得税

          税法上のスイス居住者ではなく、当該課税年度中にスイス国内の恒久的施設を通じて本社債を
        保有していない本社債権者は、その保有する本社債についてスイスにおける所得税を課されるこ
        とはない。
        税法上のスイス居住者である個人が私有財産として保有する本社債に対する所得税

          本社債を私有財産の一部として保有する個人が当該本社債の売却その他の処分により実現した
        損益は、原則として、スイス所得税の課税対象ではなく、また課税所得の控除対象でもない（プ
        ライベート・キャピタルゲイン又はロス）。これは、スイス税法上、本社債が社債及びオプショ
        ンで構成される透明性を有するストラクチャード商品として取り扱われる場合、本社債について
        本社債権者が収受する（組み込み）オプション・プレミアムにも同様に適用される。
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          前記にかかわらず、本社債の利回りの大部分が定期的な支払いではなく一括払い
        （ ü berwiegende       Einmalverzinsung）から生じる場合には、キャピタルゲインに所得税が課される
        可能性がある。かかる本社債から生じる損失は、同一の課税年度中に類似商品により認識された
        利 益から控除できる。
          本社債から生じる所得のうち、プライベート・キャピタルゲイン（オプション・プレミアムを
        含む。）以外のものは、課税対象となる。これはとりわけ、定期的な利払い、発行割引、返済プ
        レミアム及びその他の保証支払金に適用される。元本返済は課税対象ではない。本社債権者は、
        当該本社債権者に対する支払いで、対象指標の配当平準化に関連するもの（もしあれば）につい
        て所得税を課される。
        税法上のスイス居住者である個人又は事業体が事業資産として保有する本社債に対する所得税

          スイス国内における事業を通じて本社債を保有する個人及びスイス居住者である法人納税者、
        並びに海外に居住する法人納税者で、スイス国内の恒久的施設を通じて本社債を保有する者は、
        該当する課税年度の損益計算書において、本社債の処分若しくは償還により実現された利払い及
        び損益（日本円／スイス・フランの為替レートの変更又は市場金利の変更に関するものを含
        む。）、又は（場合により）本社債に関連して実現された損失を認識するよう義務付けられてお
        り、当該課税年度における課税所得の純額について、その時点での実勢課税レートによる課税対
        象となる。スイス居住者である個人で、スイス所得税法上、とりわけ証券による頻繁な取引又は
        レバレッジ取引を理由に「専門証券業者」に分類される者にも、同一の課税上の取扱いが適用さ
        れる。
        課税における国家間の自動的な情報交換

          スイスは、EUとの間で課税における国家間の自動的な情報交換（以下「AEOI」という。）に関
        する多国間協定（以下「AEOI協定」という。）を締結した。当該協定は、全EU加盟国28ヵ国及び
        ジブラルタルにおいて適用されている。また、スイスは、金融口座情報の自動的交換に関する多
        国間の管轄当局間協定（以下「MCAA」という。）に署名し、MCAAに基づき、その他の国々との間
        の二国間AEOI協定が多数発効した。AEOI協定及び二国間AEOI協定並びにスイスの施行法に基づ
        き、スイスは、EU加盟国、ジブラルタル又は締結国の居住者の利益に資するため、スイスの支払
        代理人の口座又は預託場所に保有される本社債（場合による。）を含む金融資産、及びこれから
        派生し、かつ当該口座又は預託場所に入金される所得に関するデータについて、2017年から収集
        を開始し、2018年から情報交換を開始した。スイスは、より多くの国々とAEOI協定を締結してお
        り、今後も締結することを予定している。有効、署名済み及び有効となる予定のスイスのAEOI協
        定の最新の一覧は、スイス連邦財務省のウェブサイトで閲覧することができる。
      8.2.    日本における課税

      （a）はじめに
          日本国の租税に関する以下の記載は、本書の日付現在施行されている日本国の所得に係る租税
        に関する法令（以下「日本の税法」という。）に基づくものである。
          日本の税法上、本社債は普通社債と同様に取り扱われるべきものと考えられるが、その取扱い
        が法令上明確に規定されているわけではない。仮に、日本の税法上、本社債が普通社債と同様に
        取り扱われないこととなる場合には、本社債に対して投資した者に対する課税上の取扱いが下記
        内容と異なる可能性があるが、本社債が普通社債と同様に取り扱われることを前提として、下記
        （b）では、日本国の居住者である個人の本社債に関する課税上の取扱いの概略について、また下
        記（c）では、内国法人についての本社債に関する課税上の取扱いの概略について、それぞれ述べ
        る。但し、今後の日本の税法の改正等により下記内容に変更が生じる可能性があること、また、
        以下の記載の内容は、あくまでも一般的な課税上の取扱いについて述べるものであって、全ての
        課税上の取扱いを網羅的に述べるものではなく、かつ、例外規定の適用によって記載されている
        内容とは異なる取扱いがなされる場合もあることに留意されたい。本社債に投資しようとする投
        資家は、各投資家の状況に応じて、本社債に投資することによるリスクや本社債に投資すること
        が適当か否かについて各自の会計・税務顧問に相談する必要がある。
      （b）日本国の居住者である個人
          日本国の居住者である個人が支払いを受けるべき本社債の利息は、それが国内における支払の
        取扱者を通じて支払われる場合には、日本の税法上20.315％（15％の所得税、復興特別所得税
        （所得税額の2.1％）及び５％の地方税の合計）の源泉徴収税が課される。日本国の居住者である
        個人が保有する本社債の利息に係る利子所得は、原則として、20.315％（15％の所得税、復興特
        別所得税（所得税額の2.1％）及び５％の地方税の合計）の申告分離課税の対象となり、上記で述
        べた支払の取扱者を通じて本社債の利息の交付を受ける際に源泉徴収されるべき所得税額がある
        場合には、申告納付すべき所得税の額から控除される。但し、一回に支払いを受けるべき利息の
        金額ごとに確定申告を要する所得に含めないことを選択することもでき、その場合には上記の源
        泉徴収のみで日本における課税関係を終了させることができる。
          日本国の居住者である個人が本社債を譲渡した場合の譲渡損益は、譲渡所得等として、
        20.315％（15％の所得税、復興特別所得税（所得税額の2.1％）及び５％の地方税の合計）の申告
        分離課税の対象となる。
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                                                            訂正発行登録書
          日本国の居住者である個人が本社債の元本の償還により交付を受ける金額（本社債の償還が発
        行会社以外の者の発行する株式によってなされる場合、償還の日における当該株式の終値に交付
        さ れる株式数を乗じて計算される金額。その他に対価が現金で支払われる場合にはこれを含
        む。）に係る償還差損益は、譲渡所得等とみなされ、20.315％（15％の所得税、復興特別所得税
        （所得税額の2.1％）及び５％の地方税の合計）の申告分離課税の対象                                      となる。なお、本社債の償
        還が発行会社以外の者の発行する株式によってなされる場合、租税特別措置法（所得税関係）通
        達により、償還の日における当該株式の終値が当該株式の取得価額                                    となる。
          申告分離課税の対象となる、本社債の利息、譲渡損益、及び償還差損益については、一定の条
        件及び限度で、他の上場株式等（特定公社債を含む。）の利子所得、配当所得、及び譲渡所得等
        との間で損益通算を行うことができ、かかる損益通算においてなお控除しきれない部分の上場株
        式等の譲渡損失（償還差損を含む。）については、一定の条件及び限度で、翌年以後３年間にわ
        たって、上場株式等（特定公社債を含む。）に係る利子所得、配当所得及び譲渡所得等からの繰
        越控除を行うことができる。
          なお、本社債は、金融商品取引業者等に開設された特定口座において取り扱うことができる
        が、その場合には、上記と異なる手続及び取扱いとなる点があるため、注意されたい。
      （c）内国法人
          内国法人が支払いを受けるべき本社債の利息は、それが国内における支払の取扱者を通じて支
        払われる場合には、一定の公共法人等及び金融機関等を除き、日本の税法上、15.315％（15％の
        所得税及び復興特別所得税（所得税額の2.1％）の合計）の源泉徴収税が課される。当該利息は課
        税所得に含められ、日本国の所得に関する租税の課税対象となる。なお、本社債の利息の交付を
        支払の取扱者を通じて受ける場合には、当該内国法人は当該源泉徴収税額を、一定の制限の下
        で、日本国の所得に関する租税から控除することができる。
          内国法人が本社債を譲渡した場合には、その譲渡による譲渡益は益金の額として、譲渡損は損
        金の額として、法人税及び地方税の課税所得の計算に算入される。
          内国法人が本社債の償還を受けた場合には、償還差益は益金の額として、償還差損は損金の額
        として、法人税及び地方税の課税所得の計算に算入される。なお、本社債の償還が発行会社以外
        の者の発行する株式によってなされる場合、日本国の居住者である個人と同様に、償還の日にお
        ける当該株式の終値が当該株式の取得価額となる。
      8.3.    米国における課税

          以下は、非米国人保有者による本社債の取得、保有及び処分に関して、米国連邦所得税上の重
        大な影響の一部について述べるものである。本項において、「非米国人保有者」とは、①米国連
        邦所得税の目的における非居住外国人、②米国連邦所得税の目的における外国法人、又は③その
        利益が純利益ベースで米国連邦所得税の対象とならない遺産財団若しくは信託である、本社債の
        実質的保有者をいう。組合（米国連邦所得税の目的において組合とみなされる事業体を含む。）
        が本社債を保有する場合、組合員に対する課税上の取扱いは、一般的に組合員の地位及び組合の
        活動に左右される。非米国人保有者ではない投資家又は組合である投資家は、本社債への投資に
        関する米国連邦所得税上の留意点について、各自の税務顧問に相談するべきである。
          本概略は、1986年米国内国歳入法（以下「歳入法」という。）、同法に基づき発行される財務
        省規則、並びに現在有効な（又は場合により提案されている）判決及び決定の解釈（いずれも変
        更される可能性がある。）に基づいている。それらの変更は、遡及的に適用される可能性があ
        り、本項に記載される米国連邦所得税上の取扱いに悪影響を及ぼす可能性がある。本社債に投資
        しようとする者は、自らの固有の状況における米国連邦所得税法の適用について、またその他の
        課税管轄地の法律により本社債の購入、実質的保有及び処分に関して課される税務上の影響につ
        いて、各自の税務顧問に相談するべきである。
          投資家は、米国の連邦、州、地方その他の税法が、本社債の購入、保有及び処分に関して自ら
        に及ぼす影響について、各自の税務顧問に相談するべきである。
          歳入法第871条(m)及び同法に基づく規則の規定では、「配当同等」支払金を米国源泉配当金と

        して扱っている。かかる支払金には、原則として税率30％の米国の源泉徴収税が課される。
          最終規則では、配当同等物とは、①有価証券貸借取引又は買戻条件付取引による原有価証券の
        配当金、②「指定想定元本契約」（以下「指定NPC」という。）による原有価証券の配当金、③指
        定エクイティ・リンク商品（以下「指定ELI」という。）による原有価証券の配当金、及び④その
        他実質的に類似する支払金の支払を参照する支払又はみなし支払であると規定されている。当該
        規則では、支払金には、原有価証券に関する配当への参照が明示的であるか黙示的であるかにか
        かわらず、配当同等支払金が含まれると規定されている。原有価証券とは、ある事業体に対する
        持分を有しており、財務省規則第1.861-3条によりかかる持分に関する支払が米国源泉配当金を生
        じる可能性がある場合において、かかる持分をいう。「NPC」とは、財務省規則第1.446-3条(c)に
        定義される想定元本契約をいう。エクイティ・リンク商品（以下「ELI」という。）とは、一つ又
        は複数の銘柄の原有価証券の価値を参照する（有価証券貸借取引若しくは買戻条件付取引又はNPC
        以外の）金融商品であり、これには先物契約、先渡契約、オプション、債務証書又はその他の契
        約による取決めが含まれる。「第871条(m)取引」とは、有価証券貸借取引若しくは買戻条件付取
        引、指定NPC又は指定ELIをいう。
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                                                            訂正発行登録書
          最終規則及び指針は、2017年１月１日以降2019年１月１日より前に発行される取引について
        は、原有価証券に関するデルタが１であるNPC又はELIを、それぞれ指定NPC又は指定ELIとすると
        規 定している。2019年１月１日以降に発行された取引については、（a）原有価証券に関するデル
        タが0.8以上であった「単純」NPC又は「単純」ELIを、それぞれ指定NPC又は指定ELIとし、また
        （b）原有価証券に関する実質的同等性テストにより適格とされた「複雑」NPC又は「複雑」ELI
        を、それぞれ指定NPC又は指定ELIとする。単純契約のデルタの決定及び複雑契約の実質的同等性
        テストの実施は、行われる可能性のある第871条(m)取引が価格決定される日又は行われる可能性
        のある第871条(m)取引が発行される日のいずれか早い方の日に行われる。但し、行われる可能性
        のある第871条(m)取引が、その発行時点の14暦日前より前に価格決定された場合には、発行され
        る日を採用しなければならない。また、投資家への販売前に在庫として保有される本社債のデル
        タ又は実質的同等性については、一定の場合において、在庫から販売又は処分される時点で再テ
        ストが要求されることがある。在庫から販売された本社債が第871条(m)取引に該当するものと決
        定され、発行時に販売された同一シリーズの本社債は第871条(m)取引に該当しないと決定されて
        いた場合、発行時に販売された本社債の保有者は、発行会社又は源泉徴収代理人が発行時に投資
        家に販売された本社債を特定して、これを在庫から販売された本社債と区別することをしない又
        はすることができない場合に、悪影響を受ける可能性がある。
          当該規則に定める効力発生日の目的上、一定の事由により、発行済の本社債が新規の有価証券
        として発行されたものとみなされる場合がある。例えば、対象銘柄又は指標の再構成又はリバラ
        ンスは、当該再構成又はリバランスに関して裁量権を行使していることを根拠に、本社債の重大
        な変更に該当し、したがって当該事由の発生に伴う本社債のみなし発行であるとの主張が米国内
        国歳入庁（以下「IRS」という。）によりなされる可能性がある。また、保有者が原エクイティ又
        は本社債に関する他の一定の取引を締結し又は既に締結している場合は、これらの規則に基づき
        米国の源泉徴収税が本社債に適用される可能性がある。原有価証券又は本社債に関する他の取引
        を締結し又は既に締結している保有者は、当該他の取引との関連による本社債への歳入法第871条
        (m)の適用について、各自の税務顧問に相談するべきである。
          支払の源泉徴収は、実際の配当金に基づくか、又はその他適用ある規則に基づき発行会社によ
        り通知がなされている場合は、本社債の価格決定に使用された配当見積額に基づき行われること
        となる。本社債が、配当見積額に加えて、原有価証券の配当額を反映するための支払について定
        めている場合は、源泉徴収は支払の合計額に基づくものとする。本社債の発行が第871条(m)取引
        に該当する場合には、各配当同等物の金額に関する情報、行われる可能性のある第871条(m)取引
        のデルタ、源泉徴収及び預託された税額、配当見積額その他当該本社債について規則を適用する
        ために必要な情報が、適用ある規則により許容される方法により、本社債権者に対し提供、連絡
        又は開示される。源泉徴収税は、保有者が原有価証券の配当金について本社債につき同時期の支
        払を受領しない場合においても適用される場合がある。米国の租税は、配当同等物に該当する支
        払又はみなし支払のあらゆる部分（適切である場合、購入価格の支払を含む。）について徴収さ
        れる。
          源泉徴収が適用される場合、例え保有者がその他適用ある条約に基づく減額措置の適用条件を
        満たしていたとしても、源泉徴収の税率が軽減されない場合がある。但し、租税条約に基づき低
        税率の源泉徴収の適用を受ける権利を有する非米国人保有者は、米国の納税申告書を提出するこ
        とにより、超過して源泉徴収された金額の還付請求を行うことができる場合がある。しかしなが
        ら、保有者は、適用ある条約に基づく金額を超過して源泉徴収された金額について適切に還付請
        求を行うために必要な情報の提供を受けられない可能性がある。またIRSは、還付請求の目的上、
        保有者に対して、本社債について支払われた源泉徴収税の還付を認めない可能性がある。最後
        に、保有者の居住税務管轄地域において、保有者による配当同等物の金額に関する米国の源泉徴
        収税の還付請求が認められていない可能性がある。発行会社は、源泉徴収された金額について、
        いかなる追加金額の支払も行わない。
          本社債が第871条(m)に基づく源泉徴収の対象となる取引に該当するか否かに関する発行会社に
        よる決定が、関連ある発行条件書に記載される場合がある。本社債に関する発行条件書において
        は、発行会社は、本社債（他の取引は考慮しない。）は、当該取引として取り扱われるべきでは
        ないと決定している。発行会社による決定は、原則として保有者を拘束するものであるが、IRSを
        拘束するものではない。IRSは、発行会社による反対趣旨の決定にかかわらず、本社債が第871条
        (m)に基づく源泉徴収の対象である旨有効に主張することができる。これらの規則は、非常に複雑
        なものとなっている。保有者は、これらの規則が米国連邦所得税に関連して自らに及ぼす影響、
        及び本社債に関する支払又はみなし支払が配当同等支払金に該当するか否かについて、各自の税
        務顧問に相談するべきである。
        米国不動産への外国投資に関する課税上の留意点

          保有者は、財務省規則第1.897-1条(c)において定義される「米国不動産持分（U.S.                                                 real
        property     interest）」（以下「            米国不動産持分        」という。）の処分につき米国連邦所得税の対象
        となる可能性がある。当該処分による一切の収益は、非米国人保有者による米国取引又は事業に
        有効に関連しているものとして取り扱われ、処分により実現した利益に対する課税及び源泉徴収
        の対象となる。米国不動産持分は、米国不動産に対する直接持分又は歳入法第897条に定める意味
        においての米国不動産を所有する企業（以下「                          米国不動産所有企業           」という。）に対する持分に
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        より構成され得る。但し、原則として、米国不動産所有企業に対する持分が当該企業の通常取引
        される株式の５％以下である場合、当該持分は米国不動産持分に該当しない。
          したがって、米国不動産持分とみなされる一切の原有価証券の持分、又は当該原有価証券の価
        値の上昇又は当該原有価証券により生じる収益又は利益の総額又は純額に基づきリターンが発生
        するその他の持分を直接的、間接的又は解釈上保有する保有者は、当該保有者が直接的、間接的
        又は解釈上保有する当該原有価証券の持分を考慮した場合の当該原有価証券の持分の原則５％超
        を保有する場合には、有価証券の売却又は取引に対する米国連邦所得税の対象となる可能性があ
        る。有価証券の保有はまた、当該その他の持分の課税に影響を及ぼす可能性がある。
          クレディ・スイス・エイ・ジーは、原有価証券に対する持分の発行者が米国不動産所有企業で
        あるか否かの決定を行う意思はない。原有価証券に対する持分の発行者は米国不動産所有企業で
        ある可能性があり、また、本社債が米国不動産持分に対する所有持分又は米国不動産持分に係る
        オプションを構成し、これにより上述した結果がもたらされる可能性がある。また、当該原有価
        証券に対する持分の発行者が米国不動産所有企業ではない可能性もある。
          各保有者は、有価証券の取得に関連し、直接的か、間接的か又は解釈上かにかかわらず、米国
        不動産所有企業と解される各原有価証券の持分の５％超を保有せず、また将来においても保有し
        ない旨表明したものとみなされる。クレディ・スイス・エイ・ジー及び一切の源泉徴収代理人
        は、当該表明の正確性に依拠する。本項の説明において、財務省規則第1.897-1条(d)に定める意
        味における、債権者としてのみの持分以外の一切の持分は、原有価証券の持分の所有として取り
        扱われる。発行会社が源泉徴収を行わなかった場合においても、仲介源泉徴収代理人が有価証券
        について源泉徴収を行わない保証はない。また保有者は、源泉徴収額を超過する米国所得税上の
        義務（もしあれば）を負う可能性がある。発行会社は、歳入法第897条に起因する源泉徴収額又は
        税制上の義務について、いかなる追加金額の支払も行わない。
          保有者は、原有価証券に対するその他の持分の影響、当該その他の持分に対する本社債の保有
        の影響、及び前段落に記載の表明を行うことによる結果について、各自の税務顧問に相談するべ
        きである。
        外国口座税務コンプライアンス法（FATCA）に基づく報告及び源泉徴収

          一般的に「FATCA」と称される特定の税情報の報告及び源泉徴収に関する規定に基づき、①「外
        国金融機関」（当該金融機関が、その管轄地においてFATCAを施行するために適用される規則又は
        当該金融機関とIRSとの間で締結された合意に従って、とりわけ、その口座に関する特定の情報の
        報告及び源泉徴収に関する義務を遵守しない場合）並びに②発行会社又は仲介金融機関からの保
        有証明書及び身元に関する情報の要求に従わないその他の保有者又は実質的保有者に対して行わ
        れる「源泉徴収可能な支払」及び一定の「パススルー支払」に対しては、30％の源泉徴収税が課
        される。
          「FATCA」とは、歳入法第1471条乃至第1474条、それらの最終的な現在若しくは将来の規則若し
        くは公式な解釈、歳入法1471条(b)に基づき締結された合意、歳入法の同条の施行に関して締結さ
        れた政府間の合意に基づき採択された米国若しくは非米国の財務若しくは規制上の法律、規則若
        しくは慣行、又はその他非米国の税情報の報告制度をいう。「源泉徴収可能な支払」には、一般
        に、(1)米国を源泉とする、固定的又は確定可能な年次の又は定期的な利得、利益及び所得（以下
        「FDAP」という。）の支払（歳入法第871条(m)に基づく「配当同等物」とみなされる本社債に対
        する支払を含む。）、並びに(2)米国源泉の利息又は配当を生じる可能性のあるあらゆる資産（本
        社債に対する支払が歳入法第871条(m)に基づく「配当同等物」とみなされる場合、当該本社債を
        含む。）の売却、償還又はその他の処分によるグロス収益が含まれる。
          「パススルー支払」とは、あらゆる源泉徴収可能な支払及び「外国パススルー支払」（現在の
        ところ、当該用語の定義はなされていない。）をいう。
          クレディ・スイス・エイ・ジー及びその他の仲介外国金融機関は、IRSに対して本社債権者に関
        する情報を報告することを義務付けられる場合がある。また、クレディ・スイス・エイ・ジー又
        はその他の源泉徴収代理人は、保有者又は実質的保有者が①関連する情報を提供しない場合、②
        適用ある情報報告義務を遵守していない外国金融機関である場合、又は③かかる不適合外国金融
        機関を通じて直接又は間接に本社債を保有している場合、本社債に基づく支払（グロス収益を含
        む。）に対して30％の税率で源泉徴収を行うことを義務付けられる場合がある。FATCAはまた、実
        質的米国保有者の氏名、住所及び納税者識別番号を開示しない（又は実質的米国保有者を顧客に
        持たない旨を証明しない）一定の外国事業体に対して支払（グロス収益を含む。）を行う源泉徴
        収代理人に、30％の税率で源泉徴収を行うことを義務づけている。FATCAに基づく源泉徴収は、支
        払の受益者が米国人であるか否か又はその他の点で適用ある米国との租税条約により若しくは米
        国の国内法により源泉徴収税の賦課を免除される資格を有するかにかかわらず適用され得る。さ
        らに、FATCAに基づき源泉徴収又は送付される金額に関する返金又は入金の処理には、特定の要求
        及び制限が適用され得る。クレディ・スイス・エイ・ジーはFATCAに基づく源泉徴収額に関して追
        加額の支払をする義務を負わない。
          下記の例外規定が適用されるものの、FATCAに基づく源泉徴収は、①源泉徴収可能な支払、②
        2019年１月１日以降に行われる、米国源泉の利息又は配当を生じる可能性のある資産の売却、償
        還又はその他の処分によるグロス収益の支払、及び③2019年１月１日以降に行われる外国パスス
        ルー支払に対して、現在又は将来において適用される。前記にかかわらず、上記のFATCAの源泉徴
        収に関する規定は、一般的に、2014年６月30日時点で未払の（米国課税上、エクイティとして取
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        り扱われる商品又は満期若しくは期間の定めがない商品以外の）債務（以下「適用除外債務」と
        いう。）には、同日後に当該債務に重大な変更が行われない限り適用されない。
          本社債に対する支払がFATCAに基づく源泉徴収の対象にならないという保証はない。本社債に投
        資しようとする者は、自らの固有の状況において、FATCAが本社債への投資にいかなる影響を及ぼ
        すかの判断について、各自の税務顧問に相談するべきである。
        米国連邦遺産税の取扱い

          個人が死亡時に本社債を保有していた場合、当該本社債に対して米国連邦遺産税が課される場
        合がある。米国外に居住していた保有者の総遺産には、米国内の財産のみが含まれる。保有者
        は、死亡時に本社債を保有していた場合の米国連邦遺産税の帰結について、各自の税務顧問に相
        談するべきである。
        バックアップ源泉徴収及び情報報告

          本社債権者は、正確な納税者識別番号を提供しない場合、米国人本社債権者でないことを立証
        する所定の証明手続に従わず、若しくはその他の適用ある免除資格の証明を行わない場合、又は
        その他のバックアップ源泉徴収ルールの適用要件を満たさない場合には、当該保有者に対する一
        定額の支払に関してバックアップ源泉徴収を課される場合がある。バックアップ源泉徴収は、付
        加税ではない。バックアップ源泉徴収ルールに基づく源泉徴収額については、米国連邦所得税債
        務からの控除を請求することができ、債務を超過する額については、必要情報を適時にIRSに対し
        て提供した場合、還付を受けることができる。本社債権者は、自身に支払われた特定の金額に関
        してIRSへ情報を報告する義務を負う場合もある。但し、(1)適切に作成されたIRSのフォームW-8
        （又はその他の適格書類）を提出した場合、又は(2)その他適用除外を受けるための根拠を提示し
        た場合を除く。かかる源泉徴収が適用される場合、クレディ・スイス・エイ・ジーは源泉徴収額
        に関して追加額の支払をする義務を負わない。
      9.  追加の発行

          発行会社は、本社債権者の承諾を得ることなく、本社債と同条件（最初の利息及びプレミアム

        の支払金額及び支払日並びに発行価格を除く。）で本社債を随時追加設定し、発行することがで
        き（疑義を避けるために付言すると、本要項における「発行日」とは、本社債の最初の発行日を
        指す。）、これを本社債と統合し、１つのシリーズを構成することができる。本要項における
        「本社債」もこれに従って解釈される。
      10.  通知

          決済システムにおいて、又は決済システムに代わって所持されている本社債権者に対する通知

        は、決済システムに対して当該通知を交付し、決済システムから権利を有する口座所有者に対し
        て交付することによって、又は当該通知を関連する大券の所有者に対して交付することによって
        行う。本社債権者に対する通知は、発行会社が決定する一般に刊行されている主要紙における公
        告によっても行うことができる。当該通知は、交付された日の次の平日に行われたものとみなさ
        れ、当該通知が公告される場合には公告日に行われたものとみなされ、複数の日又は異なる日に
        公告された場合には最初に公告された日に行われたものとみなされる。
          本社債権者による通知は（本社債が決済システムにおいて、又は決済システムに代わって所持
        されているものではない場合）書面によるものとし、諸代理人に提出することにより行われる。
        本社債が決済システムにおいて、又は決済システムに代わって所持されている場合、当該通知は
        本社債権者によって関連決済システムを通じて、関連決済システムが当該目的のために認めた方
        法で行うものとし、決済システムによる本社債権者が本社債を所有している旨の確認書も添え
        る。
          本社債が決済システムにおいて、又は決済システムに代わって所持されているが、当該決済シ
        ステムが決済システムを通じての通知の送付を認めていない場合、関連する本社債権者は諸代理
        人に対して書面を提出することによって、かかる通知を行うことができるが、本社債権者が決済
        システムより当該本社債権者が本社債を所有している旨の、発行会社が満足する証明を取得し、
        これを発行会社に提供することが条件となる。
      11.  社債権者集会

          代理契約には、特別決議による本要項の変更の承認を含む、本社債権者の利益に影響する事項

        を審議するための本社債権者の集会の招集に関する規定が含まれている。かかる集会は、当該時
        点において本社債の未償還額面金額の10％以上を保有する本社債権者により、招集することがで
        きる。特別決議を審議するための社債権者集会の定足数は、本社債の過半数（当該時点において
        本社債の未償還額面金額を基準として）を保有又は代表する２名以上の者とする。延会について
        の定足数は、保有又は代表される本社債の額面金額にかかわらず、本社債権者であり又は本社債
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        権者を代表する２名以上の者とする。但し、当該集会の議事に（とりわけ）下記（a）ないし
        （g）の議案の審議が含まれる場合には、定足数は当該時点において本社債の未償還額面金額の
        75％  以上（又は延会の場合は25％以上）を保有又は代表する２名以上の者とする。（a）本社債に
        関する支払日を変更すること、（b）本社債の額面金額若しくは本社債の償還において支払われ若
        しくは交付されるその他の金額を減額若しくは消却すること、（c）本社債に関する利率を引き下
        げること、（d）本社債について支払われ若しくは交付される金額の算定方法若しくは計算基準を
        変更すること、（e）本社債の支払通貨若しくは表示通貨を変更すること、（f）特別定足数の規
        定が適用される特別決議による承認を得た上でのみ行うことのできる手続を行うこと、又は（g）
        社債権者集会において必要とされる定足数若しくは特別決議を可決するために必要とされる過半
        数に関する規定を変更すること。適式に可決された特別決議は各社債権者を拘束する（当該決議
        が可決された集会における当該社債権者の出欠席を問わない。）。
          代理契約には、本社債の未償還額面金額の90％以上を保有する所有者により、又はかかる所有
        者に代わって署名された書面による決議は、あらゆる目的上、適式に招集及び開催された社債権
        者集会において可決された特別決議と同様に効力を有するものとみなされる旨規定されている。
        かかる書面による決議は１つの文書として作成することも、同じ形式の複数の文書として作成す
        ることもでき、各文書は１名又は複数名の本社債権者により又はかかる本社債権者に代わって署
        名されるものとする。
          「特別決議」とは、代理契約に従い適式に招集及び開催された集会において、投じられた票の
        75％以上の多数により可決された決議をいう。
      12.  変更

          発行会社は、本社債権者の同意を得ることなく、（a）曖昧性を無くすため、若しくは本要項に

        含まれる規定を発行会社が必要若しくは望ましいと考える方法で訂正若しくは補足するため（但
        し、かかる変更が、発行会社の判断において本社債権者の利益を損なわないものであることを条
        件とする。）、又は（b）明白な誤りを訂正するために、本要項、CS捺印証書及び（その他の当事
        者と共同で）代理契約の規定を変更することができる。かかる変更があった場合、本要項第10項
        に従ってその旨が本社債権者に通知される。
      13.  計算及び決定

        当初の支払代理人、財務代理人及び計算代理人の名称及び指定事務所は以下のとおりである。

              支払代理人：            ロンドン支店を通じて行為する
                          ザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロン
                          ロンドンE14      5AL
                          カナダ・スクエア１
              財務代理人：            ロンドン支店を通じて行為する

                          ザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロン
                          ロンドンE14      5AL
                          カナダ・スクエア１
              計算代理人：            クレディ・スイス・インターナショナル

                          ロンドンE14      4QJ
                          カボット・スクエア１
          本要項における発行会社及び計算代理人によるすべての計算及び決定は、該当する本要項の規

        定に従って行い、それぞれの場合、当該要項に定められた基準（もしあれば）に従い、また（該
        当する場合には）発行会社又は計算代理人の計算又は決定の責任者である従業員又は役員に提供
        された又はこれらの者が取得した情報に基づいて行われる。
          本要項に基づきその裁量による決定を行う際、発行会社及び計算代理人はそれぞれ、適当と考
        える要因（いずれかの時点で本社債に関して発行会社（及び／又はその関係会社）が締結した
        ヘッジのための取決めに重大な影響を及ぼすと自らが判断する状況又は事由を含むが、これらに
        限らない。）を考慮に入れることができる。本要項に規定されている場合、発行会社又は計算代
        理人は、公式のものであるか予想によるかを問わず、本要項に定められた情報、価格ソース又は
        要因を用いて支払われるべき金額を計算する。但し、発行会社又は計算代理人が必要な情報を取
        得できないか、定められた価格ソース又は要因を利用することができない場合、合理的な努力を
        尽くした上で、またかかる計算に関して本要項に定められたすべての代替策に関する規定を適用
        した上で、発行会社又は計算代理人は、（合理的に考えてかかる予想が必要であると判断した場
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        合）かかる計算を行う際に、当該情報、価格ソース又は要因について（誠意をもって商業的に合
        理的な方法を用いて）予想を用いることを認められる。
          発行会社又は計算代理人による、本要項に基づく権限の範囲におけるすべての計算、決定及び
        裁量の行使（該当するものとして本要項に既に記載されているか否かは問わない。）は、誠意を
        もって、商業的に合理的な方法で行われるものとし、（それに伴い適用される規制上の義務があ
        る場合には）適用される規制上の義務に従って、当該計算、決定及び裁量の行使により公正な取
        扱いが行われるかということに配慮した上で行われるものとする。
          本要項に基づく発行会社又は計算代理人によるすべての計算は、明白な誤りがない限り、最終
        的かつ決定的なものであり、本社債権者を拘束する。
          発行会社及び計算代理人は、本社債権者のために又は本社債権者について、代理人、信託又は
        受託者としての義務又は関係を引き受けない。本要項は、金融行動監視機構が認める者に適用さ
        れる規制の枠組みに基づく責務又は責任を除外又は制限するものではない。
      14.  発行会社    の代替

          発行会社又は発行会社を以前に代替した会社は、以下の                               (a)ないし(c)のすべての             条件に従う限

        り、本社債権者の承諾を得ることなく、いつでも、発行会社の関係会社、新設合併若しくは吸収
        合併の相手方の会社、又はその財産の全部若しくは実質的に全部を売却、貸与、譲渡若しくは移
        転する相手方の会社（以下「代替会社」と総称する。）に、本社債に基づく主債務者として自ら
        を代替させることができる。
        (a)   代替会社が発行会社の関係会社である場合、代替会社は、発行会社がムーディーズ・インベ
           スターズ・サービス・リミテッド                   若しくはムーディーズ・ドイチュラント                      ・ゲーエムベー
           ハー（若しくは発行会社の格付を付与するムーディーズのその他の機関）                                        から取得した格付
           以上の無担保長期債格付（若しくは世界的に認められた別の格付機関からの同等の格付）を
           取得した者であること、又は当該格付を有する発行会社若しくは発行会社の別の関係会社か
           ら保証を受けていること。
        (b)   本社債が代替会社の適法、有効かつ拘束力ある義務であることを確保するため、履践、充足
           及び完了すべきすべての手続、条件及び事項（必要な承諾を得ることを含む。）が履践、充
           足及び完了されており、完全な効力を有していること。
        (c)   発行会社が本社債権者に対し、本要項第10項に従って30日前までにかかる代替の日付に関す
           る通知を行っていること。
          発行会社の代替があった場合、本要項における「発行会社」への言及は、代替以降、代替会社
        に対する言及と解釈される。
          以上に関して、「関係会社」とは、発行会社が直接又は間接に支配している会社、発行会社を
        直接又は間接に支配している会社、及び発行会社と共通の支配下にある会社をいう。
          また、発行会社は、本要項第10項に従って本社債権者に通知することにより、本社債のための
        行為を行う事務所を変更する権利を有するものとする。当該変更の日は当該通知において指定す
        るものとし、当該通知を行うまでは当該変更を行うことはできないものとする。
      15.  第三者

          いかなる者も、1999年（第三者の権利に関する）契約法に基づき、本要項を執行する権利を有

        さない。
      16.  準拠法及び管轄

          本社債及び本社債に起因又は関連して生じる一切の契約外の義務は、英国法に準拠し、同法に

        従って解釈される。
          発行会社は、本社債権者の利益のために、本社債に起因又は関連して生じる一切の紛争につい
        ては、英国の裁判所がその管轄権を有し、それらに起因又は関連して生じるあらゆる訴訟又は法
        的手続（以下総称して「法的手続」という。）はかかる裁判所に提起されることに取消不能の形
        で同意する。
          発行会社は、現在又は今後法的手続を英国の裁判所で行うことについて異議を申し立てるこ
        と、及び不便な裁判地において法的手続が提起された旨の主張を行うことを取消不能の形で無条
        件に放棄し、これらを行わないことに同意し、英国の裁判所に提起された法的手続の判決が最終
        的なものであり、発行会社及び関連する支店を拘束し、他の法域における裁判所において強制力
        を有することに取消不能の形で無条件に同意する。本項は、発行会社及び関連する支店に対して
        他の正当な管轄権を有する裁判所において法的手続を提起する権利を制限するものではなく、１
        箇所以上の法域における法的手続の提起は、（同時か否かを問わず）他の法域における法的手続
        の提起を排除するものではない。
          発行会社は、発行会社に対する法的手続に関して、同社のロンドン支店を英国における送達代
        理人に任命する。
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      17.  定義

       「受渡混乱事由」とは、　　                ① 発行会社の制御不能な事由であって（本社債をヘッジするために発

                       行会社が締結したヘッジ契約の相手方当事者による受渡の不履行を含
                       むが、これに限定されない。）その結果発行会社が、対象株式を本社
                       債権者に交付できなくなるもの、及び②発行会社の制御不能な事由で
                       あって、これによりJASDEC又は関連する決済システムが対象株式の譲
                       渡を決済できないことになる事由をいう。
       「営業日」とは、　　　　　                土曜日及び日曜日を除く日のうち、（a）ロンドン及び東京において商

                       業銀行が外国為替の取引及び外国通貨預金を含む通常の営業を行う日
                       であり、かつ、(b)           ロンドン及び東京において商業銀行及び外国為替
                       市場が支払の決済を行う日をいう。
       「対象株式終値」とは、　　                該当するすべての日付におけるある対象株式に関して、計算代理人が

                       決定した日の評価時刻の本取引所における対象株式の価格をいう。特
                       別気配は本定義においては考慮しないものとする。
       「合併事由」とは、　　　　                対象株式に関する以下の事由をいう。

                          ①　発行済対象株式全部を他の事業体若しくは他者に譲渡するこ

                            ととなる又は撤回不能な形で譲渡を約束することとなる、対
                            象株式の種類変更（reclassification）その他の変更。
                          ②　当該対象株式発行会社と他の事業体若しくは他者との新設合

                            併、合併、吸収合併若しくは拘束力のある株式交換（対象株
                            式発行会社が存続会社となる統合、合併、吸収合併又は拘束
                            力のある株式交換で、発行済対象株式全部につき種類変更
                            （reclassification）その他の変更を生じさせないものを除
                            く。）。
                          ③　他の事業体又は他者による、対象株式発行会社の発行済対象

                            株式の100％の購入又はその他による取得のための買収提
                            案、公開買付の申入れ、交換の申入れ、勧誘、提案又はその
                            他の事由であって、発行済対象株式全部（当該他の事業体又
                            は他者が所有又は支配する対象株式を除く。）を譲渡するこ
                            ととなる又は撤回不能な形で譲渡を約束することとなるも
                            の。
                          ④　当該対象株式発行会社又はその子会社と他の事業体との新設

                            合併、合併、吸収合併若しくは拘束力のある株式交換で対象
                            株式発行会社が存続会社となり、結果として発行済み対象株
                            式全部の種類変更その他の変更が生じさせないが、当該事由
                            の発生直前における発行済対象株式（当該他社が所有又は支
                            配する対象株式を除く。）の合計が、当該事由発生直後にお
                            ける発行済対象株式の50％未満に相当することとなるもの。
       「合併日」とは、　　　　　                合併事由のクロージング日をいい、当該合併事由に適用される現地法

                       上クロージング日を決定することができない場合、発行会社が定める
                       その他の日をいう。
       「観察日」とは、　　　　               ノックイン観察期間中の各予定取引所営業日をいう。計算代理人が、当

                       該日がいずれかの対象株式の障害日であると判断した場合、当該日が
                       障害日であるにもかかわらず、発行会社は、誠意をもってかかる対象
                       株式の対象株式終値を決定する。
       「期限前償還判定価格」とは、　                   ある対象株式について、当初価格の100.00％に相当する日本円の

                       金額をいう。
       「期限前償還判定日」とは、                各評価日をいう（最終評価日を除く。）。

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       「公開買付」とは、            　　　　対象株式について、法人又は自然人による買収の申入れ（takeover

                       offer）、公開買付の申込み（tender                     offer）若しくは株式交換の申
                       込 み（exchange        offer）又はそれらの勧誘、提案又はその他の事由で
                       あって、当該法人又は自然人が転換対象銘柄発行会社の発行済議決権
                       付き株式総数の10％超100％未満を買付け、又は転換その他の方法に
                       より取得し若しくは取得する権利を有する結果となるものであると、
                       発行会社が政府機関又は自主規制機関への届出又はその他発行会社が
                       関連性を認める情報に基づき決定したものをいう。
       「公開買付日」とは、　　　                公開買付について、該当するパーセンテージの範囲内の数の議決権付

                       き株式が実際に買い付けられ、又はその他の方法で取得される日（発
                       行会社により決定される）をいう。
       「公表日」とは、　　　　　                ①　合併事由に関しては、合併事由につながる取引の実行の確実な意

                       思の最初の公表日（その後の修正の有無にかかわらない。）をいう。
       　　　　　　　　　　　　　　②　公開買付に関しては、公開買付につながる、必要な数の議決権
                       付き株式の購入又はその他の方法による取得の確実な意思の最初の公
                       表日（その後の修正の有無にかかわらない。）をいう。
       　　　　　　　　　　　　　　③　国有化に関しては、国有化につながる国有化の最初の公表日
                       （その後の修正の有無にかかわらない。）をいう。
       　　　　　　　　　　　　　　④　支払不能に関しては、支払不能につながる手続の開始の申立、
                       申立の実施又は決議があったこと（又はあらゆる法域におけるこれら
                       に類する手続）の最初の公表日をいう。
       　　　　　　　　　　　　　　⑤　上場廃止に関しては、該当する対象株式が上場廃止の定義に記
                       載された方法に従い上場、取引又は値付けをされなくなることの本取
                       引所による最初の公表日をいう。
       　　　　　　　　　　　　　　いずれかの特別事由に関しては、当該特別事由の発表が関連する本

                       取引所の通常取引セッションの実際の終了時間後に行われた場合に
                       は、時間外取引その他のいかなる通常取引セッション時間外の取引等
                       を考慮することなく、公表日は翌予定取引所営業日とみなされる。
       「交付株式数」とは、　　　                固定株式部分と同数以下である１単元株式数の最大整数倍に相当す

                       る、償還対象株式の数量をいう。
       「国有化」とは、　　　　　                対象株式発行会社の対象株式全部又は当該対象株式発行会社の資産の

                       全部若しくは実質的に全部が国有化、公用徴収又はその他により政府
                       機関、政府当局、政府組織又は政府の代行機関に対し譲渡することが
                       要求されることをいう。
       「固定株式部分」とは、　　                計算代理人が最終評価日に下記計算式に従って計算する償還対象株式

                       の株式数をいう。
                          額面金額     ÷  償還対象株式の転換価格

       「最終評価価格」とは、　　                ある対象株式について、最終評価日の対象株式終値をいう。

       「最終評価日」とは、　　　                最終の評価日をいう。

       「差額調整金」とは、　　　                計算代理人が下記計算式に従って計算する償還対象株式に関する現金

                       額をいう。
                          （固定株式部分         – 交付株式数）        ×  償還対象株式の最終評価価

                          格
       　　　　　　　　　　　　　　算出される金額は、１円未満を四捨五入する。

       「市場混乱事由」とは、　　                対象株式について、予定取引所営業日において、取引障害又は取引所

                       障害で、いずれの場合においても発行会社が重大であると判断するも
                       のが、評価時刻又は早期終了に終了する１時間の間に発生若しくは存
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                       在していること又は早期終了が発生若しくは存在していることをい
                       う。
       「支払不能」とは、　　　               対象株式発行会社の任意若しくは強制的な整理、清算、解散、破産、若

                       しくは支払不能又は対象株式発行会社に影響を与えるこれらに類する
                       手続により、①当該対象株式発行会社に係る対象株式全部につき管財
                       人、清算人若しくはこれに類するその他の公務員に対する譲渡が強制
                       され、又は②当該対象株式発行会社に係る対象株式の保有者が譲渡を
                       法律上禁じられることをいう。
       「支払不能の届出」とは、　                対象株式について、対象株式発行会社が、破産、若しくは支払不能に

                       関する法律若しくは債権者の権利に影響を与えるその他の同様の法律
                       に基づき、支払不能若しくは破産の決定その他の救済を求める手続き
                       の開始を申し立てたこと、若しくは対象株式発行会社が設立若しくは
                       組織された地域若しくはその本社若しくは本店の管轄地に所在し、対
                       象株式発行会社に対する倒産、会社更生若しくは規制に関して主たる
                       管轄権を有する規制当局者、監督者若しくは同様の公務員によって、
                       これらが申し立てられたこと、若しくは対象株式発行会社がこれらに
                       同意したこと、又は対象株式発行会社自ら若しくはかかる規制当局
                       者、監督者若しくは同様の公務員によって、解散若しくは清算の申立
                       がなされたこと、若しくは対象株式発行会社がかかる申立に同意した
                       と、発行会社が決定した場合をいう。但し、これらの救済手続きの開
                       始の申立又は解散等の申立を債権者が行った場合で、対象株式発行会
                       社が同意していないものを除く。
       「JASDEC営業日」とは、　　                JASDECが決済指示の受領及び実行のために営業している日（又は受渡

                       混乱事由の定義の②に定める事由の発生がなければ営業していたであ
                       ろう日）をいう。
       「修正翌営業日調整」とは、                利払日が営業日でない場合に当該利払日を翌営業日に延期し、延期に

                       よって翌暦月にずれ込むこととなる場合には、直前の営業日に繰り上
                       げる調整方法をいう。
       「障害日」とは、　　　　　                対象株式について、①本取引所が通常取引セッションの間に取引を行

                       うことができない予定取引所営業日、又は②市場混乱事由が生じてい
                       る予定取引所営業日をいう。
       「償還対象株式」とは、　　                各対象株式において、以下の式に従い計算された数値が最も低い対象

                       株式をいう（小数第５位を四捨五入する。）。
                          最終評価価格        ÷  当初価格

       　　　　　　　　　　　　　　但し、同じ最も低い数値を有する対象株式が複数存在する場合、計

                       算代理人がその単独かつ完全な裁量により、かかる対象株式の１つか
                       ら償還対象株式を決定する。
       「条件設定日」とは、　　　                2019年９月６日をいう。計算代理人が、当該日がいずれかの対象株式

                       の障害日であると判断した場合、条件設定日は、発行会社が当該対象
                       株式に関する障害日ではないと判断する翌予定取引所営業日とする。
                       但し、予定されていた条件設定日に続く予定取引所営業日が、２予定
                       取引所営業日連続してすべて当該対象株式に関する障害日であると発
                       行会社が判断する場合はこの限りではない。その場合、当該日がかか
                       る対象株式の障害日であるにもかかわらず、かかる対象株式の最後の
                       予定取引所営業日がかかる対象株式の条件設定日とみなされ、発行会
                       社は、誠意をもってかかる対象株式の当初価格を決定する。
       「上場廃止」とは、　　　　                対象株式について、該当する本取引所が、対象株式が当該本取引所に

                       おいて（合併事由又は公開買付以外の）何らかの理由により上場、取
                       引又は値付されず（又は将来的にされなくなり）、当該本取引所が所
                       在する国（取引所が欧州連合内にある場合、他の欧州連合加盟国）の
                       取引所又は相場システムにおいて、直ちに上場、取引又は値付が行わ
                       れない旨を当該本取引所の規則に従って発表することをいう。
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       「潜在的調整事由」とは、　                以下のいずれかの事由をいう。

                          ①　対象株式の分割（subdivision)、併合(consolidation)若し
                            くは種類変更（reclassification）（但し、合併事由に至る
                            ものを除く。）、又は対象株式の既存株主に対するボーナス
                            による無償発行若しくは無償交付、資本組入れ発行若しくは
                            その他の類似の発行。
                          ②　対象株式の既存株主に対する（a）対象株式、（b）対象株式
                            を所有する者に対する支払と同順位若しくは当該支払に比例
                            して、当該対象株式に係る対象株式発行会社の配当及び／若
                            しくは残余財産の支払を受ける権利を付与するその他の株式
                            若しくは有価証券、（c）会社分割その他同様の取引により
                            当該対象株式に係る対象株式発行会社が取得若しくは所有す
                            る（直接的か間接的かを問わない。）他の発行者の株式若し
                            くはその他の有価証券、又は（d）その他の有価証券、権利
                            若しくはワラント若しくはその他の資産の分配、発行若しく
                            は配当であって、いずれの場合においてもそれらの対価（金
                            銭かどうかを問わない。）が発行会社の決定する実勢の市場
                            価格を下回る場合。
                          ③　特別配当の宣言又は支払。
                          ④　全額払込のなされていない対象株式に関する対象株式発行会
                            社による払込催告。
                          ⑤　その原資が利益又は資本からによるか、及び買戻しの対価が
                            金銭、有価証券その他であるかを問わない、対象株式発行会
                            社又はその子会社による対象株式の買戻し。
                          ⑥　対象株式発行会社につき、一定の事由の発生時に、優先株
                            式、ワラント、債務証書若しくは株式受領権を発行会社が決
                            定した市場価値を下回る価格で分配することを定めた、敵対
                            的買収に対抗するための株主ライツプラン若しくは取決めに
                            基づき、何らかの株主権が分配されるか、又は対象株式発行
                            会社の普通株式若しくはその他の資本株式から何らかの株主
                            権が分離されることとなる事由。但し、当該事由の結果行わ
                            れた調整は、当該権利の償還時に再調整されるものとする。
                          ⑦　対象株式の理論価値を希薄化又は凝縮化する効果を有する可
                            能性があるその他の事由。
       「早期終了」とは、　　　　                対象株式について、いずれかの本取引所が、その取引所営業日の予定

                       終了時刻前に取引を終了することをいう。但し、本取引所が、①当該
                       取引所営業日における本取引所の通常取引セッションにおける実際の
                       終了時刻、と②当該取引所営業日の評価時刻における取引執行のため
                       に本取引所のシステムに入力されるべき注文の提出締め切り時刻のい
                       ずれか早い時間から少なくとも１時間前までに、当該早期終了時刻の
                       発表をした場合を除く。
       「対象株式」とは、　　　　                各対象株式発行会社（株式会社資生堂、富士通株式会社及び東京海上

                       ホールディングス株式会社）の普通株式をいう（銘柄コード：4911、
                       6702及び8766）。但し、本社債の条件に従って調整又は置き換えられ
                       るものとする。
       「対象株式発行会社」とは、                各対象株式について、株式会社資生堂、富士通株式会社及び東京海上

                       ホールディングス株式会社をいう。但し、本社債の条件に従い調整又
                       は置き換えられるものとする。
       「単元株式数」とは、　　　                すべての日付におけるある対象株式に関して、適用のある決済システ

                       ム及び関連する対象株式発行会社の定款に従って取引可能な、かかる
                       対象株式の最小株式数をいう。
       「追加的混乱事由」とは、　                法の変更、支払不能の届出、ヘッジ障害、及びヘッジ費用の増加をい

                       う。
       「転換価格」とは、　　　　                ある対象株式について、当初価格の100％をいう。

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       「当初価格」とは、　　　　                計算代理人が誠実にその単独かつ完全な裁量によって、商業的に合理

                       的な方法に基づき決定する、ある対象株式について、条件設定日の本
                       取 引所におけるかかる対象株式の対象株式終値をいう。
       「特別気配」とは、　　　　                相場価格がない場合、又は１つの市場注文を執行するために必要な値

                       幅が制限値幅を上回る場合に、公表される本取引所が定める気配値段
                       をいう。
       「特別事由」とは、　　　　                対象株式に関する、合併事由、公開買付、国有化、上場廃止又は支払

                       不能をいう。
       「特別配当」とは、　　　　                対象株式について、発行会社が特別配当と定めた配当又はその一部を

                       いう。
       「取引障害」とは、　　　　                対象株式について、当該本取引所その他が許容する制限を超える株価

                       変動を理由とするか否かを問わず、本取引所その他における取引の停
                       止若しくは当該取引に課せられた制限をいう。
       「取引所営業日」とは、　　                本取引所においてその通常取引セッションの間に取引が行われる予定

                       取引所営業日をいい、本取引所における取引が予定終了時刻よりも早
                       く終了する日を含む。
       「取引所障害」とは、　　　                対象株式について、市場参加者が全般的に本取引所における対象株式

                       の取引を実行し、若しくはその時価を取得する機能を失い、又は毀損
                       すると発行会社が決定する事由（但し、早期終了を除く。）をいう。
       「取引日」とは、　　　　　                2019年８月30日をいう。

       「ノックイン参照価格」とは、　                   ある対象株式について、計算代理人が決定した対象株式終値をい

                       う。特別気配は本定義上に考慮しないものとする。
       「ノックイン事由」とは、　                計算代理人が誠実にその単独かつ完全な裁量によって、商業的に合理

                       的な方法に基づき、ノックイン観察期間中のいずれかの観察日におい
                       て、少なくとも１つの対象株式のノックイン参照価格がそのノックイ
                       ン価格を下回ったと判断した場合、発生したものとみなされる。
       「ノックイン価格」とは、               　ある対象株式について、その当初価格の65.00％に相当する日本円の

                       金額をいう（0.1円単位とし、0.1円未満を四捨五入する。）。
       「ノックイン観察期間」とは、　                   初回評価日（当日を含む。）から、最終評価日（当日を含む。）

                       までの期間をいう。
       「評価時刻」とは、　　　　                対象株式について、当該対象株式に関する当該本取引所の予定終了時

                       刻をいう。当該取引所が予定終了時刻より早く終了する場合で、当該
                       評価時刻が通常取引セッションの実際の終了時刻より後の時刻である
                       場合には、評価時刻は、実際の終了時刻とする。
       「評価日」とは、　　　　　                2020年３月５日にあたる利払日（同日を含む。）からの各利払日の10

                       予定取引所営業日前の日をいう。計算代理人が、当該日がいずれかの
                       対象株式について障害日であると判断した場合、評価日は、発行会社
                       がいずれの対象株式に関しても障害日でないと判断した翌予定取引所
                       営業日とする。但し、予定されていた評価日に続く予定取引所営業日
                       が、２予定取引所営業日連続してすべて障害日であると発行会社が判
                       断する場合はこの限りではない。その場合、当該日がいずれかの対象
                       株式の障害日であるにもかかわらず、最後の予定取引所営業日がすべ
                       ての対象株式の評価日とみなされ、発行会社は、誠意をもって、発行
                       会社が障害日であると判断したかかる対象株式の対象株式終値を決定
                       する。疑義を避けるために付言すると、上記のとおり決定された日と
                       その直後の利払日の間の予定取引所営業日の日数が事後的に変わった
                       場合でも、評価日の調整は行わないものとする。
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       「ヘッジ契約」とは、　　　                発行会社（及び／又はその関連会社）が、本社債について随時締結す

                       るヘッジ取引を意味し、証券、オプション又は当該証券の先物、当該
                       証 券の預託証券、及び関連する外国為替取引の購入及び/又は売却を
                       含むが、これらに限らない。
       「ヘッジ障害」とは、　　　                発行会社及び／又はそのいずれかの関連会社が、商業的に合理的な努

                       力を尽くしたにもかかわらず、①本社債に関する義務を引受けかつ履
                       行する発行会社の株価変動リスクをヘッジするために発行会社が必要
                       と判断する取引若しくは資産の取得、構築、再構築、差替え、維持、
                       解約若しくは処分を行うことができない場合、又は②かかる取引若し
                       くは資産からの取得資金を実現、回収若しくは送金をすることができ
                       ない事態をいう。
       「ヘッジ費用の増加」とは、                発行会社及び／又はそのいずれかの関連会社が①本社債に関する義務

                       を引受けかつ履行する発行会社の株価変動リスクをヘッジするために
                       発行会社が必要と判断する取引若しくは資産の取得、構築、再構築、
                       差替え、維持、解約若しくは処分を行うため、又は②かかる取引若し
                       くは資産からの取得資金を実現、回収若しくは送金するために負担す
                       る税金、公租公課、費用若しくは手数料（仲介委託手数料を除く。）
                       の金額が（本社債の取引日において存在する状況と比較して）著しく
                       増加することになる場合をいう。但し、発行会社及び／又はそのいず
                       れかの関連会社の信用力の悪化のみを原因として生じた著しい費用の
                       増加は、ヘッジ費用の増加とはみなされない。
       「ヘッジ・ポジション」とは、　                   本社債に関する義務を引受けかつ履行するリスクを個別又はポー

                       トフォリオ・ベースでヘッジするために、①証券、オプション、先
                       物、デリバティブ若しくは外国為替に関するポジション若しくは契
                       約、②貸株取引、又は③その他の契約若しくは取引（名称を問わな
                       い）のいずれか一つ又は複数を、発行会社及び／又はその関連会社が
                       購入、売却、締結若しくは維持することをいう。
       「法の変更」とは、　　　　                関連する本社債の取引日以後、①適用される法律（税法を含むがこれ

                       に限定されない。）、規則、規制若しくは命令、その他規制当局若し
                       くは税務当局の規制、規則若しくは命令、又はあらゆる取引所の規
                       制、規則若しくは手続（以下「適用規則等」という。）の採択若しく
                       は変更、又は②正当な管轄権を有する裁判所、裁定機関、若しくは規
                       制当局により適用される法律若しくは規則（税務当局が講じたあらゆ
                       る措置を含む。）の解釈の公表若しくは解釈の変更により、発行会社
                       が(A)発行会社、その関連会社若しくはヘッジ契約に関するあらゆる
                       当事者が、ヘッジ・ポジションを保有、取得、若しくは処分すること
                       が違法である若しくは違法になる若しくは適用規則等に違反している
                       若しくは違反することになると判断した場合、又は(B)本社債に関す
                       る義務を履行する上で負担する費用が著しく増加する（租税債務の増
                       加、税制上の優遇措置の減少若しくはその他の当該会社の課税状況に
                       対する不利な影響がある場合を含むが、これらに限らない。）と判断
                       した場合、若しくは準備金、特別な保証金、保険額に関する何らかの
                       要請若しくはその他の要請が発生すると判断した場合をいう。
       「本取引所」とは、　　　　                対象株式について、東京証券取引所、若しくは発行会社が（誠意を

                       もって、かつ商業的に合理的な方法により）選択し、本社債権者に対
                       し本要項に従い通知した当該対象株式の取引若しくは相場付けが行わ
                       れるその他の取引所若しくは相場システム又はこれらの譲受人又は承
                       継取引所をいう。
       「予定外期限前償還額」とは、　                   本要項第７項により本社債の償還期限が到来した場合はその直前

                       の又はその他の全ての場合においては発行会社による本社債の早期償
                       還の決定直後（実務上合理的に可能な限り）の本社債の価額（計算代
                       理人がその時点で有効なその内部モデル及び算出方法を用いて計算
                       し、とりわけ以下の①ないし⑥の要素に基づいて又はそれらを考慮の
                       上決定する。）に相当する円金額（ゼロを上回る場合も、ゼロになる
                       場合もある。）をいう。
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                          ①　本社債の満期までの残存期間
                          ②　銀行間の貸付金利
                          ③　(A)本要項第７項による償還の場合は、発行会社の信用度に
                            関して市場で観測される評価が著しく低下し始める時点（発
                            行会社の信用格付における実際の若しくは予想される格下げ
                            を含むが、これに限らない。）の直前から、債務不履行事由
                            の発生までの間のある時点において、計算代理人が、発行会
                            社の信用度に関して市場で観測可能な評価とかかる市場にお
                            ける比較可能な事業体に対する当該評価との過去の相関から
                            の重大な乖離の有無（但し、これに限らない。）等の関連要
                            素を考慮の上決定する、発行会社（若しくはその関係会社）
                            が現金の借入れの際に適用を受ける金利、又は(B)その他の
                            全ての場合においては、計算代理人が予定外期限前償還額を
                            計算する時点若しくは合理的にそれに近い時点において、発
                            行会社（若しくはその関係会社）が現金の借入れの際に適用
                            を受ける金利（いずれの場合も計算代理人が誠意をもって商
                            業的に合理的な方法により決定する。）
                          ④ 本社債が一つ又は複数の原資産にリンクされている場合、かか
                            る原資産の価額、予想される将来のパフォーマンス及び／又
                            はボラティリティ
                          ⑤　(A)本要項第７項による償還の場合は、発行会社の信用度に
                            関して市場で観測される評価が著しく低下し始める時点（発
                            行会社の信用格付における実際の若しくは予想される格下げ
                            を含むが、これに限らない。）の直前から、債務不履行事由
                            の発生までの間のある時点において、計算代理人が、発行会
                            社の信用度に関して市場で観測可能な評価とかかる市場にお
                            ける比較可能な事業体に対する当該評価との過去の相関から
                            の重大な乖離の有無（但し、これに限らない。）等の関連要
                            素を考慮の上決定する、発行会社の信用度を考慮した減額
                            （発行会社の信用格付における実際の若しくは予想される格
                            下げを含むが、これに限らない。）、又は(B)その他の全て
                            の場合においては、計算代理人が予定外期限前償還額を計算
                            する時点若しくは合理的にそれに近い時点において、発行会
                            社の信用度を考慮した減額（発行会社の信用格付における実
                            際の若しくは予想される格下げを含むが、これに限らな
                            い。）（いずれの場合も計算代理人が誠意をもって商業的に
                            合理的な方法によりその時点で有効なその内部モデル及び算
                            出方法を用いて計算する。）、並びに、
                          ⑥　計算代理人が関係すると考えるその他の情報（かかる償還の
                            原因となった事由を生じさせた状況を含むが、これに限らな
                            い。）
                          なお、以下の(A)及び(B)が適用される。
                          (A)  予定外期限前償還額は、かかる本社債についてヘッジのため
                            の取決めを解消、設定、再設定及び／又は調整した結果とし
                            て発行会社及び／又はその関係会社が負担したか又は負担す
                            ることとなる関連損失、経費又は費用（誠意をもって商業的
                            に合理的な方法を用いて発行会社がその裁量により決定した
                            金額とする。）を考慮して調整される。
                          (B)  本要項第７項に従った償還の場合、予定外期限前償還額の計
                            算は、当該債務不履行事由自体による発行会社の信用度に対
                            する追加の又は直後の影響（発行会社の信用格付の実際の又
                            は予想される格下げを含むが、これに限らない。）は考慮し
                            ない。
       「予定終了時刻」とは、　　                本取引所及び予定取引所営業日について、当該予定取引所営業日にお

                       ける当該本取引所の週日の予定された終了時刻をいう。時間外又はそ
                       の他の通常取引セッション取引時間外の取引は考慮しない。
       「予定取引所営業日」とは、                ある対象株式について、本取引所がそれぞれその通常取引セッション

                       のために取引を行う予定の日をいう。
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      第３【その他の記載事項】
       目論見書の表紙には、発行会社の名称及びロゴ、本社債の名称並びに売出人の名称を記載する。

       目論見書の表紙には、次の文言を記載する。

         「本社債の申込みに関しては、本目論見書を参照の上、投資の最終判断は自己の責任で行って下

         さいますようお願い申し上げます。」
       目論見書の表紙裏には、以下の文言を記載する。

          「本社債の利息及び償還金の支払は発行会社の義務となっております。したがって、発行会社

         の財務状況の悪化等により発行会社が本社債の利息又は償還金を支払わず、又は支払うことがで
         きない場合には、投資家は損失を被り又は投資元本を割り込むことがあります。
          本社債は、1933年合衆国証券法（その後の改正を含み、以下「合衆国証券法」といいます。）

         に基づいて登録されておらず、かつ今後も登録されず、合衆国証券法による登録免除の適用を受
         ける一定の取引以外の場合には、合衆国において、又は合衆国人に対して、その計算で又はその
         利益のために、これを募集し又は売付けることはできません。ここでの用語は、合衆国証券法に
         基づくレギュレーションＳに定める意味を有します。（下記はその英文です。）
          The   Notes    have   not   been   and   will   not   be  registered       under    the   United     States
         Securities       Act   of  1933   (as   amended;      the   “ Securities       Act  ” ) and   may   not   be  offered     or
         sold   within    the   United    States    or  to,   or  for   the   account     or  benefit     of,   U.S.   persons,
         except     in  certain     transactions        exempt     from   the   registration        requirements        of  the
         Securities       Act.   Terms    used   in  this   paragraph      have   the   meanings      given    to  them   by
         Regulation       S under    the  Securities       Act.
          この特記事項の直後に挿入される「仕組債（又は投資信託）の取引に係るご注意」、「契約締

         結前交付書面」、「本社債の想定損失額について」及び「無登録格付に関する説明書」は、本社
         債の売出人である明和證券株式会社のみの責任において作成されたものであり、目論見書の一部
         を構成するものではありません。発行会社はこれらの書類につき一切責任を負いません。
          （注）発行会社は、他の社債の売出しについて訂正発行登録書を関東財務局長に提出すること

         がありますが、かかる他の社債の売出しに係る目論見書は、本目論見書とは別に作成及び交付さ
         れますので、本目論見書には本社債の内容のみ記載しております。」
       また、目論見書の表紙裏の特記事項の直後に、「仕組債（又は投資信託）の取引に係るご注意」、

      「契約締結前交付書面」、「本社債の想定損失額について」及び「無登録格付に関する説明書」が挿
      入される。
      ＜本社債以外の社債に関する情報＞

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      第三部【保証会社等の情報】
       以下の記載が、発行登録書の「第三部　保証会社等の情報」の見出し直後に、追加・挿入される。

      ＜クレディ・スイス・エイ・ジー　2021年３月５日満期　期限前償還条項　ノックイン条項付　複数株式参照型　他社

       株転換条項付　円建社債（資生堂、富士通、東京海上ホールディングス）に関する情報＞
      第１【保証会社情報】

       該当事項なし

      第２【保証会社以外の会社の情報】

      Ａ　株式会社資生堂の情報

      １.  当該会社の情報の開示を必要とする理由

      (1)  対象株式発行会社の名称及び住所
        株式会社資生堂
        東京都中央区銀座七丁目５番５号
      (2)  理　　　　由

        株式会社資生堂は対象株式発行会社であり、本社債は、前記「第一部　証券情報                                            - 第２　売出要
       項  - ２　売出しの条件          - 社債の要項の概要          - 4.  償還及び買入        - 4.1.   満期償還」記載の条件に
       従い、ノックイン事由が発生した場合には、各本社債は交付株式数の償還対象株式の交付及び差額
       調整金の支払（もしあれば）により償還される場合がある。さらに、本社債に関してノックイン事
       由の発生及び満期償還日前に償還されるか否かは、対象株式の価格に基づいて決定される。した
       がって、当該会社の企業情報は本社債の投資判断に重要な影響を及ぼすと判断される。但し、本社
       債の発行会社、売出人、その他の本社債の発行に係る関係者は独自に当該会社の情報に関しいかな
       る調査も行っておらず、以下に記載される情報（以下に言及される書類に含まれる情報を含む。）
       の正確性及び完全性について何ら保証するものではない。なお、以下に記載した情報は公開の情報
       より抜粋したものである。
      (3)  当該会社の株式の内容

        種類：                       普通株式
        発行済株式数（2019年５月15日現在）：                       400,000,000       株
        上場金融商品取引所名又は登録認可金融
                                東京証券取引所
                                市場第一部
        商品取引業協会名：
        内容：
                                権利内容に制限のない標準となる株式
                                単元株式数は100株である。
      ２.  継続開示会社たる当該会社に関する事項

      (1)  当該会社が提出した書類

      イ．有価証券報告書及びその添付書類
        事業年度（第119期）（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
        2019年３月26日　関東財務局長に提出
      ロ．四半期報告書又は半期報告書

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        四半期会計期間        （ 第120期第１四半期）（自　2019年１月１日　至　2019年３月31日）
        2019年５月15日　関東財務局長に提出
      ハ．臨時報告書

        上記イ.の有価証券報告書提出後、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関す
        る内閣府令第19条第２項第９号の２に基づく臨時報告書を2019年３月27日に関東財務局長に提出
      ニ．訂正報告書

        該当事項なし
      (2)  上記書類の写しを縦覧に供している場所

                名　　称                          所　在　地

       株式会社資生堂　本店                         東京都中央区銀座七丁目５番５号
       株式会社東京証券取引所                         東京都中央区日本橋兜町２番１号
      Ｂ　富士通株式会社の情報

      １.  当該会社の情報の開示を必要とする理由

      (1)  対象株式発行会社の名称及び住所
        富士通株式会社
        神奈川県川崎市中原区上小田中四丁目１番１号
      (2)  理　　　　由

        富士通株式会社は対象株式発行会社であり、本社債は、前記「第一部　証券情報                                            - 第２　売出要
       項  - ２　売出しの条件          - 社債の要項の概要          - 4.  償還及び買入        - 4.1.   満期償還」記載の条件に
       従い、ノックイン事由が発生した場合には、各本社債は交付株式数の償還対象株式の交付及び差額
       調整金の支払（もしあれば）により償還される場合がある。さらに、本社債に関してノックイン事
       由の発生及び満期償還日前に償還されるか否かは、対象株式の価格に基づいて決定される。した
       がって、当該会社の企業情報は本社債の投資判断に重要な影響を及ぼすと判断される。但し、本社
       債の発行会社、売出人、その他の本社債の発行に係る関係者は独自に当該会社の情報に関しいかな
       る調査も行っておらず、以下に記載される情報（以下に言及される書類に含まれる情報を含む。）
       の正確性及び完全性について何ら保証するものではない。なお、以下に記載した情報は公開の情報
       より抜粋したものである。
      (3)  当該会社の株式の内容

        種類：                       普通株式
        発行済株式数（2019年８月１日現在）：                       207,001,821       株
        上場金融商品取引所名又は
                                東京、名古屋各市場第一部
        登録認可金融商品取引業協会名：
        内容：
                                単元株式数　100株
      ２.  継続開示会社たる当該会社に関する事項

      (1)  当該会社が提出した書類

      イ．有価証券報告書及びその添付書類
        事業年度（第119期）（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
        2019年６月24日　関東財務局長に提出
      ロ．四半期報告書又は半期報告書

                                 34/37


                                                           EDINET提出書類
                                                  クレディ・スイス・エイ・ジー(E11029)
                                                            訂正発行登録書
        四半期会計期間        （ 第120期第１四半期）（自　2019年４月１日　至　2019年６月30日）
        2019年８月１日　関東財務局長に提出
      ハ．臨時報告書

        上記イ.の有価証券報告書提出後、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関す
        る内閣府令第19条第２項第９号の２に基づく臨時報告書を2019年６月25日に関東財務局長に提出
      ニ．訂正報告書

        該当事項なし
      (2)  上記書類の写しを縦覧に供している場所

                名　　称                          所　在　地

       富士通株式会社　本店                         神奈川県川崎市中原区上小田中四丁目１番１号
       株式会社東京証券取引所                         東京都中央区日本橋兜町２番１号
       株式会社名古屋証券取引所                         名古屋市中区栄三丁目８番20号
      Ｃ　東京海上ホールディングス株式会社の情報

      １.  当該会社の情報の開示を必要とする理由

      (1)  対象株式発行会社の名称及び住所
        東京海上ホールディングス株式会社
        東京都千代田区丸の内一丁目２番１号
      (2)  理　　　　由

        東京海上ホールディングス株式会社は対象株式発行会社であり、本社債は、前記「第一部　証券
       情報   - 第２　売出要項         - ２　売出しの条件          - 社債の要項の概要          - 4.  償還及び買入        - 4.1.   満期
       償還」記載の条件に従い、ノックイン事由が発生した場合には、各本社債は交付株式数の償還対象
       株式の交付及び差額調整金の支払（もしあれば）により償還される場合がある。さらに、本社債に
       関してノックイン事由の発生及び満期償還日前に償還されるか否かは、対象株式の価格に基づいて
       決定される。したがって、当該会社の企業情報は本社債の投資判断に重要な影響を及ぼすと判断さ
       れる。但し、本社債の発行会社、売出人、その他の本社債の発行に係る関係者は独自に当該会社の
       情報に関しいかなる調査も行っておらず、以下に記載される情報（以下に言及される書類に含まれ
       る情報を含む。）の正確性及び完全性について何ら保証するものではない。なお、以下に記載した
       情報は公開の情報より抜粋したものである。
      (3)  当該会社の株式の内容

        種類：                       普通株式
        発行済株式数（2019年６月21日現在）：                       710,000,000       株
        上場金融商品取引所名又は                       東京証券取引所
                                市場第一部
        登録認可金融商品取引業協会名：
        内容：
                                単元株式数　100株
      ２.  継続開示会社たる当該会社に関する事項

      (1)  当該会社が提出した書類

      イ．有価証券報告書及びその添付書類
        事業年度（第17期）（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
        2019年６月21日　関東財務局長に提出
                                 35/37


                                                           EDINET提出書類
                                                  クレディ・スイス・エイ・ジー(E11029)
                                                            訂正発行登録書
      ロ．四半期報告書又は半期報告書
        該当事項なし
      ハ．臨時報告書

        上記イ.の有価証券報告書提出後、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関す
        る内閣府令第19条第２項第９号の２に基づく臨時報告書を2019年６月24日に関東財務局長に提出
        上記イ.の有価証券報告書提出後、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関す
        る内閣府令第19条第２項第９号の２に基づく臨時報告書を2019年６月27日に関東財務局長に提出
      ニ．訂正報告書

        訂正報告書（       2019年６月24日        に関東財務局長に提出した臨時報告書の訂正報告書）を                              2019年７月
        10日  に関東財務局長に提出
      (2)  上記書類の写しを縦覧に供している場所

                名　　称                          所　在　地

       東京海上ホールディングス株式会社　本店                         東京都千代田区丸の内一丁目２番１号
       株式会社東京証券取引所                         東京都中央区日本橋兜町２番１号
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                                                           EDINET提出書類
                                                  クレディ・スイス・エイ・ジー(E11029)
                                                            訂正発行登録書
      第３【指数等の情報】
        該当事項なし

      ＜本社債以外の社債に関する情報＞

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