株式会社メディパルホールディングス 公開買付届出書
| 提出書類 | 公開買付届出書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社メディパルホールディングス |
| 提出先 | 株式会社メディパルホールディングス |
| カテゴリ | 公開買付届出書 |
EDINET提出書類
株式会社メディパルホールディングス(E02632)
公開買付届出書
【表紙】
【提出書類】 公開買付届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年８月１日
【届出者の名称】 株式会社メディパルホールディングス
【届出者の所在地】 東京都中央区八重洲二丁目７番15号
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区八重洲二丁目７番15号
【電話番号】 ０３（３５１７）５８００（代表）
【事務連絡者氏名】 常務取締役管理本部長 左近 祐史
【代理人の氏名又は名称】 該当事項はありません
【代理人の住所又は所在地】 該当事項はありません
【最寄りの連絡場所】 該当事項はありません
【電話番号】 該当事項はありません
【事務連絡者氏名】 該当事項はありません
【縦覧に供する場所】 株式会社メディパルホールディングス
（東京都中央区八重洲二丁目７番15号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
（注１） 本書中の記載において計数が四捨五入又は切り捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総
和と必ずしも一致しません。
（注２） 本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注３） 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。）をいい
ます。
（注４） 本書中の「府令」とは、発行者による上場株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成６年大蔵省令
第95号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注５） 本書中の「本公開買付け」とは、本書の提出に係る公開買付けをいいます。
（注６） 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
（注７） 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
す。）第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
（注８） 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載のない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
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公開買付届出書
第１【公開買付要項】
１【買付け等をする上場株券等の種類】
普通株式
２【買付け等の目的】
当社は、株主の皆様に対する利益配分を経営の最重要課題のひとつと位置付けております。財務体質の強化と積極
的な事業展開に必要な内部留保を確保しつつ、利益配分につきましては、事業活動によって得られた利益に連動した
株主の皆様への配分を基本方針とし、連結配当性向25％を目安として安定配当を継続してまいりました。このような
中、当社グループは次なる３年間の取組みとして、2020年３月期から2022年３月期までの３年間の新たな中期ビジョ
ンとして「2022メディパル中期ビジョン Change the 卸 Future － 未来への変革」を策定し、社会と顧客に貢献す
る新たな枠組みを構築し、収益基盤の拡大と持続的な成長を実現するという基本方針の下、パートナーシップの構
築、新規事業の拡大及び既存事業の革新という３つの成長戦略を中心とした取り組みを進めております。また、その
中で2022年３月期の配当性向目標として30％を目安とした安定配当を掲げており、自己株式の取得等につきまして
も、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するために、財務状況、株価の動向等を勘案しながら適切に
実施する方針を取ってまいりました。上記を背景として、当社は、最近の自己株式取得取引として、2017年９月21日
開催の取締役会決議に基づき、同年９月22日に、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）
の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による買付けの手法により、当社普通株式1,525,800株を総額
2,932,587,600円で取得し、また、2018年６月12日開催の取締役会決議に基づき、同年６月13日に、東京証券取引所
の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による買付けの手法により、当社普通株式2,445,200株を総額
6,046,979,600円で取得しました。過去10年まで遡ると、上記に加え、当社は、2009年５月18日から９月15日にかけ
て市場買付けの方法により当社普通株式5,000,000株を総額5,716,200,800円で、2012年２月15日から８月20日にかけ
て市場買付けの方法により当社普通株式9,723,700株を総額9,999,906,444円で取得しております。その他、2009年５
月１日以降、単元未満株式の買取り（16,238株）による増加と、単元未満株主の売渡請求に基づく売渡し（577
株）、2011年６月30日に実施した当社グループ各社従業員持株会に対する第三者割当の方法による自己株式の処分
（687,900株）、並びに、2013年６月１日に実施したメディエ株式会社との間の簡易株式交換による当社普通株式
583,800株の交付及び2014年12月25日に実施した桜井通商株式会社との間の簡易株式交換による当社普通株式343,000
株の交付による減少がありました。
これら増減分を2009年５月１日以前からの自己株式の保有数（4,964,084株）と合計して、当社は、2019年６月30
日現在、自己株式として当社普通株式22,059,745株を保有しております。
また当社は、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。）第459条第
１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によ
り定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当及び自己株式の取得等を取締役会の権限とすることによ
り、株主の皆様への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
かかる状況の下、2019年６月上旬に、当社の筆頭株主である武田薬品工業株式会社（以下「武田薬品」といいま
す。）より、その保有する当社普通株式について、売却する意向がある旨の連絡を受けました。武田薬品は、本書提
出日現在、当社普通株式11,400,269株（当社が2019年７月31日付で「2020年３月期 第１四半期決算短信〔日本基
準〕（連結）」により公表した2019年６月30日現在の発行済株式総数（同日現在の自己株式（22,059,745株）を除き
ます。222,464,751株）に対する割合（以下「保有割合」といいます。）：5.12％（小数点以下第三位を四捨五入。
以下保有割合の計算に際して同じです。））を保有しており、また、当社取引先持株会を通じて当社普通株式
117,548株を実質的に保有しており、その合計数は、当社普通株式11,517,817株（保有割合：5.18％）となります。
武田薬品からの売却意向を受けて、当社は、一時的にまとまった数量の株式が市場に放出された場合の当社普通株
式の流動性及び市場株価に与える影響や、当社がかねてより株主還元政策の一環として自己株式の取得により資本効
率の向上及び株主の皆様への利益還元の機会をうかがっていたことなどを踏まえ、当該株式を自己株式として取得す
るか否か及びその取得方法についての検討を2019年６月上旬に開始しました。
その結果、当社が当該株式を自己株式として取得することは、当社の１株当たり当期純利益（ＥＰＳ）や自己資本
当期純利益率（ＲＯＥ）等の資本効率の向上に寄与し、株主の皆様に対する利益還元に繋がるとの結論に至りまし
た。自己株式の具体的な取得方法につきましては、株主間の平等性及び取引の透明性の観点から十分に検討を重ねた
結果、公開買付けの手法が適切であると判断しました。
本公開買付けにおける１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）の決定に際しては、
当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること、上場会社の行う自己株式の取得が金融商品取引所を通じた市
場買付けによって行われることが多いことを勘案し、基準の明確性及び客観性を重視し、基礎となる当社普通株式の
適正な価格として市場価格を重視すべきであると考えました。さらに、本公開買付けに応募せずに当社普通株式を保
有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、当社の資産の社外流出を極力抑えるべく、市場価格より一定の
ディスカウントを行った価格で買い付けることが望ましいと判断しました。
そこで当社は、2019年６月中旬に、武田薬品に対し、東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の市場価格
に対してディスカウントを行った価格で本公開買付けを実施した場合の応募について初期的な打診を行ったところ、
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その後、本公開買付けの具体的な条件について武田薬品との協議を経て、2019年７月上旬に、武田薬品より、その応
募について検討する旨の回答を得ました。
これを受けて、武田薬品との間でさらに協議を重ねた上で、2019年７月30日に、当社は、本公開買付けの実施を決
議する取締役会の開催日である2019年７月31日の前営業日である2019年７月30日の東京証券取引所市場第一部におけ
る当社普通株式の終値2,345円に対して４％程度のディスカウントを行った価格を本公開買付価格とすることを武田
薬品に提案しました。なお、ディスカウントの基礎となる当社普通株式の適正な価格としては、直近の業績が十分に
株価に反映されているものと考えられる市場価格とすることが望ましいと考え、本公開買付けの実施を決議する取締
役会の開催日である2019年７月31日の前営業日である2019年７月30日までの過去６ヶ月間、３ヶ月間又は１ヶ月間の
当社普通株式の終値の単純平均値ではなく、同日の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値からディ
スカウントを行った価格を本公開買付価格とすることとし、また、ディスカウント率につきましては、当社の資本政
策及び株主還元政策との整合性を踏まえつつ、当社の財務状況及び過去の自己株式の公開買付けの事例を参考に検討
しました。
その結果、当社は、2019年７月30日に、武田薬品より、上記条件にて当社が本公開買付けの実施を決議した場合、
武田薬品が保有する当社普通株式11,400,269株（保有割合：5.12％）について、本公開買付けに応募する旨の回答を
得ました。
以上を踏まえ、当社は、2019年７月31日開催の取締役会において、会社法第459条第１項及び当社定款の規定によ
り読み替えて適用される同法第156条第１項の規定に基づき、自己株式の取得及びその具体的な取得方法として本公
開買付けを実施すること、及び本公開買付けにおける買付予定数については、武田薬品以外の株主の皆様にも応募の
機会を提供するという観点から、12,500,000株を上限とすること、また本公開買付価格を2019年７月31日の前営業日
である2019年７月30日の終値である2,345円に対して4.01％（小数点以下第三位を四捨五入。以下ディスカウント率
の計算に際して同じです。）のディスカウントを行った価格である2,251円（円未満を四捨五入。以下、本公開買付
価格の計算に際して同じです。）とすることを決議しました。
なお、当社と武田薬品とは長年にわたる医薬品等の取引関係を基に確固たる信頼関係を構築しており、本件により
武田薬品の当社普通株式の保有割合が低下した場合においても、当社は武田薬品の医薬品等の医療機関等への安定供
給を引き続き担い、両者の良好な取引関係が継続することは勿論のこと、今後も両者の事業発展のため更なる協力関
係の強化を図ってまいります。また、武田薬品は、当社取引先持株会を通じて当社普通株式117,548株を実質的に保
有しているところ、武田薬品から受けた連絡によれば、当該株式についても売却する意向であるものの具体的な時期
や方法については未定とのことです。
本公開買付けに要する資金については、自己資金並びに株式会社みずほ銀行、株式会社三菱ＵＦＪ銀行及び株式会
社りそな銀行より合計250億円の借入れによる調達を充当する予定です。その場合でも、当社単体ベースの2019年６
月30日時点の現金及び預金の残高は約1,199億円あること、さらに事業から生み出されるキャッシュ・フローについ
ても今後蓄積していくことが見込まれるため、当社の財務状況や配当方針に影響を与えることなく返済が可能と考え
ており、さらに、資金需要が生じた場合においても対応できる水準の借入余力は確保していることから、当社の今後
の事業運営や財務の健全性及び安全性を維持できるものと考えております。
当社が本公開買付けにより取得した自己株式の処分等の方針については、現時点では未定です。
３【株主総会又は取締役会の決議等の内容等】
（１）【発行済株式の総数】
244,524,496株（2019年８月１日現在）
（２）【株主総会における決議内容】
総数（株） 取得価額の総額（円）
種類
― ― ―
（３）【取締役会における決議内容】
総数（株） 取得価額の総額（円）
種類
12,500,100 28,137,725,100
普通株式
（注） 取得する株式の総数の発行済株式の総数に占める割合は、5.11％です（小数点以下第三位を四捨五入）。
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（４）【その他（―）】
総数（株） 取得価額の総額（円）
種類
― ― ―
（５）【上記の決議に基づいて既に取得した自己の株式に係る上場株券等】
総数（株） 取得価額の総額（円）
種類
― ― ―
４【買付け等の期間、買付け等の価格、算定の基礎及び買付予定の上場株券等の数】
（１）【買付け等の期間】
2019年８月１日（木曜日）から2019年８月29日（木曜日）まで（20営業日）
買付け等の期間
2019年８月１日（木曜日）
公告日
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
公告掲載新聞名
電子公告アドレス（http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/）
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（２）【買付け等の価格等】
上場株券等の種類 買付け等の価格
普通株式 １株につき金2,251円
算定の基礎 当社は、本公開買付価格の決定に際しては、当社普通株式が金融商品取引所に上場されている
こと、上場会社の行う自己株式の取得が金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われる
ことが多いことを勘案し、基準の明確性及び客観性を重視し、基礎となる当社普通株式の適正
な価格として市場価格を重視すべきであると考えました。さらに、本公開買付けに応募せずに
当社普通株式を保有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、当社の資産の社外流出を
極力抑えるべく、市場価格より一定のディスカウントを行った価格で買い付けることが望まし
いと判断しました。
そこで当社は、2019年６月中旬に、武田薬品に対し、東京証券取引所市場第一部における当社
普通株式の市場価格に対してディスカウントを行った価格で本公開買付けを実施した場合の応
募について初期的な打診を行ったところ、その後、本公開買付けの具体的な条件について武田
薬品との協議を経て、2019年７月上旬に、武田薬品より、その応募について検討する旨の回答
を得ました。
これを受けて、武田薬品との間でさらに協議を重ねた上で、2019年７月30日に、当社は、本公
開買付けの実施を決議する取締役会の開催日である2019年７月31日の前営業日である2019年７
月30日の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値2,345円に対して４％程度の
ディスカウントを行った価格を本公開買付価格とすることを武田薬品に提案しました。なお、
ディスカウントの基礎となる当社普通株式の適正な価格としては、直近の業績が十分に株価に
反映されているものと考えられる市場価格とすることが望ましいと考え、本公開買付けの実施
を決議する取締役会の開催日である2019年７月31日の前営業日である2019年７月30日までの過
去６ヶ月間、３ヶ月間又は１ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値ではなく、同日の東京
証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値からディスカウントを行った価格を本公開
買付価格とすることとし、また、ディスカウント率につきましては、当社の資本政策及び株主
還元政策との整合性を踏まえつつ、当社の財務状況及び過去の自己株式の公開買付けの事例を
参考に検討しました。
その結果、当社は、2019年７月30日に、武田薬品より、上記条件にて当社が本公開買付けの実
施を決議した場合、武田薬品が保有する当社普通株式11,400,269株（保有割合：5.12％）につ
いて、本公開買付けに応募する旨の回答を得ました。
本公開買付価格である2,251円は、本公開買付け実施の取締役会決議日である2019年７月31日
の前営業日である2019年７月30日の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値
2,345円に対して4.01％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値2,391円（円未満切り捨
て。以下、終値の単純平均値の計算において同じです。）に対して5.86％、同過去３ヶ月間の
終値の単純平均値2,386円に対して5.66％、同過去６ヶ月間の終値の単純平均値2,484円に対し
て9.38％それぞれディスカウントを行った価格となっています。また、本公開買付価格である
2,251円は、本書提出日の前営業日である2019年７月31日の当社普通株式の終値2,324円に対し
て3.14％のディスカウントを行った価格となっています。当社は、2018年６月13日に、東京証
券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による買付けの手法により、当社普通株式
2,445,200株を１株につき2,473円で取得しております。当該自己株式立会外買付取引
（ToSTNeT-3）に係る取得価格は、取得日の前営業日の終値となるため、本公開買付価格との
差異（222円）は、当社普通株式の市場価格の変動及びディスカウント率の相違によるもので
あります。
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算定の経緯 当社は、株主の皆様に対する利益配分を経営の最重要課題のひとつと位置付けております。財
務体質の強化と積極的な事業展開に必要な内部留保を確保しつつ、利益配分につきましては、
事業活動によって得られた利益に連動した株主の皆様への配分を基本方針とし、連結配当性向
25％を目安として安定配当を継続してまいりました。このような中、当社グループは次なる３
年間の取組みとして、2020年３月期から2022年３月期までの３年間の新たな中期ビジョンとし
て「2022メディパル中期ビジョン Change the 卸 Future － 未来への変革」を策定し、社会
と顧客に貢献する新たな枠組みを構築し、収益基盤の拡大と持続的な成長を実現するという基
本方針の下、パートナーシップの構築、新規事業の拡大及び既存事業の革新という３つの成長
戦略を中心とした取り組みを進めております。また、その中で2022年３月期の配当性向目標と
して30％を目安とした安定配当を掲げており、自己株式の取得等につきましても、経営環境の
変化に対応した機動的な資本政策を遂行するために、財務状況、株価の動向等を勘案しながら
適切に実施する方針を取ってまいりました。上記を背景として、当社は、最近の自己株式取得
取引として、2017年９月21日開催の取締役会決議に基づき、同年９月22日に、東京証券取引所
の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による買付けの手法により、当社普通株式1,525,800
株を総額2,932,587,600円で取得し、また、2018年６月12日開催の取締役会決議に基づき、同
年６月13日に、東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による買付けの手法
により、当社普通株式2,445,200株を総額6,046,979,600円で取得しました。過去10年まで遡る
と、上記に加え、当社は、2009年５月18日から９月15日にかけて市場買付けの方法により当社
普通株式5,000,000株を総額5,716,200,800円で、2012年２月15日から８月20日にかけて市場買
付けの方法により当社普通株式9,723,700株を総額9,999,906,444円で取得しております。その
他、2009年５月１日以降、単元未満株式の買取り（16,238株）による増加と、単元未満株主の
売渡請求に基づく売渡し（577株）、2011年６月30日に実施した当社グループ各社従業員持株
会に対する第三者割当の方法による自己株式の処分（687,900株）、並びに、2013年６月１日
に実施したメディエ株式会社との間の簡易株式交換による当社普通株式583,800株の交付及び
2014年12月25日に実施した桜井通商株式会社との間の簡易株式交換による当社普通株式
343,000株の交付による減少がありました。
これら増減分を2009年５月１日以前からの自己株式の保有数（4,964,084株）と合計して、当
社は、2019年６月30日現在、自己株式として当社普通株式22,059,745株を保有しております。
また当社は、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合
を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。こ
れは、剰余金の配当及び自己株式の取得等を取締役会の権限とすることにより、株主の皆様へ
の機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
かかる状況の下、2019年６月上旬に、当社の筆頭株主である武田薬品（本書提出日現在の保有
株式数：11,400,269株、保有割合：5.12％）より、その保有する当社普通株式について、売却
する意向がある旨の連絡を受けました。武田薬品は、本書提出日現在、当社普通株式
11,400,269株（保有割合：5.12％）を保有しており、また、当社取引先持株会を通じて当社普
通株式117,548株を実質的に保有しており、その合計数は、当社普通株式11,517,817株（保有
割合：5.18％）となります。
武田薬品からの売却意向を受けて、当社は、一時的にまとまった数量の株式が市場に放出され
た場合の当社普通株式の流動性、及び市場株価に与える影響や、当社がかねてより株主還元政
策の一環として自己株式の取得により資本効率の向上及び株主の皆様への利益還元の機会をう
かがっていたことなどを踏まえ、当該株式を自己株式として取得するか否か及びその取得方法
についての検討を2019年６月上旬に開始しました。
その結果、当社が当該株式を自己株式として取得することは、当社の１株当たり当期純利益
（ＥＰＳ）や自己資本当期純利益率（ＲＯＥ）等の資本効率の向上に寄与し、株主の皆様に対
する利益還元に繋がるとの結論に至りました。自己株式の具体的な取得方法につきましては、
株主間の平等性及び取引の透明性の観点から十分に検討を重ねた結果、公開買付けの手法が適
切であると判断しました。
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本公開買付価格の決定に際しては、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること、上
場会社の行う自己株式の取得が金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多
いことを勘案し、基準の明確性及び客観性を重視し、基礎となる当社普通株式の適正な価格と
して市場価格を重視すべきであると考えました。さらに、本公開買付けに応募せずに当社普通
株式を保有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、当社の資産の社外流出を極力抑え
るべく、市場価格より一定のディスカウントを行った価格で買い付けることが望ましいと判断
しました。
そこで当社は、2019年６月中旬に、武田薬品に対し、東京証券取引所市場第一部における当社
普通株式の市場価格に対してディスカウントを行った価格で本公開買付けを実施した場合の応
募について初期的な打診を行ったところ、その後、本公開買付けの具体的な条件について武田
薬品との協議を経て、2019年７月上旬に、武田薬品より、その応募について検討する旨の回答
を得ました。
これを受けて、武田薬品との間でさらに協議を重ねた上で、2019年７月30日に、当社は、本公
開買付けの実施を決議する取締役会の開催日である2019年７月31日の前営業日である2019年７
月30日の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値2,345円に対して４％程度の
ディスカウントを行った価格を本公開買付価格とすることを武田薬品に提案しました。なお、
ディスカウントの基礎となる当社普通株式の適正な価格としては、直近の業績が十分に株価に
反映されているものと考えられる市場価格とすることが望ましいと考え、本公開買付けの実施
を決議する取締役会の開催日である2019年７月31日の前営業日である2019年７月30日までの過
去６ヶ月間、３ヶ月間又は１ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値ではなく、同日の東京
証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値からディスカウントを行った価格を本公開
買付価格とすることとし、また、ディスカウント率につきましては、当社の資本政策及び株主
還元政策との整合性を踏まえつつ、当社の財務状況及び過去の自己株式の公開買付けの事例を
参考に検討しました。
その結果、当社は、2019年７月30日に、武田薬品より、上記条件にて当社が本公開買付けの実
施を決議した場合、武田薬品が保有する当社普通株式11,400,269株（保有割合：5.12％）につ
いて、本公開買付けに応募する旨の回答を得ました。
以上を踏まえ、当社は、2019年７月31日開催の取締役会において、本公開買付価格を本公開買
付けの実施を決議する取締役会の開催日である2019年７月31日の前営業日である2019年７月30
日の終値である2,345円に対して4.01％のディスカウントを行った価格である2,251円とするこ
とを決議しました。
（３）【買付予定の上場株券等の数】
上場株券等の種類 買付予定数 超過予定数 計
12,500,000（株） ―（株） 12,500,000（株）
普通株式
12,500,000（株） ―（株） 12,500,000（株）
合計
（注１） 応募株券等の総数が買付予定数（12,500,000株）を超えない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いま
す。応募株券等の総数が買付予定数（12,500,000株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買
付け等は行わないものとし、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第５項及び府令第21条
に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
（注２） 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としています。なお、会社法に従って株主による単元未満株
式買取請求権が行使された場合には、当社は法令の手続に従い買付け等の期間（以下「公開買付期間」とい
います。）中に自己の株式を買い取ることがあります。
５【上場株券等の取得に関する許可等】
該当事項はありません。
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公開買付届出書
６【応募及び契約の解除の方法】
（１）【応募の方法】
① 公開買付代理人
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目９番１号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方（以下「応募株主
等」といいます。）は、公開買付代理人の本店又は全国各支店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要
事項を記載のうえ、公開買付期間末日の15時30分までに応募してください。応募の際には、ご印鑑、マイナン
バー（個人番号）又は法人番号、本人確認書類等が必要になる場合があります。（注１）
なお、本公開買付けにおいてオンラインサービス（公開買付代理人に口座をお持ちのお客様専用のオンライン
サービス）を経由した応募の受付は行われません。
③ 株券等の応募の受付にあたっては、応募株主等が公開買付代理人に設定した応募株主等名義の口座（以下「応
募株主等口座」といいます。）に、応募する予定の株券等が記録されている必要があります。そのため、応募す
る予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に設定された口座に記録されている場合（当社の
特別口座の口座管理機関である三井住友信託銀行株式会社に設定された特別口座に記録されている場合を含みま
す。）は、応募に先立ち、応募株主等口座への振替手続きを完了していただく必要があります。
④ 本公開買付けにおいては公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付は行われません。
⑤ 外国の居住者であり、公開買付代理人にお取引可能な口座をお持ちでない株主等（法人株主等を含みます。以
下「外国人株主等」といいます。）の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください。なお、外国人株
主等のうち、適用ある租税条約に基づき、後述のみなし配当金額に対する所得税の軽減又は免除を受けることを
希望する株主は、応募の際に、公開買付応募申込書と共に租税条約に関する届出書を公開買付代理人にご提出く
ださい。
⑥ 個人株主が本公開買付けに応募した場合の税務上の取扱いは次のとおりです。（注２）
（イ）応募株主等が居住者及び国内に恒久的施設を有する非居住者の場合
本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額（連結法人の場合は連結個別資本
金等の額）のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過するとき（１株当たりの買付価
格が当社の１株当たりの資本金等の額を上回る場合）は、当該超過部分の金額については、配当とみなして
課税されます。また、本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額から、配当とみなされる金額を除いた
部分の金額については株式等の譲渡収入となります。なお、配当とみなされる金額がない場合（１株当たり
の買付価格が当社の１株当たりの資本金等の額以下の場合）には交付を受ける金銭の額のすべてが譲渡収入
となります。
配当とみなされる金額については、20.315％（所得税及び復興特別所得税15.315％、住民税５％）の額が
源泉徴収されます（国内に恒久的施設を有する非居住者にあっては、住民税５％は特別徴収されませ
ん。）。但し、租税特別措置法施行令第４条の６の２第12項に規定する大口株主等（以下「大口株主等」と
いいます。）に該当する場合には、20.42％（所得税及び復興特別所得税のみ）の額が源泉徴収されます。
また、譲渡収入から当該株式に係る取得費を控除した金額については、原則として、申告分離課税の適用対
象となります。
（ロ）応募株主等が国内に恒久的施設を有しない非居住者の場合
配当とみなされる金額について、15.315％（所得税及び復興特別所得税のみ）の額が源泉徴収されます。
なお、大口株主等に該当する場合には、20.42％（所得税及び復興特別所得税のみ）の額が源泉徴収されま
す。また、当該譲渡により生じる所得については、原則として、課税されません。
⑦ 法人株主が本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額（連結法人の場合には連結
個別資本金等の額）のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過するときは、当該超過部分
の金額については、配当とみなされます。配当とみなされた部分について、原則として15.315％（所得税及び復
興特別所得税のみ）の額が源泉徴収されます。（注２）
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⑧ 応募株券等の全部又は一部の買付け等が行われないこととなった場合、買付け等の行われなかった株券等は応
募株主等に返還されます。
（注１） ご印鑑、マイナンバー（個人番号）又は法人番号、本人確認書類等について
公開買付代理人である野村證券株式会社に新規に口座を開設する場合、ご印鑑が必要となるほか、マイ
ナンバー（個人番号）又は法人番号及び本人確認書類等が必要になります。また、既に口座を有してい
る場合であっても、住所変更、取引店変更、税務に係る手続き等の都度、マイナンバー（個人番号）又
は法人番号及び本人確認書類等が必要な場合があります。なお、マイナンバー（個人番号）を確認する
ために提出する書類により、必要となる本人確認書類が異なります。マイナンバー（個人番号）又は法
人番号を確認するための書類及び本人確認書類の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねくださ
い。
・個人の場合
マイナンバー（個人番号）提供時の必要書類
マイナンバー（個人番号）の提供に際しては、所定の「マイナンバー提供書」のほか、［１］マイナ
ンバー（個人番号）を確認するための書類と、［２］本人確認書類が必要です。
［１］マイナンバー（個人番号）を確認するための書類
個人番号カード、通知カード、マイナンバー（個人番号）の記載された住民票の写し、マイナ
ンバー（個人番号）の記載された住民票記載事項証明書、のいずれか１点が必要です。
［２］本人確認書類
マイナンバー（個人番号）を確認するための書類 必要な本人確認書類
個人番号カード 不要
［Ａ］のいずれか１点、又は［Ｂ］のうち
通知カード
２点
マイナンバー（個人番号）の記載された住民票の写し
［Ａ］又は［Ｂ］のうち、「住民票の写
マイナンバー（個人番号）の記載された住民票記載事
し」「住民票記載事項証明書」以外の１点
項証明書
［Ａ］顔写真付の本人確認書類
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
旅券（パスポート）、運転免許証、運転経歴証明書、身体障害者手帳、精神障害者保健福
祉手帳、療育手帳、在留カード、特別永住者証明書
［Ｂ］顔写真のない本人確認書類
・発行から６ヶ月以内の原本又はコピーの提出が必要
住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑登録証明書
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
健康保険証（各種）、国民年金手帳（氏名・住所・生年月日の記載があるもの）、福祉手
帳（各種）
※本人確認書類（原本・コピー）は、以下２点を確認できる必要があります。
①本人確認書類そのものの有効期限 ②申込書に記載された住所・氏名・生年月日
※コピーの場合は、あらためて原本の提示をお願いする場合があります。
※野村證券株式会社より本人確認書類の記載住所に「取引に係る文書」を郵送し、ご本人
様の確認をさせていただきます。
※新規口座開設、住所変更等の各種手続きに係る本人確認書類を提出いただく場合、口座
名義人様の本人確認書類に限りマイナンバー（個人番号）の提供に必要な書類を兼ねる
ことができます（同じものを２枚以上提出いただく必要はありません。）。
・法人の場合
登記簿謄本、官公庁から発行された書類等の本人確認書類が必要になります。
※本人特定事項 ①名称 ②本店又は主たる事務所の所在地
※法人自体の本人確認に加え、代表者又は代理人・取引担当者個人（契約締結の任に当たる者）の本
人確認が必要となります。
法人番号の提供に際しては、法人番号を確認するための書類として、「国税庁 法人番号公表サイ
ト」で検索した結果画面を印刷したもの又は「法人番号指定通知書」のコピーが必要となります。ま
た、所定の「法人番号提供書」が必要となる場合があります。
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・外国人（居住者を除きます。）、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合
日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居
住者の本人確認書類に準じるもの等の本人確認書類が必要になります。
（注２） 税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお
願いします。
（２）【契約の解除の方法】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契
約の解除をする場合は、公開買付期間末日の15時30分までに下記に指定する者の応募の受付を行った本店又は
全国各支店に、公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面（以下「解除書面」といいます。）を交付又は送
付してください。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到達することを条件と
します。
解除書面を受領する権限を有する者 野村證券株式会社
東京都中央区日本橋一丁目９番１号
（その他の野村證券株式会社全国各支店）
（３）【上場株券等の返還方法】
応募株主等が前記「(2）契約の解除の方法」に記載の方法により公開買付けに係る契約の解除を申し出た場
合には、解除手続き終了後速やかに、後記「８ 決済の方法」の「(4）上場株券等の返還方法」に記載の方法
により応募株券等を返還します。
（４）【上場株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目９番１号
７【買付け等に要する資金】
（１）【買付け等に要する資金】
買付代金（円）(a) 28,137,500,000
買付手数料(b) 30,000,000
その他(c） 2,100,000
合計(a)＋(b)＋(c) 28,169,600,000
（注１） 「買付代金（円）(a)」欄には、買付予定数（12,500,000株）に１株当たりの本公開買付価格（2,251円）を
乗じた金額を記載しています。
（注２） 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しています。
（注３） 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費
用につき、その見積額を記載しています。
（注４） その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は未定です。
（注５） 上記金額には消費税等は含まれていません。
（２）【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】
① 届出日の前日現在の預金等
預金の種類 金額
届出日の前日現在の預金等 普通預金 73,316,191,844円
計(a)
73,316,191,844円
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② 届出日以後に借入れを予定している資金
借入先の業種 借入先の名称等 借入契約の内容 金額
買付け等に要する資金に
充当するための借入れ
（注１）
株式会社みずほ銀行
弁済期：2020年３月31日
（東京都千代田区大手町
金融機関 銀行 11,000,000,000円
金利 ：銀行の定める基
一丁目５番５号）
準金利にスプ
レッドを加算し
た利率
担保 ：なし
買付け等に要する資金に
充当するための借入れ
（注２）
株式会社三菱ＵＦＪ銀行
届出日以後に
弁済期：2020年３月31日
（東京都千代田区丸の内
借入れを予定 金融機関 銀行 11,000,000,000円
金利 ：銀行の定める基
二丁目７番１号）
している資金
準金利にスプ
レッドを加算し
た利率
担保 ：なし
買付け等に要する資金に
充当するための借入れ
（注３）
株式会社りそな銀行
弁済期：2020年３月31日
（大阪府大阪市中央区備
金融機関 銀行 3,000,000,000円
金利 ：銀行の定める基
後町２丁目２番１号）
準金利にスプ
レッドを加算し
た利率
担保 ：なし
計(b)
25,000,000,000円
（注１） 当社は、上記金額の融資の裏付けとして、株式会社みずほ銀行より110億円を限度として融資を行う用意が
ある旨の融資証明書を2019年７月31日付で取得しております。なお、当該融資の条件として、本書の添付文
書である融資証明書記載のものが定められております。
（注２） 当社は、上記金額の融資の裏付けとして、株式会社三菱ＵＦＪ銀行より110億円を限度として融資を行う用
意がある旨の融資証明書を2019年７月31日付で取得しております。なお、当該融資の条件として、本書の添
付文書である融資証明書記載のものが定められております。
（注３） 当社は、上記金額の融資の裏付けとして、株式会社りそな銀行より30億円を限度として融資を行う用意があ
る旨の融資証明書を2019年７月31日付で取得しております。なお、当該融資の条件として、本書の添付文書
である融資証明書記載のものが定められております。
③ 買付等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計
金額
買付等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計
(a)＋(b)
98,316,191,844円
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８【決済の方法】
（１）【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目９番１号
（２）【決済の開始日】
2019年９月24日（火曜日）
（３）【決済の方法】
公開買付期間終了後遅滞なく、公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主等の場合は常
任代理人）の住所宛に郵送します。
買付け等は、金銭にて行います。応募株主等は公開買付けによる売却代金より適用ある源泉徴収税額（注）
を差し引いた金額を送金等の応募株主等が指示した方法により、決済の開始日以後遅滞なく受け取ることがで
きます（送金手数料がかかる場合があります。）。
（注） 公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係については、前記「６ 応募及び契約の解除の
方法」「(1）応募の方法」⑥及び⑦をご参照ください。
（４）【上場株券等の返還方法】
後記「９ その他買付け等の条件及び方法」の「(1）法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の
13第４項第２号に掲げる条件の有無及び内容」及び「(2）公開買付けの撤回等の開示の方法」に記載の条件に
基づき応募株券等の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、公開買付期間末日の翌々営業日（公開
買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日）以後速やかに、公開買付代理人の応募株主等口座上で、返
還すべき株券等を応募が行われた直前の記録に戻すことにより返還します（株券等を他の金融商品取引業者等
に設定した応募株主等の口座に振替える場合は、応募の受付をされた公開買付代理人の本店又は全国各支店に
ご確認ください。）。
９【その他買付け等の条件及び方法】
（１）【法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第４項第２号に掲げる条件の有無及び内容】
応募株券等の総数が買付予定数（12,500,000株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け
等は行わないものとし、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第５項及び府令第21条に規定
するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います（各応募株券等の数に
１単元（100株）未満の株数の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等
の数を上限とします。）。
あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買
付株数の合計が買付予定数に満たない場合は、買付予定数以上になるまで、四捨五入の結果切り捨てられた株
数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき１単元（追加して１単元の買付け等を行うと応募株券等の
数を超える場合は応募株券等の数までの数）の応募株券等の買付け等を行います。但し、切り捨てられた株数
の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数を超えることとなる場合に
は、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽せんにより買付け等を行う株主等を決定しま
す。
あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買
付株数の合計が買付予定数を超える場合は、買付予定数を下回らない数まで、四捨五入の結果切上げられた株
数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を１単元（あん分比例の方式により計算される買
付株数に１単元未満の株数の部分がある場合は当該１単元未満の株数）減少させるものとします。但し、切上
げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数を下回る
こととなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽せんにより買付株数を減少
させる株主等を決定します。
（２）【公開買付けの撤回等の開示の方法】
当社は、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の11第１項但書に基づき、公開買付けの撤回等
を行うことがあります。この場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付
期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第11条に規定する方法により公表し、その後直ちに
公告を行います。
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（３）【応募株主等の契約の解除権についての事項】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。解
除の方法については、前記「６ 応募及び契約の解除の方法」の「(2）契約の解除の方法」に記載の方法によ
るものとします。なお、当社は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の
支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も当社の負担としま
す。
（４）【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】
当社は、公開買付期間中、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の６第１項により禁止される
場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。この場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞
に掲載します。但し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第11条に規定する方
法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以
前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
（５）【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】
当社が訂正届出書を関東財務局長に提出した場合は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付
開始公告に記載した内容に係るものを、府令第11条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付
説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書
を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後
の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。
（６）【公開買付けの結果の開示の方法】
本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第14条の３の４第６項及び第９条の４並び
に府令第19条の２に規定する方法により公表します。
（７）【その他】
① 本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米
国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、イ
ンターネット通信を含みますが、これらに限りません。）を使用して行われるものではなく、更に米国内の証券
取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米
国内から本公開買付けに応募することはできません。また、本書又は関連する買付書類は米国内において若しく
は米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又
は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。
本公開買付けの応募に際し、応募株主等（外国人株主等の場合は常任代理人）は公開買付代理人に対し、以下の
旨の表明及び保証を行うことを求められることがあります。応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送
付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報（その写しを含
みます。）も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり
送付したりしていないこと。買付け等若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米
国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、イ
ンターネット通信を含みますが、これらに限りません。）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。
他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと（当該他の者が買付け等に関す
るすべての指示を米国外から与えている場合を除きます。）。
② 当社は、2019年７月30日に、武田薬品より、上記条件にて当社が本公開買付けの実施を決議した場合、武田薬
品が保有する当社普通株式11,400,269株（保有割合：5.12％）について、本公開買付けに応募する旨の回答を得
ております。
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③ 当社は、2019年７月31日付で「2020年３月期 第１四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」を公表しておりま
す。当該公表に基づく当社の決算短信の概要は以下の通りです。なお、当該内容につきましては、法第193条の
２第１項の規定に基づく監査法人の監査証明を受けておりません。詳細につきましては、当該公表内容をご参照
ください。
2020年３月期 第１四半期決算短信〔日本基準〕（連結）の概要
（2019年４月１日～2019年６月30日）
（イ）損益の状況（連結）
2020年３月期
会計期間
（第１四半期連結累計期間）
売上高 810,928百万円
売上原価 753,704百万円
販売費及び一般管理費 45,041百万円
営業外収益 3,611百万円
営業外費用 154百万円
親会社株主に帰属する四半期純利益 7,869百万円
（ロ）１株当たりの状況（連結）
2020年３月期
会計期間
（第１四半期連結累計期間）
１株当たり四半期純利益 35.37円
－
１株当たり配当額
第２【公開買付者の状況】
１【発行者の概要】
（１）【発行者の沿革】
（２）【発行者の目的及び事業の内容】
（３）【資本金の額及び発行済株式の総数】
２【経理の状況】
（１）【貸借対照表】
（２）【損益計算書】
（３）【株主資本等変動計算書】
３【株価の状況】
金融商品取引所名
又は認可金融商品 東京証券取引所 市場第一部
取引業協会名
月別 2019年２月 ３月 ４月 ５月 ６月 ７月 ８月
最高株価（円） 2,677 2,689 2,675 2,505 2,432 2,482 －
最低株価（円） 2,502 2,523 2,417 2,321 2,280 2,288 －
（注） 届出日の属する月の初日から届出日の前日までの期間の株価については、届出日が月初であるため記載してお
りません。
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４【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】
（１）【発行者が提出した書類】
①【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第109期（自 2017年４月１日 至 2018年３月31日） 2018年６月26日関東財務局長に提出
事業年度 第110期（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日） 2019年６月26日関東財務局長に提出
②【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第111期第１四半期（自 2019年４月１日 至 2019年６月30日） 2019年８月13日関東財務局長
に提出予定
③【訂正報告書】
該当事項はありません。
（２）【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社メディパルホールディングス
（東京都中央区八重洲二丁目７番15号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
５【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】
該当事項はありません。
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