京成電鉄株式会社 公開買付届出書

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公開買付届出書

提出日:

提出者:京成電鉄株式会社

提出先:関東鉄道株式会社

カテゴリ:公開買付届出書

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                                                           EDINET提出書類
                                                       京成電鉄株式会社(E04091)
                                                            公開買付届出書
     【表紙】

     【提出書類】                      公開買付届出書

     【提出先】                      関東財務局長

     【提出日】                      2019年8月1日

     【届出者の氏名又は名称】                      京成電鉄株式会社

     【届出者の住所又は所在地】                      千葉県市川市八幡三丁目3番1号

     【最寄りの連絡場所】                      千葉県市川市八幡三丁目3番1号

     【電話番号】                      047(712)7000

     【事務連絡者氏名】                      グループ戦略部長 吉田 崇

     【代理人の氏名又は名称】                      該当事項はありません。

     【代理人の住所又は所在地】                      該当事項はありません。

     【最寄りの連絡場所】                      該当事項はありません。

     【電話番号】                      該当事項はありません。

     【事務連絡者氏名】                      該当事項はありません。

     【縦覧に供する場所】                      京成電鉄株式会社

                           (千葉県市川市八幡三丁目3番1号)
     (注1) 本書中の「公開買付者」とは、京成電鉄株式会社をいいます。

     (注2) 本書中の「対象者」とは、関東鉄道株式会社をいいます。
     (注3) 本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和
         と必ずしも一致しません。
     (注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
     (注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
     (注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令
         第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
     (注7) 本書中の「本公開買付け」とは、本書提出に係る公開買付けをいいます。
     (注8) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
     (注9) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は
         日時を指すものとします。
     (注10) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第
         1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
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                                                            公開買付届出書
     第1   【公開買付要項】

     1  【対象者名】
       関東鉄道株式会社 
     2  【買付け等をする株券等の種類】

       普通株式 
     3  【買付け等の目的】

      (1)  本公開買付けの概要
        公開買付者は、本書提出日現在、非上場会社であり有価証券報告書提出会社である対象者の普通株式(以下「対象
       者株式」といいます。)を3,051,728株(所有割合(注1):30.07%)直接所有し、公開買付者の完全子会社である千葉
       交通株式会社が間接的に所有(注2)する1,620株(所有割合:0.02%)と合計して3,053,348株(所有割合:30.09%)所
       有することにより、対象者を持分法適用関連会社としております。今般、公開買付者は、2019年7月31日開催の取
       締役会において、対象者を公開買付者の連結子会社化することを目的として、本公開買付けを実施することを決議
       いたしました。
       (注1) 「所有割合」とは、対象者が2019年6月25日に提出した第148期有価証券報告書(以下「対象者第148期有価
           証券報告書」といいます。)に記載された2019年3月31日現在の対象者の発行済株式総数(10,200,000株)か
           ら、2019年3月31日現在の対象者が所有する自己株式数(52,728株)を控除した株式数(10,147,272株)に占
           める割合(小数点以下第三位を四捨五入。以下、別途の記載がある場合を除いて比率の計算において同様に
           計算しています。)をいいます。
       (注2) 公開買付者は、千葉交通株式会社との間でその所有する対象者株式(1,620株)について、本公開買付けに応
           募する旨の合意を行っていません。
        公開買付者は、強固な協力関係を目指し対象者を連結子会社化することを目的としつつも、対象者の経営の独自

       性を一定程度維持し、茨城エリアにおけるノウハウを活かした事業展開について、裁量を持って経営していただく
       観点から対象者を完全子会社化することは企図しておらず、応募を希望する全ての対象者株主の皆様に対して広く
       売却機会を確保するため、買付予定数の上限及び下限を設定しておりません。従いまして、本公開買付けに応募さ
       れた株券等(以下「応募株券等」といいます。)の全部の買付け等を行います。
        対象者によれば、対象者は2019年7月31日開催の取締役会において、本公開買付けについては賛同の意見を表明
       するとともに、本公開買付けにおける対象者株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいま
       す。)の妥当性に関する判断については、対象者は中立の立場を取り、意見を留保し、本公開買付けへの応募につい
       ては株主の皆様の判断に委ねる旨を決議したとのことです。なお、対象者取締役会決議の詳細については、下記
       「(3)   本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正
       性を担保するための措置」の「④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない
       監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
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      (2)  本公開買付けの実施を決定するに至った背景及び理由並びに本公開買付け後の経営方針
       ① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景及び理由
         公開買付者は、1909年7月に設立され、東京都、千葉県及び茨城県を基盤に、運輸業、流通業、不動産業、レ
        ジャー・サービス業、建設業などを展開し、本書提出日現在において、公開買付者の子会社78社及び関連会社9
        社(対象者を含みます。以下、公開買付者並びにその子会社及び関連会社を「公開買付者グループ」といいま
        す。)により構成されております。公開買付者グループでは、東京都・千葉県・茨城県を中心に、「総合生活企業
        グループ」として交通運輸事業の中の鉄道事業を中核としつつ、以下のとおり幅広く多角的に事業を展開し、時
        代の流れとともに変化するお客様のニーズに常に応え、「お客様に喜ばれる良質な商品・サービスを、安全・快
        適に提供していく」ことを目指しております。
        (ⅰ)   鉄道事業

          公開買付者グループの核である公開買付者を中心に、公共交通機関として直通運転や相互乗り入れによる鉄
         道ネットワークを活かし、千葉県内・東京都内への通勤・通学をはじめ、地域の快適な移動手段の提供に努め
         ています。また、都心から成田空港を結ぶ公開買付者が運行するスカイライナーは、在来線で国内最速となる
         時速160kmで走行し、日暮里駅から空港第2ビル駅までを最短36分で結んでおり、空港から都市部への所要
         時間について世界の主要空港と比べても遜色のない空港アクセスを実現していると考えております。加えて、
         インバウンド市場におけるアジアを中心にした広告宣伝の強化を含む積極的な営業施策の実施及び海外プロ
         モーションによる情報発信を展開し、訪日外国人の受入体制を整え、需要の取り込みを強化しております。
        (ⅱ)   バス事業
          東京都、千葉県及び茨城県において地域に根ざした路線を設定しネットワークを築いています。高速バス路
         線においては、成田空港、東京ディズニーリゾート®、東京駅、羽田空港を主な拠点として、首都圏近郊を中
         心に各地方の中核都市にも路線を展開しています。成田空港については、成田空港の早朝や深夜時間帯の航空
         機発着に対応した輸送サービスを展開し、東京駅と成田空港の間を結ぶ高速バスを運行しています。
        (ⅲ)   タクシー事業
          主に東京都、千葉県及び茨城県を営業区域として事業を展開し、また、スマートフォンのアプリを活用した
         お客様への配車サービスを行うなどお客様の利便性向上を図っています。
        (ⅳ)   流通業
          地域に密着したスーパーマーケットの運営やコンビニエンスストアの新規出店などにより、駅周辺スペース
         の開発や生活サービスを拡充するとともに、百貨店業を展開し、お客様にご満足いただける商品やサービスを
         提供することで、公開買付者グループ全体の沿線及びブランド価値の向上を図っています。
        (ⅴ)   不動産業
          沿線エリアに密着した不動産の販売、賃貸、仲介、管理及びリフォーム事業を行っており、お客様が安心し
         て、永く充実した日々を過ごし、「住んで良かった」と思えるようなまちづくりを行っています。
        (ⅵ)   レジャー・サービス業
          飲食・映画・テーマパーク事業、ホテル事業や旅行業などを展開しお客様に楽しさと潤いを提供していると
         考えております。
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         公開買付者グループを取り巻く外部環境としては、2019年のラグビーワールドカップ日本大会の開催や2020年
        の東京オリンピック・パラリンピックの開催による訪日外国人の増加やLCC(低価格運賃で運航サービスを提供
        する航空会社)国内線利用者の増加に伴う成田空港の航空旅客増による成長が見込まれる一方、将来的な沿線人口
        の減少や少子高齢化などの影響による先行き不透明な状況が続くものと認識しております。
         こうした中、公開買付者では、2010年度から2021年度における「京成グループ長期経営計画「Evolution
        Plan」(以下「Eプラン」といいます。)を2010年3月に策定し、公開買付者グループのあるべき姿として「グ
        ループ事業の中核である交通運輸事業の競争力・収益力を更に強化するとともに、千葉県北西部並びに東京都東
        部を地盤として地域に密着した堅実な総合生活産業を展開し、地域経済を代表する企業グループの地位を拡充す
        る。」ことを掲げました。また、「グループシナジーを最大化すべく、グループ本社機能を更に強化し、グルー
        プ全体で一体的な経営を推進する一方、M&Aや事業提携も視野に入れる。」といった長期の経営方針に従い、
        交通運輸事業を中心に、堅実な事業成長の下、更なる財務体質の強化を図り、流通業、不動産業、レジャー・
        サービス業、建設業など生活関連事業分野において、一定の利益を確保しつつ、沿線価値の更なる向上、グルー
        プシナジーの最大化の実現を目指すこととしました。「Eプラン」の対象とする2021年度までの期間において
        は、3ヶ年からなる中期経営計画に基づいて戦略を具体化し、実現に向けて取り組んでおり、最終年度となる
        2019年度から2021年度の中期経営計画「E4プラン」を現在、推進しております。「Eプラン」の最終ステップ
        となる「E4プラン」は、インバウンド市場の深耕や、既存事業の強化による収益拡大等により「Eプラン」目
        標を達成するとともに、自治体等と連携して沿線の魅力向上に取り組むほか、グループ経営体制の充実並びに
        コーポレート・ガバナンスの強化により、公開買付者グループの成長ビジョンを描いてまいります。
         一方、本書提出日現在、対象者グループ(対象者及びその連結子会社14社で構成されています。)は、茨城県の
        県央、県西、県南、鹿行の各地域及び千葉県の一部を事業エリアとし、運輸業のほか、不動産業、流通業、レ
        ジャー・サービス業などを展開しているとのことです。対象者は、1922年9月に鹿島参宮鉄道株式会社として設
        立され、1965年6月に常総筑波鉄道株式会社と合併(以下「対象者本合併」といいます。)し、現商号に変更した
        とのことです。公開買付者と対象者の資本関係については、公開買付者は鹿島参宮鉄道株式会社の株式について
        は1959年9月から及び常総筑波鉄道株式会社の株式については1959年3月からそれぞれ所有しており、その後の
        対象者本合併に伴い、対象者株式2,925,288株(鹿島参宮鉄道株式会社の株式は1,398,882株、常総筑波鉄道株式会
        社の株式は1,526,406株で、当時の対象者の発行済株式総数8,500,000株に対する所有割合は34.42%)となりまし
        た。また、その後の複数回による公開買付者による追加取得及び一部売却(差引で382,181株(当時の対象者の発行
        済株式総数8,500,000株に対する所有割合にして4.50%)の減少)、並びに1992年11月に公開買付者が対象者の株主
        割当増資により対象者株式508,621株(株主割当増資後の当時の対象者の発行済株式総数10,200,000株に対する所
        有割合にして4.99%)を引受けたことにより、本書提出日現在、公開買付者は、対象者株式3,051,728株を所有
        し、対象者を持分法適用関連会社としています。
         対象者グループの主力の運輸業のうち、鉄道事業では、沿線地域との連携により需要喚起策を展開し、収益力
        を強化しているとのことです。また、新造車両の導入や設備の老朽化対策を計画的に推進し、旅客サービスの向
        上を図るとともに、自然災害や踏切事故防止対策を積極的に進めているとのことです。バス事業では、茨城県の
        水戸、つくば、土浦、鹿嶋などの主要都市を営業エリアとして一般路線を展開しており、全路線において交通系
        ICカードを使用可能としたほか、全車両を低床バスとするなど利便性の向上を図っているとのことです。ま
        た、高速バス路線として都市間高速バス(水戸駅~東京ディズニーリゾート®線ほか10路線)、空港連絡バス(茨城
        空港~東京駅線ほか5路線)、夜行高速バス(水戸駅~京都・大阪線)を運行しているとのことです。なお、運輸業
        においては、さらなる安全輸送の確保のため、安全に関する内部監査を継続的に実施し、運輸安全マネジメント
        体制の強化に努めているとのことです。
         不動産業では、事業環境の変化や市場動向に対応した販売を引き続き実施するとともに、収益物件の取得や保
        有資産の有効活用、賃貸物件のリニューアルにより空室解消に努め、安定収益の確保を図っているとのことで
        す。
         流通業、レジャー・サービス業などにおきましても、積極的な営業活動を展開することにより、収益力の強化
        に努めているとのことです。
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         対象者グループを取り巻く事業環境は、人口減少・高齢化の急速な進展及び人材不足など厳しい状況が続くも
        のの、つくばエクスプレス沿線開発の進展及び交通ネットワークの拡充、茨城空港の旅客数増加が見込まれるな
        ど、各事業において需要の増加が予想されているとのことです。
         このような状況の中、対象者グループは、時代の変化に的確に対応し、お客様や社会から選ばれる成長企業を
        目指すために、10年後のあるべき姿を示す長期ビジョンとして「関鉄ビジョン100」を策定し、同ビジョンの実現
        を目指すための第一段階として2019年度から2021年度までの3ヶ年の中期経営計画(Catch                                          Up  Plan)を策定したと
        のことです。なお、同計画では、公共交通機関の使命である安全・安心・快適な輸送サービスの提供に努め、積
        極的な営業施策の推進及び地域社会との連携強化に取り組み、収益力・競争力を強化していくこととしていると
        のことです。
         公開買付者は、これまで対象者を持分法適用関連会社とし、鉄道事業における営業施策・安全施策等での情報
        交換、資材等の共同購入及び大規模自然災害時の復旧支援並びにバス事業における高速バスの共同運行など緩や
        かな連携を行ってきましたが、対象者のバス事業における収益強化など経営基盤の更なる強化による企業価値向
        上を図り、公開買付者グループの経営体制を一層強化するためには、連結子会社化による強固な協力関係を構築
        し、公開買付者グループでのスケールメリット、事業ノウハウ等を有効活用するとともに、実務担当者間で従来
        以上に緊密化した連携を図り、グループ一体となって経営を遂行することが必要であると考えました。このよう
        な状況の中、2018年8月下旬、公開買付者は、対象者を連結子会社化することによる事業シナジー創出の可能性
        について検討を開始し、その結果、バス事業の収益強化など一定以上の効果が見込まれることから2019年1月上
        旬に対象者を連結子会社化することが必要不可欠であると判断するに至りました。その後、公開買付者は、2019
        年3月下旬に対象者に対して本公開買付けの提案を行い、2019年4月上旬より対象者と本公開買付けの実施の是
        非及び実施の方法についての具体的な協議・検討を開始しました。その後、公開買付者は、2019年4月下旬から
        2019年6月中旬まで対象者へのデュー・ディリジェンスを行ったうえで、2019年7月10日に本公開買付価格を含
        む諸条件を記載した意向表明書を対象者に対して提出しました。なお、公開買付者は、対象者を連結子会社化す
        ることにより、具体的に以下のメリットが期待できると考えております。
        (ⅰ)   事業エリアの拡大並びに幅広い連携強化による収益の拡大

          対象者グループの事業エリアである茨城県の県央、県西、県南、鹿行の各地域には、水戸の偕楽園をはじめ
         とする観光名所や、鹿島臨海工業地帯、水郷筑波国定公園の筑波山、霞ケ浦、水郷などがあり、文化・産業・
         自然に大変恵まれた地域であると認識しております。また、近年交通インフラの整備が進み、茨城空港に加
         え、圏央道の茨城県内区間の全通、外環道の延伸などにより、首都圏のみならず関東近県へのアクセスが格段
         に向上しているほか、今後、圏央道の4車線化や東関東道水戸線の延伸も計画されています。
          今般、対象者を連結子会社化することにより、両者間の関係をより緊密なものとし、対象者の主力であるバ
         ス事業等における公開買付者グループとの連携強化や、上記観光資源と交通ネットワークを活用した収益の拡
         大を果たしていきたいと考えております。
          また、鉄道事業の災害時における公開買付者グループ各社と連携した復旧支援の取り組みも強化していきた
         いと考えております。
          加えて、公開買付者グループ及び対象者グループによるノウハウの相互提供や販路拡大等のシナジー効果追
         求によって、商品・サービスの一層の充実と更なる収益拡大を実現することで、茨城エリアへの関与を強めつ
         つ、グループ一体となって地域の活性化にも貢献したいと考えております。
        (ⅱ)   グループ経営推進体制の充実及びコーポレート・ガバナンスの強化

          公開買付者の連結子会社という関係性の下で、対象者の内部統制の強化及びコンプライアンス体制の強化等
         を図ることにより、対象者の健全な事業成長を支える経営基盤を構築し、グループ経営推進体制の一層の充実
         を実現していきたいと考えております。
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        (ⅲ)   収益性の一層の向上
          上記(ⅰ)に記載の施策実施による収益拡大等を図るとともに、業務効率化、コスト削減等、公開買付者グ
         ループのスケールメリットを活かした施策を更に推し進め、グループの収益性の一層の向上を図りたいと考え
         ております。
        (ⅳ)   京成ブランドの価値向上

          上記(ⅰ)乃至(ⅲ)の実施により生み出される交通アクセスの利便性や商品・サービスの安全性等の付加価値
         を沿線のお客様に広く還元することで沿線ロイヤリティの強化を実現するとともに、京成ブランドの更なる価
         値向上を図り、茨城県内におけるグループのプレゼンス強化を実現していきたいと考えております。
         以上の検討、協議及び判断を踏まえ、公開買付者は、2019年7月31日開催の取締役会において、対象者を連結

        子会社化することを目的として、本公開買付けを実施することを決議いたしました。
       ② 対象者における意思決定の過程及び理由

         一方、対象者によれば、対象者は、公開買付者との協議・検討、公開買付者の意向、下記「(3)                                             本公開買付価
        格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するため
        の措置」の「② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」記載の株式価値算定
        書、「③ 対象者における独立した法律事務所からの助言」に記載の法的助言を踏まえた上で、2019年7月31日
        開催の取締役会において、本公開買付けの諸条件について、慎重に協議したとのことです。
         その結果、対象者は、本公開買付けについては、対象者が公開買付者の連結子会社となることにより、公開買
        付者グループとの連携強化を通じて収益力の強化及び事業基盤の拡充等のシナジーを創造していくことが、今後
        の対象者の成長と企業価値の向上に寄与するものであると判断したとのことです。また、対象者は非上場会社で
        あるため対象者株式を現金化する機会が限られていることも勘案し、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対
        して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。そのため、対象者は、2019年
        7月31日開催の取締役会において、審議及び決議に参加した取締役(取締役8名中、出席取締役5名)の全員一致
        により、本公開買付けに賛同の意見を表明することを決議したとのことです。
         一方で、本公開買付価格については、(ⅰ)下記「(3)                         本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益
        相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 対象者における独立した
        第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のとおり、株式会社日本政策投資銀行(以下「日本政策投資
        銀行」といいます。)の算定における類似企業比較法による算定結果のレンジの範囲内であり、不合理な価格では
        ないと考えられるものの、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)の算定結果
        のレンジの下限を下回っていること、(ⅱ)公開買付者が本公開買付け後にいわゆる二段階買収の手続を実施する
        ことを予定していないとのことから、対象者の株主の皆様において本公開買付け後も対象者株式を所有し続ける
        ことが可能であることから、本公開買付価格の妥当性に関する判断については、対象者は中立の立場を取り、意
        見を留保し、本公開買付けへの応募については、株主の皆様の判断に委ねる旨を併せて決議したとのことです。
         対象者の取締役会決議の詳細については、下記「(3)                         本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益
        相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 対象者における利害関係
        を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
       ③ 本公開買付け後の経営方針

         本公開買付けの目的達成のため、対象者への経営関与を強めるとともに、幅広い連携強化を実施する予定でご
        ざいますが、その具体的な内容・実施時期並びに経営体制等は現時点で未定であり、本公開買付け終了後に対象
        者と協議の上で決定する予定です。
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      (3)  本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を
       担保するための措置
        本書提出日現在において対象者は公開買付者の子会社ではなく、本公開買付けは支配株主による公開買付けには
       該当しませんが、①公開買付者が対象者株式を3,051,728株(所有割合:30.07%)直接所有し、公開買付者の完全子
       会社である千葉交通株式会社が間接的に所有する1,620株(所有割合:0.02%)と合計して3,053,348株(所有割合:
       30.09%)所有することにより、対象者を持分法適用関連会社としていること、②公開買付者の代表取締役会長であ
       る三枝紀生氏は対象者の監査役を、公開買付者の代表取締役社長である小林敏也氏は対象者の取締役をそれぞれ兼
       務していることを考慮し、公開買付者及び対象者は、本公開買付けの手続の公正性を担保するための措置及び利益
       相反を回避するための措置など本公開買付価格の公正性を担保するために、以下の①から⑤までの措置を講じてお
       ります。なお、以下の記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明に基づくもの
       です。
       ① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

         公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関とし
        てフィナンシャル・アドバイザーであるみずほ証券株式会社(以下「みずほ証券」といいます。)に対し、対象者
        の株式価値の算定を依頼し、2019年7月30日付けで取得した株式価値算定書(以下「本株式価値算定書」といいま
        す。)を参考にしました。なお、みずほ証券は、公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付け
        に関して重要な利害関係を有しておりません。また、公開買付者は、みずほ証券から本公開買付価格の公正性に
        関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。詳細につきましては、下記「4 買付け等の期
        間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)                           買付け等の価格」の「算定の基礎」及び同「算定の経
        緯」をご参照ください。
       ② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

         対象者によれば、対象者は、公開買付者から提示された本公開買付価格に対する意思決定の過程における公正
        性を担保し、本公開買付価格の適正性を判断するにあたり、対象者及び公開買付者から独立した第三者算定機関
        である日本政策投資銀行に対して対象者の株式価値算定を依頼し、日本政策投資銀行から2019年7月30日付けで
        対象者株式の価値算定書(以下「本算定書」といいます。)を取得したとのことです。日本政策投資銀行は、対象
        者及び公開買付者の関連当事者には該当していないとのことです。なお、日本政策投資銀行は、対象者及び公開
        買付者に対して融資を行っているとのことですが、同行は法第36条第2項及び金融商品取引業等に関する内閣府
        令(平成19年内閣府令第52号。その後の改正を含みます。)第70条の4等の適用法令に従い、適切な利益相反管理
        体制を構築し、かつ実施しており、貸付人の地位とは独立した立場で、対象者の株式価値の算定を行っていると
        のことです。対象者は、対象者の株式価値算定にあたり適切な弊害防止措置が講じられていると判断し、日本政
        策投資銀行を算定機関に選定したとのことです。
         日本政策投資銀行は、複数の株式価値算定手法の中から対象者株式の株式価値の算定にあたり採用すべき算定
        手法を検討の上、類似企業比較法及びDCF法の各手法を用いて対象者の株式価値の算定を行い、対象者は本算定書
        を取得したとのことです。なお、対象者は日本政策投資銀行から、本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェ
        アネス・オピニオン)を取得していないとのことです。
         本算定書によると、採用した手法及び当該手法に基づいて算定された対象者株式1株当たりの株式価値は以下
        のとおりとのことです。
         類似企業比較法  332円から607円

         DCF法             613円から1,279円
         類似企業比較法では、対象者と類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益性を示す財務指標との比較を通

        じて、対象者の株式価値を算定し、対象者株式1株当たりの株式価値を332円から607円と分析しているとのこと
        です。
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                                                            公開買付届出書
         DCF法では、対象者の2020年3月期から2022年3月期までの事業計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提
        として、2020年3月期以降に対象者が将来創出すると見込まれるキャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値
        に割引くことにより対象者の株式価値を分析し、対象者株式1株当たりの株式価値を613円から1,279円と分析し
        ているとのことです。
         なお、対象者の事業計画においては、大幅な増減益は見込んでいないとのことです。また、対象者の事業計画
        には、本公開買付けの実行により実現することが期待されるシナジー効果については加味していないとのことで
        す。
       ③ 対象者における独立した法律事務所からの助言

         対象者によれば、対象者は、本公開買付けに関する意思決定過程等における透明性及び公正性を確保するた
        め、対象者及び公開買付者から独立したリーガル・アドバイザーとして弁護士法人大江橋法律事務所(以下「大江
        橋法律事務所」といいます。)を選任し、同法律事務所より、本公開買付けに関する意思決定過程、意思決定方法
        その他の留意点について、必要な法的助言を受けているとのことです。
       ④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意

        見
         対象者によれば、対象者は、上記「② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取
        得」及び「③ 対象者における独立した法律事務所からの助言」に記載のとおり、日本政策投資銀行から2019年
        7月30日付で取得した本算定書及び大江橋法律事務所から得た本公開買付けの意思決定等に関する法的助言を踏
        まえながら、本公開買付価格を含む本公開買付けの諸条件について、慎重に協議・検討を行ったとのことです。
         その結果、対象者は、2019年7月31日開催の取締役会において、上記「(2)                                    本公開買付けの実施を決定するに
        至った背景及び理由並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者における意思決定の過程及び理由」に記
        載の各判断に基づき、本公開買付けに賛同する意見を表明するとともに、本公開買付価格の妥当性に関する判断
        については、対象者は中立の立場を取り、意見を留保し、本公開買付けへの応募については、株主の皆様の判断
        に委ねる旨を決議したとのことです。
         なお、対象者取締役8名のうち、代表取締役社長である松上英一郎氏は過去において公開買付者の取締役を務
        めていたことがあること、常務取締役である宮島宏幸氏は公開買付者からの出向者であり過去において公開買付
        者の取締役を務めていたことがあること、取締役である小林敏也氏は公開買付者の代表取締役社長であることか
        ら、利益相反の疑いを回避するため、いずれも対象者取締役会における本公開買付けに関する審議及び決議には
        一切参加しておらず、対象者の立場において公開買付者との協議及び交渉にも一切参加していないとのことで
        す。また、当該取締役会において、監査役4名のうち、三枝紀生氏を除く対象者の社外監査役2名を含む3名
        は、対象者取締役会が上記の決議を行うことにつき異議がない旨の意見を述べているとのことです。なお、対象
        者の監査役である三枝紀生氏は、公開買付者の代表取締役会長を兼務していることを踏まえ、上記取締役会の本
        公開買付けに関する審議には一切参加しておらず、上記の取締役会の決議に際しても意見を述べることを差し控
        えているとのことです。
       ⑤ 本公開買付価格の公正性を担保する客観的状況の確保

         公開買付者は、本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)について、法令に
        定められた最短期間が20営業日であるところ、41営業日に設定しております。このように、公開買付期間を比較
        的長期に設定することにより、対象者の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保
        するとともに、公開買付者以外にも対抗的な買付け等をする機会を確保し、もって本公開買付けの公正性の担保
        に配慮しております。
         また、公開買付者は、対象者との間で、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護
        条項を含む合意等、対抗的買収提案者が対象者との間で接触することを制限するような内容の合意は一切行って
        おらず、上記公開買付期間の設定と合わせ、対抗的な買付け等の機会を確保することにより、本公開買付けの公
        正性を担保することを企図しております。
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      (4)  本公開買付け後の株券等の取得予定
        公開買付者は、対象者を連結子会社化することを目的として本公開買付けを実施するものです。公開買付者は、
       現時点において、本公開買付けによりその目的を達成した場合には対象者株式を追加で取得することを予定してお
       りません。一方で、本公開買付けを通じて連結子会社化する目的を達成するに至らない場合の対応方針について
       は、現時点では未定であり、対象者と協議の上で検討する予定です。なお、本公開買付け後にいわゆる二段階買収
       の手続を実施する予定はありません。
      (5)  本公開買付けによる上場廃止の可能性の有無

        対象者は非上場会社のため、該当事項はありません。
     4  【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】

      (1)  【買付け等の期間】
       ①  【届出当初の期間】
     買付け等の期間                  2019年8月1日(木曜日)から2019年10月1日(火曜日)まで(41営業日)
     公告日                  2019年8月1日(木曜日)

                       電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
     公告掲載新聞名
                       (電子公告アドレス http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)
       ②  【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】

         該当事項はありません。
       ③  【期間延長の確認連絡先】

         該当事項はありません。
      (2)  【買付け等の価格】

     株券            普通株式1株につき 金500円
     新株予約権証券             ―

     新株予約権付社債券             ―

     株券等信託受益証券
                  ―
     (    )
     株券等預託証券
                  ―
     (    )
                   公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者及び対象者から独
                  立した第三者算定機関としてフィナンシャル・アドバイザーであるみずほ証券から
                  2019年7月30日付けで取得した本株式価値算定書を参考にしました。なお、みずほ証
                  券は、公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要
                  な利害関係を有しておりません。また、公開買付者は、みずほ証券から本公開買付価
                  格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
     算定の基礎
                   みずほ証券は、類似企業比較法及びDCF法の各手法を用いて対象者株式の価値算定を
                  行いました。上記各手法において算定された対象者株式1株当たりの株式価値の範囲
                  は以下のとおりです。
                   類似企業比較法: 340円から642円

                   DCF法           : 436円から775円
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                   類似企業比較法では、対象者と類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益性を
                  示す財務指標との比較を通じて、対象者の株式価値を算定し、対象者株式1株当たり
                  の株式価値を340円から642円と分析しております。
                   DCF法では、対象者の2020年3月期から2022年3月期までの事業計画、一般に公開さ
                  れた情報等の諸要素を前提として、公開買付者が2019年4月下旬から2019年6月中旬
                  まで対象者に対して行ったデュー・ディリジェンスの結果を踏まえて調整した、2020
                  年3月期以降に対象者が将来創出すると見込まれるキャッシュ・フローを一定の割引
                  率で現在価値に割引くことにより対象者の株式価値を分析し、対象者株式1株当たり
                  の株式価値を436円から775円と分析しております。なお、DCF法の前提とした対象者の
                  将来の財務予測について、大幅な増減益を見込んでいる事業年度は含まれておりませ
                  ん。また、対象者の事業計画の内容は、本公開買付けにより生じることが期待される
                  シナジーを考慮しておりません。
                   公開買付者は、みずほ証券から取得した本株式価値算定書における対象者の株式価
                  値の算定結果を参考にしつつ、対象者に対して2019年4月下旬から2019年6月中旬ま
                  で実施したデュー・ディリジェンスの結果、対象者による本公開買付けへの賛同の有
                  無及び本公開買付けに対する応募の見通し、対象者との協議の結果等を総合的に勘案
                  し、最終的に2019年7月31日開催の取締役会において本公開買付価格を500円とするこ
                  とを決定いたしました。
                  (本公開買付価格の決定に至る経緯)
                   公開買付者は、これまで対象者を持分法適用関連会社とし、鉄道事業における営業
                  施策・安全施策等での情報交換、資材等の共同購入及び大規模自然災害時の復旧支援
                  並びにバス事業における高速バスの共同運行など緩やかな連携を行ってきましたが、
                  対象者のバス事業における収益強化など経営基盤の更なる強化による企業価値向上を
                  図り、公開買付者グループの経営体制を一層強化するためには、連結子会社化による
                  強固な協力関係を構築し、公開買付者グループでのスケールメリット、事業ノウハウ
                  等を有効活用するとともに、実務担当者間で従来以上に緊密化した連携を図り、グ
                  ループ一体となって経営を遂行することが必要であると考えました。このような状況
                  の中、2018年8月下旬、公開買付者は、対象者を連結子会社化することによる事業シ
                  ナジー創出の可能性について検討を開始し、その結果、バス事業の収益強化など一定
                  以上の効果が見込まれることから2019年1月上旬に対象者を連結子会社化することが
                  必要不可欠であると判断するに至りました。その後、公開買付者は、2019年3月下旬
                  に対象者に対して本公開買付けの提案を行い、2019年4月上旬より対象者と本公開買
                  付けの実施の是非及び実施の方法についての具体的な協議・検討を開始しました。そ
                  の後、公開買付者は、2019年4月下旬から2019年6月中旬まで対象者へのデュー・
                  ディリジェンスを行ったうえで、2019年7月10日に本公開買付価格を含む諸条件を記
                  載した意向表明書を対象者に対して提出しました。上記を経て、公開買付者は2019年
                  7月31日開催の取締役会において、本公開買付けを実施することを決議し、以下の経
                  緯により本公開買付価格を決定いたしました。
                  ① 算定の際に意見を聴取した第三者の名称

     算定の経緯
                    公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者及び対象者から
                   独立した第三者算定機関であるみずほ証券から提出された本株式価値算定書を参考
                   にいたしました。なお、みずほ証券は、公開買付者及び対象者の関連当事者には該
                   当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しておりません。また、公開買
                   付者は、みずほ証券から本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニ
                   オン)を取得しておりません。
                  ② 当該意見の概要

                    みずほ証券は、類似企業比較法及びDCF法の各手法を用いて対象者の株式価値の算
                   定を行っており、各手法において算定された対象者株式1株当たりの株式価値の範
                   囲は以下のとおりです。
                    類似企業比較法: 340円から642円

                    DCF法           : 436円から775円
                  ③ 当該意見を踏まえて本公開買付価格を決定するに至った経緯

                    公開買付者は、みずほ証券から取得した本株式価値算定書における対象者の株式
                   価値の算定結果を参考にしつつ、公開買付者が2019年4月下旬から2019年6月中旬
                   まで対象者に対して行ったデュー・ディリジェンスの結果、対象者による本公開買
                   付けへの賛同の有無及び本公開買付けに対する応募の見通し、対象者との協議の結
                   果等を総合的に勘案し、最終的に2019年7月31日開催の取締役会において本公開買
                   付価格を500円とすることを決定いたしました。
      (3)  【買付予定の株券等の数】

           買付予定数                 買付予定数の下限                  買付予定数の上限
               7,095,544(株)                       ―(株)                 ―(株)

     (注1) 本公開買付けにおいては、買付予定数の上限及び下限を設定していないため、応募株券等の全部の買付け等を
         行います。
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     (注2) 買付予定数は、本公開買付けにおいて公開買付者が買付け等を行う対象者株式の最大数である7,095,544株を記
         載しております。これは、対象者第148期有価証券報告書に記載された2019年3月31日現在の発行済株式総数
         (10,200,000株)から、2019年3月31日現在の対象者が所有する自己株式数(52,728株)及び本書提出日現在にお
         ける公開買付者の所有する対象者株式の数(3,051,728株)を控除した株式数(7,095,544株)です。
     (注3) 本公開買付けを通じて、対象者の所有する自己株式を取得する予定はありません。
     (注4) 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法(平成17年法律第86号。その後の
         改正を含みます。)に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に
         従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
     5  【買付け等を行った後における株券等所有割合】

                          区分                         議決権の数
                                                       7,095

     買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)
     aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)                                                    ―

     bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
                                                         ―
     (個)(c)
                                                       3,051
     公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(                    2019年8月1日       現在)(個)(d)
     dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e)                                                    ―

     eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
                                                         ―
     (個)(f)
                                                         14
     特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(                    2019年8月1日       現在)(個)(g)
     gのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h)                                                    ―

     hのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
                                                         ―
     (個)(i)
                                                       9,933
     対象者の総株主等の議決権の数(               2019年3月31日       現在)(個)(j)
     買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合
                                                       69.92
     (a/j)(%)
     買付け等を行った後における株券等所有割合
                                                       99.99
     ((a+d+g)/(j+(b-c)+(e-f)+(h-i))×100)(%)
     (注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数(7,095,544株)に係る議
         決権の数を記載しております。
     (注2) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2019年8月1日現在)(個)(g)」は、各特別関係者(ただし、対象
         者が所有する自己株式及び特別関係者のうち法第27条の2第1項各号における株券等所有割合の計算において
         府令第3条第2項第1号に基づき特別関係者から除外される者(以下「小規模所有者」といいます。)を除きま
         す。)が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。なお、本公開買付けにおいては、特別関
         係者が所有する株券等(ただし、対象者が所有する自己株式は除きます。)についても買付け等の対象としてい
         るため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、「特別関係者の所有株券等に係
         る議決権の数(2019年8月1日現在)(個)(g)」は分子に加算しておりません。
     (注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(2019年3月31日現在)(個)(j)」は、対象者第148期有価証券報告書に記載さ
         れた2019年3月31日現在の総株主の議決権の数(1単元の株式数を1,000株として記載されたもの)です。
         ただし、単元未満株式についても本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数
         の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算において
         は、対象者第148期有価証券報告書に記載された2019年3月31日現在の発行済株式総数(10,200,000株)から、
         2019年3月31日現在の対象者が所有する自己株式数(52,728株)を控除した株式数(10,147,272株)に係る議決権
         の数(10,147個)を「対象者の総株主等の議決権の数(2019年3月31日現在)(個)(j)」として計算しておりま
         す。
     (注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後にお
         ける株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
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     6  【株券等の取得に関する許可等】
      (1)  【株券等の種類】
        普通株式
      (2)  【根拠法令】

        公開買付者は、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号。その後の改正を含みま
       す。以下「独占禁止法」といいます。)第10条第2項に基づき、公正取引委員会に対し、本公開買付けによる対象者
       株式の取得(以下「本株式取得」といいます。)に関する計画をあらかじめ届け出なければならず(以下、当該届出を
       「事前届出」といいます。)、同条第8項により、原則として、事前届出受理の日から30日(短縮される場合もあり
       ます。)を経過するまでは本株式取得をすることはできません(以下、本株式取得が禁止される当該期間を「取得禁
       止期間」といいます。)。
        また、独占禁止法第10条第1項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の株式
       の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命ずることがで
       きます(同法第17条の2第1項。以下「排除措置命令」といいます。)。公正取引委員会は、排除措置命令をしよう
       とするときは、当該排除措置命令の名宛人となるべき者について意見聴取を行わなければならず(同法第49条)、そ
       の意見聴取を行うにあたっては、予定する排除措置命令の内容等を名宛人に通知しなければなりませんが(同法第50
       条第1項。以下「排除措置命令の事前通知」といいます。)、事前届出に係る株式取得に関する計画に対する排除措
       置命令の事前通知は、一定の期間(上記事前届出が受理された日から原則30日間ですが、延長又は短縮される場合も
       あります。以下「措置期間」といいます。)内に行うこととされています(同法第10条第9項)。なお、公正取引委員
       会は、排除措置命令の事前通知をしないこととした場合、その旨の通知(以下「排除措置命令を行わない旨の通知」
       といいます。)をするものとされております(私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第9条から第16条ま
       での規定による認可の申請、報告及び届出等に関する規則(昭和28年公正取引委員会規則第1号。その後の改正を含
       みます。)第9条)。
        公開買付者は、本株式取得に関して、2019年7月9日に公正取引委員会に対して事前届出を行い、当該事前届出
       は同日受理されております。そして、公開買付者は、公正取引委員会より2019年7月30日付けで排除措置命令を行
       わない旨の通知を受領したため、2019年7月30日をもって措置期間が終了しております。
      (3)  【許可等の日付及び番号】

        許可等の日付   2019年7月30日(排除措置命令を行わない旨の通知を受けたことによる)
        許可等の番号   公経企第207号(排除措置命令を行わない旨の通知書の番号)
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     7  【応募及び契約の解除の方法】
      (1)  【応募の方法】
       ① 公開買付代理人
         みずほ証券株式会社    東京都千代田区大手町一丁目5番1号
       ② 本公開買付けに応募しようとする対象者の株主(以下「応募株主等」といいます。)は、所定の「公開買付応募

        申込書」に所要事項を記載し、本公開買付けに応募された対象者株式を表章する株券(対象者本合併前の対象者の
        旧商号である鹿島参宮鉄道株式会社株式を表章する株券も対象となります。以下「応募株券」といいます。)を添
        えて、公開買付期間の末日の15時までに、公開買付代理人の本店又は全国各支店において応募してください。な
        お、オンライントレードである「みずほ証券ネット倶楽部」においては応募の受付けは行いません。
       ③ 株券は本人名義のみの応募を受け付けますので、他人名義の株券の場合、対象者にて名義書換手続を行ってい

        ただく必要があります。また、本公開買付けに係る応募の受付けにあたっては、応募株券が必要となります。そ
        のため、株券不所持、登録株式となっている対象者の株主は、当該株式の応募に先立ち、対象者にて株券の発行
        手続を行っていただく必要があります。なお、名義書換手続・株券発行手続には時間がかかるため、期間に余裕
        をもってお手続きください。当該手続が遅れた場合、応募できない可能性があります。また、応募株券の外観等
        から、応募株券が対象者の発行した株券であることの確認ができない場合、応募の受付けが行われない可能性が
        あります。具体的な名義書換手続及び株券発行手続については、対象者にお早めにお問い合わせください。
       ④ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を経由した応募の受付けは行われませ

        ん。
       ⑤ 応募株主等は、応募に際しては、上記「公開買付応募申込書」とともに、ご印鑑をご用意ください。

       ⑥ 公開買付代理人に証券取引口座を開設しておられない応募株主等は、新規に証券取引口座を開設していただく

        必要があります。証券取引口座を開設される場合には、個人番号(マイナンバー)又は法人番号及び本人確認書類
        (注1)をご用意ください。なお、本公開買付けは、「特定口座」でのお取り扱いはできません。「一般口座」で
        のお取り扱いになります。
       ⑦ 上記③の本人名義への名義書換手続及び株券の発行手続並びに上記⑥の口座の新規開設には一定の日数を要す

        る場合がありますのでご注意ください。
       ⑧ 外国の居住者である株主(法人株主を含みます。以下「外国人株主」といいます。)の場合、日本国内の常任代

        理人を通じて応募してください。
       ⑨ 日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、一般的に株

        式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。(注2)
       ⑩ 応募の受付けに際し、公開買付代理人より応募株主等に対して、公開買付応募申込みの受付票が交付されま

        す。
        (注1) 個人番号(マイナンバー)又は法人番号及び本人確認書類の提出について
             公開買付代理人において新規に証券取引口座を開設される場合、又は日本国内の常任代理人を通じて
            応募する外国人株主の場合には、次の本人確認書類等が必要になります。番号確認書類及び本人確認書
            類の詳細につきましては、公開買付代理人へお問合せください。
            個人株主の場合   次の表の①から③のいずれかの個人番号確認書類及び本人確認書類が必要になり
                      ます。なお、個人番号(マイナンバー)をご提供いただけない方は、公開買付代理
                      人であるみずほ証券株式会社にて口座開設を行うことはできません。また、公開
                      買付代理人において既に証券取引口座を開設している方であっても、氏名、住
                      所、個人番号(マイナンバー)を変更する場合には個人番号確認書類及び本人確認
                      書類が必要になります。
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                                                       京成電鉄株式会社(E04091)
                                                            公開買付届出書
                    ①              ②                 ③
             番

                                           個人番号が記載された住民票
             号
                                           の写し
             確
                                                  又は
                               通知カード
                                           住民票記載事項証明書
             認
                                           (※当該書類は本人確認書類の
             書
                                           一つになります。)
             類
             +                     +                 +
                           a.  以下のいずれかの書類            1   a.  以下のいずれかの書類            1
                            つ(顔写真付き確認書類)                 つ(顔写真付き確認書類)
                            ・運転免許証                 ・運転免許証
                 個人番号カード            ・運転経歴証明書                 ・運転経歴証明書
                   (両面)          ・旅券(パスポート)                 ・旅券(パスポート)
                  顔写真付き           ・在留カード                 ・在留カード
             本
                            ・療育手帳                 ・療育手帳
             人
                            ・身体障害者手帳等                 ・身体障害者手帳等
             確
                                 又は                 又は
             認
                           b.  以下のいずれかの書類            2   b.  以下のいずれかの書類            1
             書
                            つ(aの提出が困難な場合)                 つ(aの提出が困難な場合)
             類
                            ・住民票の写し
                            ・住民票の記載事項証明書                 ・国民健康保険被保険者証
                            ・国民健康保険被保険者証                  などの各種健康保険証
                             などの各種健康保険証                ・印鑑登録証明書
                            ・印鑑登録証明書                 ・国民年金手帳等
                            ・国民年金手帳等
            ・個人番号カード(両面)をご提出いただく場合、別途本人確認書類のご提出は不要です。
            ・氏名、住所、生年月日の記載のあるものをご提出ください。
            ・本人確認書類は有効期限内のもの、期限の記載がない場合は6ヶ月以内に作成されたものをご提出く
             ださい。
            法人株主の場合   「法人番号指定通知書」の写し、又は、国税庁法人番号公表サイト

                      (http://www.houjin-bangou.nta.go.jp/)から印刷した法人番号が印刷された書面
                      及び本人確認書類(登記事項証明書(6ヶ月以内に作成されたもので名称及び本店
                      又は主たる事務所の所在地並びに事業内容を確認できるもの))が必要になりま
                      す。なお、法人自体の本人確認書類に加え、取引担当者(当該法人の代表者が取引
                      する場合はその代表者)個人の本人確認書類が必要となります。また、公開買付代
                      理人において既に証券取引口座を開設している法人であっても、法人名称及び所
                      在地を変更する場合には法人番号確認書類及び本人確認書類が必要になります。
            外国人株主の場合  日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これ

                      に類するもので、居住者の上記本人確認書類に準じるもの等(本人確認書類は、自
                      然人の場合は、氏名、住所、生年月日の記載のあるもの(※1)、法人の場合は、
                      名称及び本店又は主たる事務所の所在地並びに事業内容の記載のあるもの(※2)
                      が必要です。また、当該本人確認書類は、自然人及び法人ともに6ヶ月以内に作
                      成されたもの、又は有効期間若しくは期限のある書類は有効なものに限ります。)
                      及び常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書の写し(※3)が必要と
                      なります。
                      (※1) 外国に居住される日本国籍を有する株主の方は、原則として旅券(パス
                          ポート)の提出をお願いいたします。
                      (※2) 法人の場合、当該法人の事業内容の確認が必要であるため、本人確認書
                          類に事業内容の記載がない場合は、別途事業内容の確認ができる書類(居
                          住者の本人確認書類に準じる書類又は外国の法令の規定により当該法人
                          が作成されることとされている書類で事業内容の記載があるもの)の提出
                          が必要です。
                      (※3) 当該外国人株主の氏名又は名称、国外の住所地の記載のあるものに限
                          り、①常任代理人による証明年月日、②常任代理人の名称、住所、代表
                          者又は署名者の氏名及び役職が記載され、公開買付代理人の証券取引口
                          座に係る届出印により原本証明が付されたもの。
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                                                            公開買付届出書
        (注2) 日本の居住者の株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(個人株主の場合)
             日本の居住者である個人株主の方の場合、株式等の譲渡所得等には、原則として申告分離課税が適用
            されます。本公開買付けへの応募による売却につきましても、通常の金融商品取引業者を通じた売却と
            して取り扱われることとなります。なお、対象者株式は非上場株式でありますことにご留意ください。
            税務上の具体的なご質問等につきましては、税理士等の専門家にご確認いただき、ご自身でご判断いた
            だきますようお願い申し上げます。
      (2)  【契約の解除の方法】

        応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の
       解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時までに、応募受付けをした公開買付代理人の本店又は全国各支店に
       公開買付応募申込みの受付票を添付の上、公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいま
       す。)を交付又は送付してください。契約の解除は、解除書面が公開買付代理人に交付され、又は到達した時に効力
       を生じます。したがって、解除書面を送付する場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時までに公開買付代理
       人に到達しなければ解除できないことにご注意ください。
        解除書面を受領する権限を有する者

         みずほ証券株式会社    東京都千代田区大手町一丁目5番1号
         (その他みずほ証券株式会社全国各支店) 
      (3)  【株券等の返還方法】

        応募株主等が上記「(2)            契約の解除の方法」に記載の方法により公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合に
       は、解除手続終了後速やかに後記「10 決済の方法」の「(4)                             株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等
       を返還いたします。 
      (4)  【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

        みずほ証券株式会社    東京都千代田区大手町一丁目5番1号 
     8  【買付け等に要する資金】

      (1)  【買付け等に要する資金等】
     買付代金(円)(a)                                              3,547,772,000
     金銭以外の対価の種類                                                    ―

     金銭以外の対価の総額                                                    ―

     買付手数料(b)                                               70,000,000

     その他    (c)

                                                     5,600,000
     合計   (a)+(b)+(c)

                                                   3,623,372,000
     (注1) 「買付代金(円)(a)」欄には、本公開買付けにおける買付予定数(7,095,544株)に、本公開買付価格(500円)を
         乗じた金額を記載しています。
     (注2) 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しています。
     (注3) 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告に要する費用及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費
         その他諸費用につき、その見積額を記載しています。
     (注4) 上記金額には消費税等は含まれていません。
     (注5) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後まで
         未定です。
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                                                            公開買付届出書
      (2)  【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】
       ①  【届出日の前々日又は前日現在の預金】
                 種類                         金額(千円)
                当座預金                                     6,085,111

                 計(a)                                     6,085,111

       ②  【届出日前の借入金】

        イ  【金融機関】
         借入先の業種            借入先の名称等              借入契約の内容               金額(千円)
     1       ―            ―              ―             ―

     2       ―            ―              ―             ―

                         計                           ―

        ロ  【金融機関以外】

       借入先の業種            借入先の名称等               借入契約の内容               金額(千円)
          ―             ―               ―              ―

          ―             ―               ―              ―

                         計                           ―

       ③  【届出日以後に借入れを予定している資金】

        イ  【金融機関】
         借入先の業種            借入先の名称等              借入契約の内容               金額(千円)
     1       ―            ―              ―             ―

     2       ―            ―              ―             ―

                        計(b)                            ―

        ロ  【金融機関以外】

       借入先の業種            借入先の名称等               借入契約の内容               金額(千円)
          ―             ―               ―              ―

          ―             ―               ―              ―

                       計(c)                            ―

       ④  【その他資金調達方法】

                 内容                         金額(千円)
                  ―                           ―

                 計(d)                            ―

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                                                            公開買付届出書
       ⑤  【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】
         6,085,111千円((a)+(b)+(c)+(d))
      (3)  【買付け等の対価とする有価証券の発行者と公開買付者との関係等】

        該当事項はありません。
     9  【買付け等の対価とする有価証券の発行者の状況】

       該当事項はありません。
     10  【決済の方法】

      (1)  【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
        みずほ証券株式会社    東京都千代田区大手町一丁目5番1号
      (2)  【決済の開始日】

        2019年10月8日(火曜日)
      (3)  【決済の方法】

        公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主の場合はその常任
       代理人)の住所又は所在地宛に郵送いたします。買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金
       を応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人か
       ら応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金するか、公開買付代理人の応募受付けを
       した応募株主等の口座へお支払いします。
      (4)  【株券等の返還方法】

        下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(2)                         公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の
       開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返
       還することが必要な株券等を決済の開始日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以後、速やか
       に応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指示により、応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理
       人)の住所宛に郵送又は応募受付けをした公開買付代理人の本店又は全国各支店にて返還します。
     11  【その他買付け等の条件及び方法】

      (1)  【法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容】
        本公開買付けにおいては、買付予定数の上限及び下限を設定していないため、応募株券等の全部の買付け等を行
       います。
      (2)  【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】

        令第14条第1項第1号イ乃至チ及びヲ乃至ソ、第3号イ乃至ト及びヌ並びに同条第2項第3号乃至第6号に定め
       る事項のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、令第14条第1項第3号
       ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が過去に提出した法定開示書類について、
       重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合、②対象
       者の重要な子会社に同号イからトまでに掲げる事実が発生した場合をいいます。
        撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の
       末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行
       います。
      (3)  【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】

        法第27条の6第1項第1号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第1項に定める行為を行った場合
       は、府令第19条第1項に定める基準により買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
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                                                            公開買付届出書
        買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただ
       し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後
       直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等につい
       ても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
      (4)  【応募株主等の契約の解除権についての事項】

        応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の
       解除の方法については、上記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2)                                   契約の解除の方法」に記載の方法による
       ものとします。
        なお、公開買付者は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募
       株主等に請求しません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた
       場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「10 決済の方法」の「(4)                                               株券等の返還
       方法」に記載の方法により返還します。
      (5)  【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】

        公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の
       変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更内容等につき電子公告を行い、そ
       の旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20
       条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告
       が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
      (6)  【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】

        訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(ただし、法第27条の8第11項ただし書に規定する場合を除きます。)
       は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを府令第20条に規定す
       る方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募
       株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合に
       は、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法
       により訂正します。
      (7)  【公開買付けの結果の開示の方法】

        本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方
       法により公表します。
      (8)  【その他】

        本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国
       の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレッ
       クス及び電話を含みますが、これらに限りません。)を利用して行われるものでもなく、更に米国の証券取引所施設
       を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公
       開買付けに応募することはできません。
        また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方
       法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は
       間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。
        本公開買付けへの応募に際し、応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下
       の表明及び保証を行うことを求められることがあります。
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                                                            公開買付届出書
        応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと。本
       公開買付けに関するいかなる情報又は書類(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内において若しく
       は米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け等若しくは公開買付応募
       申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファ
       クシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。)又は米国
       内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者で
       はないこと(当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
                                 19/34


















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                                                            公開買付届出書
     第2   【公開買付者の状況】

     1  【会社の場合】
      (1)  【会社の概要】
       ①  【会社の沿革】
       ②  【会社の目的及び事業の内容】

       ③  【資本金の額及び発行済株式の総数】

       ④  【大株主】

                                                   年 月 日現在
                                                 発行済株式(自己株
                                          所有株式数       式を除く。)の総数
        氏名又は名称                  住所又は所在地
                                           (千株)     に対する所有株式数
                                                   の割合(%)
           ─                  ─               ─         ─
           ─                  ─               ─         ─

           ─                  ─               ─         ─

           ─                  ─               ─         ─

           計                  ─               ─         ─

       ⑤  【役員の職歴及び所有株式の数】

                                                    年 月 日現在
                                                    所有株式数
      役名      職名       氏名       生年月日               職歴
                                                     (千株)
       ─      ─       ─        ─              ─             ─
       ─      ─       ─        ─              ─             ─

       ─      ─       ─        ─              ─             ─

                           計                            ―

      (2)  【経理の状況】

       ①  【貸借対照表】
       ②  【損益計算書】

       ③  【株主資本等変動計算書】

      (3)  【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】

       ①  【公開買付者が提出した書類】
        イ  【有価証券報告書及びその添付書類】
          事業年度 第176期(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日) 2019年6月27日 関東財務局長に提出
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        ロ  【四半期報告書又は半期報告書】
          事業年度 第177期第1四半期(自 2019年4月1日 至 2019年6月30日) 2019年8月9日 関東財務局長
         に提出予定
        ハ  【訂正報告書】

          該当事項はありません。
       ②  【上記書類を縦覧に供している場所】

         京成電鉄株式会社
          (千葉県市川市八幡三丁目3番1号)
         株式会社東京証券取引所
          (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
     2  【会社以外の団体の場合】

       該当事項はありません。
     3  【個人の場合】

       該当事項はありません。
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     第3   【公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況】

     1  【株券等の所有状況】
      (1)  【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
                                                (2019年8月1日現在)
                                 令第7条第1項第2号に             令第7条第1項第3号に
                     所有する株券等の数
                                  該当する株券等の数             該当する株券等の数
     株券                      3,115(個)               ―(個)             ―(個)
     新株予約権証券                        ―             ―             ―

     新株予約権付社債券                        ―             ―             ―

     株券等信託受益証券(  )                        ―             ―             ―

     株券等預託証券(    )                        ―             ―             ―

      合計                      3,115               ―             ―

     所有株券等の合計数                      3,115               ―             ―

     (所有潜在株券等の合計数)                       (―)              ―             ―

     (注1) 対象者によれば、特別関係者である対象者は、2019年6月30日現在、対象者株式54,729株を所有しております
         が、全て自己株式であり議決権はありません。
     (注2) 上記「所有する株券等の数」には、小規模所有者が所有する株券等に係る議決権の数50個を含めております。
         なお、かかる議決権の数は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割
         合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2019年8月1日現在)(個)(g)」には含まれてお
         りません。
      (2)  【公開買付者による株券等の所有状況】

                                                (2019年8月1日現在)
                                 令第7条第1項第2号に             令第7条第1項第3号に
                     所有する株券等の数
                                  該当する株券等の数             該当する株券等の数
     株券                      3,051(個)               ―(個)             ―(個)
     新株予約権証券                        ―             ―             ―

     新株予約権付社債券                        ―             ―             ―

     株券等信託受益証券(  )                        ―             ―             ―

     株券等預託証券(    )                        ―             ―             ―

      合計                      3,051               ―             ―

     所有株券等の合計数                      3,051               ―             ―

     (所有潜在株券等の合計数)                       (―)              ―             ―

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      (3)  【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者合計)】
                                                (2019年8月1日現在)
                                 令第7条第1項第2号に             令第7条第1項第3号に
                     所有する株券等の数
                                  該当する株券等の数             該当する株券等の数
     株券                        64(個)             ―(個)             ―(個)
     新株予約権証券                        ―             ―             ―

     新株予約権付社債券                        ―             ―             ―

     株券等信託受益証券(  )                        ―             ―             ―

     株券等預託証券(    )                        ―             ―             ―

      合計                        64             ―             ―

     所有株券等の合計数                        64             ―             ―

     (所有潜在株券等の合計数)                       (―)              ―             ―

     (注1) 対象者によれば、特別関係者である対象者は、2019年6月30日現在、対象者株式54,729株を所有しているとの
         ことですが、全て自己株式であり、議決権はありません。
     (注2) 上記「所有する株券等の数」には、小規模所有者が所有する株券等に係る議決権の数50個を含めております。
         なお、かかる議決権の数は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割
         合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2019年8月1日現在)(個)(g)」には含まれてお
         りません。
      (4)  【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者ごとの内訳)】

       ①  【特別関係者】
                                                (2019年8月1日現在)
     氏名又は名称                  千葉交通株式会社
     住所又は所在地                  千葉県成田市花崎町750-1

     職業又は事業の内容                  一般乗合・貸切・特定旅客自動車運送事業、不動産業

                       連絡者      京成電鉄株式会社
                            グループ戦略部長 吉田 崇
     連絡先
                       連絡場所 千葉県市川市八幡三丁目3番1号
                       電話番号 047(712)7000
     公開買付者との関係                  公開買付者が特別資本関係を有する法人
                                                (2019年8月1日現在)

     氏名又は名称                  関東鉄道株式会社
     住所又は所在地                  茨城県土浦市真鍋一丁目10番8号

     職業又は事業の内容                  鉄道及び自動車による一般運輸業、土地建物の売買及び賃貸業

                       連絡者      関東鉄道株式会社
                            総務部長 鈴木 篤
     連絡先
                       連絡場所 茨城県土浦市真鍋一丁目10番8号
                       電話番号 029(822)3710
     公開買付者との関係                  公開買付者が特別資本関係を有する法人
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                                                (2019年8月1日現在)
     氏名又は名称                  髙橋 眞一
     住所又は所在地                  千葉県市川市八幡三丁目3番1号(公開買付者所在地)

     職業又は事業の内容                  京成車両工業株式会社 代表取締役社長

                       連絡者      京成電鉄株式会社
                            グループ戦略部長 吉田 崇
     連絡先
                       連絡場所 千葉県市川市八幡三丁目3番1号
                       電話番号 047(712)7000
     公開買付者との関係                  公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員
                                                (2019年8月1日現在)

     氏名又は名称                  松上 英一郎
     住所又は所在地                  茨城県土浦市真鍋一丁目10番8号(対象者所在地)

     職業又は事業の内容                  対象者 代表取締役社長

                       連絡者      関東鉄道株式会社
                            総務部長 鈴木 篤
     連絡先
                       連絡場所 茨城県土浦市真鍋一丁目10番8号
                       電話番号 029(822)3710
     公開買付者との関係                  公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員
                                                (2019年8月1日現在)

     氏名又は名称                  酒寄 新一
     住所又は所在地                  茨城県土浦市真鍋一丁目10番8号(対象者所在地)

     職業又は事業の内容                  対象者 常務取締役

                       連絡者      関東鉄道株式会社
                            総務部長 鈴木 篤
     連絡先
                       連絡場所 茨城県土浦市真鍋一丁目10番8号
                       電話番号 029(822)3710
     公開買付者との関係                  公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員
                                                (2019年8月1日現在)

     氏名又は名称                  大塚 聡
     住所又は所在地                  茨城県土浦市真鍋一丁目10番8号(対象者所在地)

     職業又は事業の内容                  対象者 常務取締役

                       連絡者      関東鉄道株式会社
                            総務部長 鈴木 篤
     連絡先
                       連絡場所 茨城県土浦市真鍋一丁目10番8号
                       電話番号 029(822)3710
     公開買付者との関係                  公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員
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                                                (2019年8月1日現在)
     氏名又は名称                  武藤 成一
     住所又は所在地                  茨城県土浦市真鍋一丁目10番8号(対象者所在地)

     職業又は事業の内容                  対象者 常務取締役

                       連絡者      関東鉄道株式会社
                            総務部長 鈴木 篤
     連絡先
                       連絡場所 茨城県土浦市真鍋一丁目10番8号
                       電話番号 029(822)3710
     公開買付者との関係                  公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員
                                                (2019年8月1日現在)

     氏名又は名称                  宮島 宏幸
     住所又は所在地                  茨城県土浦市真鍋一丁目10番8号(対象者所在地)

     職業又は事業の内容                  対象者 常務取締役

                       連絡者      関東鉄道株式会社
                            総務部長 鈴木 篤
     連絡先
                       連絡場所 茨城県土浦市真鍋一丁目10番8号
                       電話番号 029(822)3710
     公開買付者との関係                  公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員
                                                (2019年8月1日現在)

     氏名又は名称                  廣瀬 貢司
     住所又は所在地                  茨城県土浦市真鍋一丁目10番8号(対象者所在地)

                       対象者 取締役
     職業又は事業の内容                      関鉄観光バス株式会社 代表取締役社長
                           関鉄観光株式会社 代表取締役社長
                       連絡者      関東鉄道株式会社
                            総務部長 鈴木 篤
     連絡先
                       連絡場所 茨城県土浦市真鍋一丁目10番8号
                       電話番号 029(822)3710
     公開買付者との関係                  公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員
                                                (2019年8月1日現在)

     氏名又は名称                  桑原 靖幸
     住所又は所在地                  茨城県土浦市真鍋一丁目10番8号(対象者所在地)

     職業又は事業の内容                  対象者 常勤監査役

                       連絡者      関東鉄道株式会社
                            総務部長 鈴木 篤
     連絡先
                       連絡場所 茨城県土浦市真鍋一丁目10番8号
                       電話番号 029(822)3710
     公開買付者との関係                  公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員
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       ②  【所有株券等の数】
     千葉交通株式会社
                                                (2019年8月1日現在)
                                 令第7条第1項第2号に             令第7条第1項第3号に
                     所有する株券等の数
                                  該当する株券等の数             該当する株券等の数
     株券                        1(個)             ―(個)             ―(個)
     新株予約権証券                        ―             ―             ―

     新株予約権付社債券                        ―             ―             ―

     株券等信託受益証券(  )                        ―             ―             ―

     株券等預託証券(  )                        ―             ―             ―

      合計                        1             ―             ―

     所有株券等の合計数                        1             ―             ―

     (所有潜在株券等の合計数)                       (―)              ―             ―

     (注) 千葉交通株式会社は小規模所有者に該当いたしますので、千葉交通株式会社の所有株券等の合計数は、上記「第
        1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券
        等に係る議決権の数(2019年8月1日現在)(個)(g)」には含まれておりません。
     関東鉄道株式会社

                                                (2019年8月1日現在)
                                 令第7条第1項第2号に             令第7条第1項第3号に
                     所有する株券等の数
                                  該当する株券等の数             該当する株券等の数
     株券                        0(個)             ―(個)             ―(個)
     新株予約権証券                        ―             ―             ―

     新株予約権付社債券                        ―             ―             ―

     株券等信託受益証券(  )                        ―             ―             ―

     株券等預託証券(  )                        ―             ―             ―

      合計                        0             ―             ―

     所有株券等の合計数                        0             ―             ―

     (所有潜在株券等の合計数)                       (―)              ―             ―

     (注) 特別関係者である対象者は、2019年6月30日現在、対象者株式54,729株を所有しておりますが、全て自己株式で
        あるため、議決権はありません。
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     髙橋 眞一
                                                (2019年8月1日現在)
                                 令第7条第1項第2号に             令第7条第1項第3号に
                     所有する株券等の数
                                  該当する株券等の数             該当する株券等の数
     株券                        1(個)             ―(個)             ―(個)
     新株予約権証券                        ―             ―             ―

     新株予約権付社債券                        ―             ―             ―

     株券等信託受益証券(  )                        ―             ―             ―

     株券等預託証券(  )                        ―             ―             ―

      合計                        1             ―             ―

     所有株券等の合計数                        1             ―             ―

     (所有潜在株券等の合計数)                       (―)              ―             ―

     (注) 髙橋眞一氏は小規模所有者に該当いたしますので、同氏の所有株券等の合計数は、上記「第1 公開買付要項」
        の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数
        (2019年8月1日現在)(個)(g)」には含まれておりません。
     松上 英一郎

                                                (2019年8月1日現在)
                                 令第7条第1項第2号に             令第7条第1項第3号に
                     所有する株券等の数
                                  該当する株券等の数             該当する株券等の数
     株券                        14(個)             ―(個)             ―(個)
     新株予約権証券                        ―             ―             ―

     新株予約権付社債券                        ―             ―             ―

     株券等信託受益証券(  )                        ―             ―             ―

     株券等預託証券(  )                        ―             ―             ―

      合計                        14             ―             ―

     所有株券等の合計数                        14             ―             ―

     (所有潜在株券等の合計数)                       (―)              ―             ―

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     酒寄 新一
                                                (2019年8月1日現在)
                                 令第7条第1項第2号に             令第7条第1項第3号に
                     所有する株券等の数
                                  該当する株券等の数             該当する株券等の数
     株券                        10(個)             ―(個)             ―(個)
     新株予約権証券                        ―             ―             ―

     新株予約権付社債券                        ―             ―             ―

     株券等信託受益証券(  )                        ―             ―             ―

     株券等預託証券(  )                        ―             ―             ―

      合計                        10             ―             ―

     所有株券等の合計数                        10             ―             ―

     (所有潜在株券等の合計数)                       (―)              ―             ―

     (注) 酒寄新一氏は小規模所有者に該当いたしますので、同氏の所有株券等の合計数は、上記「第1 公開買付要項」
        の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数
        (2019年8月1日現在)(個)(g)」には含まれておりません。
     大塚 聡

                                                (2019年8月1日現在)
                                 令第7条第1項第2号に             令第7条第1項第3号に
                     所有する株券等の数
                                  該当する株券等の数             該当する株券等の数
     株券                        10(個)             ―(個)             ―(個)
     新株予約権証券                        ―             ―             ―

     新株予約権付社債券                        ―             ―             ―

     株券等信託受益証券(  )                        ―             ―             ―

     株券等預託証券(  )                        ―             ―             ―

      合計                        10             ―             ―

     所有株券等の合計数                        10             ―             ―

     (所有潜在株券等の合計数)                       (―)              ―             ―

     (注) 大塚聡氏は小規模所有者に該当いたしますので、同氏の所有株券等の合計数は、上記「第1 公開買付要項」の
        「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数
        (2019年8月1日現在)(個)(g)」には含まれておりません。
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                                                            公開買付届出書
     武藤 成一
                                                (2019年8月1日現在)
                                 令第7条第1項第2号に             令第7条第1項第3号に
                     所有する株券等の数
                                  該当する株券等の数             該当する株券等の数
     株券                        10(個)             ―(個)             ―(個)
     新株予約権証券                        ―             ―             ―

     新株予約権付社債券                        ―             ―             ―

     株券等信託受益証券(  )                        ―             ―             ―

     株券等預託証券(  )                        ―             ―             ―

      合計                        10             ―             ―

     所有株券等の合計数                        10             ―             ―

     (所有潜在株券等の合計数)                       (―)              ―             ―

     (注) 武藤成一氏は小規模所有者に該当いたしますので、同氏の所有株券等の合計数は、上記「第1 公開買付要項」
        の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数
        (2019年8月1日現在)(個)(g)」には含まれておりません。
     宮島 宏幸

                                                (2019年8月1日現在)
                                 令第7条第1項第2号に             令第7条第1項第3号に
                     所有する株券等の数
                                  該当する株券等の数             該当する株券等の数
     株券                        10(個)             ―(個)             ―(個)
     新株予約権証券                        ―             ―             ―

     新株予約権付社債券                        ―             ―             ―

     株券等信託受益証券(  )                        ―             ―             ―

     株券等預託証券(  )                        ―             ―             ―

      合計                        10             ―             ―

     所有株券等の合計数                        10             ―             ―

     (所有潜在株券等の合計数)                       (―)              ―             ―

     (注) 宮島宏幸氏は小規模所有者に該当いたしますので、同氏の所有株券等の合計数は、上記「第1 公開買付要項」
        の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数
        (2019年8月1日現在)(個)(g)」には含まれておりません。
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                                                            公開買付届出書
     廣瀬 貢司
                                                (2019年8月1日現在)
                                 令第7条第1項第2号に             令第7条第1項第3号に
                     所有する株券等の数
                                  該当する株券等の数             該当する株券等の数
     株券                        1(個)             ―(個)             ―(個)
     新株予約権証券                        ―             ―             ―

     新株予約権付社債券                        ―             ―             ―

     株券等信託受益証券(  )                        ―             ―             ―

     株券等預託証券(  )                        ―             ―             ―

      合計                        1             ―             ―

     所有株券等の合計数                        1             ―             ―

     (所有潜在株券等の合計数)                       (―)              ―             ―

     (注) 廣瀬貢司氏は小規模所有者に該当いたしますので、同氏の所有株券等の合計数は、上記「第1 公開買付要項」
        の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数
        (2019年8月1日現在)(個)(g)」には含まれておりません。
     桑原 靖幸

                                                (2019年8月1日現在)
                                 令第7条第1項第2号に             令第7条第1項第3号に
                     所有する株券等の数
                                  該当する株券等の数             該当する株券等の数
     株券                        7(個)             ―(個)             ―(個)
     新株予約権証券                        ―             ―             ―

     新株予約権付社債券                        ―             ―             ―

     株券等信託受益証券(  )                        ―             ―             ―

     株券等預託証券(  )                        ―             ―             ―

      合計                        7             ―             ―

     所有株券等の合計数                        7             ―             ―

     (所有潜在株券等の合計数)                       (―)              ―             ―

     (注) 桑原靖幸氏は小規模所有者に該当いたしますので、同氏の所有株券等の合計数は、上記「第1 公開買付要項」
        の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数
        (2019年8月1日現在)(個)(g)」には含まれておりません。
     2  【株券等の取引状況】

      (1)  【届出日前60日間の取引状況】
        該当事項はありません。
     3  【当該株券等に関して締結されている重要な契約】

       該当事項はありません。
     4  【届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約】

       該当事項はありません。
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     第4   【公開買付者と対象者との取引等】

     1  【公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容】
      (1)  公開買付者と対象者との間の取引
        公開買付者と対象者との間の取引金額は以下の表に記載のとおりです。なお、公開買付者の連結子会社である京
       成車両工業株式会社と対象者との間では、対象者が京成車両工業株式会社に対して車両の整備委託を、公開買付者
       の連結子会社である京成建設株式会社と対象者との間では対象者は京成建設株式会社に対して鉄道施設土木工事の
       発注を、公開買付者の連結子会社である京成電設工業株式会社と対象者との間では、対象者は京成電設工業株式会
       社に対して鉄道施設電気工事の発注を行っています。
                                                    (単位:千円)
                      2017年3月期             2018年3月期             2019年3月期
         決算年月
                      (第174期)             (第175期)             (第176期)
     対象者からの収益                       11,558             10,844             10,907
     (注1) 上記は、対象者から公開買付者に対する業務アドバイザリー料の支払い、対象者から公開買付者に対する応荷
         重弁等整備工事(注2)料の支払い、ICカード乗車券システムの京成グループ共用設備に関する対象者から公開
         買付者への負担金の支払いです。
     (注2) 応荷重弁等整備工事とは鉄道車両のブレーキ部品の整備工事のことです。
      (2)  公開買付者と対象者の役員との間の取引

        該当事項はありません。
     2  【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】

       対象者によれば、対象者は2019年7月31日開催の取締役会において、本公開買付けについては賛同の意見を表明す
      るとともに、本公開買付価格の妥当性に関する判断については、対象者は中立の立場を取り、意見を留保し、本公開
      買付けへの応募については株主の皆様の判断に委ねる旨を決議したとのことです。
       詳細については、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(3)                                       本公開買付価格の公正性を担保
      するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 対象
      者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参
      照ください。
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     第5   【対象者の状況】

     1  【最近3年間の損益状況等】
      (1)  【損益の状況】
         決算年月                ―             ―             ―
     売上高                    ―             ―             ―

     売上原価                    ―             ―             ―

     販売費及び一般管理費                    ―             ―             ―

     営業外収益                    ―             ―             ―

     営業外費用                    ―             ―             ―

     当期純利益(当期純損失)                    ―             ―             ―

      (2)  【1株当たりの状況】

         決算年月                ―             ―             ―
     1株当たり当期純損益                    ―             ―             ―

     1株当たり配当額                    ―             ―             ―

     1株当たり純資産額                    ―             ―             ―

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     2  【株価の状況】
       対象者株式は非上場株式のため、該当事項はありません。
     3  【株主の状況】

      (1)  【所有者別の状況】
                                                   年 月 日現在
                        株式の状況(1単元の株式数 株)
                                                      単元未満
       区分                                              株式の状況
           政府及び
                                  外国法人等
                      金融商品     その他の                 個人
                                                       (株)
           地方公共     金融機関                                 計
                      取引業者      法人               その他
                                個人以外      個人
            団体
     株主数(人)        ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―
     所有株式数
             ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―
      (単位)
     所有株式数
             ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―
     の割合(%)
      (2)  【大株主及び役員の所有株式の数】

       ①  【大株主】
                                                   年 月 日現在
                                                 発行済株式(自己株
                                         所有株式数        式を除く。)の総数
         氏名又は名称                住所又は所在地
                                          (株)       に対する所有株式
                                                  数の割合(%)
            ―                 ―              ―          ―
            ―                 ―              ―          ―

            ―                 ―              ―          ―

            ―                 ―              ―          ―

           計                  ―              ―          ―

       ②  【役員】

                                                   年 月 日現在
                                                 発行済株式(自己株
                                         所有株式数        式を除く。)の総数
           氏名            役名          職名
                                          (株)       に対する所有株式
                                                  数の割合(%)
            ―            ―          ―          ―          ―
            ―            ―          ―          ―          ―

            ―            ―          ―          ―          ―

            ―            ―          ―          ―          ―

           計             ―          ―          ―          ―

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     4  【継続開示会社たる対象者に関する事項】
      (1)  【対象者が提出した書類】
       ①  【有価証券報告書及びその添付書類】
         事業年度 第147期(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日) 2018年6月26日 関東財務局長に提出
         事業年度 第148期(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日) 2019年6月25日 関東財務局長に提出
       ②  【四半期報告書又は半期報告書】

         該当事項はありません。
       ③  【臨時報告書】

         該当事項はありません。
       ④  【訂正報告書】

         該当事項はありません。
      (2)【上記書類を縦覧に供している場所】

        関東鉄道株式会社
         (茨城県土浦市真鍋一丁目10番8号)
     5  【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】

       該当事項はありません。
     6  【その他】

       該当事項はありません。
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2017年2月12日

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2017年1月23日

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