ソシエテ・ジェネラル 発行登録追補書類

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発行登録追補書類

提出日:

提出者:ソシエテ・ジェネラル

カテゴリ:発行登録追補書類

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                                                           EDINET提出書類
                                                      ソシエテ・ジェネラル(E05835)
                                                           発行登録追補書類
     【表紙】
     【発行登録追補書類番号】                    30-外2-34

     【提出書類】                    発行登録追補書類

     【提出先】                    関東財務局長

     【提出日】                    2019年8月9日

     【会社名】                    ソシエテ・ジェネラル

                         (Société     Générale)
     【代表者の役職氏名】                    最高経営責任者 フレデリック・ウデア

                         (Frédéric      OUDÉA:Chief       Executive      Officer)
     【本店の所在の場所】                    フランス共和国 パリ市9区 ブルバール                      オスマン     29

                         (29,   boulevard      Haussmann      75009   Paris,    France)
     【代理人の氏名又は名称】                    弁護士 新      木 伸    一

     【代理人の住所又は所在地】                    東京都千代田区丸の内二丁目7番2号 JPタワー

                         長島・大野・常松法律事務所
     【電話番号】                    03-6889-7000
     【事務連絡者氏名】                    弁護士 新      木 伸    一

     【連絡場所】                    東京都千代田区丸の内二丁目7番2号 JPタワー

                         長島・大野・常松法律事務所
     【電話番号】                    03-6889-7000
     【発行登録の対象とした                    社債

      売出有価証券の種類】
     【今回の売出金額】                    300,000,000円
     【発行登録書の内容】

      提出日                    2018年10月19日

      効力発生日                    2018年10月29日

      有効期限                    2020年10月28日

      発行登録番号                    30-外2

      発行予定額又は発行残高の上限                    発行予定額 5,000億円

                                  1/45







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     【これまでの売出実績】
     (発行予定額を記載した場合)
                                               減額による

        番号        提出年月日                 売出金額                     減額金額
                                               訂正年月日
      30-外2-1         2018年11月21日                     1,300,000,000円             該当事項なし

                                9,000,000トルコ・リラ
      30-外2-2         2018年11月28日                                  該当事項なし
                                   (190,350,000円)
      30-外2-3         2018年12月14日                     1,162,000,000円             該当事項なし
      30-外2-4         2018年12月14日                      347,000,000円            該当事項なし

      30-外2-5         2019年1月21日                      363,000,000円            該当事項なし

      30-外2-6         2019年1月23日                      309,600,000円            該当事項なし

      30-外2-7         2019年1月28日                     1,376,000,000円             該当事項なし

      30-外2-8         2019年2月20日                      500,000,000円            該当事項なし

      30-外2-9         2019年2月21日                      534,000,000円            該当事項なし

      30-外2-10         2019年2月25日                     1,880,000,000円             該当事項なし

      30-外2-11         2019年2月28日                      535,000,000円            該当事項なし

      30-外2-12         2019年2月28日                      840,000,000円            該当事項なし

      30-外2-13         2019年2月28日                      912,000,000円            該当事項なし

      30-外2-14         2019年2月28日                      518,000,000円            該当事項なし

      30-外2-15         2019年3月4日                     3,000,000,000円             該当事項なし

      30-外2-16         2019年3月4日                      677,000,000円            該当事項なし

      30-外2-17         2019年3月14日                      600,000,000円            該当事項なし

      30-外2-18         2019年3月18日                     4,514,000,000円             該当事項なし

      30-外2-19         2019年3月18日                     2,223,000,000円             該当事項なし

      30-外2-20         2019年3月18日                      715,000,000円            該当事項なし

      30-外2-21         2019年3月20日                      925,000,000円            該当事項なし

                                    2,000,000豪ドル
      30-外2-22         2019年3月28日                                  該当事項なし
                                   (160,740,000円)
      30-外2-23         2019年4月11日                      500,000,000円            該当事項なし
      30-外2-24         2019年4月18日                      530,000,000円            該当事項なし

      30-外2-25         2019年5月23日                      557,000,000円            該当事項なし

      30-外2-26         2019年6月21日                     1,700,000,000円             該当事項なし

      30-外2-27         2019年6月25日                      250,000,000円            該当事項なし

      30-外2-28         2019年7月9日                      300,000,000円            該当事項なし

      30-外2-29         2019年7月12日                      500,000,000円            該当事項なし

      30-外2-30         2019年7月12日                      600,000,000円            該当事項なし

      30-外2-31         2019年7月18日                      364,000,000円            該当事項なし

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      30-外2-32         2019年7月22日                      447,000,000円            該当事項なし
      30-外2-33         2019年7月23日                      620,000,000円            該当事項なし

           実績合計額                        29,949,690,000円            減額総額        0円

     【残額】(発行予定額-実績合計額-減額総額)                                       470,050,310,000円

     (発行残高の上限を記載した場合)

                                            減額による

        番号      提出年月日         売出金額       償還年月日        償還金額               減額金額
                                            訂正年月日
                            該当事項なし
          実績合計額           該当事項なし         償還総額      該当事項なし         減額総額      該当事項なし

     【残高】(発行残高の上限-実績合計額+償還総額-減額総額)                                       該当事項    なし

     【安定操作に関する事項】                                       該当事項なし

     【縦覧に供する場所】                                       該当事項なし

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     第一部     【証券情報】

     第1    【募集要項】

      該当事項なし。

     第2    【売出要項】

     1  【売出有価証券】

       【売出社債(短期社債を除く。)】
                                              売出しに係る社債の

                    売出券面額の総額または
            銘柄                      売出価額の総額            所有者の住所および
                     売出振替社債の総額
                                               氏名または名称
                     300,000,000円            300,000,000円           マネックス証券株式会社
      ソシエテ・ジェネラル
                                           東京都港区赤坂一丁目12番32号
                     (注1)            (注1)
      2020年9月2日満期          円建   早
                                           (以下「売出人」という。)
      期償還条項付       参照株式株価
      連動社債(株式会社マツモト
      キヨシホールディングス)
      (以下「本社債」という。)
        本社債は無記名式であり、各社債の金額(以下「額面金額」という。)は10万円である。

        本社債の利率は年率5.50%であり、2019年8月30日(以下「                            利息開始日     」という。)(同日を含む。)から満期
      日(同日を含まない。)までの期間について利息が付される。本社債の利息の計算の詳細については下記「3                                                   売出
      社債のその他の主要な事項、Ⅲ               本社債の要項の概要、(1)            利息」を参照のこと。
        本社債に係る利息の支払いは以下のとおりである。
        利息は利息開始日(同日を含む。)から満期日(同日を含まない。)までの期間について、上記利率を付し、
      2019年12月2日、2020年3月2日、2020年6月2日および2020年9月2日(以下「利払日」という。)に、利息開
      始日(同日を含む。)または(場合により)直前の利払日(同日を含む。)から当該利払日(同日を含まない。)
      までの期間(以下「利息計算期間」という。)について後払いする。
        本社債の満期日は2020年9月2日であり、翌営業日規定(以下に定義する。)により調整される。(注2)
        「翌営業日規定」とは、当該日が営業日でない場合には、当該日を翌営業日とする調整方法をいう。
        「営業日」とは、東京、ロンドンおよびニューヨークにおいて、商業銀行および外国為替市場が支払いの決済を
      行い、一般的な営業(外国為替および外貨預金の業務を含む。)を行っている日をいう。
        本社債は、2019年8月29日(以下「発行日」という。)に、ソシエテ・ジェネラル(以下「発行会社」または
      「ソシエテ・ジェネラル」という。)の債務証券発行プログラム(以下「本プログラム」という。)に関し、発行
      会社および財務代理人たるソシエテ・ジェネラル・バンク・アンド・トラスト(以下「財務代理人」という。)そ
      の他の当事者により締結された2016年7月29日付変更改定済代理契約(以下「代理契約」という。)に基づき、
      ユーロ市場で発行される。本社債は、本社債が大券によって表章され、ユーロクリア・バンク・エス・エー/エ
      ヌ・ヴィ(以下「ユーロクリア」という。)および/または(場合により)クリアストリーム・バンキング・エス
      エー(以下「クリアストリーム」という。)によって保管されている間は、発行会社その他の当事者によって署名
      された2016年7月29日付約款(以下「約款」という。)の利益を享受する。本社債は、いずれの証券取引所(有価
      証券の売買を行う金融商品市場を開設する金融商品取引所または外国金融商品市場を開設する者をいう。以下同
      じ。)にも上場されない予定である。
      (注1) 上記の売出券面額の総額および売出価額の総額は、本社債のユーロ市場における発行額面金額の総額と同
          額である。
      (注2) 本社債の償還は、本社債が満期日よりも前に償還または買入消却されない限り、満期日に、満期償還金額
          (下記「3      売出社債のその他の主要な事項、Ⅲ                 本社債の要項の概要、(2)             償還および買入れ、(B)           満期
          における償還」に定義する。)の支払いによりなされる。ただし、本社債は、満期日よりも前に償還され
          る場合がある。期限前の償還については、下記「3                         売出社債のその他の主要な事項、Ⅲ                 本社債の要項の
          概要、(2)     償還および買入れ」の「(A)              早期償還」、「(B)         満期における償還」、「(C)              税制上の理由に
          よる期限前償還」、「(D)             特別税制償還」、「(E)           規制上の理由による期限前償還」および「(F)                      不可抗
          力事由による期限前償還」ならびに「3                    売出社債のその他の主要な事項、Ⅲ                 本社債の要項の概要、(5)
          債務不履行事由」を参照のこと。
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      (注3) 本社債に関し、発行会社の依頼により、金融商品取引法第66条の27に基づく登録を受けた信用格付業者か
          ら提供され、もしくは閲覧に供された信用格付またはかかる信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に
          供される予定の信用格付はない。
          発行会社は、ムーディーズ・インベスターズ・サービス(以下「ムーディーズ」という。)からA1の長期
          発行体格付を、S&Pグローバル・レーティング(以下「S&P」という。)からAの長期発行体格付を、また
          フィッチ・レーティングス(以下「フィッチ」という。)からAの長期発行体格付を各々取得している。こ
          れらの格付は、いずれも発行会社が発行する個別の社債に対する信用格付ではない。
          ムーディーズ、S&Pおよびフィッチは、信用格付事業を行っているが、金融商品取引法第66条の27に基づく
          信用格付業者として登録されていない。無登録格付業者は、金融庁の監督および信用格付業者が受ける情
          報開示義務等の規制を受けておらず、金融商品取引業等に関する内閣府令第313条第3項第3号に掲げる事
          項に係る情報の公表も義務付けられていない。
          ムーディーズ、S&Pおよびフィッチについては、それぞれのグループ内に、金融商品取引法第66条の27に基
          づく信用格付業者として、ムーディーズ・ジャパン株式会社(登録番号:金融庁長官(格付)第2号)、
          S&Pグローバル・レーティング・ジャパン株式会社(登録番号:金融庁長官(格付)第5号)およびフィッ
          チ・レーティングス・ジャパン株式会社(登録番号:金融庁長官(格付)第7号)が登録されており、各
          信用格付の前提、意義および限界は、インターネット上で公表されているムーディーズ・ジャパン株式会
          社のホームページ(ムーディーズ日本語ホームページ(http://www.moodys.co.jp))の「信用格付事業」
          のページにある「無登録業者の格付の利用」欄の「無登録格付説明関連」に掲載されている「信用格付の
          前提、意義及び限界」、S&Pグローバル・レーティング・ジャパン株式会社のホームページ
          (http://www.standardandpoors.co.jp)の「ライブラリ・規制関連」の「無登録格付け情報」
          (http://www.standardandpoors.co.jp/unregistered)に掲載されている「格付けの前提・意義・限界」
          お  よ  び  フ  ィ  ッ  チ  ・  レ  ー  テ  ィ  ン  グ  ス  ・  ジ  ャ  パ  ン  株  式  会  社  の  ホ  ー  ム  ペ  ー  ジ
          (http://www.fitchratings.com/site/japan)の「フィッチの格付業務について」欄の「規制関連」セク
          ションにある「信用格付の前提、意義及び限界」において、それぞれ公表されている。
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     2  【売出しの条件】
                                          売出しの委託を

                             申込                       売出しの委託
       売出価格       申込期間       申込単位           申込受付場所        受けた者の住所および
                            証拠金                        契約の内容
                                          氏名または名称
             2019年8月9        額面10万円単        なし    売出人の日本          該当事項なし          該当事項なし
      額面金額の
             日から同年8        位            における本
      100%
             月29日まで                    店、各支店お
                                 よび各営業所
                                 (注1)
      本社債の受渡期日は2019年8月30日(日本時間)である。

      (注1) 本社債の申込み、購入および払込みは、各申込人と売出人との間に適用される外国証券取引口座約款に
          従ってなされる。各申込人は売出人からあらかじめ同口座約款の交付を受け、同口座約款に基づき外国証
          券取引口座の設定を申し込む旨記載した申込書を提出しなければならない。
          外国証券取引口座を通じて本社債を取得する場合、同口座約款の規定に従い本社債の券面の交付は行わな
          い。
          券面に関する事項については、下記「3                   売出社債のその他の主要な事項」を参照のこと。
      (注2) 本社債は、アメリカ合衆国1933年証券法(その後の改正を含む。)(以下「証券法」という。)に基づ
          き、またはアメリカ合衆国の州その他の法域の証券規制当局に登録されておらず、今後登録される予定も
          ない。証券法の登録義務を免除されている一定の取引において行われる場合を除き、合衆国内において、
          または合衆国人に対し、もしくは合衆国人のために(証券法に基づくレギュレーションSにより定義され
          た意味を有する。)、本社債の売付けの申込み、買付けの申込みの勧誘または売付けを行うことはできな
          い。
      (注3) 本社債は、欧州経済領域(以下「EEA」という。)におけるリテール投資家に対して募集され、売却され、
          またはその他の方法により入手可能とされることを意図したものではなく、また、募集され、売却され、
          またはその他の方法により入手可能とされてはならない。ここに「リテール投資家」とは、(ⅰ)2014年5
          月15日付金融商品市場指令2014/65/EU(その後の改正を含み、以下「第2次金融商品市場指令」とい
          う。)第4(1)条第11号において定義されるリテール顧客、(ⅱ)指令2016/97/EU(その後の改正または改
          訂を含む。)にいう顧客であって、第2次金融商品市場指令第4(1)条第10号において定義される専門家顧
          客の資格を有していないものまたは(ⅲ)指令2003/71/EC(その後の改正または改訂を含む。)において
          定義される適格投資家ではない者のいずれか(またはこれらの複数)に該当する者をいう。そのため、EEA
          におけるリテール投資家に対して本社債を募集し、売却し、またはその他の方法により入手可能とするこ
          とに関して、規則(EU)1286/2014号(その後の改正を含み、以下「PRIIPs規則」という。)によって要
          求される重要情報書面は作成されておらず、したがってEEAにおけるリテール投資家に対して本社債を募集
          し、売却し、またはその他の方法により入手可能とすることは、PRIIPs規則に基づき不適法となることが
          ある。
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     3  【売出社債のその他の主要な事項】
     Ⅰ  本社債についてのリスク要因
        本社債への投資は、参照株式の株価の動向により直接的に影響を受ける。したがって、株式投資に係る
       リスクに耐え、かつ、そのリスクを評価しうる経験豊富な投資家のみが、本社債への投資に適している。
       本社債への投資を検討する投資家は、以下のリスク要因を理解し、自己の財務状況、本書に記載される情
       報および本社債に関する情報に照らし、必要に応じて本社債が投資に相応しいか否かを自己のアドバイ
       ザーと慎重に検討した後に投資判断を行うべきである。なお、以下に記載するリスク要因は、本社債への
       投資に関する主要なリスク要因を記載したものであり、すべてのリスク要因を網羅したものではない。
        なお、本項に使用される用語の定義については下記「Ⅱ                            本書における定義」を参照のこと。
       元本リスク

         本社債の償還は、ノックイン事由が発生した場合、原則として、計算代理人が算定した満期償還金額
        の支払いをもって行われる(下記「Ⅲ                    本社債の要項の概要、(2)              償還および買入れ、(B)             満期におけ
        る償還」を参照のこと。)。かかる場合、各本社債の満期償還金額は、参照株式の株価により直接影響
        を受け、当初投資された額面金額を大きく下回る可能性があり、対象株式会社につき破産手続が開始さ
        れた場合等にはその価値が最小で0(ゼロ)となる可能性がある。また、参照株式に合併事由(下記
        「3   売出社債のその他の主要な事項、Ⅲ                   本社債の要項の概要、(2)              償還および買入れ、(B)            満期にお
        ける償還、参照株式に影響を及ぼす事由の発生」に定義する。)や特別事由(同項を参照のこと。)等
        が生じた場合、本社債は期限前に償還されることがあり、この場合の償還額は当初投資された額面金額
        を大きく下回る可能性がある。
         投資家は、申込期間中を含め参照株式の株価の動向に常に留意すべきである。発行会社、売出人およ
        びそれらの関連会社は参照株式の株価に対して何ら保証をすることはなく、参照株式の株価とその動き
        に対して一切の責任を負わない。
       早期償還による再運用リスク

         本社債は、早期償還判定日において、参照株式水準が早期償還判定水準と同額であるか、またはそれ
        を上回る金額である場合、早期償還判定日の直後の利払日において、当該利払日に支払われるべき利息
        額を付して、その額面金額で早期償還される。その際に早期償還された償還額を再投資した場合に、早
        期償還されない場合に得られる本社債の利息と同等の利回りが得られない可能性(再運用リスク)があ
        る。
       投資利回りリスク

         上記「元本リスク」に記載のとおり、各本社債の満期償還が計算代理人が算定した満期償還金額の支
        払いにより行われる場合には、本社債の投資利回りがマイナスになる(すなわち、投資家が損失を被
        る)可能性がある。また、市場状況の変化により、将来、本社債よりも有利な条件の類似する社債が同
        一の発行会社から発行される可能性もある。また、参照株式の株価が本社債発行後上昇し、早期償還判
        定日において参照株式水準が早期償還判定水準と同額であるか、もしくはそれを上回る金額である場
        合、またはノックイン事由が発生しなかった場合、本社債の早期償還額(下記「Ⅲ                                           本社債の要項の概
        要、(2)     償還および買入れ、(A)             早期償還」に定義する。)または満期償還金額は、額面金額の100%
        であるため、投資家は参照株式の株価の上昇分を享受することができない。したがって、本社債への投
        資は、参照株式に直接投資した場合に比べ、投資利回りが低くなる可能性もある。
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       信用リスク
         本社債は、発行会社の非劣後かつ無担保の債務であり、発行会社が倒産等の事態に陥った場合、本社
        債に関する支払いの一部または全部が行われない可能性がある。また、発行会社もしくは対象株式会社
        の財政状態もしくは経営成績の悪化またはこれに伴う外部評価の変化が、満期日前における本社債の価
        値に悪影響を及ぼす場合がある。
       不確実な流通市場

         本社債の流通市場は確立されていない。また、発行会社、売出人およびそれらの関連会社は、本社債
        を買い取る義務を負わない。そのため、本社債権者は、本社債を償還前に売却できない場合がありう
        る。また、本社債を売却できたとしても、本社債は非流動的であるため、満期日前の本社債の売買価格
        は、参照株式の株価、発行会社の財政状態、一般市場状況その他の要因により、当初の投資額を著しく
        下回る可能性がある。
       中途売却価格に影響する要因

         本社債の償還方法は下記「Ⅲ               本社債の要項の概要、(2)              償還および買入れ」に記載の条項に従って
        決定される。満期日前の本社債の価値および売買価格は様々な要因に影響される。ただし、かかる要因
        の影響が相互に作用し、それぞれの要因を実質上打ち消す可能性がある。以下に、他の要因が一定であ
        り、ある要因のみが変動したと仮定した場合に予想される本社債の売買価格への影響を例示した。
        ①  参照株式の株価

          一般的に、参照株式の株価の下落は本社債の価値に悪影響を与えると予想され、参照株式の株価の
         上昇は本社債の価値に良い影響を与えると予想される。
        ②  配当利回りと株式保有コスト

          一般的に、参照株式の配当利回りの上昇または株式保有コストの下落は、本社債の価値を下落させ
         る方向に作用し、参照株式の配当利回りの下落または株式保有コストの上昇は、本社債の価値を上昇
         させる方向に作用すると予想される。
        ③  参照株式の株価の予想変動率

          予想変動率とは、ある期間に予想される価格変動の幅と頻度を表す。多くの場合は参照株式の株価
         の予想変動率の上昇は本社債の価値に悪影響を与え、予想変動率の低下は本社債の価値に良い影響を
         与える。しかし、かかる影響の度合いは参照株式の株価水準や本社債の満期日までの期間によって変
         動する。
        ④  金利

          一般的に、円金利の上昇は本社債の価値に悪影響を与え、円金利の下落は本社債の価値に良い影響
         を与える。ただし、かかる影響の度合いは、参照株式の株価や本社債の満期日までの期間により変動
         する。
        ⑤  発行会社の格付

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          本社債の価値は、投資家による発行会社の信用度の一般的な評価により影響を受けると予想され
         る。通常、かかる評価は、格付機関から付与された格付により影響を受ける。発行会社に付与された
         格付が下落すると、本社債の価値の減少を招く可能性がある。
        ⑥  発行会社の財政状態、経営成績および信用状況

          発行会社の財政状態、経営成績または信用状況の悪化により、本社債の価値は悪影響を受ける。
        ⑦  早期償還判定日

          早期償還判定日の前後で本社債の価格が変動する可能性が高い。また、早期償還判定日に早期償還
         されないことが決定した場合は、本社債の価格が下落する傾向があると予想される。
       対象株式会社の開示

         発行会社、売出人およびそれらの関連会社は、対象株式会社の開示された企業情報の正確性および完
        全性について何ら保証するものではない。対象株式会社の開示情報に虚偽記載等があった場合、参照株
        式の株価が下落し、その結果、本社債の財産的価値に悪影響を及ぼす可能性がある。
       本社債と対象株式会社の関係

         本社債権者は、参照株式の株主が得られる利益と同等の利益を、本社債の投資により得られることを
        期待してはならない。本社債権者は、参照株式の株価上昇による利益を直接享受することはない。
         対象株式会社に潜在調整事由(下記「Ⅲ                     本社債の要項の概要、(2)              償還および買入れ、(B)             満期に
        おける償還」に定義する。)、合併事由等が生じた場合、早期償還の有無および満期償還の方法の決定
        基準となる値が調整され、参照株式が代替され、または本社債が期限前に償還されることがある。
       本社債に影響を与える市場活動

         発行会社、売出人、計算代理人またはそれらの関連会社は、通常業務の一環として、自己勘定または
        顧客勘定で、株式現物、先物およびオプション市場での取引を経常的に行うことができる。発行会社、
        売出人、計算代理人またはそれらの関連会社は、法規制上問題のない範囲で、株式現物、先物またはオ
        プションの売買によりトレーディング・ブック上のエクスポージャーおよびオフ・バランス・ポジショ
        ンをヘッジし、また、エクスポージャーの存続期間中の市況の変化に伴いヘッジを調整(増減)するこ
        とがある。かかる取引、ヘッジ活動およびヘッジの解消は、本社債の価格および参照株式の株価に影響
        を与える可能性がある。
       潜在的利益相反

         本社債については、発行会社が計算代理人を務める。場合によっては、発行会社としての立場と、本
        社債の計算代理人としての立場の利害が相反することがありうる。発行会社は、計算代理人としての職
        務を誠実に遂行する義務を負っている。
       税金

         日本の税務当局は、本社債についての日本の課税上の取扱いについて必ずしも明確にしていない。下
        記「Ⅲ    本社債の要項の概要、(7)              租税上の取扱い、日本国の租税」の項を参照のこと。また、将来に
        おいて、本社債についての課税上の取扱いが変更される可能性がある。本社債に投資しようとする投資
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        家は、各自の状況に応じて、本社債の会計・税務上の取扱い、本社債に投資することによるリスク、本
        社債に投資することが適当か否か等について各自の会計・税務顧問に相談する必要がある。
     Ⅱ  本書における定義

        「対象株式会社」とは、                    株式会社マツモトキヨシホールディングスをいう。ただし、
                            下記「Ⅲ     本社債の要項の概要、(2)              償還および買入れ、(B)
                            満期における償還、参照株式に影響を及ぼす事由の発生」の
                            規定に服する。
        「参照株式」とは、                    対象株式会社が発行する普通株式(株式銘柄コード:3088)
                            をいう。ただし、下記「Ⅲ              本社債の要項の概要、(2)              償還お
                            よび買入れ、(B)         満期における償還、参照株式に影響を及ぼ
                            す事由の発生」の規定に服する。
        「取引所」とは、                    東京証券取引所、その後継の取引市場もしくは相場システム
                            または参照株式の取引を一時的に移して行う代替的な取引市
                            場もしくは相場システム(ただし、計算代理人が、参照株式
                            に関し、かかる臨時の代替的な取引市場または相場システム
                            において、当初の取引所と同等の流動性があると判断した場
                            合に限る。)をいう。
        「関連取引所」とは、                    大阪取引所、その後継の取引市場もしくは相場システムまた
                            は参照株式の先物取引もしくはオプション取引を一時的に移
                            して行う代替的な取引市場もしくは相場システム(ただし、
                            計算代理人が、参照株式の先物取引またはオプション取引に
                            関し、かかる臨時の代替的な取引市場または相場システムに
                            おいて、当初の関連取引所と同等の流動性があると判断した
                            場合に限る。)をいう。
        「参照株式水準」とは、                    取引所が表示した、当該日の参照株式1株あたりの最終取引
                            価格をいう。ただし、取引所が参照株式に係る特別気配値を
                            公表している場合には、かかる相場を参照株式水準とみな
                            す。また、下記「Ⅲ           本社債の要項の概要、(2)              償還および買
                            入れ、(B)      満期における償還、参照株式に影響を及ぼす事由
                            の発生」の規定に服する。
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        「計算日」とは、                    各早期償還日(以下に定義する。)または満期日の5予定取
                            引所営業日(以下に定義する。)前の日をいう。ただし、当
                            該日が障害日(下記「Ⅲ             本社債の要項の概要、(2)              償還およ
                            び買入れ、(B)        満期における償還、参照株式に影響を及ぼす
                            事由の発生、障害日の発生」に定義する。)である場合、下
                            記「Ⅲ    本社債の要項の概要、(2)              償還および買入れ、(B)            満
                            期における償還、参照株式に影響を及ぼす事由の発生、障害
                            日の発生」の規定に服する。疑義を避けるために、上記の5
                            予定取引所営業日前の日は当該日において決定され、その後
                            にかかる計算日と対応する各早期償還日または満期日の間の
                            予定取引所営業日の日数が変わった場合でも調整は行わない
                            ことを明記する。
        「予定取引所営業日」とは、                    取引所および関連取引所が通常取引セッションの間の取引の
                            ために営業を予定している日をいう。
        「当初価格」とは、                    2019年8月30日における参照株式の参照株式水準をいう(計
                            算代理人が適切であると考える情報を参照することにより、
                            計算代理人の単独の完全な裁量により決定される。)。同日
                            が障害日である場合、当初価格はその直後の予定取引所営業
                            日における参照株式の参照株式水準とする。ただし、かかる
                            予定取引所営業日もまた障害日である場合、かかる日が障害
                            日であることにかかわらず、当該予定取引所営業日に、計算
                            代理人は適切であると考える情報を参照して、その単独の完
                            全な裁量により当初価格を決定する。なお、上記に従い決定
                            された当初価格は、下記「Ⅲ               本社債の要項の概要、(2)              償還
                            および買入れ、(B)          満期における償還、参照株式に影響を及
                            ぼす事由の発生」の規定に服する。
        「早期償還判定水準」とは、                    当初価格の105.00%(小数第3位を四捨五入する。)に相当
                            する価格をいう。ただし、下記「Ⅲ                   本社債の要項の概要、
                            (2)  償還および買入れ、(B)             満期における償還、参照株式に
                            影響を及ぼす事由の発生」の規定に服する。
        「早期償還判定日」とは、                    各早期償還日の直前の計算日をいう。
        「早期償還日」とは、                    満期日を除く各利払日をいう。
        「ノックイン事由」とは、                    参照株式水準が、観察期間(以下に定義する。)中のいずれ
                            かの予定取引所営業日において一度でもノックイン判定水準
                            (以下に定義する。)と同額であるか、またはそれを下回る
                            価格であったと計算代理人が決定した場合をいう。
        「ノックイン判定水準」とは、                    当初価格の70.00%(小数第3位を四捨五入する。)に相当す
                            る価格をいう。ただし、下記「Ⅲ                  本社債の要項の概要、(2)
                            償還および買入れ、(B)             満期における償還、参照株式に影響
                            を及ぼす事由の発生」の規定に服する。
        「観察期間」とは、                    2019年8月30日(同日を含む。)から最終の計算日(同日を
                            含む。)までの期間をいう。
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        「最終価格」とは、                    最終の計算日における参照株式水準をいう。ただし、下記
                            「Ⅲ   本社債の要項の概要、(2)              償還および買入れ、(B)            満期
                            における償還、参照株式に影響を及ぼす事由の発生」の規定
                            に服する。
        「計算代理人」とは、                    ソシエテ・ジェネラルをいう。計算代理人において一切の計
                            算、決定、調整または行為を行うことが必要とされる場合
                            (本社債の要項に別段の定めのある場合を除く。)、計算代
                            理人はこれらを誠実かつ商業上合理的な方法により行う。計
                            算代理人の計算および決定は、明白な誤謬がない限り、最終
                            的なものであり、発行会社および本社債の所持人(以下「本
                            社債権者」という。)に対して拘束力を有する。
     Ⅲ  本社債の要項の概要

      (1)  利息
        (A)  利率および利払日
          本社債には、上記「1            売出有価証券-売出社債(短期社債を除く。)」に記載の利率で、2019年
         8月30日(利息開始日)(同日を含む。)から満期日(同日を含まない。)までの期間について、額
         面金額に対して利息が付され、かかる利息は、本社債が満期日よりも前に償還または買入消却されな
         い限り、2019年12月2日、2020年3月2日、2020年6月2日および2020年9月2日(利払日)に、利
         息開始日(同日を含む。)または(場合により)直前の利払日(同日を含む。)から当該利払日(同
         日を含まない。)までの期間(利息計算期間)について後払いされる。各利払日に支払われる利息額
         は、額面金額10万円の各本社債につき1,375円である。ただし、2019年12月2日の利払日に支払われ
         る利息額は、額面金額10万円の各本社債につき1,406円である。
          利払日が営業日ではない場合、かかる利払日は翌営業日まで延期される。かかる延期により支払わ
         れる利息額の調整は行われない。
        (B)  利息の発生
          各本社債について、その償還を行うべき日以降、利息は発生しない。ただし、元金の支払いが不適
         切に留保または拒絶された場合、利息は下記のいずれか早い方の日まで継続して発生する。
         (ⅰ)   本社債に関して支払うべき金額の全額が支払われた日
         (ⅱ)   本社債に関して支払うべき金額の全額を財務代理人が受領し、その旨の通知が下記「(9)                                               通
          知」に従って本社債権者に対してなされた日の5日後の日
      (2)  償還および買入れ

        (A)  早期償還
          早期償還判定日における参照株式水準が早期償還判定水準と同額であるか、またはそれを上回る金
         額であると計算代理人が決定した場合、本社債は、早期償還判定日の直後の利払日に、発行会社によ
         り、その額面金額の100%(以下「早期償還額」という。)で早期償還される。この場合、当該利払
         日に支払われるべき利息額が、早期償還額とともに支払われる。
        (B)  満期における償還
          本社債が満期日よりも前に償還または買入消却されない限り、各本社債は、発行会社により、満期
         日に、以下の金額(以下「満期償還金額」という。)で償還される。ただし、下記「参照株式に影響
         を及ぼす事由の発生」の規定に服する。
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         (イ)   ノックイン事由が発生しなかった場合には、額面金額の100%
         (ロ)   ノックイン事由が発生した場合には、計算代理人が下記の算式に従って算出する金額
                                 最終価格

             満期償還金額 = 額面金額 ×
                                 当初価格
           (1円未満の端数は四捨五入する。満期償還金額は0円を下回らない。)

     参照株式に影響を及ぼす事由の発生

       ・  障害日の発生
         「障害日」とは、取引所または関連取引所がその通常取引セッションの間の取引のための営業を行わ
        ない、または市場障害事由(以下に定義する。)が発生している予定取引所営業日をいう。
         「市場障害事由」とは、評価時刻(以下に定義する。)直前の1時間の間に(ⅰ)取引障害(以下に定
        義する。)もしくは(ⅱ)取引所障害(以下に定義する。)が発生もしくは存在し、計算代理人が重要で
        あると決定すること、または(ⅲ)早期終了(以下に定義する。)をいう。
         「評価時刻」とは、予定終了時刻(以下に定義する。)または(取引所が予定終了時刻よりも前に取
        引を終了した場合には)取引所の実際の終了時刻をいう。
         「予定終了時刻」とは、取引所または関連取引所について、当該取引所または関連取引所の平日の予
        定された終了時刻(時間外または通常取引セッション外の取引は考慮しない。)をいう。
         「取引障害」とは、取引所における参照株式の取引または関連取引所における参照株式の先物取引も
        しくはオプション取引に関する取引の停止または制限であって、取引所または関連取引所の許容する制
        限を超える価格変動その他の理由により、取引所、関連取引所その他の者により行われたものをいう。
         「取引所障害」とは、市場参加者が、一般に、(a)取引所において参照株式について取引を行うこと、
        もしくは市場価格を取得すること、または(b)関連取引所において参照株式の先物取引もしくはオプショ
        ン取引を行うこと、もしくはかかる取引の市場価格を取得することを阻害し、または損なわせると計算
        代理人が決定した事由(ただし、早期終了を除く。)をいう。
         「早期終了」とは、いずれかの取引所営業日(以下に定義する。)において、取引所または関連取引
        所が、その予定終了時刻よりも早く終了すること(ただし、取引所または(場合により)関連取引所
        が、(ⅰ)当該取引所営業日における当該取引所もしくは(場合により)関連取引所の通常取引セッショ
        ンの実際の終了時刻または(ⅱ)当該取引所営業日の評価時刻に実行されるための取引所もしくは関連取
        引所のシステムへの取引注文の入力の締切時刻のいずれか早い方の1時間以上前にかかる早期の終了を
        公表した場合を除く。)をいう。
         「取引所営業日」とは、取引所または関連取引所における取引がその予定終了時刻よりも早く終了す
        るか否かにかかわらず、取引所および関連取引所がそれぞれの通常取引セッションの間の取引のために
        営業を行う予定取引所営業日をいう。
         計算日として当初指定されていた日が障害日に該当する場合、計算日はその直後の障害日でない予定
        取引所営業日とする。ただし、計算日として当初指定されていた日の直後の2予定取引所営業日がいず
        れも障害日である場合は以下のとおりとする。
         (ⅰ)   計算日として当初指定されていた日の2予定取引所営業日後の日が、障害日であるにもかかわ
           らず、計算日とみなされる。
         (ⅱ)   計算代理人が、当該2予定取引所営業日後の日の評価時刻における参照株式の価値の誠実な見
           積額を決定し、そのように算定された参照株式の価値の誠実な見積額が参照株式水準であるとみ
           なされる。
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       ・  潜在調整事由の発生
         「潜在調整事由」とは、参照株式に係る以下のいずれかの事由をいう。
         (A)  参照株式の分割、併合もしくは種類変更(ただし、合併事由となる場合を除く。疑義を避けるた
           め、株式分割または株式併合を含むことを明記する。)、またはボーナス、資本組入れもしくは
           これに類似する発行による参照株式の既存株主に対する参照株式の無償の交付もしくは配当。
         (B)  既存株主に対して(a)参照株式、(b)参照株式の株主に対する支払いと同等の、もしくは当該支払
           いに比例した、対象株式会社の配当および/もしくは残余財産分配金の支払いを受ける権利を付
           与する他の株式もしくは有価証券、(c)スピンオフその他これに類似する取引の結果、対象株式会
           社によって(直接または間接に)取得もしくは保有された他の発行会社の株式その他の有価証
           券、または(d)その他の有価証券、権利、ワラントその他の資産を分配、発行または配当する場合
           であって、それらの対価(金銭か否かを問わない。)が計算代理人の決定する市場実勢価格より
           低い場合。
         (C)  計算代理人が決定する特別配当。
         (D)  全額払込みがなされていない参照株式につき、対象株式会社によりなされる払込請求。
         (E)  対象株式会社またはその子会社による参照株式の買戻し(その原資が利益によるものか資本によ
           るものかを問わず、また、当該買戻しの対価が金銭であるか、有価証券その他の資産であるかを
           問わない。)。
         (F)  敵対的買収への対応策として定められた株主ライツ・プランまたは取決めであって、一定の事由
           の発生に伴い優先株、ワラント、債務証書または株式引受権を市場価値(計算代理人が決定す
           る。)より低い価額で分配することを定めるものに従い、何らかの株主の権利が分配され、また
           は対象株式会社の普通株式その他の株式から分離されることとなる事由(ただし、かかる事由が
           発生した結果行われた調整は、上記の権利の償還に伴って再調整される。)。
         (G)  参照株式の理論価値に希薄化または集中化をもたらすと計算代理人が判断したその他の事由。
         潜在調整事由が発生した後、計算代理人は、かかる事由を了知した後実務上合理的に可能な限り速や
        かに、当該潜在調整事由が参照株式の理論価値に希薄化または集中化をもたらすか否かを決定し、かか
        る希薄化または集中化が生じる場合には、計算代理人は、(a)本社債に基づく決済もしくは支払いに係る
        条件を決定するために用いられる参照株式に係る要素についてなされる、かかる希薄化または集中化に
        対応する調整(もしあれば)の算定を行い、また、その他の本社債の要項に関して、本社債に基づく発
        行会社の債務の経済的な同等性が維持されるために適切であると計算代理人が判断する調整を行い、(b)
        かかる調整の効力発生日を決定する。
         計算代理人は、潜在調整事由により参照株式の理論的価値に希薄化または集中化が生じるか否かおよ
        びその程度、ならびに本社債の要項についての関連する調整を決定するに当たって、当該潜在調整事由
        に関してオフショア投資家(以下に定義する。)に対して源泉徴収され、またはオフショア投資家が支
        払いその他の方法により負担することとなると計算代理人が決定する、現地租税(以下に定義する。)
        の金額を勘案する。
         計算代理人は、関連取引所において取引される参照株式のオプションに関して当該潜在調整事由につ
        いて関連取引所により行われる調整を参照して適切な調整を行うことができる(ただし、そのようにす
        る義務は負わない。)。
         「オフショア投資家」とは、参照株式の保有者であり、対象株式会社が設立された国または参照株式
        が上場している取引所が所在する国(以下「現地法域」という。)の租税に係る法令において非居住者
        とされる機関投資家をいい、疑義を避けるため、かかる機関投資家の居住国は計算代理人により決定さ
        れ、ソシエテ・ジェネラルまたはその関連会社のいずれかの居住国である場合があることを明記する。
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         「現地租税」とは、参照株式について、いずれかの法域における課税当局により課される租税公課そ
        の他これに類する費用(それぞれの場合において、それに係る利息および罰金を含む。)であって、何
        ら かの適用ヘッジ・ポジション(以下に定義する。)に関して仮想投資家(以下に定義する。)が源泉
        徴収を受け、支払い、またはその他の方法により負担することとなるもの(ただし、仮想投資家の純利
        益全体について課される法人税を除く。)をいう。
         「適用ヘッジ・ポジション」とは、参照株式について、商業上合理的な方法で行為する仮想投資家
        が、当該時点において本社債についてヘッジを行うために必要であると考えるであろうと発行会社また
        はその関連会社のいずれかが判断するヘッジ・ポジション(以下に定義する。)をいう。
         「ヘッジ・ポジション」とは、(場合により)ソシエテ・ジェネラルもしくはその関連会社のいずれ
        かまたは仮想投資家による、(個別に、またはポートフォリオ・ベースで)満期日に支払期限を迎える
        本社債に基づく(場合により)ソシエテ・ジェネラルもしくはその関連会社のいずれかまたは仮想投資
        家の債務の一部についてのヘッジを行うための(a)有価証券、オプション、先物、デリバティブ、金利取
        引もしくは外国為替取引のポジションもしくは契約、(b)有価証券の貸借取引、(c)預託金もしくは金銭
        の借入れおよび/または(d)その他の証書、取決め、資産もしくは責任(名称を問わない。)の購入、売
        却、締結または維持をいい、未償還の各本社債に比例的に割り当てられる。
         「仮想投資家」とは、(a)関係法域(以下に定義する。)、現地法域および/もしくは(場合により)
        租税居住法域(以下に定義する。)の租税に係る法令における適用ある関係法域、現地法域および/も
        しくは租税居住法域または(b)適用ある租税条約もしくは関連する法律もしくは取決めに基づいて現地租
        税に関して何らかの返金、クレジットその他の利益、免除もしくは減額が生じる可能性のある法域にお
        いて非居住者とされる仮想の機関投資家をいう。
         「関係法域」とは、参照株式について、発行者の設立法域または組織法域における関連する当局をい
        う。
         「租税居住法域」とは、参照株式について、現地法域または発行者の税法上の居住地である法域をい
        う。
       ・  特別事由の発生およびその帰結

        A  最終の計算日以前のいずれかの時点において、対象株式会社または対象株式会社による参照株式の発
        行(適用ある場合)に関する合併事由、会社分割事由(以下に定義する。)、公開買付事由(以下に
        定義する。)、上場廃止事由(以下に定義する。)、倒産事由(以下に定義する。)または国有化事
        由(以下に定義する。)に係るオファリング期間(以下に定義する。)が開始したと計算代理人が判
        断した場合、当該オファリング期間の間、計算代理人は、参照株式について代替措置(以下に定義す
        る。)を適用することを誠実に決定することができる。
        B  計算代理人がオファリング期間中に参照株式について代替措置を適用しないことを決定した場合は、
         (a)  株対株(以下に定義する。)、株対その他対価(以下に定義する。)および株対複合対価(以下
           に定義する。)による合併事由(または場合により公開買付事由)の場合、合併日(以下に定義
           する。)(または場合により公開買付日(以下に定義する。))から、および/または合併事由
           (または場合により公開買付事由)の完了から、その60営業日後の日までの間に、計算代理人
           は、誠実に行為して以下のいずれか1つまたは複数を適用する。
          (x)  計算代理人調整(以下に定義する。)。
          (y)  代替措置。
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         (b)  会社分割事由の場合、会社分割日(以下に定義する。)から、および/または会社分割事由の完
           了から、その60営業日後の日までの間に、計算代理人は、誠実に行為して以下のいずれかを行
           う。
          (x)  参照株式を承継会社の株式に置き換える。
          (y)  代替措置に従って、当該会社分割事由から生じた1種類または複数種類の株式への代替を行
            う。
         (c)  上場廃止事由または国有化事由の場合、当該事由の効力発生日からその60営業日後の日までの間
           に、計算代理人は、誠実に行為し、代替措置を適用することができる。
         (d)  倒産事由の場合、計算代理人は、誠実に行為して以下のいずれかを決定する。
          (x)  本社債に係る支払額または一定の条件の成就の有無を判定する際に用いられる算式における関
            連する要素(参照株式を表章するもの)の価値を、当該倒産事由の発生日から最終の計算日ま
            でのいずれかの時点で算定される参照株式の公正市場価値をもとに計算代理人が算出するこ
            と。かかる公正市場価値の算定は、算定の時点における参照株式に関する市場の流動性および
            取引の状況に基づいて行われる。
          (y)  参照株式が代替措置に従って置き換えられる旨。
         (e)  上記   (a)、(b)、(c)        および    (d)  の各事由が発生した場合において、誠実に行為する計算代理人
           が  (x)  に掲げる措置(場合による)を維持できなかった場合、また、(y)                                  において代替措置に定
           める基準を満たす株式が存在しない場合、計算代理人は以下のいずれかを行うことができる。
          (ⅰ)   下記「(I)      満期日までの金銭化」の規定の適用。
          (ⅱ)   当該事由を、本社債の期限前償還を発生させる事由とみなす。その場合、発行会社は、本社
            債に基づく発行会社の債務を終了させ、上記                       (a)、(b)、(c)        および    (d)  の各事由のいずれか
            が発生後可能な限り速やかに、各本社債権者に対し、期限前償還額(以下に定義される。)を
            支払う。
         「合併事由」とは、以下のいずれかの事由をいう。
         (A)  発行済みの参照株式のすべてを他の法人または自然人に対して譲渡することとなる、またはかか
           る譲渡を取消不能の形で確約することとなる参照株式の変更またはその種類の変更(参照株式の
           参照通貨の変更を含む。)。
         (B)  対象株式会社の他の法人との、または他の法人への合併または拘束力を有する株式交換(対象株
           式会社が存続会社となる合併であって、発行済みの参照株式すべての変更またはその種類の変更
           を生じないものを除く。)。
         (C)  他の法人または自然人による、発行済みの参照株式の100%を買取りその他の方法により取得す
           るためのその他の買収の申込み、公開買付け、エクスチェンジ・オファー、勧誘、提案その他の
           事由であって、かかる参照株式の全部または一部(当該他の法人または自然人が保有または支配
           しているものを除く。)が譲渡され、またはかかる譲渡が取消不能の形で確約されることとなる
           もの。
         (D)  対象株式会社またはその子会社の他の法人との、または他の法人への合併または拘束力を有する
           株式交換であって、対象株式会社が存続会社となり、発行済みの参照株式すべての変更またはそ
           の種類の変更を生じないものの、当該事由の直前の発行済みの参照株式(当該他の法人が保有ま
           たは支配する参照株式を除く。)が当該事由の直後の発行済みの参照株式の50%未満となるも
           の。
         「会社分割事由」とは、対象株式会社が会社分割(スピンオフ、分離その他これに類似の性質を有す
        る行為を含むが、これに限られない。)の影響を受けることをいう。
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         「上場廃止事由」とは、(a)参照株式について取引所における上場、取引もしくは値付けの公表が停止
        され、もしくは取引所における上場区分から除外され(ただし、合併事由または公開買付事由を理由と
        す るものを除く。)、直ちに取引所と同一の国の取引市場もしくは相場システムにおいて再上場、取引
        の再開もしくは値付けの再開が行われないこと、または(b)参照株式が不適切な状態(流動性の欠如また
        は参照株式の先物取引および/もしくはオプション取引が存在しなくなることを含むが、これに限られ
        ない。)で上場、取引もしくは値付けされていると計算代理人が判断することをいう。
         「倒産事由」とは、対象株式会社の任意の、もしくは強制的な清算、破産、支払不能、解散、閉鎖そ
        の他これに類似する対象株式会社に影響を与える手続が行われたと計算代理人が誠実に決定することを
        いう。
         「国有化事由」とは、参照株式のすべて、または対象株式会社のすべてもしくは実質的にすべての資
        産が国有化もしくは没収され、またはその他の方法でいずれかの政府機関、政府当局、政府系法人もし
        くはその下部機関にこれを譲渡するよう要求されることをいう。
         「オファリング期間」とは、公開買付事由、合併事由、上場廃止事由、会社分割事由、倒産事由また
        は国有化事由が正式に公表された日(同日を含む。)から合併日、会社分割日、公開買付日または上場
        廃止事由、倒産事由もしくは国有化事由の効力発生日(同日を含まない。)までの期間をいう。
         「合併日」とは、合併事由を構成するのに必要な数の参照株式(買収の申込みの場合における申込者
        が保有または支配する参照株式を除く。)の保有者が、その有する参照株式を合意により譲渡し、また
        は取消不能の形で譲渡することが義務付けられる日をいう。
         「会社分割日」とは、会社分割事由の効力が発生する日をいう。
         「代替措置」とは、合併事由、会社分割事由、公開買付事由、上場廃止事由、国有化事由または倒産
        事由(対価の受領の有無を問わない。)において、参照株式、新参照株式(以下に定義する。)およ
        び/または(場合により)その他対価(以下に定義する。)の全部もしくは一部が金銭に転換され、そ
        の手取金が(a)同一の経済的分野に属する新たな株式もしくは対象株式会社と類似の国際的認知度もしく
        は信用力を有する会社によって発行された株式(以下「代替株式」という。)または(b)複合対価(以下
        に定義する。)の場合には新参照株式のいずれかに再投資されると計算代理人がみなすことができるこ
        とをいう。その他対価が将来金銭で受領される場合、計算代理人は、将来受領される金銭が割り引か
        れ、それによって得られた手取金が直ちに(a)または(b)に従って再投資されるとみなすことができる。
         参照株式、新参照株式および/またはその他対価の売却は、固定期間(以下に定義する。)の間に行
        われたとみなされる。代替株式および当該代替株式を発行している会社が、それぞれ参照株式および対
        象株式会社とみなされ、計算代理人は、本社債に関する関連する要項を調整する。
         なお、参照株式がある一定の日に代替株式に置き換えられることとなる本社債の要項に定めるすべて
        の場合において、本社債に係る支払額を決定するために用いられる算式における要素の価値は、当該日
        における代替株式の代替による影響を受けず、当該日の取引所における当該代替株式の終値は、それが
        同日における参照株式の終値と同額になるような適切な連結係数によって加重される。
         「新参照株式」とは、計算代理人が誠実に決定する、代替措置または計算代理人調整の適用に関連す
        る、認知された取引市場に上場され、またはかかる取引市場において値付けされている株式(申込者の
        ものであるか、第三者のものであるかを問わない。)をいう。
         「株対複合対価」とは、合併事由または公開買付事由について、参照株式の対価が複合対価で構成さ
        れている場合をいう。
         「株対その他対価」とは、合併事由または公開買付事由について、参照株式の対価がその他対価のみ
        で構成されている場合をいう。
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         「株対株」とは、合併事由または公開買付事由について、参照株式の対価が新参照株式のみで構成さ
        れている(または、当該参照株式の保有者の選択により新参照株式のみで構成できる)場合をいう
         「公開買付事由」とは、一切の参照株式につき、他の法人または自然人による買収の申込み、公開買
        付け、エクスチェンジ・オファー、勧誘、提案その他の事由であって、当該他の法人または自然人が対
        象株式発行会社の発行済みの議決権付株式の10%超、100%未満を買取りその他の方法で取得し、または
        転換その他の方法によりこれを取得する権利を有することとなるもの(計算代理人が、関連性を有する
        と判断する政府または自主規制機関への届出その他の情報に基づいて決定する。)をいう。
         「公開買付日」とは、参照株式につき、適用ある割合基準の数量の議決権付株式の買取りまたはその
        他の方法による取得が実際に行われた日をいう(計算代理人が決定する。)。
         「計算代理人調整」とは、合併事由(または場合により公開買付事由)につき、計算代理人が、合併
        日(または場合により公開買付日)以後、(A)                        本社債の行使、決済、支払またはその他一切の条件につ
        いて、当該合併事由(または場合により公開買付事由)による本社債への経済的効果を反映するために
        計算代理人が適切と思料する調整を行い(ただし、参照株式または本社債に関連する変動率、予想配
        当、貸株金利または流動性の反映のみを目的とした調整は行われない。かかる調整は、当該合併事由
        (または場合により当該公開買付事由)についてオプション取引所により行われた、当該オプション取
        引所において取引される参照株式のオプションに対する調整を参照することにより決定することができ
        る(ただし、義務ではない。)。)、(B)                     当該調整の効力発生日を決定することをいう。
         「その他対価」とは、金銭および/もしくは有価証券(新参照株式を除く。)または資産(申込者の
        ものであるか、第三者のものであるかを問わない。)をいう。
         「複合対価」とは、新参照株式とその他対価の組み合わせをいう。
         「固定期間」とは、(A)ソシエテ・ジェネラルまたはその関連会社のいずれかが参照株式、新参照株式
        および/または(場合により)その他対価を、本社債に関してソシエテ・ジェネラルまたはその関連会
        社のいずれかが取引する関連する資産の終値(当該固定期間に観測されるもの)の加重平均に基づいて
        売却し、(B)かかる売却の手取金が代替株式および/または新参照株式に、本社債に関してソシエテ・
        ジェネラルまたはその関連会社のいずれかが取引する当該代替株式および/または新参照株式の終値
        (当該固定期間に観測されるもの)の加重平均に基づいて固定期間中に適宜再投資される、合併日、会
        社分割日、公開買付日または上場廃止事由、国有化事由もしくは倒産事由の効力発生日の90営業日後の
        日までに終了する10取引所営業日以下の期間をいう。
       ・  参照株式水準の修正

         取引所が発表する参照株式の価格または水準であって、本社債に基づいて行われる計算または決定に
        用いられるものが事後的に修正され、かかる修正が当初の発表後(ただし、本社債に係る満期日その他
        の支払期日の4営業日前の日まで)に取引所により発表され、公に入手可能なものとされた場合、計算
        代理人は、当該修正の結果支払われるべき金額を決定し、必要な範囲で当該修正を反映するために本社
        債の要項を調整する。ただし、上記において「4」とあるのは、計算代理人がユーロクリアおよびクリ
        アストリームに適用ある規則に従い決定する異なる期限に読み替えることができる。
       ・  法律変更、ヘッジ障害、保有制限事由、                    ヘッジ費用増加        および支払不能申請の発生ならびにその帰結

         「法律変更」とは、発行日、ヘッジ・ポジションの取引日または本社債の最初の計算日(適用ある場
        合)のいずれか早い方の日以後に、(A)適用ある法令(租税、支払不能または自己資本規制に係る法令を
        含むが、これに限られない。)が採択または改正されたこと、または(B)管轄権を有する裁判所、裁決機
        関もしくは規制当局による適用ある法令の解釈が公布もしくは変更されたこと(課税当局による措置ま
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        たは管轄裁判所に提起された訴えを含む。)により、参照株式に関してソシエテ・ジェネラルまたはそ
        の関連会社のいずれかが発行会社とソシエテ・ジェネラルもしくはその関連会社のいずれかとの間で締
        結 した契約を維持することが法律に違反することになったと計算代理人が誠実に判断することをいう。
         「ヘッジ障害」とは、ソシエテ・ジェネラルまたはその関連会社のいずれかが、商業上合理的な努力
        を行った後も、(a)本社債もしくは本社債に関して発行会社がソシエテ・ジェネラルもしくはその関連会
        社のいずれかとの間で締結する契約の締結および義務の履行を行うことによる市場リスクまたはその他
        の関連ある価格リスク(社債価格リスク、信用価格リスク、通貨リスク、株価リスク、配当リスク、金
        利リスク、外国為替リスクおよび保証価格リスクを含むが、これに限られない。)をヘッジするために
        必要であると考える取引もしくは資産の取得、設定、再設定、代替、維持、解約および/もしくは処分
        を行うこと、または(b)ヘッジ・ポジションもしくは本社債に関して発行会社がソシエテ・ジェネラルも
        しくはその関連会社のいずれかとの間で締結する契約の受取金を(ヘッジ・ポジションの法域(以下
        「関連法域」という。)内の口座間で、もしくは、場合により、関連法域内の口座から関連法域外の口
        座に)自由に実現させ、回収し、受領し、もしくは送金し、もしくは移転することのいずれかができな
        いことをいう。
         「保有制限事由」とは、仮想投資家が発行会社および/またはその関連会社のいずれかであると仮定
        した場合、制限の対象となる参照株式に係る発行会社およびその関連会社の持分の合計が、許容または
        推奨される割合を超えて、当該参照株式の発行者の(直接的または間接的な)所有、支配または当該参
        照株式のいずれかの種類の議決権付証券の一定割合の議決権を構成し、または構成することが見込まれ
        ると、発行会社が、ドッド・フランク・ウォールストリート改革・消費者保護法第619節(ヴォルカー・
        ルール)により改正された1956年銀行持株会社法(かかる法律に基づく、またはかかる法律との関係で
        関係政府機関により発行された要求、規制、規則、指針または指令を含む。)を遵守する目的上、判断
        することをいう。
         「ヘッジ費用増加」とは、ソシエテ・ジェネラルまたはその関連会社のいずれかが、(a)本社債もしく
        は本社債に関して発行会社がソシエテ・ジェネラルもしくはその関連会社のいずれかとの間で締結する
        契約の締結および義務の履行を行うことによる市場リスクまたはその他の関連ある価格リスク(社債価
        格リスク、信用価格リスク、通貨リスク、株価リスク、配当リスク、金利リスク、外国為替リスクおよ
        び保証価格リスクを含むが、これに限られない。)をヘッジするために必要であると考える取引もしく
        は資産の取得、設定、再設定、代替、維持、解約もしくは処分を行い、または(b)ヘッジ・ポジションも
        しくは本社債に関して発行会社がソシエテ・ジェネラルもしくはその関連会社のいずれかとの間で締結
        する契約の受取金を自由に実現させ、回収し、受領し、送金し、もしくは移転するために、(ソシエ
        テ・ジェネラルまたはその関連会社のいずれかが本社債に係るヘッジ・ポジションを取得した日におけ
        る状況と比較して)著しく高額の公租公課、費用または手数料(委託手数料を除く。)を負担すること
        となることをいう。
         「支払不能申請」とは、対象株式会社が、破産法、支払不能法その他の債権者の権利に影響を及ぼす
        類似の法律に基づいて支払不能、破産その他の救済措置の判決を求める手続の申立てを行い、対象株式
        会社の設立地もしくは組織地もしくはその本店の法域において対象株式会社に対して一次的な支払不
        能、再生もしくは監督の管轄権を有する規制当局、監督当局その他これに類似する公的機関からかかる
        申立てを受け、対象株式会社がかかる手続に同意し、または対象株式会社もしくはかかる規制当局、監
        督当局もしくは公的機関が対象株式会社の解散もしくは清算の申立てを行い、もしくは対象株式会社が
        かかる申立てに同意することをいう。ただし、債権者によって申し立てられた手続もしくは行われた申
        立てであって、対象株式会社が同意していないものは支払不能申請とはみなされない。
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         発行日以降に、参照株式につき、上記事由が生じた、または生じたと見込まれると計算代理人が判断
        した場合には、計算代理人は、以下のいずれかの措置をとることができる。
         (ⅰ)   参照株式を、同一の経済的分野または地域的領域を反映する新たな参照株式に置き換える。
         (ⅱ)   (ヘッジ費用増加の場合に限り)ヘッジ費用増加が発生した後の利払日においていずれかの本
           社債につき発生する利息額から、ソシエテ・ジェネラルまたはその関連会社のいずれかに係る
           ヘッジ費用増加を発生させた新規のまたは追加的な租税公課、費用または手数料の金額(当該本
           社債に基づく発行会社の支払義務をヘッジするためのヘッジ・ポジションに関するものであり、
           かかる金額は未償還の本社債に比例按分される。)(以下「控除額」という。)を控除する。た
           だし、控除額が利息額から控除されるべき利払日において、一つの本社債に係る控除額が当該利
           払日において一つの本社債につき発生する利息額(控除額を控除する前のもの)を上回る場合、
           当該利息額は0円まで減額され、控除額と利息額(控除額を控除する前のもの)の差額は、それ
           以降の利払日において発生する利息額から控除される。控除額の全部または一部が最終の利払日
           の到来後も控除されない場合、控除額の残額は、早期償還額、期限前償還額または満期償還金額
           のうちいずれか最も早く到来したものから控除される(ただし、かかる控除の結果は0円を下限
           とする。)。
         計算代理人が上記(ⅰ)の置き換え(またはヘッジ費用増加の場合に限り上記(ⅱ)の控除)を行わ
        なかった場合、計算代理人は、誠実に行為して以下のいずれかを行うことができる。
         (ⅰ)   当該事由を、本社債の期限前償還を発生させる事由とみなす。その場合、発行会社は、本社債
           に基づく発行会社の債務を終了させ、期限前償還額を支払い、または支払わしめる。
         (ⅱ)   下記「(I)      満期日までの金銭化」の規定を適用する。
       ・  重大事由の発生

         本社債の要項のその他の規定にかかわらず、計算代理人が、その単独の完全な裁量により、満期日ま
        たはそれよりも前に、発行会社による本社債に基づく債務の履行に重大な悪影響を及ぼしうる事由が発
        生したと判断した場合、発行会社は、本社債の全部(一部は不可。)を、かかる決定後可能な限り速や
        かに、期限前償還額で償還する。
       ・  通知

         計算代理人が重要であると判断する調整を生じさせる事由または参照株式に影響を及ぼす特別な事由
        が生じた場合、計算代理人は発行会社に対して、計算代理人が行った関連する調整または決定について
        通知し、発行会社はそれを下記「(9)                   通知」に従って財務代理人および本社債権者に通知する。本社債
        権者は、計算代理人の所定の住所において、かかる調整または決定の詳細に関する情報を請求により入
        手することができる。
       ・  管理機関/ベンチマーク事由

         発行日以後、参照株式について管理機関/ベンチマーク事由(以下に定義する。)が発生した、また
        は発生する可能性があると計算代理人が決定した場合、計算代理人は以下のいずれかを行うことができ
        る。
         (A)  参照株式について、関連ある事由または状況を考慮するために計算代理人が適切と思料する調整
           を行う。かかる調整には、同一の経済的分野または地域的領域を反映する後継の株式の選定およ
           び本社債の条件に対するその他の変更または調整(適用ある場合、当該後継の株式に対するエク
           スポージャーを提供するための発行会社の増加費用、および、後継の株式が複数存在する場合
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           は、後継の株式の間でのエクスポージャーの配分を行うための発行会社の増加費用を反映するこ
           とを目的とした調整を含む。)が含まれる場合があるが、これらに限定されない。
         (B)  計算代理人が上記          (A)  に基づく調整を行わなかった場合、計算代理人は、誠実に行為して以下
           のいずれかを行うことができる。
           (ⅰ)   当該事由を、本社債の期限前償還を発生させる事由であるとみなす。その場合、発行会社
             は、本社債に基づく発行会社の債務を終了させ、期限前償還額を支払い、または支払わしめ
             る。
           (ⅱ)   下記「(I)      満期日までの金銭化」の規定を適用する。
           「管理機関/ベンチマーク事由」とは、ベンチマーク(以下に定義する。)について、ベンチ
         マーク修正/中止事由(以下に定義する。)、非承認事由(以下に定義する。)、棄却事由(以下
         に定義する。)または停止/撤回事由(以下に定義する。)が発生することをいう(いずれも計算
         代理人の決定による。)。
           「ベンチマーク」とは、BMR(以下に定義する。)の定義におけるベンチマークに該当する一切の
         数値であって、当該数値の全部または一部を参照することにより、本社債に基づき支払もしくは交
         付される一切の金額または本社債の価値が決定されるものをいう(いずれも計算代理人の決定によ
         る。)。
           「ベンチマーク修正/中止事由」とは、ベンチマークについて、以下のいずれかが発生してい
         る、または将来発生することをいう。
           (a)  当該ベンチマークに対する一切の重要な変更。
           (b)  当該ベンチマークの提供の永続的または無期限の取消または中止。
           (c)  規制当局またはその他の公的機関による当該ベンチマークの使用の禁止。
           「BMR」とは、欧州連合ベンチマーク規制(規則(EU)2016/1011号)をいう。
           「非承認事由」とは、ベンチマークについて、以下のいずれかの事由をいう。
           (a)  ベンチマークまたはベンチマークの管理機関もしくはスポンサーについて、一切の許可、登
             録、認定、承認、同等性決定または認可が取得されていない、または将来取得されないこ
             と。
           (b)  ベンチマークまたはベンチマークの管理機関もしくはスポンサーが公式の登録簿に登録され
             ていない、または将来登録されなくなること。
           (c)  ベンチマークまたはベンチマークの管理機関もしくはスポンサーが、本社債、発行会社、計
             算代理人またはベンチマークに適用ある一切の法律上または規制上の要件を満たさない、ま
             たは将来満たさなくなること。
         いずれの場合も、発行会社、計算代理人またはその他一切の事業体のいずれかによる本社債に関す
         る債務の履行のために適用法令上求められる要請に従う。疑義を避けるため、ベンチマークまたは
         ベンチマークの管理機関もしくはスポンサーが、その許可、登録、認定、承認、同等性決定または
         認可が停止されたことを理由に、公式の登録簿に登録されない、または将来登録されなくなる場合
         であって、当該停止時において、本社債について、当該停止期間中にベンチマークを引き続き提供
         および使用することが適用法令上認められている場合には、非承認事由は発生しないことを明記す
         る。
           「棄却事由」とは、ベンチマークについて、関連ある監督官庁またはその他の関連ある公的機関
         が、一切の許可、登録、認定、承認、同等性決定、認可または公式の登録簿への登録を求める申請
         を棄却もしくは却下するまたは将来棄却もしくは却下することをいう(いずれの場合も、本社債、
         ベンチマークまたはベンチマークの管理機関もしくはスポンサーについて、発行会社、計算代理人
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         またはその他一切の事業体のいずれかによる本社債に関する債務の履行のために適用法令上求めら
         れるものをいう。)。
           「停止/撤回事由」とは、ベンチマークについて、以下のいずれかが発生することをいう。
           (a)  関連ある監督官庁またはその他の関連ある公的機関が、ベンチマークまたはベンチマークの
             管理機関もしくはスポンサーについて、発行会社、計算代理人またはその他一切の事業体の
             いずれかによる本社債に関する債務の履行のために適用法令上求められる一切の許可、登
             録、認定、承認、同等性決定または認可を停止もしくは撤回している、または将来停止もし
             くは撤回すること。
           (b)  発行会社、計算代理人またはその他一切の事業体のいずれかによる本社債に関する債務の履
             行のために適用法令上登録されていることが要求され、または将来要求される一切の公式の
             登録簿から、ベンチマークまたはベンチマークの管理機関もしくはスポンサーが抹消され、
             または将来抹消されること。
           疑義を避けるため、当該許可、登録、認定、承認、同等性決定または認可が停止され、または将
         来停止された場合、または一切の公式の登録簿への登録が撤回され、または将来撤回された場合で
         あって、当該停止または撤回時において、本社債について、当該停止または撤回期間中にベンチ
         マークを引き続き提供および使用することが適用法令上認められている場合には、停止/撤回事由
         は発生しないことを明記する。
         疑義を避けるため、上記は本社債のその他一切の規定に対する追加規定であり、当該その他の規定を
        損なうものではないことを明記する。かかるいずれの規定に基づき、管理機関/ベンチマーク事由の対
        象となる事由の発生について、その他一切の帰結規定が適用されうる場合、発行会社がその完全なる単
        独の裁量により、いずれの規定を適用すべきかを決定する。
     参照株式の株価の過去の推移

         下記の表は、2016年から2018年までの各年および2018年9月から2019年8月までの各月の参照株式の
        東京証券取引所における参照株式水準の最高値と最安値を表したものである。また、下記のグラフは、
        2018年8月7日から2019年8月7日までの参照株式の参照株式水準の推移を表したものである。ただ
        し、かかる期間において対象株式会社について合併などの事由が生じている場合、または参照株式につ
        いて株式分割もしくは株式併合が行われている場合などには、効力発生前の株価は当該事由を考慮して
        調整された値で表記されている場合がある。これらは、様々な経済状況の下で参照株式の参照株式水準
        がどのように推移するかの参考のために記載するものであり、この参照株式の参照株式水準の過去の推
        移は、将来の動向を示唆するものではなく、本社債の時価の動向を示すものでもない。また、過去の下
        記の期間において参照株式の参照株式水準が下記のように変動したことによって、参照株式が本社債の
        存続期間中同様に推移することを示唆するものではない。
              <株式会社マツモトキヨシホールディングスの参照株式水準の過去推移>

         株価(単位:円、        2016  年から2018年      までの年次毎および         2018  年9月から2019年8月まで            の月次毎)

                        年     最高値(円)         最安値(円)

                      2016年        3,045.0         2,205.0
                      2017年        4,740.0         2,595.0
                      2018年        5,710.0         3,155.0
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           年 月      最高値(円)         最安値(円)           年 月      最高値(円)         最安値(円)

         2018年9月          4,680   .0      4,145   .0     2019年3月         3,905.0         3,590.0
         2018年10月          4,570   .0      3,720   .0     2019年4月         3,705.0         3,505.0
         2018年11月          4,335   .0      4,015   .0     2019年5月         3,730.0         3,190.0
         2018年12月          4,240   .0      3,155   .0     2019年6月         3,310.0         3,080.0
         2019年1月          3,475   .0      3,235   .0     2019年7月         3,660.0         3,260.0
         2019年2月          3,930   .0      3,250   .0     2019年8月         3,630   .0      3,545.0
        出典:ブルームバーグ・エルピー
        (注)2019年8月は2019年8月7日まで。2019年8月7日の東京証券取引所における参照株式の終値は、3,625.0円であった。
                         出典:   ブルームバーグ・エルピー









        (C)  税制上の理由による期限前償還

          発行会社は、以下の場合、財務代理人および下記「(9)                            通知」に従って本社債権者に対して、30日
         以上45日以内の事前の通知を行うことにより、(a)いつでも本社債の全部(一部は不可。)をその期限
         前償還額(以下に定義する。)で償還し、または(b)下記「(I)                                満期日までの金銭化」の規定を適用す
         ることを決定することができる。
         (ⅰ)   租税法域(以下に定義する。)の法令の改正、またはかかる法令の適用もしくは公権的解釈の変
          更(発行日以降に有効となるものに限る。)の結果、発行会社が下記「(7)                                      租税上の取扱い、フラ
          ンスの租税」に記載の追加額の支払義務を課されたか、将来課されることになる場合であり、か
          つ、
         (ⅱ)   発行会社が、利用可能な合理的手段を用いてもかかる義務を回避できない場合
          「租税法域」とは、フランスもしくはその行政上の下位区分またはそれらの課税当局をいう。
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          「期限前償還額」とは、計算代理人が決定する本社債の償還の日における公正市場価額に相当する
         金額をいい、(本社債権者に公正な市場価値を償還するために回避することのできない費用を考慮し
         た 後)かかる期限前償還がなければ当該期限前償還日よりも後に支払期限が到来していたはずの本社
         債に関する発行会社の支払義務と経済的に同等の価値を本社債権者に対して保障する効果を有する。
         疑義を避けるために、債務不履行事由(下記「(5)                          債務不履行事由」に定義する。)の発生後におけ
         る期限前償還額の算定のみにおいては、発行会社の信用力は考慮に加えないことを明記する(この場
         合、発行会社は本社債に関する債務を完全に履行することができるとみなされる。)。計算代理人が
         上記に従って決定する期限前償還額は、当該期限前償還日(同日を含まない。)までの一切の経過利
         息を含むものとし、発行会社は、かかる償還に関し、期限前償還額に含まれる利息のほかには、いか
         なる利息(経過利息であれ何であれ)またはその他何らの金額も支払うことはない。かかる計算が1
         年に満たない期間について行われる場合には、かかる計算は、日数調整係数(以下に定義する。)に
         基づいて行われる。
          「日数調整係数」とは、直前の利払日または(先行する利払日が存在しない場合には)利息開始日
         (同日を含む。)から当該支払いの期日(同日を含まない。)までの期間の日数(かかる日数は、1
         年が30日を1ヶ月とする12ヶ月により構成される360日であるとして計算される。)を360で除した数
         をいう。
        (D)  特別税制償還
          発行会社が、下記「(7)            租税上の取扱い、フランスの租税」に記載の追加額の支払いに関する取決
         めにもかかわらず、租税法域の法令に基づき本社債の元利金の次回の支払いの際に、期限が到来した
         金額の全額を本社債権者または利札の所持人に支払うことを禁止される場合、発行会社は、直ちに財
         務代理人に対しかかる事実を通知し、下記「(9)                         通知」に従って本社債権者に対し7日以上45日以内
         の事前の通知を行うことにより、下記のいずれかを行う。
          (a)  本社債の全部(一部は不可。)を期限前償還額で発行会社が本社債に関してその時点において
         期限の到来した金額の全額につき支払いを行うことが実務的に可能な最終の利払日に償還する(ただ
         し、かかる利払日は、発行会社が、本社債に関し、その時点で期限が到来している全額の支払いを行
         うことが実務的に可能な最終日より前であってはならず、または、かかる日が既に経過している場合
         は、その後実務的に可能な限り早い日とする。)。
         (b)  下記「(I)      満期日までの金銭化」の規定を適用する。
        (E)  規制上の理由による期限前償還
          本項に基づいて規制事由(以下に定義する。)が発生した場合、発行会社は、本社債を償還するこ
         とができる。
          規制事由が発生した場合、発行会社は、財務代理人および(下記「(9)                                    通知」に従って)本社債権
         者に対し30日以上45日以内の事前の通知(かかる通知は取り消すことができない。)を行うことによ
         り、(a)本社債の全部(一部は不可。)を期限前償還額で償還するか、または(b)下記「(I)                                              満期日ま
         での金銭化」の規定を適用するかを決定する。
          「規制事由」とは、発行会社および/もしくはその他の立場(本社債のマーケット・メーカーとし
         ての立場を含むが、これに限られない。)におけるソシエテ                               ・ ジェネラルまたは本社債の発行に関与
         するその関連会社(以下「規制事由関連会社」といい、発行会社、ソシエテ                                       ・ ジェネラルおよび規制
         事由関連会社のそれぞれを「規制事由関係者」という。)のいずれかに関する法令変更(以下に定義
         する。)が発生した後、発行日後に、以下のいずれかの事由が生じることをいう。
         (ⅰ)   いずれかの規制事由関係者が、本社債に基づく当該規制事由関係者の義務を履行するために負担
          することとなる租税公課、責任、罰金、費用、手数料もしくは規制上の資本費用(名称の如何にか
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          かわらない。)の金額または担保提供義務が(当該事由が発生する前の状況と比較して)著しく増
          加すること(本社債の発行に関して行われた取引の決済に係る決済条件またはかかる決済が行われ
          な いことに起因する場合を含むが、これに限られない。)。
         (ⅱ)   規制事由関係者が(a)本社債を保有、取得、発行、再発行、代替、維持もしくは償還するため、
          (b)当該規制事由関係者が本社債の発行に関して利用することができるその他の取引に係る資産(も
          しくはかかる資産に対する持分)について取得、保有、資金提供もしくは処分を行うため、(c)本社
          債もしくは発行会社およびソシエテ・ジェネラルもしくはいずれかの規制事由関係者の間で締結さ
          れた契約に関する義務を履行するため、もしくは(d)当該規制事由関係者が発行会社もしくは規制事
          由関係者のいずれかに対して保有する直接的もしくは間接的な持分の全部もしくは実質的な部分に
          ついて保有、取得、維持、増額、代替もしくは償還を行うため、もしくは発行会社もしくは規制事
          由関係者のいずれかに対して直接的もしくは間接的な資金提供を行うために、発行日時点で保有し
          ていない免許、承認、許可もしくは登録を政府、政府間もしくは国際的な機関、組織、省庁もしく
          は部局から取得しなければならなくなり、もしくは新たな規制を遵守するために定款を変更しなけ
          ればならなくなること。
         (ⅲ)   本社債の発行に関していずれかの規制事由関係者に重大な悪影響が及び、または及ぶ可能性があ
          ること。
          「法令変更」とは、(ⅰ)発行日後に、関連する新たな法令もしくは規則(関連する租税に係る法令
         もしくは規則を含むが、これに限られない。)が採択、施行、公布、実行もしくは批准されること、
         (ⅱ)発行日時点ですでに効力を生じていたが、発行日時点ではその施行もしくは適用の方法が不明も
         しくは不明確であった関連する新たな法令もしくは規則(関連する租税に係る法令もしくは規則を含
         むが、これに限られない。)が施行もしくは適用されること、または(ⅲ)発行日時点で存在していた
         関連する法令もしくは規則が改正され、もしくは発行日時点での関連する法令もしくは規則に関する
         管轄権を有する裁判所、裁決機関、規制当局その他の執行、立法、司法、課税、規制もしくは行政に
         関する権限もしくは機能を有する政府機関もしくは政府関係機関(発行日時点で存在したものに追加
         され、もしくはこれに代わる裁判所、裁決機関、当局もしくは機関を含む。)による解釈、適用もし
         くは取扱いが変更されることをいう。
        (F)  不可抗力事由による期限前償還
          不可抗力事由(以下に定義する。)が発生した場合、発行会社は、財務代理人および(下記「(9)
         通知」に従って)本社債権者に対し30日以上45日以内の事前の通知(かかる通知は取り消すことがで
         きない。)を行うことにより、本社債の全部(一部は不可。)を期限前償還額で償還する。
          「不可抗力事由」とは、発行日以後、規制事由関係者の責めに帰すべからざる事由または国家行為
         が発生したことを理由に、規制事由関係者が本社債に基づくその義務を履行することが不可能とな
         り、その結果本社債の継続が確定的に不可能となることをいう。
        (G)  引受けおよび買入れ
          発行会社は、適用法令に従って公開市場において、またはその他の方法によりいかなる価額におい
         ても本社債を(ただし、確定社債券の場合はすべての期限未到来の付属利札も当該本社債とともに)
         引き受け、かつ/または買い入れる権利を有する。発行会社により引き受けられ、または買い入れら
         れた本社債はすべて、フランス通貨金融法典第L.213-0-1条および第D.213-0-1条に従って引き受け、
         または買い入れ、かつ保有することができる。
        (H)  消却
          発行会社により、または発行会社のために消却のために買い入れられた本社債は、すべて直ちに
         (確定社債券の場合には、当該本社債に付属し、または当該本社債とともに引き渡される期限未到来
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         の利札すべてとともに)消却される。買入消却された本社債はすべて、(確定社債券の場合には、本
         社債とともに消却された期限未到来の利札すべてとともに)財務代理人に引き渡され、再発行または
         再 売却することはできず、当該本社債に係る発行会社の義務は免除される。
        (I)  満期日までの金銭化
          上記「(C)      税制上の理由による期限前償還」、「(D)                     特別税制償還」および「(E)               規制上の理由に
         よる期限前償還」との関係で発行会社が満期日までの金銭化を適用することを選択し、または上記
         「(B)   満期における償還、参照株式に影響を及ぼす事由の発生」の規定に基づいて計算代理人が本項
         に基づく金銭化を適用することを選択した場合、発行会社は、満期日における満期償還金額の支払い
         を行う債務を負わず、それに代えて、その債務の完全かつ最終的な履行として、満期日に、(a)ヘッ
         ジ・ポジションを(特に、ヘッジ・ポジションまたはその一部に係る所定の債務または責任(もしあ
         れば)を、ヘッジ・ポジションの資産の清算金により充足させることにより)清算した結果、完全清
         算日(以下に定義する。)に(場合により)ソシエテ・ジェネラルもしくはその関連会社のいずれか
         または仮想投資家に残されることとなる正の金額の純額(かかる金額または必要に応じてかかる金額
         を完全清算日における関連直物為替レートを用いて日本円に換算したものを、この規定および複利法
         との関係で「計算金額」という。)に、(b)(x)完全清算日(同日を含む。)から(y)満期日の4営業日
         前の日(同日を含まない。)までの期間(この規定および複利法との関係で「計算期間」という。)
         に、計算金額につき複利法に従って発生する利息(ただし、上記(y)において「4」とあるのは、計算
         代理人がユーロクリアおよびクリアストリームに適用ある規則に従い決定する異なる期限に読み替え
         ることができる。)を加えた金額に基づいて計算代理人が決定した金額を支払う。疑義を避けるた
         め、ソシエテ・ジェネラルもしくはその関連会社のいずれかまたは仮想投資家によりヘッジ・ポジ
         ションとして保有される資産に係る清算金は、ソシエテ・ジェネラルまたはその関連会社のいずれか
         についてヘッジ・ポジションに基づいて生じる責任(もしあれば)を消滅させるために優先的に用い
         られたとみなされること、および上記の計算金額は最小でゼロとなりうることを明記する。
          「関連直物為替レート」とは、計算代理人が決定する、一定の金額を一定の日に日本円に換算する
         ために用いられる当該金額の表示通貨の日本円への為替レートをいう。
          「複利法」とは、利息の金額が、関連する計算期間における各複利期間(以下に定義する。)に係
         る複利期間金額(以下に定義する。)の合計額に等しいことをいう。
          「複利期間」とは、ある計算期間における複利日(以下に定義する。)(同日を含む。)からその
         直後の複利日(同日を含まない。)までの各期間をいう。
          「複利日」とは、ある計算期間における各営業日をいう。
          「複利期間金額」とは、ある複利期間に関し、(a)調整後計算金額(以下に定義する。)に(b)複利
         利率(以下に定義する。)および(c)日数係数(以下に定義する。)を乗じて得られた数値をいう。
          「調整後計算金額」とは、(a)ある計算期間の最初の複利期間については、当該計算期間に係る計算
         金額をいい、(b)当該計算期間におけるその後の複利期間については、当該計算期間に係る計算金額と
         当該計算期間のそれに先立つ各複利期間に係る複利期間金額の合計に等しい金額をいう。
          「複利利率」とは、ある複利期間金額について、計算代理人が関連する複利期間の初日に決定す
         る、発行会社により提示された日本円に係る年利率をいい、日本円に関して用いられる特定の複利利
         率は、計算期間の初日から計算代理人の事務所において提供される。
          「日数係数」とは、複利法との関係において、複利期間の正確な日数(初日を含むが、最終日を含
         まない。)を360で除した数をいう。
          「完全清算日」とは、ヘッジ・ポジションの清算金(特に、かかるヘッジ・ポジションまたはその
         一部に係る所定の債務または責任(もしあれば)を、かかるヘッジ・ポジションの資産の清算金によ
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         り充足させることによるものを含む。)が(場合により)ソシエテ・ジェネラルもしくはその関連会
         社のいずれかまたは仮想投資家によって全額受領されたとみなされる日として計算代理人が決定する
         日 をいう。
     (3)  支払い

        (A)  支払いの方法
          本社債に係る金銭による支払いは、東京都所在の銀行に保有する被支払人の円建て口座への振込み
         または被支払人の選択に従いかかる銀行宛の円建て小切手により行われる。
        (B)  本社債および利札の呈示
          本社債に係る確定社債券に関する元金の支払いは(下記の規定に従い)上記(A)に規定する方法によ
         り当該確定社債券の呈示および引渡し(または支払うべき金額の一部支払いの場合であれば裏書)と
         引換えによってのみ行われ、確定社債券に関する利息の支払いは(下記の規定に従い)同様に利札の
         呈示および引渡し(または支払うべき金額の一部支払いの場合であれば裏書)と引換えによってのみ
         行われる。当該各支払いは、合衆国(アメリカ合衆国(その州、コロンビア特別区およびその属領を
         含む。以下同じ。))外の支払代理人の指定事務所においてなされる。上記(A)に基づく支払いが、本
         社債権者または利札の所持人の選択により小切手により行われる場合、かかる支払いは、当該本社債
         権者または利札の所持人が指定する合衆国外の住所へ郵送または送付することにより行われる。振込
         みによる支払いは、適用ある法令に従って、直ちに使用可能な資金により、被支払人が保有する合衆
         国外に所在する銀行の口座に対して行われる。下記の規定に従い、確定社債券である本社債または利
         札に係る支払いは、合衆国内における発行会社または支払代理人の事務所または代理店における当該
         本社債または利札の呈示によっては行われず、またかかる支払いは合衆国内の口座への振込みまたは
         合衆国内の住所への郵送によっても行われない。
          本社債に係る確定社債券             の支払期限が到来した場合、当該本社債に関する支払期限未到来の利札
         (添付されているか否かを問わない。)は無効となり、かかる利札に関する支払いは行われない。金
         銭により決済される本社債が、当該本社債に付される支払期限未到来のすべての利札なしに償還のた
         めに呈示された場合、当該本社債について支払われるべき金額の支払いは、発行会社が決定する補償
         の提供との引換えによってのみ行われる                    。
          本社債に係る確定社債券の償還の日が利払日ではない場合は、かかる本社債に関し直前の利払日ま
         たは(場合により)利息開始日(同日を含む。)より発生した利息は関連する確定社債券の引渡しと
         引換えによってのみ支払われる。
        (C)  大券に関する支払い
          大券により表章される本社債に関する元利金の支払いは、確定社債券に関する上記の規定または関
         連する大券に規定された方法によりかかる大券の呈示または(場合により)引渡しと引換えに(下記
         の規定に従い)合衆国外の支払代理人の指定事務所において行われる。各支払いの記録は、元金およ
         び利息の支払いを区別した上で、当該支払代理人によりかかる大券上に、または(必要に応じて)
         ユーロクリアおよびクリアストリームの記録上になされる。
        (D)  支払いに適用される一般条項
          本社債の大券の所持人は、かかる大券により表章される本社債に関する支払いを受領する権限を有
         する唯一の者とする。発行会社の支払義務は、かかる大券の所持人に対して、またはかかる所持人の
         指示により支払われた各金額に関して免除される。ユーロクリアまたはクリアストリームの記録上、
         大券により表章される本社債の一定の額面金額につき実質所持人として記載されている者は、ユーロ
         クリアまたはクリアストリームに対してのみ、発行会社によってかかる大券の所持人に対して、また
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         はかかる所持人の指示により行われた支払いにおけるかかる者の持分につき請求することができる。
         大券の所持人以外の者は、大券に基づく支払いに関し、発行会社に対して請求権を有しない。
        (E)  会計等に関する法令の遵守
          (ⅰ)すべての支払いは、あらゆる法域の会計その他の事項に関する法令および指令(法の適用によ
         るものであるか、発行会社またはその代理人の契約によるものであるかを問わない。)を遵守して行
         われ、発行会社は、かかる法令、指令または契約により課されるいかなる性質の公租公課についても
         責任を負わず(ただし、下記「(7)                  租税上の取扱い」の規定の適用を妨げない。)、また、(ⅱ)すべ
         ての支払いは、アメリカ合衆国内国歳入法(以下「内国歳入法」という。)第1471条(b)に規定される
         契約に基づいて要求される源泉徴収または控除その他の内国歳入法第1471条ないし第1474条、同条に
         基づく規則もしくは契約、同条の公式解釈または同条に係る政府間の取組みを施行するための法律に
         基づいて行われる源泉徴収または控除の対象となり、また、(ⅲ)すべての支払いは、内国歳入法第
         871条(m)に基づいて要求される源泉徴収または控除の対象となる。かかる支払いに関して、本社債権
         者または利札の所持人に対して何らの手数料または費用も課されない。ただし、疑義を避けるため
         に、上記「(2)        償還および買入れ、(B)            満期における償還、参照株式に影響を及ぼす事由の発生、法
         律変更、ヘッジ障害、保有制限事由、ヘッジ費用増加および支払不能申請の発生ならびにその帰結」
         に規定されるヘッジ費用増加が発生した場合に(ⅱ)の規定を適用することを計算代理人が選択する権
         利は妨げられないことを明記する。
        (F)  支払営業日
          本社債または利札に関する支払期日が支払営業日(以下に定義する。)でない場合、かかる本社債
         または利札の所持人は、代わりに、当該地域における翌支払営業日に支払いを受領することができ
         る。支払期日についてかかる調整がなされた場合であっても、本社債または利札に関する支払額は、
         かかる調整による影響を受けない。
          「支払営業日」とは、東京、ロンドンおよびニューヨークならびに(確定社債券の場合には)関連
         する呈示の場所において、商業銀行および外国為替市場が支払いの決済を行い、一般的な営業(外国
         為替および外貨預金の業務を含む。)を行っている日をいう。ただし、代理契約の規定に従う。
        (G)  元金および利息の解釈
          本社債の要項において、本社債に係る「元金」という表現には、必要に応じ、(ⅰ)本社債の早期償
         還額、(ⅱ)本社債の満期償還金額、(ⅲ)本社債の期限前償還額、(ⅳ)下記「(7)                                         租税上の取扱い、フ
         ランスの租税」に基づいて元金に関して支払われるべき追加額および(ⅴ)本社債に基づき、または本
         社債に関して発行会社により支払われるべきプレミアムその他の金額(利息を除く。)を含む。
          本社債の要項において、本社債に係る「利息」という表現には、必要に応じ、下記「(7)                                             租税上の
         取扱い、フランスの租税」に基づいて利息に関して支払われるべき追加額を含む。
          本社債の要項において、「経過利息」という表現には、「(1)                                利息、(B)      利息の発生」に規定され
         るように支払いが停止されている遅滞分の利息を含む。
        (H)  通貨が取得不可能な場合
          発行会社が、為替管理の導入、通貨の交換または使用停止その他の発行会社のコントロールが及ば
         ない理由により日本円を取得できなくなった場合、発行会社は本社債または利札の支払義務を、支払
         期日の4営業日前の日の正午(パリ時間)における適当な銀行間市場の日本円によるユーロまたは
         (場合により)米ドルの買値のスポット為替レート(かかるスポット為替レートが当該日に取得でき
         ない場合は、取得可能な直前の日におけるスポット為替レート)により換算したユーロ建てまたは米
         ドル建ての金額を支払うことにより履行することができる。本項に従ってユーロまたは(場合によ
         り)米ドルによって行われた支払いは、債務不履行事由を構成しない。
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        (I)  財務代理人および支払代理人
          当初の財務代理人およびその他の支払代理人の名称および当初の指定事務所の住所は、以下のとお
         りである。
          発行会社は、支払代理人を変更もしくは解任し、追加の、もしくはその他の支払代理人を任命し、
         または支払代理人が業務を行う指定事務所の変更を承認することができる。ただし、
         (ⅰ)   本社債が証券取引所に上場している、またはその他の関係当局により取引もしくは上場が許可さ
          れている限り、常に、関連する証券取引所の規則によって要求される地域に事務所を有する支払代
          理人(財務代理人がなることができる。)が存在しなければならない。
         (ⅱ)   常に欧州の都市に指定事務所を有する支払代理人(財務代理人がなることができる。)が存在し
          なければならない。
         (ⅲ)   計算代理人が存在しなければならない。
         (ⅳ)   常に財務代理人が存在しなければならない。
                    本社債に関する支払代理人(「支払代理人」)

                 名称                              住所

      ソシエテ・ジェネラル・バンク・アンド・トラスト                               ルクセンブルク        ルクセンブルク市 L-2420
      (Soci   é• é ▶ én érale   Bank   & Trust   )
                                     エミル    ロイター     アベニュー      11
                                     (11,   avenue    Emile   Reuter
      ( 財務代理人     )
                                     L-2420    Luxembourg,      Luxembourg     )
      ソシエテ・ジェネラル                               フランス共和国        パリ市9区      ブルバール      オス

      (Soci   é• é ▶ én érale)
                                     マン   29
                                     (29,   boulevard     Haussmann     75009
                                     Paris,    France   )
          いかなる変更、解任、選任または交代も、(支払不能の場合を除き、かかる場合には直ちに効力を

         生じる。)「(9)         通知」に従って本社債権者に30日以上45日以内の事前の通知を行った後にのみ効力
         を生じる。
          代理契約に基づく行為に関しては、支払代理人は発行会社の代理人としてのみ行為し、本社債権者
         または利札の所持人に対してはいかなる義務も負わず、また代理または信託の関係を生じない。代理
         契約には、支払代理人と合併し、または支払代理人からすべてもしくは実質的にすべての資産の譲渡
         を受けた者が後任の支払代理人となることを認める規定が置かれている。
      (4)  本社債の地位

         本社債は、フランス通貨金融法典第L.613-30-3条第I-3°項に定める上位優先債務としての順位を有す
        る、発行会社の直接、無条件、無担保かつ非劣後の債務を構成する。
         本社債は、その相互間において何らの優先もなく同等かつ比例的な順位を有し、また、(ⅰ)                                              フランス
        法第2016-1691号の施行日である2016年12月11日現在の発行会社のその他すべての未償還の直接、無条
        件、無担保かつ非劣後の債務と同順位であり、(ⅱ)フランス法第2016-1691号の施行日である2016年12月
        11日後に発行された発行会社の現在または将来のその他すべての直接、無条件、無担保かつ上位優先の
        債務(通貨金融法典第第L.613-30-3条第I-3°項に定める。)と同順位であり、(ⅲ)                                           法定の優先例外規
        定の対象となる発行会社の現在または将来のすべての請求に劣後し、また                                     (ⅳ)発行会社の現在および将
        来のすべての上位非優先債務(通貨金融法典第L.613-30-3条第I-4°項に定める。)に優先する。
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      (5)  債務不履行事由
         以下のいずれかの事由(それぞれを以下「債務不履行事由」という。)が発生した場合、本社債権者
        は、発行会社に対して、本社債が期限の利益を喪失し、直ちに期限前償還額により償還されるべき旨の
        書面による通知を行うことができ、これにより本社債は期限の利益を喪失し、直ちに期限前償還額によ
        り償還される。
        (ⅰ)   本プログラムに基づいて発行された社債(本社債を含む。)のいずれかに係る元金または利息の支
         払いについて発行会社による債務不履行が発生し、かかる不履行が30日間継続すること。
        (ⅱ)   発行会社が本プログラムに基づいて発行された社債(本社債を含む。)に基づく、またはこれに関
         するその他の義務を履行せず、かかる不履行の治癒を求める通知が発行会社に到達した後60日間かか
         る不履行が継続すること(ただし、かかる不履行が発行会社によって治癒することができないもので
         ある場合には、かかる不履行の継続は要件とならない。)。
        (ⅲ)   発行会社が支払不能もしくは破産の宣告もしくは何らかの破産法、支払不能法その他債権者の権利
         に影響を与える類似の法律に基づくその他の救済措置を求める手続を開始し、発行会社の設立地もし
         くは本店所在地において発行会社に対して支払不能、再生手続もしくは規制に関する主たる権限を保
         有する規制当局、監督当局その他これに類似の職務を有する者によって発行会社に対してかかる手続
         が開始され、発行会社がかかる手続に同意し、または発行会社が、自らもしくは上記の規制当局、監
         督当局もしくは類似の職務を有する者による解散もしくは清算の申立てに同意すること。ただし、債
         権者により開始された手続または債権者により行われた申立てであって、発行会社が同意していない
         ものは債務不履行事由を構成しない。
      (6)  社債権者集会および修正

         代理契約は、本社債、利札または代理契約の一定の条項の変更に関する特別決議(以下「特別決議」
        という。)による承認を含む本社債権者の利益に影響を及ぼす事項を決議する社債権者集会の招集に係
        る規定を定めている。かかる集会は、いつでも、発行会社または未償還額面総額の10%以上を保有する
        本社債権者により招集される。かかる社債権者集会における特別決議を行う定足数は、未償還額面総額
        の50%以上を有する本社債権者またはその代理人、延期集会においては、額面金額を問わず本社債を有
        する本社債権者またはその代理人とする。ただし、本社債および利札に関する一定の条項の変更                                                 (本社
        債の満   期日の変更、本社債に係る元金もしくは利息の減額もしくは免除、本社債の支払通貨の変更、
        特別決議を行うための要件の変更または発行会社の株式、社債その他の債務および/もしくは有価証
        券を対価とする本社債の交換もしくは売却もしくはそれらへの本社債の転換もしくはこれらを対価と
        する本社債の消却を含むが、これに限られない(代理契約により詳細な規定がなされる。)。                                                 )を  議
        事とする社債権者集会について特別決議を行うために必要な定足数は、未償還額面総額の3分の2以
        上を有する本社債権者またはその代理人とし、かかる集会の延期集会においては未償還額面総額の3
        分の1以上を有する本社債権者またはその代理人とする。社債権者集会の特別決議は、その出席の有
        無を問わず、本社債権者および利札の所持人のすべてを拘束する。
         財務代理人および発行会社は、本社債権者および利札の所持人の同意なくして、本                                           社債、利札また
        は代理契約の変更のうち、(              ⅰ)  本社債、利札もしくは代理契約に含まれる曖昧な点もしくは瑕疵のあ
        る規定もしくは矛盾する規定を是正もしくは訂正するためのもの、もしくは形式的、                                            軽微もしくは技
        術的なもの、       ( ⅱ ) 本 社債権   者 および/もしくは利札の所持人の利益を著しく害しないもの(ただし、
        当該変更を検討する目的で本社債権                  者 の社債権者集会が開催された場合に特別決議を要する事項に関
        するものでないことを条件とする。)、(                     ⅲ)  明らかな誤謬もしくは証明された誤謬を是正するもの、
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        または(    ⅳ)  法律上の強行法規を遵守するためのものに合意することができる。か                                    かる変更は本社債権
        者および利札の所持人を拘束し、またかかる変更は下記「(9)                                通知」に従い通知される。
      (7)  租税上の取扱い

        フランスの租税
         以下は、日本国の税法上ならびに1995年3月3日付の「所得に対する租税に関する二重課税の回避
        及び脱税の防止のための日本国政府とフランス共和国政府との間の条約」および2007年1月11日付の
        改正  議定書(以下「租税条約」と総称する。)上の日本国居住者であり、租税条約の利益を享受する
        権利を有する者であって、本社債との関係で日本国外の恒久的施設または固定的拠点を通じて行為を
        行っていない者による本社債の取得、保有および処分に関するフランスの租税上の重要な結果の要約
        である。
         以下の記述は一般的な概要であり、特定の状況にある本社債権者に関連しうるフランスの税法およ
        び租税条約の全体像を示すことを意図したものではない。以下の記述は、本書提出日現在において、
        源泉徴収の対象となる本社債からの所得に課される税に関する情報について記載したものである。か
        かる情報は、本社債に関連して生じる可能性のある税制上の諸問題について、網羅的に説明すること
        を意図したものではない。したがって、本社債への投資を検討する投資家は、本社債の購入、所有ま
        たは処分に関する関連する各法域における当該投資家に対する課税関係について独自の税制上の助言
        を受けるべきである。
         本社債について発行会社によってなされた利息その他の収益の支払いには、当該支払いがフランス
        国外のフランス一般租税法第                 238-0条Aに定められた特定の非協調国または地域(                              Etats    ou
        territoires       non  coopératifs       )(以下「非協調国」という。)においてなされた場合を除き、フラ
        ンス  一般租税法第125条AⅢに定められる源泉徴収税が課されない。本社債に基づく支払いが                                             フランス
        国外の特定の       非協調国においてなされる場合、フランス一般租税法第125条AⅢに基づいて75%の源泉
        徴収税が適用される(ただし、一定の例外および適用される二重課税条約のより有利な条項の対象と
        なる。)。非協調国のリストは、行政庁による命令により公表され、毎年更新される。
         さらに、フランス一般租税法第238条Aに従い、当該本社債の利息その他の収益は、それらが非協調
        国に居住する者もしくは非協調国において設立された者に対して支払われ、もしくは生じた場合、ま
        たは非協調国において設立された金融機関の帳簿上に開設された口座に対して支払われた場合、発行
        会社の課税収益の控除対象とはならない(以下「控除除外」という。)。一定の条件の下では、かか
        る控除対象とならない利息その他の収益は、フランス一般租税法第109条以下に基づいてみなし配当
        とされる場合がある。その場合、かかる控除対象とならない利息その他の収益には、フランス一般租
        税法第119条第2項に基づいて定められる源泉徴収税が                             (ⅰ)   税法上のフランス居住者でない個人が
        享受する支払いに対しては12.8%、(ⅱ)                      税法上のフランス居住者でない法人が享受する支払いに対
        しては30%(フランス一般租税法第219-I条に定める、2020年1月1日以後に開始する事業年度に係
        る標準的な法人税率と同率)、または                    (ⅲ)   フランス国外の特定の非協調国でなされた支払いに対し
        ては75%の税率で課される場合がある(ただし、一定の例外および適用される二重課税条約のより有
        利な条項の対象となる。)。
         上記にかかわらず、本社債の発行の主要な目的および効果が、非協調国における利息その他の収益
        の支払いを認めるものではなかったことを発行会社が証明できる場合には、本社債の発行にはフラン
        ス一般租税法第125条AⅢに基づいて定められる75%の源泉徴収税および控除除外のいずれも適用され
        ない(以下「本例外」という。)。フランスの公共財政公報‐税務BOI-INT-DG-20-50-20140211第
        550号および第990号、BOI-RPPM-RCM-30-10-20-40-20140211第70号および第80号ならびにBOI-IR-
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        DOMIC-10-20-20-60-20150320第10号に基づき、本社債                            が下記のいずれかに該当する場合、本社債の
        発行は、発行会社がかかる本社債の発行の目的および効果を証明することなく、本例外の対象とな
        る。
        (ⅰ)   フランス通貨金融法典            第 L.411-1条に定められる公募または非協調国以外の国における公募に相
         当するものによって勧誘される場合。ここに「公募に相当するもの」とは、外国の証券市場当局へ
         の勧誘書類の登録または提出が必要となる勧誘をいう。
        (ⅱ)   フランスもしくは外国の規制市場または多国間証券取引システムにおける取引が承認されてお
         り(ただし、かかる市場またはシステムが非協調国に所在していない場合に限る。)、かかる市場
         の運営が取引業者または投資サービス業者その他これに類似する外国の事業体によって行われてい
         る場合(ただし、かかる取引業者、投資サービス業者または事業体が非協調国に所在しない場合に
         限る。)。
        (ⅲ)   その発行時において、フランス通貨金融法典                       第 L.561-2条に定められる中央預託機関もしくは証
         券の受渡しおよび支払いのためのシステムの運営機関またはこれに類似する外国の預託機関もしく
         は運営機関の業務における取扱いが認められている場合(ただし、かかる預託機関または運営機関
         が非協調国に所在しない場合に限る。)。
         本社債または利札に係る一切の支払いは、租税法域により、または租税法域のために課され、また
        は徴収されることのある現在または将来の一切の公租公課、賦課または政府課徴金(性質の如何を問
        わない。)を源泉徴収または控除することなく行われる。ただし、かかる源泉徴収または控除が法律
        上必要とされる場合はこの限りではない。
         本社債および利札に係る支払いが租税法域の法令に基づいて現在または将来の公租公課、賦課また
        は政府課徴金(性質の如何を問わない。)に係る源泉徴収または控除の対象となる場合、発行会社
        は、法律により許容される限度で、かかる源泉徴収または控除の後、各本社債権者または各利札の所
        持人が、当該時点で支払期限の到来した全額を受領するために必要な追加額を支払う。ただし、次の
        場合には、本社債または利札に関し、かかる追加額は支払われない。
        (a)  単なる本社債または利札の所持による以外にフランスと関係を有していることを理由として、本
         社債または利札に関するかかる公租公課、賦課または政府課徴金に対する責任を負担している者が
         所持人である場合。
        (b)  関連日(下記「(13)           その他、(B)       消滅時効」に定義する。)から30日を超える期間が経過した
         後に支払いのための呈示がなされた場合。ただし、かかる30日目の日が支払営業日であったと仮定
         して所持人がかかる日に支払いのために本社債または利札を呈示していたならばかかる追加額を受
         領する権利を有していた場合を除く。
         本社債の要項のその他の規定にかかわらず、発行会社は、いかなる場合にも、(ⅰ)内国歳入法第
        1471条(b)に規定される契約に基づいて要求され、もしくはその他内国歳入法第1471条ないし第1474
        条、これらに基づく規則もしくは契約、これらの公式解釈もしくはこれらに係る政府間の取組みを施
        行するための法律に基づいて行われ、または(ⅱ)第871条(m)規則(以下に定義する。)に従って行わ
        れ、または(ⅲ)その他の米国法によって課される源泉徴収または控除について、本社債または利札に
        関し、いかなる追加額の支払いを行う義務も負わない。また、発行会社は、第871条(m)に基づく源泉
        徴収額の決定に際し、一切の「配当同等物」(内国歳入法第871条(m)において定義される。)につい
        て、その支払いに適用されうる最も高い税率を適用して源泉徴収を行う権利を有する(適用法令に基
        づき当該源泉徴収について利用可能な一切の免除措置または減額措置を考慮しない。)。
         「第871条(m)規則」とは、内国歳入法第871条(m)に基づき発行される米国財務省規則をいう。
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        日本国の租税
        (a)はじめに
          日本国の租税に関する以下の記載は、本書提出日現在施行されている日本国の所得に係る租税に
         関する法令(以下「日本の税法」という。)に基づくものである。
          日本の税法上、本         社債は普通社債と同様に取り扱われるべきものと考えられるが、その取扱いが
         法令上明確に規定され            ているわけではない。仮に、日本の税法上、本社債が普通社債と同様に取り
         扱われないこととなる場合には、本社債に対して投資した者に対する課税上の取扱いが下記内容と
         異なる可能性がある           が、本社債が普通社債と同様に取り扱われることを前提として、下記(b)で
         は 、日本国の居住者である個人の本社債に関する課税上の取扱いの概略について、また下記(c)で
         は、内国法人についての本社債に関する課税上の取扱いの概略について、それぞれ述べる。ただ
         し、今後の日本の税法の改正等により下記内容に変更が生じる可能性があること、また、以下の記
         載の内容は、あくまでも一般的な課税上の取扱いについて述べるものであって、全ての課税上の取
         扱いを網羅的に述べるものではなく、かつ、例外規定の適用によって記載されている内容とは異な
         る取扱いがなされる場合もあることに留意されたい。本社債に投資しようとする投資家は、各投資
         家の状況に応じて、本社債に投資することによるリスクや本社債に投資するこ                                        とが適当か否かにつ
         いて各自の会計・税務顧問に相談する必要がある。
        (b)日本国の居住者である個人
          日本国の居住者である個人が支払いを受けるべき本社債の利息は、それが国内における支払の取
         扱者を通じて支払われる場合には、日本の税法上20.315%(15%の所得税、復興特別所得税(所得
         税額の2.1%)および5%の地方税の合計)の源泉徴収税が課される。日本国の居住者である個人
         が保有する本社債の利息に係る利子所得は、原則として、20.315%(15%の所得税、復興特別所得
         税(所得税額の2.1%)および5%の地方税の合計)の申告分離課税の対象となり、上記で述べた
         支払の取扱者を通じて本社債の利息の交付を受ける際に源泉徴収されるべき所得税額がある場合に
         は、申告納付すべき所得税の額から控除される。ただし、一回に支払いを受けるべき利息の金額ご
         とに確定申告を要する所得に含めないことを選択することもでき、その場合には上記の源泉徴収の
         みで日本における課税関係を終了させることができる。
          日本国の居住者である個人が本社債を譲渡した場合の譲渡損益は、譲渡所得等として、20.315%
         (15%の所得税、復興特別所得税(所得税額の2.1%)                             および    5%の地方税の合計)の申告分離課
         税の対象となる。
          日本国の居住者である個人が本社債の元本の償還により交付を                                受ける   金額に係る償還差損益は、
         譲渡所得等とみなされ、20.315%(15%の所得税、復興特別所得税(所得税額の2.1%)および
         5%の地方税の合計)の申告分離課税の対象となる。
          申告分離課税の対象となる、本社債の利息、譲渡損益、および償還差損益については、一定の条
         件および限度で、他の上場株式等(特定公社債を含む。)の利子所得、配当所得、および譲渡所得
         等との間で損益通算を行うことができ、                     かかる損益通算においてなお控除しきれない部分の上場株
         式等の譲渡損失(償還差損を含む。)については、一定の条件および限度で、翌年以後                                             3 年間にわ
         たって、上場株式等(特定公社債を含む。)に係る利子所得、配当所得および譲渡所得等からの繰
         越控除を行うことができ             る。
          なお、本社債は、金融商品取引業者等に開設された特定口座において取り扱うことができるが、
         その場合には、上記と異なる手続                 および   取扱いとなる点があるため、注意されたい。
        (c)内国法人
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          内国法人が支払いを受けるべき                本社債   の利息は、それが国内における支払の取扱者を通じて支払
         われる場合には、一定の公共法人等および金融機関等を除き、日本の税法上、15.315%(15%の所
         得税および復興特別所得税(所得税額の2.1%)の合計)の源泉徴収税が課される。当該利息は課
         税 所得に含められ、日本国の所得に関する租税の課税対象となる。なお、本社債の利息の交付を支
         払の取扱者を通じて受ける場合には、当該内国法人は当該源泉徴収税額を、一定の制限の下で、日
         本国の所得に関する租税から控除することができる。
          内国法人が本社債を譲渡した場合には、その譲渡による譲渡益は益金の額として、譲渡損は損金
         の額として、法人税および地方税の課税所得の計算に算入される。
          内国法人が本社債の償還を受けた場合には、償還差益は益金の額として、償還差損は損金の額と
         して、法人税および地方税の課税所得の計算に算入される。
      (8)  準拠法および管轄裁判所

        (A)  準拠法
          代理契約、約款、本社債および利札ならびにそれらに起因または関連する契約外の義務は、英国
         法に準拠し、同法に基づき解釈される。
        (B)  管轄裁判所
          発行会社は、英国の裁判所が本社債および/または利札に起因または関連して生じうる紛争を解
         決する管轄権を有することに取消不能の形で合意し、それに伴って英国の裁判所の管轄権に服す
         る。
          発行会社は、英国の裁判所が不都合な裁判地であること、または管轄違いであることを理由とし
         て英国の裁判所に対して異議を申し立てる権利を放棄する。法律により認められる範囲で、本社債
         権者および利札の所持人は、本社債および利札ならびに本社債および利札に起因または関連して生
         じる発行会社に対する訴訟、法的措置または手続(以下「関連手続」と総称する。)について、管
         轄権を有するその他の裁判所に提起し、または申し立てることができ、複数の法域において同時に
         関連手続の提起または申立てを行うことができる。
          発行会社は現在EC3N           4SG  ロンドン、タワーヒル41             SGハウスに所在するソシエテ・ジェネラル・
         ロンドン支店(以下「SGLB」という。)を訴状送達代理人として任命している。SGLBが訴状送達代
         理人を辞任した場合または英国での登録を取り消された場合、発行会社は他の者を英国における訴
         状送達代理人に任命することに合意している。本項の記載は、法律で認められるその他の方法に
         よって訴状を送達する権利に影響を及ぼさない。
          発行会社は、代理契約および約款において、上記とほぼ同様の条項により、英国の裁判所の管轄
         に服することに合意し、訴状送達代理人を任命している。
      (9)  通 知

         本社債に関するすべての通知は、ヨーロッパで一般に頒布されている主要な英字の一般日刊紙
        (「フィナンシャル・タイムズ」が予定されている。)に掲載された場合に有効になされたものとみ
        なされる。
         確定社債券が発行されるまでは、本社債を表章する大券がすべてユーロクリアおよび/またはクリ
        アストリームのために保有されている限り、ユーロクリアおよび/またはクリアストリームによる本
        社債権者への伝達を目的として、それらの機関に対して関連する通知を交付することにより、かかる
        新聞への掲載に代えることができる。
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         かかる通知は、ユーロクリアおよび/またはクリアストリームに対して当該通知がなされた日にお
        いて本社債権者に対してなされたものとみなされる。
         本社債権者が行う通知は、書面によりなされ、(確定社債券の場合には)当該本社債とともに財務
        代理人に提出することによりなされなければならない。本社債が大券により表章されている場合は、
        かかる通知は、財務代理人およびユーロクリアおよび/または(場合により)クリアストリームが当
        該目的のために同意する方法で、本社債権者によりユーロクリアおよび/または(場合により)クリ
        アストリームを通じて財務代理人に対して行うことができる。
      (10)   英国1999年契約(第三者権利)法

         本社債は、本社債のいずれかの条項を強制する英国1999年契約(第三者権利)法に基づく権利を付
        与するものではない。ただし、このことは、同法とは別に存在し、または実行することができる第三
        者の権利または救済策に影響を及ぼさない。
      (11)   相殺権の放棄

         本社債または利札の所持人は、いかなる場合でも、発行会社が当該所持人に対して直接的または間
        接的に有し、または取得した権利、請求権または責任(発生理由の如何を問わない。また、疑義を避
        けるために、本社債または利札に関するものであるか否かを問わず、あらゆる契約その他の文書に基
        づいて、もしくはこれらに関して生じた権利、請求権および責任または契約外の義務を含むことを明
        記する。)に対して放棄対象相殺権(以下に定義する。)を行使し、または主張することはできず、
        かかる各所持人は、かかる現実の、または潜在的な権利、請求権および責任に関して、適用ある法令
        によって認められる限りで放棄対象相殺権のすべてを放棄したとみなされる。
         疑義を避けるため、本「(11)                相殺権の放棄」の規定は、何らかの減殺、相殺、ネッティング、損
        害賠償、留保または反対請求の権利を付与したものではなく、かかる権利を認めたものと解釈される
        べきものでもなく、また、本「(11)                   相殺権の放棄」がなければ本社債または利札の所持人のいずれ
        かにかかる権利が認められ、またはその可能性がある旨を定めたものではないことを明記する。
         本「(11)     相殺権の放棄」において「放棄対象相殺権」とは、本社債もしくは利札に基づいて、ま
        たはこれらに関して、直接的または間接的に減殺、相殺、ネッティング、損害賠償、留保または反対
        請求を行う本社債または利札の所持人の一切の権利または請求権をいう。
      (12)   ベイルインおよび減額または転換権の承認

         各本社債権者(本項において、本社債の現在または将来の実質持分の保有者を含む。)は、本社債
        を取得することにより、関連破綻処理当局(以下に定義する。)による本社債に基づくソシエテ・
        ジェネラルの債務に対するベイルイン権限(以下に定義する。)の行使の効果に拘束されることを承
        認、承諾、同意および合意する。
         「ベイルイン権限」とは、銀行、銀行グループ会社、信用機関および/または投資会社の破綻処理
        に関連する一切の法令、規則または要件(信用機関および投資会社の再建および破綻処理に関する枠
        組の設定のための欧州連合の指令または欧州議会および欧州連合理事会の規則の一環として導入、採
        択または施行された一切の法令、規則もしくは要件、または銀行、銀行グループ会社、信用機関もし
        くは投資会社またはその関連会社の債務を減額、消却、および/または株式もしくはその他有価証券
        または債務者またはその他一切の者の債務に転換するその他一切の適用ある法令規則(その後の修正
        等を含む。)を含むが、これらに限定されない。)に基づき、その時々において存在する、あらゆる
        法定の消却権限、減額権限および/または転換権限をいう。
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         「関連破綻処理当局」とは、ソシエテ・ジェネラルに対しベイルイン権限を行使する権限を有する
        一切の監督官庁をいう。
         支払債務の返済または支払いの期限の到来がそれぞれ予定された時点で、発行会社またはそのグ
        ループのその他の構成員に適用される有効なフランスおよび欧州連合の法令に基づき発行会社が当該
        返済または支払いを行うことが認められる場合を除き、いかなる支払債務の返済または支払いについ
        ても、関連破綻処理当局による発行会社に関するベイルイン権限の行使後は、支払期限が到来せず、
        支払いが行われない。
         本社債に関して関連破綻処理当局によりベイルイン権限が行使された場合、発行会社は、かかるベ
        イルイン権限の行使について本社債権者に対して上記「(9)                               通知」に従って実務上可能な限り速やか
        に書面による通知を行う。また、発行会社は、かかる通知の写しを情報提供のため財務代理人に交付
        するが、財務代理人は、かかる通知を本社債権者に送付する義務を負わない。発行会社が通知を遅滞
        した場合、または通知を怠った場合であっても、かかる遅滞または懈怠は、ベイルイン権限の有効性
        および執行可能性に影響を及ぼさず、また上記の本社債に対する効果に影響を及ぼさない。
         発行会社に関する関連破綻処理当局によるベイルイン権限の行使の結果による本社債の消却、支払
        債務の一部または全部の減額、本社債の発行会社その他の者の他の有価証券または債務への転換、お
        よび本社債に関する関連破綻処理当局によるベイルイン権限の行使は、債務不履行事由に該当せず、
        その他の契約上の義務の不履行を構成しないものとし、本社債権者に対して救済(衡平法上の救済を
        含む。)を受ける権利を付与するものではなく、かかる権利は本項により明示的に放棄される。
         本項に基づき、関連破綻処理当局によりベイルイン権限が行使された場合、発行会社および各本社
        債権者(本社債の実質持分の保有者を含む。)は、関連破綻処理当局によるベイルイン権限の行使に
        関連して(a)財務代理人が本社債権者からいかなる指示も受ける義務を負わないこと、および(b)財務
        代理人は英国法代理契約に基づきいかなる義務も課されないことに同意する。
         上記にかかわらず、関連破綻処理当局によるベイルイン権限の行使の完了後に未償還の本社債が残
        存する場合(例えば、ベイルイン権限の行使の結果、本社債の元金が部分的に減額されるのみとなる
        場合)、英国法代理契約に基づく財務代理人の義務は、発行会社および財務代理人が英国法代理契約
        の改定契約に従って合意する範囲内において、当該完了後の本社債について継続して適用される。
         関連破綻処理当局によるベイルイン権限が支払債務の総額未満の金額に関して行使された場合、財
        務代理人が、発行会社または関連破綻処理当局から異なる指示を受けた場合を除き、ベイルイン権限
        に基づく本社債に関する消却、減額または転換は、按分計算により行われる。
         本項に規定される事項は、上記の事項に関するすべてを網羅したものであり、発行会社と各本社債
        権者との間のその他の契約、取決めまたは合意を排除する。
         本社債権者は、本項に基づく手続において必要な費用(発行会社および財務代理人が負担するもの
        を含むが、これらに限られない。)の一切を負担する義務を負わない。
      (13)   その他

        (A)  代わり社債
          本社債または利札が紛失し、盗取され、切断され、汚損し、または毀損した場合、財務代理人の
         指定事務所において、関連する証券取引所の要件およびすべての適用ある法令に基づき、申請者に
         よるそれに関して発生した費用の支払いおよび発行会社が合理的に要求する証拠、担保、補償等を
         提供することにより、取り替えることができる。汚損または毀損した本社債または利札は代替物が
         発行されるまでに引き渡されなければならない。紛失または盗取の場合の本社債および利札の取替
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         えは、ルクセンブルクの無記名式有価証券の非任意的な占有喪失に関する1996年9月3日付の法律
         (その後の改正を含む。以下「1996年非任意占有喪失法」という。)の手続に服する。
        (B)  消滅時効
          関連日の後、元金については10年間、利息については5年間、元金および/または利息に関する
         請求を行わない場合、本社債(および関連する利札)は無効となる。
          1996年非任意占有喪失法により、(ⅰ)本社債または利札について異議が申し立てられ、かつ(ⅱ)
         本社債が失権(1996年非任意占有喪失法に定義される。)する前に本社債の期限が到来した場合、
         本社債または利札に基づいて支払われるべき(しかし、いまだ当該本社債または利札の所持人に支
         払われていない)金額の支払いは、異議が取り下げられ、または本社債の失権がなされるまでの間
         は、ルクセンブルクの委託基金(Caisse                     des  consignations)に対して行わなければならない。
          「関連日」とは、関連する支払いに関する期限が最初に到来する日をいう。ただし、財務代理人
         がかかる期日以前に支払われるべき金員の全額を受領していなかった場合には、かかる金員を全額
         受領し、かつ上記「(9)             通知」に従いその旨の通知が本社債権者に対して適法になされた日をい
         う。
        (C)  追加発行
          発行会社は随時本社債権者または利札の所持人の同意なくして本社債とすべての点で同順位かつ
         同様の要項(発行日、利息開始日、発行価格ならびに/または初回利払いの金額および日付を除
         く。)で社債を追加発行でき、かかる追加発行された社債は発行済の本社債と統合され、単一のシ
         リーズをなす。
        (D)  本社債の様式
         (イ)   大券
           本社債は、仮大券の様式により発行され、発行日以前にユーロクリアおよびクリアストリーム
          の共通預託機関に交付される。本社債に係る大券は、当該時点におけるユーロクリアまたは
          (場合により)クリアストリームの規則および手続に従ってのみ譲渡することができる。
           本社債が仮大券によって表章されている間は、本社債に関して交換日(以下に定義する。)よ
          りも前に支払期限を迎える元金、利息その他の金額の支払いは、本社債の持分の実質所有者が
          米国人または米国人に再販売するために購入した者ではない旨の証明書(米国財務省規則によ
          り要求されるもの。様式が提供される。以下「非米国証明書」という。)をユーロクリアおよ
          び/またはクリアストリームが受領し、ユーロクリアおよび/または(場合により)クリアス
          トリームが類似の証明書(当該機関が受領した非米国証明書に基づくもの)を財務代理人に対
          して交付している場合に限り、行われる。
           交換日以降、本社債に係る仮大券の持分は、当該仮大券の要項に従い、米国財務省規則の要求
          に基づいて、上記の実質所有に係る非米国証明書と引換えに(ただし、かかる非米国証明書が
          上記の規定に従ってすでに交付されている場合を除く。)請求により(無料で)恒久大券の持
          分に交換することができる。本社債に係る仮大券の恒久大券の持分への交換は、本社債に係る
          確定社債券がいまだ発行されていない場合にのみ行われる。本社債に係る確定社債券がすでに
          発行されている場合には、本社債に係る仮大券は、その要項に従って確定社債券にのみ交換す
          ることができる。本社債に係る仮大券の保有者は、適正に非米国証明書を提出したにもかかわ
          らず仮大券の恒久大券の持分または確定社債券への交換が不適切に留保または拒絶された場合
          を除き、交換日以降に支払期限を迎える利息、元金その他の金額の支払いを受ける権利を有し
          ない。
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           本社債に係る恒久大券に係る元金、利息その他の金額の支払いは、ユーロクリアおよび/また
          は(場合により)クリアストリームを通じて、その保有者に対して、またはその保有者の指図
          により(当該恒久大券の呈示または(場合により)引渡しと引換えに)支払われる。ただし、
          非 米国証明書の提出は要求されない。
           下記(ⅰ)ないし(ⅲ)に定める事由(以下、それぞれ「交換事由」という。)のいずれかが発
          生した場合、恒久大券の全部(一部は不可。)が、(無料で)利札が付された確定社債券に交
          換されるものとし、また、下記(ⅲ)に定める事由が発生した場合は、発行会社が当該交換を行
          うものとする。
           (ⅰ)   債務不履行事由が発生し、継続していること。
           (ⅱ)   ユーロクリアおよびクリアストリームがともに連続する14日以上営業を停止し(休日、
             法律上の理由等による場合を除く。)、または営業を恒久的に停止する意思を公表し、も
             しくは実際に営業を恒久的に停止し、かつ後継の決済機関が利用できない旨の通知を発行
             会社が受けること。
           (ⅲ)   発行会社が、本社債に係る次回の支払いの際に、上記「(7)                               租税上の取扱い、フランス
             の租税」に記載の追加額を支払うことが要求されるが、本社債が確定社債券であればかか
             る支払いが不要であること。
           交換事由が発生した場合、発行会社は、上記「(9)                           通知」に従い直ちに本社債権者に通知を
          行う。交換事由が発生した場合、(当該大券に対する持分の保有者の指示に従い行為する)
          ユーロクリアおよび/またはクリアストリームは、財務代理人に交換を求める通知を行うこと
          ができる。かかる一切の交換は、財務代理人が最初の関連ある通知を受領した日から10日以内
          に行われるものとする。
           「交換日」とは、(ⅰ)本社債に係る仮大券の発行後40日を経過した時点および(ⅱ)本プログ
          ラムに係るディーラーが本社債の販売が完了したと証明した後40日が経過した時点のいずれか
          遅い方の直後の日をいう。
         (ロ)   約款
           本社債を表章し、ユーロクリアおよび/またはクリアストリームのために保有されている大券
          (またはその一部)の支払期限がその要項に従って到来した場合、または満期日が到来した場
          合であって、本社債の要項に従った全額の支払いが持参人に対して行われていないときには、
          当該大券は、その日の午後8時(ロンドン時間)に無効となる。
           それと同時に、ユーロクリアおよび/またはクリアストリームの口座において当該本社債(確
          定社債券を除く。)の口座記録が行われている口座保有者は、約款の規定に基づき、ユーロク
          リアおよび/またはクリアストリームが提供する口座証明書を根拠として、発行会社に対して
          直接訴求する権利を取得する。
     【募集又は売出しに関する特別記載事項】

      ベイルイン      規制
         信用機関および投資会社の再建および破綻処理に関する枠組を設定する2014年5月15日付の欧州議
       会および欧州連合理事会指令2014/59/EU(以下「                           BRRD  」という。)       が、  2014年7月2日に施行され
       た。BRRDは、指令であるため、フランス国内では直接適用されず、国内法化されなければならなかっ
       た。フランスの2015年8月20日付政令第2015-1024号により、BRRDはフランス法として国内法化さ
       れ、それに伴いフランス通貨金融法典も改正された。かかるフランスの政令は、BRRDの施行を明確化
       する規定も組み込んだ2016年12月9日付の法律第2016-1691号により承認された。ルクセンブルクで
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       は、BRRDは、2015年12月18日付ルクセンブルク法(以下「2015年BRR法」という。)により施行され
       た。2015年BRR法に基づき、監督官庁は金融セクター監督委員会(以下「CSSF」という。)とし、破
       綻 処理当局は破綻処理委員会(               le  Conseil     de  résolution      )として行為するCSSFとする。
         BRRDならびに欧州議会および欧州連合理事会の2014年7月15日付規則(EU)806/2014号(以下
       「SRM規則」という。)は、信用機関および投資会社の再建および破綻処理に関する欧州連合全域に
       わたる枠組を設定することを目的に掲げている。BRRDが規定する制度は、特に、金融機関の破綻が経
       済および金融システムに与える影響(納税者の損失に対するエクスポージャーを含む。)を最小化し
       つつ、経営難に陥った、または破綻した金融機関に十分早期に、かつ迅速に介入することによって、
       かかる金融機関の重要な金融および経済に係る機能の継続性を維持するための信頼性のある措置を実
       施する権限を各EU加盟国が指定する当局(以下「破綻処理当局」という。)に与えるために必要であ
       るとされている。
         SRM規則により、破綻処理の権限は一元化され、単一破綻処理理事会(以下「SRB」という。)およ
       び各国の破綻処理当局に付与される。
         BRRDおよびSRM規則により破綻処理当局に付与される権限には、資本性証券(劣後債等の劣後負債
       性証券を含む。)および適格債務(低順位の証券だけではすべての損失を吸収することができないこ
       とが判明した場合は、上位債等の高順位の負債性証券を含む。)に、一定の優先順位に基づいて、破
       綻処理の対象となる発行者である金融機関の損失を吸収させる減額または転換を行う権限(以下「ベ
       イルイン権限」という。)が含まれている。BRRDを法制化するフランス通貨金融法典によると、
       (ⅰ)金融機関が破綻しているか、または破綻する可能性が高いと破綻処理当局または関連する監督
       当局が判断し、(ⅱ)破綻処理措置以外の措置では合理的な期間内に破綻を回避することができる合
       理的な見込みがなく、かつ(ⅲ)破綻処理の目的(特に、重要な機能の継続性を維持すること、金融
       システムに対する重大な悪影響を回避すること、特別な公的財政支援への依存を最小化することによ
       り公的資金を保護することならびに顧客の資金および資産を保護すること)を達成するために破綻処
       理措置が必要であり、かかる金融機関を通常の倒産手続で清算したのでは同程度にその破綻処理の目
       的を実現することができない場合、破綻処理の条件が成就したとみなされる。
         破綻処理当局は、減額もしくは転換が行われない限り金融機関もしくはそのグループが存続し得な
       いと判断したとき、または金融機関が特別な公的財政支援を必要としているとき(フランス通貨金融
       法典第L.613-48         Ⅲ第3条に規定される方法で特別な公的財政支援が提供された場合を除く。)、破
       綻処理措置とは別に、またはこれとあわせて、資本性証券(劣後債等の劣後負債性証券を含む。)の
       すべてまたは一部を減額し、または株式に転換することができる。本社債の要項には、破綻処理およ
       び実質破綻時における資本性証券の減額または転換に関連するベイルイン権限の実行に関する規定が
       含まれている。
         ベイルイン権限により、本社債は、完全に(つまりゼロまで)、もしくは部分的に減額され、もし
       くは普通株式その他の証券に転換され、または本社債の条件が変更される可能性がある(例えば、満
       期日および/もしくは利息が変更され、かつ/または一時的な支払いの停止が命じられる可能性があ
       る。)。特別な公的財政支援は、破綻処理措置を可能な限り最大限に検討し、適用した後の最後の手
       段としてのみ行われるべきである。株主ならびに資本性証券およびその他の適格債務の保有者が、減
       額または転換その他により、損失の吸収および自己資本を含む全債務の8%の資本再構成に充当する
       ための最低額の拠出を行うまでは、かかる支援は行われない。
         BRRDは、破綻処理当局に対し、ベイルイン権限に加えて、破綻処理の条件を満たした金融機関につ
       いてその他の破綻処理措置を実施するより広い権限を与えており、かかる権限には、金融機関の事業
       の売却、承継機関の創設、資産の分離、負債性証券の債務者としての金融機関の地位の交代または代
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       替、負債性証券の要項の変更(満期日および/もしくは利息額の変更ならびに/または一時的な支払
       いの停止を含む。)、経営陣の解任、暫定的な管理人の選任ならびに金融商品の上場および取引許可
       の 停止が含まれるが、これらに限定されない。
         破綻処理当局は、破綻処理措置(ベイルイン権限の実行を含む。)を実施する前、または関連する
       資本性証券の減額もしくは転換を行う権限を行使する前に、金融機関の資産および負債の公正、慎重
       かつ現実的な評価が、公的機関から独立した者により行われるようにしなければならない。
         2016年1月1日以降、フランスの信用機関(発行会社を含む。)は、フランス通貨金融法典第
       L.613-44条に従って、自己資本および適格債務の最低基準(以下「MREL」という。)を常に満たす必
       要がある。MRELは、金融機関の全債務および自己資本に対する割合として表示されるものであり、破
       綻処理を円滑に進めるために、金融機関がベイルイン権限の実効性を妨げるような態様で負債を構成
       することを防止することを目的としている。
         また、2015年11月9日、金融安定理事会(以下「FSB」という。)は、タームシート(以下「FSB
       TLAC   タームシート」という。)に記載された総損失吸収力(以下「TLAC」という。)に関する基準
       を公表した。かかる基準は、BRRD後に採用されており、MRELと類似する目的を担っているが、適用範
       囲は異なっている。さらに、2019年2月14日、欧州連合理事会は、FSB                                      TLAC   タームシートの発効お
       よびMRELの適格性に関する要件の修正を目的とした自己資本規制およびBRRDの修正に関する最終的な
       妥協案を公表した。
         TLACの要件は、FSBの方針に従って2019年1月1日以降の遵守が予定されている。TLACの要件に
       よって、発行会社を含むグローバルなシステム上重要な銀行(以下「G-SIB」という。)には、その
       各々について個別に決定される「最低TLAC」水準が課される。かかる水準は、(ⅰ)2022年1月1日
       まではリスク加重資産の16%に適用あるバッファーを加算したもの、および2022年1月1日より後は
       18%に適用あるバッファーを加算したもの、また、(ⅱ)2022年1月1日まではバーゼルⅢレバレッ
       ジ比率分母の6%、および2022年1月1日より後は6.75%(これらは企業特有の追加要件により増額
       される可能性がある。)に等しい金額以上となる。ただし、2019年2月に欧州連合理事会が公表した
       自己資本規制の修正に関する最終的な妥協案に基づいて、欧州連合のG-SIBは、修正された規則の発
       効後、MRELの要件に加えてTLACの要件を遵守するように義務づけられる。したがって、G-SIBは上記
       のTLACおよびMRELを同時に遵守しなければならない。
         SRM規則の規定に従い、適用ある場合、SRBは、意思決定過程に関連するすべての点において、BRRD
       に基づき指定された国内の破綻処理当局を承継し、BRRDに基づき指定された国内の破綻処理当局は、
       SRBにより採択された破綻処理スキームの実施に関連する業務を継続する。銀行の破綻処理計画の準
       備に関連するSRBと国内の破綻処理当局の間の連携に関する規定は、2015年1月1日から適用が開始
       され、2016年1月1日以降、SRMは全面的に運用されている。
         フランスのBRRDを実施する規定に基づく措置が発行会社もしくは発行会社のグループに適用され、
       またはかかる適用が示唆された場合、本社債の保有者の権利、本社債への投資の価格もしくは価値、
       および/または本社債に基づく債務を履行する発行会社の能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があ
       り、その結果、投資家はその投資全額を失う可能性がある。
         また、発行会社の財政状況が悪化した場合、ベイルイン権限が存在すること、または破綻処理当局
       が当該金融機関もしくはそのグループが存続不能であると判断したときに、破綻処理措置とは別に、
       もしくは破綻処理措置とともに減額もしくは転換を行う権限もしくはその他の破綻処理手法を行使す
       ることにより、本社債の市場価格または価値が、かかる権限が存在しなかった場合よりも急激に低下
       する可能性がある。
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         信用機関および投資会社の損失吸収および資本再構成能力に関してBRRDを、また指令98/26/ECを
       修正する2019年5月20日付の               欧州議会および欧州連合理事会指                  令  (EU)   2019/879、ならびに信用機
       関および投資会社の損失吸収および資本再構成能力に関して単一破綻処理メカニズム規則(規則
       806/   2014号)を修正する2019年5月20日付の                     欧州議会および欧州連合理事会規則                   (EU)   2019/877号
       が、2019年5月14日付欧州連合官報において理事会によって2019年6月7日に公表された後は、銀行
       部門のリスクを削減し、かつ、今後発生しうる危機への銀行の耐性を更に高める包括的な法令パッ
       ケージにより、2020年12月28日以降において銀行同盟を強化し、金融システムにおけるリスクを削減
       する予定である。
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     第3    【第三者割当の場合の特記事項】
      該当事項なし。

     第4    【その他の記載事項】

      目論見書の表紙には、発行会社の名称およびロゴ、本社債の名称ならびに売出人の名称が記載される。

      目論見書の表紙の裏面には、以下の文言が記載される。
      「ソシエテ・ジェネラル             2020年9月2日満期           円建   早期償還条項付         参照株式株価連動社債(株式会社
     マツモトキヨシホールディングス)(以下「本社債」といいます。)の償還額および償還時期は、参照株
     式の株価の変動により影響を受けることがあります。詳細につきましては、本書「第一部                                               証券情報、第
     2  売出要項、3       売出社債のその他の主要な事項」をご参照ください。本社債への投資は、日本国の株式
     市場の動向により直接的に影響を受けます。株式投資に係るリスクに耐えうる投資家のみが本社債への投
     資を行ってください          。
      この冊子に綴じ込まれている               本社債に関する利金および償還についての説明書ならびに想定損失額につ
     いての説明書は、売出人が作成したものであり、目論見書の一部を構成するものではありません。発行会
     社であるソシエテ・ジェネラルは、これらの書面の正確性および完全性について、いかなる責任も負いま
     せん。」
      「(注)発行会社は、他の社債の売出しについて訂正発行登録書を関東財務局長に提出することがありま
     すが、かかる他の社債の売出しに係る目論見書は、本目論見書とは別に作成および交付されますので、本
     目論見書には本社債の内容のみ記載しております。」
      目論見書の表紙の裏面の直後に本社債に関する利金および償還についての説明書ならびに想定損失額に
     ついての説明書        が挿入される。
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     第二部      【公開買付けに関する情報】
      該当事項なし。

     第三部      【参照情報】

     第1    【参照書類】

        会社の概況および事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に

      掲げる書類を参照すること。
     1  【有価証券報告書及びその添付書類】

          事業年度        自 2018年1月1日               2019年5月31日

        (                       )
         (2018年度)         至 2018年12月31日               関東財務局長に提出
     2  【四半期報告書又は半期報告書】

        半期報告書
        該当事項なし。
     3  【臨時報告書】

        該当事項なし。
     4  【外国会社報告書及びその補足書類】

        該当事項なし。
     5  【外国会社四半期報告書及びその補足書類並びに外国会社半期報告書及びその補足書類】

        該当事項なし。
     6  【外国会社臨時報告書】

        該当事項なし。
     7  【訂正報告書】

        該当事項なし。
     第2    【参照書類の補完情報】

      上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書の「事業等のリスク」に記載された事項について、当該

     有価証券報告書の提出日以後、本書提出日までの間において重大な変更は生じておらず、また、追加で記
     載すべき事項も生じていない。また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されているが、当
     該事項は本書提出日においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もない。
     第3    【参照書類を縦覧に供している場所】

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      該当事項なし。
     第四部      【保証会社等の情報】

     第1【保証会社情報】

      該当事項なし。

     第2【保証会社以外の会社の情報】

     1【当該会社の情報の開示を必要とする理由】

       (1)  参照株式の発行会社の名称および住所

          株式会社マツモトキヨシホールディングス
          千葉県松戸市新松戸東9番地1
       (2)  理 由

          本社債は、ノックイン事由が発生した場合、上記「第一部                               証券情報、第2         売出要項、3        売出
         社債のその他の主要な事項、Ⅲ                 本社債の要項の概要、(2)              償還および買入れ、(B)             満期における
         償還」に従い、各本社債の満期償還金額が参照株式の最終価格に比例して増減し、また、本社債に
         係る早期償還の有無が参照株式の株価水準により決定されるため、参照株式である                                           株式会社マツモ
         トキヨシホールディングス              の普通株式に関する以下の情報の開示を必要とする。ただし、以下に記
         載した情報は公開の情報より抜粋したものである。
       (3)  参照株式についての詳細

          種      類:              普通株式
          発行済株式数:              109,272,214株(2019年6月28日現在)
          上場金融商品取引所:              東京証券取引所(市場第一部)
          内      容:              単元株式数100株
     2【継続開示会社たる当該会社に関する事項】

       (1)  当該会社が提出した書類

          イ.有価証券報告書およびその添付書類
            第12期(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
            2019年6月28日関東財務局長に提出。
          ロ.臨時報告書

            イの有価証券報告書提出後、本書提出日(2019年8月9日)までに、金融商品取引法第24条
            の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づ
            く臨時報告書を2019年6月28日関東財務局長に提出。
       (2)  上記書類の写しを縦覧に供している場所

                名称                        所在地
           株式会社マツモトキヨシホールディング                       千葉県松戸市新松戸東9番地1
           ス 本店
           株式会社東京証券取引所                       東京都中央区日本橋兜町2番1号
                                 44/45


                                                           EDINET提出書類
                                                      ソシエテ・ジェネラル(E05835)
                                                           発行登録追補書類
     第3【指数等の情報】

      該当事項なし。

                                 45/45



















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お知らせ

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。