あいおいニッセイ同和損害保険株式会社 訂正発行登録書
| 提出書類 | 訂正発行登録書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | あいおいニッセイ同和損害保険株式会社 |
| カテゴリ | 訂正発行登録書 |
EDINET提出書類
あいおいニッセイ同和損害保険株式会社(E03833)
訂正発行登録書
【表紙】
【提出書類】 訂正発行登録書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年８月１日
【会社名】 あいおいニッセイ同和損害保険株式会社
【英訳名】 Aioi Nissay Dowa Insurance Company, Limited
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 金杉 恭三
【本店の所在の場所】 東京都渋谷区恵比寿一丁目28番１号
【電話番号】 ０３－５４２４－０１０１（大代表）
【事務連絡者氏名】 経営企画部企画グループ長 矢澤 雅之
【最寄りの連絡場所】 東京都渋谷区恵比寿一丁目28番１号
【電話番号】 ０３－５４２４－０１０１（大代表）
【事務連絡者氏名】 経営企画部企画グループ長 矢澤 雅之
【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】 社債
【発行登録書の提出日】 2017年９月19日
【発行登録書の効力発生日】 2017年９月27日
【発行登録書の有効期限】 2019年９月26日
【発行登録番号】 29－関東１
【発行予定額又は発行残高の上限】 発行予定額 300,000百万円
【発行可能額】 300,000百万円
（300,000百万円）
（注） 発行可能額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額
（下段（ ）書きは発行価額の総額の合計額）に基づき
算出しております。
【効力停止期間】 この訂正発行登録書の提出による発行登録の効力停止期間は、
2019年８月１日（提出日）であります。
【提出理由】 2017年９月19日付で提出した発行登録書の記載事項中、「第一
部 証券情報 第１ 募集要項」の記載について訂正を必要とす
るため、また、「第一部 証券情報 募集又は売出しに関する特
別記載事項」の記載の追加を必要とするため、本訂正発行登録書
を提出するものであります。
【縦覧に供する場所】 該当事項はありません。
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訂正発行登録書
【訂正内容】
第一部【証券情報】
第１【募集要項】
以下に記載するもの以外については、有価証券を募集により取得させるに当たり、その都度「訂正発行登録書」又は
「発行登録追補書類」に記載します。
１【新規発行社債】
（訂正前）
未定
（訂正後）
＜あいおいニッセイ同和損害保険株式会社第１回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付）に関する
情報＞
銘柄 あいおいニッセイ同和損害保険株式会社
第１回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付）
記名・無記名の別 －
券面総額又は振替社債の （未定）（注）11
総額（円）
各社債の金額（円） 金１億円
発行価額の総額（円） （未定）（注）11
発行価格（円） 各社債の金額100円につき金100円
利率（％） １．2019年（未定）月（未定）日の翌日から2024年（未定）月（未定）日まで（注）11
年（未定）％（注）11
２．2024年（未定）月（未定）日の翌日から2029年（未定）月（未定）日まで（注）11
別記「利息支払の方法」欄第１項第(1)号④の規定に基づき定められる６ヶ月ユーロ円
ライボーに（未定）％を加算したものとする。（注）11
３．2029年（未定）月（未定）日の翌日以降（注）11
別記「利息支払の方法」欄第１項第(1)号④の規定に基づき定められる６ヶ月ユーロ円
ライボーに（未定）％を加算したものとする。（注）11
利払日 （未定）（注）11
利息支払の方法 １．利息支払の方法及び期限
(1）① 本社債の利息は、払込期日の翌日から償還期日（別記「償還の方法」欄第２項第
(1)号に定義する。以下同じ。ただし、期限前償還される場合には期限前償還期
日（別記「償還の方法」欄第２項第(4)号に定義する。以下同じ。）。）までこ
れをつけ、毎年（未定）月（未定）日及び（未定）月（未定）日（（注）11）
（以下、「利息支払期日」という。）に本号②及び③に定める方法によりこれを
支払う。
② 払込期日の翌日から2024年（未定）月（未定）日（（注）11）までの本社債の利
息については、以下により計算される金額を、2020年（未定）月（未定）日
（（注）11）を第１回の利息支払期日として、その後の各利息支払期日に支払
う。利息支払期日が東京における銀行休業日にあたるときは、支払はその前銀行
営業日にこれを繰り上げる。
各社債権者が各口座管理機関（別記「振替機関」欄に定める振替機関が業務規程
に定める口座管理機関をいう。以下同じ。）に保有する各本社債の金額の総額に
ついて支払われる利息金額は、当該各本社債の金額の総額に一通貨あたりの利子
額を乗じることにより計算し、１円未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨て
る。本②において一通貨あたりの利子額とは、別記「振替機関」欄に定める振替
機関の業務規程施行規則に従い、１円に別記「利率」欄第１項に定める利率を乗
じ、それを２で除して得られる金額（ただし、半か年に満たない期間につき利息
を計算するときは、その半か年の日割でこれを計算し、小数点以下第13位未満の
端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。）をいう。
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③ 2024年（未定）月（未定）日（（注）11）の翌日から償還期日までの本社債の利
息については、各利息支払期日に、以下により計算される金額を支払う。利息支
払期日が東京における銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰
り上げる。
各利息計算期間（下記に定義する。）に関し、各社債権者が各口座管理機関に保
有する各本社債の金額の総額について支払われる利息金額は、当該各本社債の金
額の総額に一通貨あたりの利子額を乗じることにより計算し、１円未満の端数が
生じた場合にはこれを切り捨てる。本③において一通貨あたりの利子額とは、別
記「振替機関」欄に定める振替機関の業務規程施行規則に従い、１円に別記「利
率」欄第２項又は第３項の規定に基づき決定される利率及び当該利息計算期間の
実日数を分子とし360を分母とする分数を乗じて得られる金額（ただし、小数点
以下第13位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。）をいう。
「利息計算期間」とは、2024年（未定）月（未定）日（（注）11）の翌日に開始
し、その直後に到来する利息支払期日（利息支払期日を繰り上げた場合は修正後
の利息支払期日。以下本③において同じ。）に終了する期間及び以降のいずれか
の利息支払期日の翌日に開始しその次の利息支払期日又は償還期日に終了する連
続する各期間をいう。
④ (a）別記「利率」欄第２項及び第３項に定める利率の決定に使用されるロンドン
銀行間市場における円の６ヶ月預金オファード・レート（以下、「６ヶ月
ユーロ円ライボー」という。）は、各利息計算期間の開始直前の利息支払期
日からロンドンにおける２銀行営業日遡った日（以下、「利率基準日」とい
う。）のロンドン時間午前11時現在のレートとしてロイター3750頁（アイ
シーイー・ベンチマーク・アドミニストレーション・リミテッド（ICE
Benchmark Administration Limited）（又は下記レートの管理を承継するそ
の他の者）が管理する円預金のロンドン銀行間オファード・レートを表示す
るロイターの3750頁又はその承継頁をいい、以下、「ロイター3750頁」とい
う。）の画面上に表示される６ヶ月ユーロ円ライボーとし、各利率基準日の
翌日（東京における銀行休業日にあたるときは、その翌銀行営業日。以下、
「利率決定日」という。）に当社がこれを決定する。
(b）利率基準日に、６ヶ月ユーロ円ライボーがロイター3750頁に表示されない場
合又はロイター3750頁が利用不能となった場合には、当社は、利率決定日に
利率照会銀行（ロンドン銀行間市場における主要銀行であって当社が指定す
る銀行４行をいい、以下、「利率照会銀行」という。）の東京の主たる店舗
に対し、利率基準日のロンドン時間午前11時現在にロンドン銀行間市場にお
いてそれらの利率照会銀行が提示していたロンドンの主要銀行に対する円の
６ヶ月預金のオファード・レート（以下、「提示レート」という。）の提示
を求め、その平均値（算術平均値を算出した上、小数点第５位を四捨五入す
る。）を当該利息計算期間に適用される６ヶ月ユーロ円ライボーとする。
(c）本④(b)の場合で、当社に提示レートを提示した利率照会銀行が２行以上で
はあるがすべてではない場合、当該利息計算期間に適用される６ヶ月ユーロ
円ライボーは、当該利率照会銀行の提示レートの平均値（算術平均値を算出
した上、小数点第５位を四捨五入する。）とする。
(d）本④(b)の場合で、当社に提示レートを提示した利率照会銀行が２行に満た
ない場合、当社は当社が指定する東京における主要銀行４行に対し、利率決
定日の日本時間午前11時現在の期間６ヶ月の対銀行円建貸付金利の提示を求
め、その平均値（算術平均値を算出した上、小数点第５位を四捨五入す
る。）を当該利息計算期間に適用される６ヶ月ユーロ円ライボーとする。た
だし、当該銀行のいずれかがかかる貸出金利を提示しなかった場合には、当
該利息計算期間に適用される６ヶ月ユーロ円ライボーは、当該利率基準日が
属する利息計算期間に使用された６ヶ月ユーロ円ライボーと同率とする。
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⑤ 当社は別記「（注）４ 財務代理人並びに発行代理人及び支払代理人」に定める
財務代理人に本号④に定める利率確認事務を委託し、財務代理人は利率基準日に
当該利率を確認する。
⑥ 当社及び別記「（注）４ 財務代理人並びに発行代理人及び支払代理人」に定め
る財務代理人は、各利息計算期間の開始日から５銀行営業日以内に、上記により
決定された本社債の利率をそれぞれその本店においてその営業時間中、一般の閲
覧に供する。
⑦ 償還期日（ただし、期限前償還される場合には期限前償還期日。）後は利息を付
さない。
⑧ 本社債の利息の支払については、本項各号のほか、別記「（注）６ 劣後特約」
に定める劣後特約に従う。
(2）利払の停止
① 利払の任意停止
当社は、その裁量により、ある利息支払期日の15銀行営業日前（以下、本号におい
て「通知基準日」という。）までに別記「（注）７ 社債権者に通知する場合の公
告」に定める公告又はその他の方法により本社債の社債権者（以下、「本社債権
者」という。）に通知することにより、当該通知に係る利息支払期日における本社
債の利息の支払の全部（一部は不可）を繰り延べることができる（以下、当該繰延
べを「任意停止」といい、任意停止により繰り延べられた利息の未払金額を「任意
停止金額」という。）。なお、任意停止金額には、利息を付さない。
② 利払の強制停止
当社は、通知基準日の５銀行営業日前において、(ⅰ)資本不足事由（下記に定義す
る。）が発生し、かつ継続している場合、又は(ⅱ)金融庁若しくはその他権限のあ
る監督官庁から当社に対して早期是正措置が発動されている場合（以下、「強制停
止事由」という。）には、当該通知基準日までに別記「（注）７ 社債権者に通知
する場合の公告」に定める公告又はその他の方法により本社債権者に通知をしたう
えで、当該通知に係る利息支払期日以降、当該事象が解消されるまでの間に到来す
る利息支払期日における本社債の利息の支払の全部（一部は不可）を繰り延べなけ
ればならない（以下、当該繰延べを「強制停止」といい、強制停止により繰り延べ
られた利息の未払金額を「強制停止金額」という。また、任意停止金額と強制停止
金額をあわせて「利払停止金額」という。）。なお、強制停止金額には、利息を付
さない。
「資本不足事由」とは、(ⅰ)(a)当社のソルベンシー・マージン比率（その時点に
おいて有効な保険業法（平成７年法律第105号）若しくはその他の関係法令、告示
又はそれらの解釈における意味を有する。以下同じ。）が200％（資本規制が変更
された場合は、変更後の要求水準。以下本②において同じ。）を下回った場合、若
しくは(b)当該通知に係る利息支払期日における本社債の利息の支払を行うことに
より当社のソルベンシー・マージン比率が200％を下回ることとなる場合、又は
(ⅱ)その時点において適用ある規制（当該規制に関する解釈を含む。）上、本社債
の利息の支払の繰延べが要求されることとなる場合をいう。
③ 未払残高の支払
当社は、その裁量により、12銀行営業日以上20銀行営業日以内に別記「（注）７
社債権者に通知する場合の公告」に定める公告又はその他の方法により本社債権者
に通知（かかる通知には支払われる利払停止金額を記載することを要する。）する
ことにより、未払残高（別記「償還の方法」欄第２項第(1)号に定義する。以下同
じ。）の全部又は一部の支払を行うことができる。ただし、かかる支払は、当該通
知を行う時点において、(ⅰ)適用のある規制上の要件を充足していること、及び
(ⅱ)強制停止事由が発生していないことを条件とする。
当社が未払残高の一部を支払う場合、当該支払は、最も早い利息支払期日に係る利
払停止金額から順に充当される。
本社債の未払残高の支払については、本号のほか、別記「（注）６ 劣後特約」に
定める劣後特約に従う。
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④ 強制支払
本号①又は②の規定にかかわらず、ある利息支払期日に先立つ６ヶ月間において、
強制支払事由（下記に定義する。）が発生した場合は、当社は、金融庁の事前の承
認の取得（かかる承認が必要な場合に限る。）その他その時点において適用のある
規制上の要件を充足したうえで、当該利息支払期日（強制支払事由が当該利息支払
期日に係る通知基準日の翌日以降に発生した場合には、その次の利息支払期日。以
下本④において同じ。）に、未払残高の全部を支払うものとする。ただし、かかる
支払は、強制支払事由の発生後、当該利息支払期日までの間に、強制停止事由が発
生していないことを条件とする。
当社は、本号①又は②に基づく通知が行われている場合で、強制支払事由が発生し
た場合にはすみやかに、強制支払事由が発生した旨その他の必要な事項を別記
「（注）７ 社債権者に通知する場合の公告」に定める公告又はその他の方法によ
り本社債権者に通知する。
「強制支払事由」とは、以下のいずれかの事由をいう。
（ⅰ）当社が当社の株式に関する剰余金の配当（会社法第454条第５項に規定され
る中間配当及び全額に満たない配当をする場合を含む。）又は同順位劣後債
務（別記「（注）６ 劣後特約」第(6)号に定義する。）に対する利息の支
払を行う決議をしたこと又は支払を行ったこと（ただし、同順位劣後債務の
条項に基づき当該支払が強制された場合を除く。）
（ⅱ）当社又は当社の子会社が当社の株式の買取りを行ったこと（ただし、以下の
いずれかの事由による場合を除く。）
(a）会社法第192条第１項に基づく単元未満株主からの買取請求
(b）会社法第469条第１項、第785条第１項、第797条第１項又は第806条第１
項に基づく反対株主からの買取請求
(c）会社法第116条第１項に基づく反対株主からの買取請求
(d）当社のストックオプションを含むインセンティブプランに関連する会社
法第156条、第160条又は第165条に基づく取得
(e）その他当社が買取りを行うことが法令上義務づけられる事由
２．利息の支払場所
別記「（注）10 元利金の支払」記載のとおり。
償還期限 2079年（未定）月（未定）日（注）11
償還の方法 １．償還金額
各社債の金額100円につき金100円
２．償還の方法及び期限
(1）本社債の元金は、(ⅰ)当該償還を行った後において当社が十分なソルベンシー・マー
ジン比率を維持することができると見込まれること、又は(ⅱ)当社が当該償還額以上
の額の適格資本調達（株式の発行及び劣後債務による資金調達を含む。）を行うこと
を条件とし、かつ、金融庁の事前の承認の取得（かかる承認が必要な場合に限る。）
その他その時点において適用のある規制上の要件を充足したうえで（かかる条件及び
規制上の要件を以下、「償還要件」という。）、2079年（未定）月（未定）日
（（注）11）（以下、「償還期日」という。）にその総額を未払残高（下記に定義す
る。）の支払とともに償還する。
償還要件が充足されないことにより本社債が償還期日に償還されない場合、償還期日
は償還要件が充足される最初の利息支払期日まで延長され、その間も別記「利率」欄
第３項に定める利率による利息が発生する。
当社は、償還期日（本号に基づき延長されている場合には延長後の償還期日。以下同
じ。）より前の30日以上60日以内に償還要件の充足の有無を別記「（注）７ 社債権
者に通知する場合の公告」に定める公告又はその他の方法により本社債権者に通知す
る。償還要件の充足の有無については当該通知の内容が本社債権者を拘束する。
「未払残高」とは、本社債に関してその時点で残存するすべての利払停止金額をい
う。
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(2）本項第(1)号の規定にかかわらず、当社は、償還要件を充足したうえで、2024年（未
定）月（未定）日（（注）11）以降に到来するいずれかの利息支払期日に、残存する
本社債の元金の全部（一部は不可）を、各社債の金額100円につき金100円の割合で、
未払残高の支払とともに期限前償還することができる。
(3）本項第(1)号の規定にかかわらず、払込期日以降、資本事由（下記に定義する。）、
税制事由（下記に定義する。）又は資本性変更事由（下記に定義する。）（以下、
「特別事由」と総称する。）が発生し、かつ当該特別事由が継続している場合、当社
は、償還要件を充足したうえで、期限前償還しようとする日までの経過利息を付し
て、残存する本社債の元金の全部（一部は不可）を、各社債の金額100円につき金100
円の割合で、未払残高の支払とともに期限前償還することができる。
「資本事由」とは、保険業法若しくはその他の関連法令、告示又はそれらの解釈に係
る改正又は変更等により、保険業法及びその他の関連法令における負債性資本又はそ
の時点において適用のある規制上の要件において、本社債の全部又は一部が負債性資
本と同等の資本性を有するものとして取り扱われないおそれが軽微ではなく、かつ、
当社が合理的な措置を講じてもこれを回避することができない場合をいう。
「税制事由」とは、日本の税制又はその運用若しくは解釈に係る改正又は変更等によ
り、本社債の利息の全部又は一部の損金算入が認められないおそれが軽微ではなく、
かつ、当社が合理的な措置を講じてもこれを回避することができない場合をいう。
「資本性変更事由」とは、株式会社格付投資情報センター、Ｓ＆Ｐグローバル・レー
ティング・ジャパン株式会社及びムーディーズ・ジャパン株式会社又はその格付業務
を承継した機関のうちいずれか（以下、「格付機関」という。）が、当該格付機関に
おける資本性に係る評価基準、ガイドライン又は手法に改正又は変更が生じた旨若し
くは生じる予定である旨を公表し、当該改正又は変更により、本社債について、(ⅰ)
本社債の払込期日において当該格付機関から認められていた水準の資本性よりも資本
性が低いものとして取り扱われることとなった場合、又は(ⅱ)当該格付機関から特定
の水準の資本性が認められる期間が、本社債の払込期日において当該格付機関から認
められていた当該期間に比べて短くなった場合をいう。
(4）当社は、本項第(2)号及び第(3)号に基づき本社債を期限前償還しようとする場合、期
限前償還しようとする日（以下、「期限前償還期日」という。）より前の30日以上60
日以内に必要な事項を別記「（注）７ 社債権者に通知する場合の公告」に定める公
告又はその他の方法により本社債権者に通知する。
(5）本社債の償還期日（ただし、期限前償還される場合には期限前償還期日。）が東京に
おける銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。なお、
2024年（未定）月（未定）日（（注）11）に期限前償還される場合において、当該日
が東京における銀行休業日にあたるときは、支払はその前銀行営業日にこれを繰り上
げる。
(6）本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降、償還要件を充足したうえで、別記「振替
機関」欄に定める振替機関が規定する業務規程その他の規則に別途定める場合を除
き、いつでもこれを行うことができる。
(7）本社債の償還については、本項各号のほか、別記「（注）６ 劣後特約」に定める劣
後特約に従う。
３．償還元金の支払場所
別記「（注）10 元利金の支払」記載のとおり。
募集の方法 一般募集
申込証拠金（円） 各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。
申込証拠金には利息をつけない。
申込期間 2019年（未定）月（未定）日（注）11
申込取扱場所 別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店
払込期日 2019年（未定）月（未定）日（注）11
振替機関 株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
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担保 本社債には担保及び保証は付されておらず、また本社債のために特に留保されている資産は
ない。
財務上の特約（担保提供 該当事項なし
制限）
財務上の特約（その他の 該当事項なし
条項）
（注）１ 信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供される予定の信用格付
本社債について、当社は株式会社格付投資情報センター（以下、「Ｒ＆Ｉ」という。）から（未定）
（（注）11）の信用格付を2019年（未定）月（未定）日（（注）11）付で取得する予定である。
Ｒ＆Ｉの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定どおり
に履行される確実性（信用力）に対するＲ＆Ｉの意見である。Ｒ＆Ｉは信用格付によって、個々の債務等の
流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意見を表明す
るものではない。Ｒ＆Ｉの信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実の表明ではな
い。また、Ｒ＆Ｉは、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、又はその他の意見についての正確性、適時
性、完全性、商品性、及び特定目的への適合性その他一切の事項について、いかなる保証もしていない。
Ｒ＆Ｉは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報の正
確性等について独自に検証しているわけではない。Ｒ＆Ｉは、必要と判断した場合には、信用格付を変更す
ることがある。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を取り下げることがある。
利息・配当の繰り延べ、元本の返済猶予、債務免除等の条項がある債務等の格付は、その蓋然性が高まった
とＲ＆Ｉが判断した場合、発行体格付又は保険金支払能力とのノッチ差を拡大することがある。
本社債の申込期間中に本社債に関してＲ＆Ｉが公表する情報へのリンク先は、Ｒ＆Ｉのホームページ
（https://www.r-i.co.jp/rating/index.html）の「格付アクション・コメント」及び同コーナー右下の
「一覧はこちら」をクリックして表示されるリポート検索画面に掲載される予定である。なお、システム障
害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
Ｒ＆Ｉ：電話番号03-6273-7471
２ 社債、株式等の振替に関する法律の適用
本社債は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律（平成13年法律第75号。以下、「社債等振替
法」という。）第66条第２号の規定に基づき、社債等振替法の適用を受けることとする旨を定めた社債であ
り、社債等振替法第67条第２項に規定される場合を除き、社債券を発行することができない。
３ 社債管理者の不設置
本社債は、会社法第702条ただし書きの要件を充たすものであり、本社債の管理を行う社債管理者は設置さ
れていない。
４ 財務代理人並びに発行代理人及び支払代理人
株式会社三菱ＵＦＪ銀行
(1）財務代理人は、当社との間に締結する予定の2019年（未定）月（未定）日（（注）11）付あいおいニッ
セイ同和損害保険株式会社第１回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付）財務代理
契約証書の定めに従い、本社債に係る事務の取扱を行う。
(2）本社債に係る発行代理人及び支払代理人業務は、財務代理人が行う。
(3）財務代理人は、本社債権者に対していかなる義務又は責任も負わず、また本社債権者との間にいかなる
代理関係又は信託関係を有しない。
(4）当社が財務代理人を変更する場合には、当社は事前にその旨を本（注）７に定める公告又はその他の方
法により本社債権者に通知する。
５ 期限の利益喪失に関する特約
(1）本社債には期限の利益喪失に関する特約を付さない。
(2）本社債権者は、会社法第739条に基づく決議を行う権利を有さず、本社債が同条に基づき期限の利益を喪
失せしめられることはない。
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６ 劣後特約
(1）本社債の償還及び利息の支払は、本社債の社債要項に別途定めるところに従うほか、当社に関し、清算手
続が開始され、若しくは破産手続開始、会社更生手続開始、若しくは民事再生手続開始の決定があった場
合、又は日本法によらない清算手続、破産手続、会社更生手続、民事再生手続若しくはこれらに準ずる手
続が外国において行われる場合（かかる事由を以下、「劣後事由」という。）に、以下の規定に従って行
われる。
① 清算の場合
本社債の社債要項に定められた元利金の弁済期限以前において、当社について清算手続（会社法に基
づく通常清算手続及び特別清算手続を含む。）が開始された場合、本社債の元利金の支払請求権の効
力は、以下の条件が成就したときに発生する。
（停止条件）
債権の申出期間に申し出がなされた債権又は当社に知れている債権者に係るすべての上位債務（本
（注）６第(6)号に定義する。）が、会社法の規定に基づき、全額の弁済を受けたこと。
② 破産の場合
本社債の社債要項に定められた元利金の弁済期限以前において、当社について破産手続開始の決定が
なされ、かつ破産手続が継続している場合、本社債の元利金の支払請求権の効力は、以下の条件が成
就したときに発生する。
（停止条件）
その破産手続の最後配当のための配当表（更正された場合は、更正後のもの）に記載された配当に
加えるべきすべての上位債務が、各中間配当、最後配当、追加配当、その他法令によって認められ
るすべての配当によって、その債権額につき全額の満足（配当及び供託を含む。）を受けたこと。
③ 会社更生の場合
本社債の社債要項に定められた元利金の弁済期限以前において、当社について会社更生手続開始の決
定がなされ、かつ会社更生手続が継続している場合、本社債の元利金の支払請求権の効力は、以下の
条件が成就したときに発生する。
（停止条件）
当社について更生計画認可の決定が確定したときにおける更生計画に記載されたすべての上位債務
が、その確定した債権額について全額の弁済を受けたこと。
④ 民事再生の場合
本社債の社債要項に定められた元利金の弁済期限以前において、当社について民事再生手続開始の決
定がなされ、かつ民事再生手続が継続している場合、本社債の元利金の支払請求権の効力は、以下の
条件が成就したときに発生する。ただし、簡易再生の決定又は同意再生の決定が確定したときは除
く。
（停止条件）
当社について再生計画認可の決定が確定したときにおける再生計画に記載されたすべての上位債務
が、その確定した債権額について全額の弁済を受けたこと。
⑤ 日本法以外による倒産手続の場合
当社について、日本法によらない清算手続、破産手続、会社更生手続、民事再生手続又はこれらに準
ずる手続が外国において本号①乃至④に準じて行われる場合、本社債の元利金の支払請求権の効力
は、その手続において本号①乃至④の停止条件に準ずる条件が成就したときに、その手続上発生する
ものとする。ただし、その手続上そのような条件を付すことが認められない場合には、本社債の元利
金の支払請求権の効力は当該条件にかかることなく発生する。
(2）上位債権者に対する不利益変更の禁止
本社債の社債要項の各条項は、いかなる意味においても上位債権者（下記に定義する。）に対して不利益
を及ぼす内容に変更されてはならず、そのような変更の合意はいかなる意味においても、またいかなる者
に対しても効力を生じない。
「上位債権者」とは、上位債務に係る債権を有するすべての者をいう。
(3）劣後特約に反する支払の禁止
本社債の元利金の支払請求権の効力が、本（注）６第(1)号①乃至⑤に従って発生していないにもかかわ
らず、その元利金の全部又は一部が本社債権者に対して支払われた場合には、その支払は無効とし、本社
債権者はその受領した元利金を直ちに当社に返還する。
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(4）相殺禁止
本社債の元利金の支払請求権の効力が、本（注）６第(1)号①乃至⑤に従ってそれぞれ規定されている条
件が成就したときに発生するものとされる場合、当該条件が成就されない限りは、本社債の元利金の支払
請求権を相殺の対象とすることはできない。
(5）本（注）６第(1)号の規定により、当社について破産手続が開始された場合、当該破産手続における本社
債の元利金の支払請求権の配当の順位は、破産法に規定される劣後的破産債権に後れるものとする。
(6）本（注）６第(1)号①乃至⑤に従って効力が発生する本社債の元利金の支払請求権（以下、「劣後請求
権」という。）は、劣後事由の発生日において優先株式（下記に定義する。）が存在する場合には、本社
債の同順位劣後債務残余財産分配額（下記に定義する。）の範囲でのみ、支払（配当を含む。）の対象と
なるものとする。
「優先株式」とは、当社が今後発行する株式であって、剰余金の配当及び残余財産の分配を受ける権利に
関して当社普通株式に優先するものをいう。
「同順位劣後債務残余財産分配額」とは、劣後事由の発生日において優先株式が存在している場合に、す
べての同順位劣後債務（下記に定義する。）がそれぞれ優先株式であったならば当社の残余財産から本社
債権者に対して支払がなされたであろう金額と同額である、劣後請求権に関し支払われる額をいう。
「同順位劣後債務」とは、当社の債務であって、本社債に基づく債務及び各劣後事由に係る停止条件と実
質的に類似する当社の清算手続、破産手続、会社更生手続、若しくは民事再生手続又は日本法によらない
これらに準ずる手続における支払に関する条件及び権利を有し、かつ、別記「利息の支払方法」欄第１項
第(2)号と実質的に同じ定めがなされているもの（本社債と同時に発行するあいおいニッセイ同和損害保
険株式会社第２回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付）及び利払の停止に関してそ
れと実質的に同じ定めがなされている社債に係る債務を含むが、これらに限られない。）をいう。
「上位債務」とは、同順位劣後債務又は同順位劣後債務に実質的に劣後する条件の債務を除く、破産法に
規定される劣後的破産債権に係る債務を含むすべての当社の債務（2012年９月27日発行のあいおいニッセ
イ同和損害保険株式会社第１回無担保社債（劣後特約付）に係る債務を含むが、これに限られない。）を
いう。
７ 社債権者に通知する場合の公告
本社債に関して本社債権者に通知する場合の公告は、法令に別段の定めがあるものを除いては、当社の定款
所定の電子公告の方法によりこれを行うものとする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公
告による公告をすることができない場合は、当社の定款所定の新聞紙並びに東京都及び大阪市において発行
される各１種以上の新聞紙に掲載する。ただし、重複するものがあるときは、これを省略することができ
る。
８ 社債要項の公示
当社は、その本店及び本（注）４に定める財務代理人の本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営
業時間中、一般の閲覧に供する。
９ 社債権者集会
(1）本社債及び本社債と同一の種類（会社法第681条第１号に規定される種類をいう。）の社債（以下、「本
種類の社債」と総称する。）の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の３
週間前までに本種類の社債の社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を本（注）７
に定める方法により公告する。
(2）本種類の社債の社債権者集会は東京都においてこれを行う。
(3）本種類の社債の総額（償還済みの額を除く。また、当社が有する本種類の社債の合計額は算入しない。）
の10分の１以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、本種類の社債に関する社債等振替法第86条第
３項に規定される書面を当社に提示したうえ、本種類の社債の社債権者集会の目的たる事項及び招集の理
由を記載した書面を当社に提出して、当社に対し、本種類の社債の社債権者集会の招集を請求することが
できる。
10 元利金の支払
本社債に係る元利金は、社債等振替法及び別記「振替機関」欄に定める振替機関が規定する業務規程その他
の規則に従って支払われる。
11 未定事項については、需要状況を勘案したうえで、利率の決定日に決定する予定であります。
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＜あいおいニッセイ同和損害保険株式会社第２回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付）に関する
情報＞
銘柄 あいおいニッセイ同和損害保険株式会社
第２回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付）
記名・無記名の別 －
券面総額又は振替社債の （未定）（注）11
総額（円）
各社債の金額（円） 金１億円
発行価額の総額（円） （未定）（注）11
発行価格（円） 各社債の金額100円につき金100円
利率（％） １．2019年（未定）月（未定）日の翌日から2029年（未定）月（未定）日まで（注）11
年（未定）％（注）11
２．2029年（未定）月（未定）日の翌日以降（注）11
別記「利息支払の方法」欄第１項第(1)号④の規定に基づき定められる６ヶ月ユーロ円
ライボーに（未定）％を加算したものとする。（注）11
利払日 （未定）（注）11
利息支払の方法 １．利息支払の方法及び期限
(1）① 本社債の利息は、払込期日の翌日から償還期日（別記「償還の方法」欄第２項第
(1)号に定義する。以下同じ。ただし、期限前償還される場合には期限前償還期
日（別記「償還の方法」欄第２項第(4)号に定義する。以下同じ。）。）までこ
れをつけ、毎年（未定）月（未定）日及び（未定）月（未定）日（（注）11）
（以下、「利息支払期日」という。）に本号②及び③に定める方法によりこれを
支払う。
② 払込期日の翌日から2029年（未定）月（未定）日（（注）11）までの本社債の利
息については、以下により計算される金額を、2020年（未定）月（未定）日
（（注）11）を第１回の利息支払期日として、その後の各利息支払期日に支払
う。利息支払期日が東京における銀行休業日にあたるときは、支払はその前銀行
営業日にこれを繰り上げる。
各社債権者が各口座管理機関（別記「振替機関」欄に定める振替機関が業務規程
に定める口座管理機関をいう。以下同じ。）に保有する各本社債の金額の総額に
ついて支払われる利息金額は、当該各本社債の金額の総額に一通貨あたりの利子
額を乗じることにより計算し、１円未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨て
る。本②において一通貨あたりの利子額とは、別記「振替機関」欄に定める振替
機関の業務規程施行規則に従い、１円に別記「利率」欄第１項に定める利率を乗
じ、それを２で除して得られる金額（ただし、半か年に満たない期間につき利息
を計算するときは、その半か年の日割でこれを計算し、小数点以下第13位未満の
端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。）をいう。
③ 2029年（未定）月（未定）日（（注）11）の翌日から償還期日までの本社債の利
息については、各利息支払期日に、以下により計算される金額を支払う。利息支
払期日が東京における銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰
り上げる。
各利息計算期間（下記に定義する。）に関し、各社債権者が各口座管理機関に保
有する各本社債の金額の総額について支払われる利息金額は、当該各本社債の金
額の総額に一通貨あたりの利子額を乗じることにより計算し、１円未満の端数が
生じた場合にはこれを切り捨てる。本③において一通貨あたりの利子額とは、別
記「振替機関」欄に定める振替機関の業務規程施行規則に従い、１円に別記「利
率」欄第２項の規定に基づき決定される利率及び当該利息計算期間の実日数を分
子とし360を分母とする分数を乗じて得られる金額（ただし、小数点以下第13位
未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。）をいう。
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「利息計算期間」とは、2029年（未定）月（未定）日（（注）11）の翌日に開始
し、その直後に到来する利息支払期日（利息支払期日を繰り上げた場合は修正後
の利息支払期日。以下本③において同じ。）に終了する期間及び以降のいずれか
の利息支払期日の翌日に開始しその次の利息支払期日又は償還期日に終了する連
続する各期間をいう。
④ (a）別記「利率」欄第２項に定める利率の決定に使用されるロンドン銀行間市場
における円の６ヶ月預金オファード・レート（以下、「６ヶ月ユーロ円ライ
ボー」という。）は、各利息計算期間の開始直前の利息支払期日からロンド
ンにおける２銀行営業日遡った日（以下、「利率基準日」という。）のロン
ドン時間午前11時現在のレートとしてロイター3750頁（アイシーイー・ベン
チマーク・アドミニストレーション・リミテッド（ICE Benchmark
Administration Limited）（又は下記レートの管理を承継するその他の者）
が管理する円預金のロンドン銀行間オファード・レートを表示するロイター
の3750頁又はその承継頁をいい、以下、「ロイター3750頁」という。）の画
面上に表示される６ヶ月ユーロ円ライボーとし、各利率基準日の翌日（東京
における銀行休業日にあたるときは、その翌銀行営業日。以下、「利率決定
日」という。）に当社がこれを決定する。
(b）利率基準日に、６ヶ月ユーロ円ライボーがロイター3750頁に表示されない場
合又はロイター3750頁が利用不能となった場合には、当社は、利率決定日に
利率照会銀行（ロンドン銀行間市場における主要銀行であって当社が指定す
る銀行４行をいい、以下、「利率照会銀行」という。）の東京の主たる店舗
に対し、利率基準日のロンドン時間午前11時現在にロンドン銀行間市場にお
いてそれらの利率照会銀行が提示していたロンドンの主要銀行に対する円の
６ヶ月預金のオファード・レート（以下、「提示レート」という。）の提示
を求め、その平均値（算術平均値を算出した上、小数点第５位を四捨五入す
る。）を当該利息計算期間に適用される６ヶ月ユーロ円ライボーとする。
(c）本④(b)の場合で、当社に提示レートを提示した利率照会銀行が２行以上で
はあるがすべてではない場合、当該利息計算期間に適用される６ヶ月ユーロ
円ライボーは、当該利率照会銀行の提示レートの平均値（算術平均値を算出
した上、小数点第５位を四捨五入する。）とする。
(d）本④(b)の場合で、当社に提示レートを提示した利率照会銀行が２行に満た
ない場合、当社は当社が指定する東京における主要銀行４行に対し、利率決
定日の日本時間午前11時現在の期間６ヶ月の対銀行円建貸付金利の提示を求
め、その平均値（算術平均値を算出した上、小数点第５位を四捨五入す
る。）を当該利息計算期間に適用される６ヶ月ユーロ円ライボーとする。た
だし、当該銀行のいずれかがかかる貸出金利を提示しなかった場合には、当
該利息計算期間に適用される６ヶ月ユーロ円ライボーは、当該利率基準日が
属する利息計算期間に使用された６ヶ月ユーロ円ライボーと同率とする。
⑤ 当社は別記「（注）４ 財務代理人並びに発行代理人及び支払代理人」に定める
財務代理人に本号④に定める利率確認事務を委託し、財務代理人は利率基準日に
当該利率を確認する。
⑥ 当社及び別記「（注）４ 財務代理人並びに発行代理人及び支払代理人」に定め
る財務代理人は、各利息計算期間の開始日から５銀行営業日以内に、上記により
決定された本社債の利率をそれぞれその本店においてその営業時間中、一般の閲
覧に供する。
⑦ 償還期日（ただし、期限前償還される場合には期限前償還期日。）後は利息を付
さない。
⑧ 本社債の利息の支払については、本項各号のほか、別記「（注）６ 劣後特約」
に定める劣後特約に従う。
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(2）利払の停止
① 利払の任意停止
当社は、その裁量により、ある利息支払期日の15銀行営業日前（以下、本号におい
て「通知基準日」という。）までに別記「（注）７ 社債権者に通知する場合の公
告」に定める公告又はその他の方法により本社債の社債権者（以下、「本社債権
者」という。）に通知することにより、当該通知に係る利息支払期日における本社
債の利息の支払の全部（一部は不可）を繰り延べることができる（以下、当該繰延
べを「任意停止」といい、任意停止により繰り延べられた利息の未払金額を「任意
停止金額」という。）。なお、任意停止金額には、利息を付さない。
② 利払の強制停止
当社は、通知基準日の５銀行営業日前において、(ⅰ)資本不足事由（下記に定義す
る。）が発生し、かつ継続している場合、又は(ⅱ)金融庁若しくはその他権限のあ
る監督官庁から当社に対して早期是正措置が発動されている場合（以下、「強制停
止事由」という。）には、当該通知基準日までに別記「（注）７ 社債権者に通知
する場合の公告」に定める公告又はその他の方法により本社債権者に通知をしたう
えで、当該通知に係る利息支払期日以降、当該事象が解消されるまでの間に到来す
る利息支払期日における本社債の利息の支払の全部（一部は不可）を繰り延べなけ
ればならない（以下、当該繰延べを「強制停止」といい、強制停止により繰り延べ
られた利息の未払金額を「強制停止金額」という。また、任意停止金額と強制停止
金額をあわせて「利払停止金額」という。）。なお、強制停止金額には、利息を付
さない。
「資本不足事由」とは、(ⅰ)(a)当社のソルベンシー・マージン比率（その時点に
おいて有効な保険業法（平成７年法律第105号）若しくはその他の関係法令、告示
又はそれらの解釈における意味を有する。以下同じ。）が200％（資本規制が変更
された場合は、変更後の要求水準。以下本②において同じ。）を下回った場合、若
しくは(b)当該通知に係る利息支払期日における本社債の利息の支払を行うことに
より当社のソルベンシー・マージン比率が200％を下回ることとなる場合、又は
(ⅱ)その時点において適用ある規制（当該規制に関する解釈を含む。）上、本社債
の利息の支払の繰延べが要求されることとなる場合をいう。
③ 未払残高の支払
当社は、その裁量により、12銀行営業日以上20銀行営業日以内に別記「（注）７
社債権者に通知する場合の公告」に定める公告又はその他の方法により本社債権者
に通知（かかる通知には支払われる利払停止金額を記載することを要する。）する
ことにより、未払残高（別記「償還の方法」欄第２項第(1)号に定義する。以下同
じ。）の全部又は一部の支払を行うことができる。ただし、かかる支払は、当該通
知を行う時点において、(ⅰ)適用のある規制上の要件を充足していること、及び
(ⅱ)強制停止事由が発生していないことを条件とする。
当社が未払残高の一部を支払う場合、当該支払は、最も早い利息支払期日に係る利
払停止金額から順に充当される。
本社債の未払残高の支払については、本号のほか、別記「（注）６ 劣後特約」に
定める劣後特約に従う。
④ 強制支払
本号①又は②の規定にかかわらず、ある利息支払期日に先立つ６ヶ月間において、
強制支払事由（下記に定義する。）が発生した場合は、当社は、金融庁の事前の承
認の取得（かかる承認が必要な場合に限る。）その他その時点において適用のある
規制上の要件を充足したうえで、当該利息支払期日（強制支払事由が当該利息支払
期日に係る通知基準日の翌日以降に発生した場合には、その次の利息支払期日。以
下本④において同じ。）に、未払残高の全部を支払うものとする。ただし、かかる
支払は、強制支払事由の発生後、当該利息支払期日までの間に、強制停止事由が発
生していないことを条件とする。
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当社は、本号①又は②に基づく通知が行われている場合で、強制支払事由が発生し
た場合にはすみやかに、強制支払事由が発生した旨その他の必要な事項を別記
「（注）７ 社債権者に通知する場合の公告」に定める公告又はその他の方法によ
り本社債権者に通知する。
「強制支払事由」とは、以下のいずれかの事由をいう。
（ⅰ）当社が当社の株式に関する剰余金の配当（会社法第454条第５項に規定され
る中間配当及び全額に満たない配当をする場合を含む。）又は同順位劣後債
務（別記「（注）６ 劣後特約」第(6)号に定義する。）に対する利息の支
払を行う決議をしたこと又は支払を行ったこと（ただし、同順位劣後債務の
条項に基づき当該支払が強制された場合を除く。）
（ⅱ）当社又は当社の子会社が当社の株式の買取りを行ったこと（ただし、以下の
いずれかの事由による場合を除く。）
(a）会社法第192条第１項に基づく単元未満株主からの買取請求
(b）会社法第469条第１項、第785条第１項、第797条第１項又は第806条第１
項に基づく反対株主からの買取請求
(c）会社法第116条第１項に基づく反対株主からの買取請求
(d）当社のストックオプションを含むインセンティブプランに関連する会社
法第156条、第160条又は第165条に基づく取得
(e）その他当社が買取りを行うことが法令上義務づけられる事由
２．利息の支払場所
別記「（注）10 元利金の支払」記載のとおり。
償還期限 2079年（未定）月（未定）日（注）11
償還の方法 １．償還金額
各社債の金額100円につき金100円
２．償還の方法及び期限
(1）本社債の元金は、(ⅰ)当該償還を行った後において当社が十分なソルベンシー・マー
ジン比率を維持することができると見込まれること、又は(ⅱ)当社が当該償還額以上
の額の適格資本調達（株式の発行及び劣後債務による資金調達を含む。）を行うこと
を条件とし、かつ、金融庁の事前の承認の取得（かかる承認が必要な場合に限る。）
その他その時点において適用のある規制上の要件を充足したうえで（かかる条件及び
規制上の要件を以下、「償還要件」という。）、2079年（未定）月（未定）日
（（注）11）（以下、「償還期日」という。）にその総額を未払残高（下記に定義す
る。）の支払とともに償還する。
償還要件が充足されないことにより本社債が償還期日に償還されない場合、償還期日
は償還要件が充足される最初の利息支払期日まで延長され、その間も別記「利率」欄
第２項に定める利率による利息が発生する。
当社は、償還期日（本号に基づき延長されている場合には延長後の償還期日。以下同
じ。）より前の30日以上60日以内に償還要件の充足の有無を別記「（注）７ 社債権
者に通知する場合の公告」に定める公告又はその他の方法により本社債権者に通知す
る。償還要件の充足の有無については当該通知の内容が本社債権者を拘束する。
「未払残高」とは、本社債に関してその時点で残存するすべての利払停止金額をい
う。
(2）本項第(1)号の規定にかかわらず、当社は、償還要件を充足したうえで、2029年（未
定）月（未定）日（（注）11）以降に到来するいずれかの利息支払期日に、残存する
本社債の元金の全部（一部は不可）を、各社債の金額100円につき金100円の割合で、
未払残高の支払とともに期限前償還することができる。
(3）本項第(1)号の規定にかかわらず、払込期日以降、資本事由（下記に定義する。）、
税制事由（下記に定義する。）又は資本性変更事由（下記に定義する。）（以下、
「特別事由」と総称する。）が発生し、かつ当該特別事由が継続している場合、当社
は、償還要件を充足したうえで、期限前償還しようとする日までの経過利息を付し
て、残存する本社債の元金の全部（一部は不可）を、各社債の金額100円につき金100
円の割合で、未払残高の支払とともに期限前償還することができる。
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「資本事由」とは、保険業法若しくはその他の関連法令、告示又はそれらの解釈に係
る改正又は変更等により、保険業法及びその他の関連法令における負債性資本又はそ
の時点において適用のある規制上の要件において、本社債の全部又は一部が負債性資
本と同等の資本性を有するものとして取り扱われないおそれが軽微ではなく、かつ、
当社が合理的な措置を講じてもこれを回避することができない場合をいう。
「税制事由」とは、日本の税制又はその運用若しくは解釈に係る改正又は変更等によ
り、本社債の利息の全部又は一部の損金算入が認められないおそれが軽微ではなく、
かつ、当社が合理的な措置を講じてもこれを回避することができない場合をいう。
「資本性変更事由」とは、株式会社格付投資情報センター、Ｓ＆Ｐグローバル・レー
ティング・ジャパン株式会社及びムーディーズ・ジャパン株式会社又はその格付業務
を承継した機関のうちいずれか（以下、「格付機関」という。）が、当該格付機関に
おける資本性に係る評価基準、ガイドライン又は手法に改正又は変更が生じた旨若し
くは生じる予定である旨を公表し、当該改正又は変更により、本社債について、(ⅰ)
本社債の払込期日において当該格付機関から認められていた水準の資本性よりも資本
性が低いものとして取り扱われることとなった場合、又は(ⅱ)当該格付機関から特定
の水準の資本性が認められる期間が、本社債の払込期日において当該格付機関から認
められていた当該期間に比べて短くなった場合をいう。
(4）当社は、本項第(2)号及び第(3)号に基づき本社債を期限前償還しようとする場合、期
限前償還しようとする日（以下、「期限前償還期日」という。）より前の30日以上60
日以内に必要な事項を別記「（注）７ 社債権者に通知する場合の公告」に定める公
告又はその他の方法により本社債権者に通知する。
(5）本社債の償還期日（ただし、期限前償還される場合には期限前償還期日。）が東京に
おける銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。なお、
2029年（未定）月（未定）日（（注）11）に期限前償還される場合において、当該日
が東京における銀行休業日にあたるときは、支払はその前銀行営業日にこれを繰り上
げる。
(6）本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降、償還要件を充足したうえで、別記「振替
機関」欄に定める振替機関が規定する業務規程その他の規則に別途定める場合を除
き、いつでもこれを行うことができる。
(7）本社債の償還については、本項各号のほか、別記「（注）６ 劣後特約」に定める劣
後特約に従う。
３．償還元金の支払場所
別記「（注）10 元利金の支払」記載のとおり。
募集の方法 一般募集
申込証拠金（円） 各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。
申込証拠金には利息をつけない。
申込期間 2019年（未定）月（未定）日（注）11
申込取扱場所 別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店
払込期日 2019年（未定）月（未定）日（注）11
振替機関 株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
担保 本社債には担保及び保証は付されておらず、また本社債のために特に留保されている資産は
ない。
財務上の特約（担保提供 該当事項なし
制限）
財務上の特約（その他の 該当事項なし
条項）
（注）１ 信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供される予定の信用格付
本社債について、当社は株式会社格付投資情報センター（以下、「Ｒ＆Ｉ」という。）から（未定）
（（注）11）の信用格付を2019年（未定）月（未定）日（（注）11）付で取得する予定である。
Ｒ＆Ｉの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定どおり
に履行される確実性（信用力）に対するＲ＆Ｉの意見である。Ｒ＆Ｉは信用格付によって、個々の債務等の
流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意見を表明す
るものではない。Ｒ＆Ｉの信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実の表明ではな
い。また、Ｒ＆Ｉは、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、又はその他の意見についての正確性、適時
性、完全性、商品性、及び特定目的への適合性その他一切の事項について、いかなる保証もしていない。
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Ｒ＆Ｉは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報の正
確性等について独自に検証しているわけではない。Ｒ＆Ｉは、必要と判断した場合には、信用格付を変更す
る ことがある。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を取り下げることがある。
利息・配当の繰り延べ、元本の返済猶予、債務免除等の条項がある債務等の格付は、その蓋然性が高まった
とＲ＆Ｉが判断した場合、発行体格付又は保険金支払能力とのノッチ差を拡大することがある。
本社債の申込期間中に本社債に関してＲ＆Ｉが公表する情報へのリンク先は、Ｒ＆Ｉのホームページ
（https://www.r-i.co.jp/rating/index.html）の「格付アクション・コメント」及び同コーナー右下の
「一覧はこちら」をクリックして表示されるリポート検索画面に掲載される予定である。なお、システム障
害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
Ｒ＆Ｉ：電話番号03-6273-7471
２ 社債、株式等の振替に関する法律の適用
本社債は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律（平成13年法律第75号。以下、「社債等振替
法」という。）第66条第２号の規定に基づき、社債等振替法の適用を受けることとする旨を定めた社債であ
り、社債等振替法第67条第２項に規定される場合を除き、社債券を発行することができない。
３ 社債管理者の不設置
本社債は、会社法第702条ただし書きの要件を充たすものであり、本社債の管理を行う社債管理者は設置さ
れていない。
４ 財務代理人並びに発行代理人及び支払代理人
株式会社三菱ＵＦＪ銀行
(1）財務代理人は、当社との間に締結する予定の2019年（未定）月（未定）日（（注）11）付あいおいニッ
セイ同和損害保険株式会社第２回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付）財務代理
契約証書の定めに従い、本社債に係る事務の取扱を行う。
(2）本社債に係る発行代理人及び支払代理人業務は、財務代理人が行う。
(3）財務代理人は、本社債権者に対していかなる義務又は責任も負わず、また本社債権者との間にいかなる
代理関係又は信託関係を有しない。
(4）当社が財務代理人を変更する場合には、当社は事前にその旨を本（注）７に定める公告又はその他の方
法により本社債権者に通知する。
５ 期限の利益喪失に関する特約
(1）本社債には期限の利益喪失に関する特約を付さない。
(2）本社債権者は、会社法第739条に基づく決議を行う権利を有さず、本社債が同条に基づき期限の利益を喪
失せしめられることはない。
６ 劣後特約
(1）本社債の償還及び利息の支払は、本社債の社債要項に別途定めるところに従うほか、当社に関し、清算手
続が開始され、若しくは破産手続開始、会社更生手続開始、若しくは民事再生手続開始の決定があった場
合、又は日本法によらない清算手続、破産手続、会社更生手続、民事再生手続若しくはこれらに準ずる手
続が外国において行われる場合（かかる事由を以下、「劣後事由」という。）に、以下の規定に従って行
われる。
① 清算の場合
本社債の社債要項に定められた元利金の弁済期限以前において、当社について清算手続（会社法に基
づく通常清算手続及び特別清算手続を含む。）が開始された場合、本社債の元利金の支払請求権の効
力は、以下の条件が成就したときに発生する。
（停止条件）
債権の申出期間に申し出がなされた債権又は当社に知れている債権者に係るすべての上位債務（本
（注）６第(6)号に定義する。）が、会社法の規定に基づき、全額の弁済を受けたこと。
② 破産の場合
本社債の社債要項に定められた元利金の弁済期限以前において、当社について破産手続開始の決定が
なされ、かつ破産手続が継続している場合、本社債の元利金の支払請求権の効力は、以下の条件が成
就したときに発生する。
（停止条件）
その破産手続の最後配当のための配当表（更正された場合は、更正後のもの）に記載された配当に
加えるべきすべての上位債務が、各中間配当、最後配当、追加配当、その他法令によって認められ
るすべての配当によって、その債権額につき全額の満足（配当及び供託を含む。）を受けたこと。
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③ 会社更生の場合
本社債の社債要項に定められた元利金の弁済期限以前において、当社について会社更生手続開始の決
定がなされ、かつ会社更生手続が継続している場合、本社債の元利金の支払請求権の効力は、以下の
条件が成就したときに発生する。
（停止条件）
当社について更生計画認可の決定が確定したときにおける更生計画に記載されたすべての上位債務
が、その確定した債権額について全額の弁済を受けたこと。
④ 民事再生の場合
本社債の社債要項に定められた元利金の弁済期限以前において、当社について民事再生手続開始の決
定がなされ、かつ民事再生手続が継続している場合、本社債の元利金の支払請求権の効力は、以下の
条件が成就したときに発生する。ただし、簡易再生の決定又は同意再生の決定が確定したときは除
く。
（停止条件）
当社について再生計画認可の決定が確定したときにおける再生計画に記載されたすべての上位債務
が、その確定した債権額について全額の弁済を受けたこと。
⑤ 日本法以外による倒産手続の場合
当社について、日本法によらない清算手続、破産手続、会社更生手続、民事再生手続又はこれらに準
ずる手続が外国において本号①乃至④に準じて行われる場合、本社債の元利金の支払請求権の効力
は、その手続において本号①乃至④の停止条件に準ずる条件が成就したときに、その手続上発生する
ものとする。ただし、その手続上そのような条件を付すことが認められない場合には、本社債の元利
金の支払請求権の効力は当該条件にかかることなく発生する。
(2）上位債権者に対する不利益変更の禁止
本社債の社債要項の各条項は、いかなる意味においても上位債権者（下記に定義する。）に対して不利益
を及ぼす内容に変更されてはならず、そのような変更の合意はいかなる意味においても、またいかなる者
に対しても効力を生じない。
「上位債権者」とは、上位債務に係る債権を有するすべての者をいう。
(3）劣後特約に反する支払の禁止
本社債の元利金の支払請求権の効力が、本（注）６第(1)号①乃至⑤に従って発生していないにもかかわ
らず、その元利金の全部又は一部が本社債権者に対して支払われた場合には、その支払は無効とし、本社
債権者はその受領した元利金を直ちに当社に返還する。
(4）相殺禁止
本社債の元利金の支払請求権の効力が、本（注）６第(1)号①乃至⑤に従ってそれぞれ規定されている条
件が成就したときに発生するものとされる場合、当該条件が成就されない限りは、本社債の元利金の支払
請求権を相殺の対象とすることはできない。
(5）本（注）６第(1)号の規定により、当社について破産手続が開始された場合、当該破産手続における本社
債の元利金の支払請求権の配当の順位は、破産法に規定される劣後的破産債権に後れるものとする。
(6）本（注）６第(1)号①乃至⑤に従って効力が発生する本社債の元利金の支払請求権（以下、「劣後請求
権」という。）は、劣後事由の発生日において優先株式（下記に定義する。）が存在する場合には、本社
債の同順位劣後債務残余財産分配額（下記に定義する。）の範囲でのみ、支払（配当を含む。）の対象と
なるものとする。
「優先株式」とは、当社が今後発行する株式であって、剰余金の配当及び残余財産の分配を受ける権利に
関して当社普通株式に優先するものをいう。
「同順位劣後債務残余財産分配額」とは、劣後事由の発生日において優先株式が存在している場合に、す
べての同順位劣後債務（下記に定義する。）がそれぞれ優先株式であったならば当社の残余財産から本社
債権者に対して支払がなされたであろう金額と同額である、劣後請求権に関し支払われる額をいう。
「同順位劣後債務」とは、当社の債務であって、本社債に基づく債務及び各劣後事由に係る停止条件と実
質的に類似する当社の清算手続、破産手続、会社更生手続、若しくは民事再生手続又は日本法によらない
これらに準ずる手続における支払に関する条件及び権利を有し、かつ、別記「利息の支払方法」欄第１項
第(2)号と実質的に同じ定めがなされているもの（本社債と同時に発行するあいおいニッセイ同和損害保
険株式会社第１回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付）及び利払の停止に関してそ
れと実質的に同じ定めがなされている社債に係る債務を含むが、これらに限られない。）をいう。
「上位債務」とは、同順位劣後債務又は同順位劣後債務に実質的に劣後する条件の債務を除く、破産法に
規定される劣後的破産債権に係る債務を含むすべての当社の債務（2012年９月27日発行のあいおいニッセ
イ同和損害保険株式会社第１回無担保社債（劣後特約付）に係る債務を含むが、これに限られない。）を
いう。
７ 社債権者に通知する場合の公告
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本社債に関して本社債権者に通知する場合の公告は、法令に別段の定めがあるものを除いては、当社の定款
所定の電子公告の方法によりこれを行うものとする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公
告 による公告をすることができない場合は、当社の定款所定の新聞紙並びに東京都及び大阪市において発行
される各１種以上の新聞紙に掲載する。ただし、重複するものがあるときは、これを省略することができ
る。
８ 社債要項の公示
当社は、その本店及び本（注）４に定める財務代理人の本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営
業時間中、一般の閲覧に供する。
９ 社債権者集会
(1）本社債及び本社債と同一の種類（会社法第681条第１号に規定される種類をいう。）の社債（以下、「本
種類の社債」と総称する。）の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の３
週間前までに本種類の社債の社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を本（注）７
に定める方法により公告する。
(2）本種類の社債の社債権者集会は東京都においてこれを行う。
(3）本種類の社債の総額（償還済みの額を除く。また、当社が有する本種類の社債の合計額は算入しない。）
の10分の１以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、本種類の社債に関する社債等振替法第86条第
３項に規定される書面を当社に提示したうえ、本種類の社債の社債権者集会の目的たる事項及び招集の理
由を記載した書面を当社に提出して、当社に対し、本種類の社債の社債権者集会の招集を請求することが
できる。
10 元利金の支払
本社債に係る元利金は、社債等振替法及び別記「振替機関」欄に定める振替機関が規定する業務規程その他
の規則に従って支払われる。
11 未定事項については、需要状況を勘案したうえで、利率の決定日に決定する予定であります。
２【社債の引受け及び社債管理の委託】
（訂正前）
未定
（訂正後）
＜あいおいニッセイ同和損害保険株式会社第１回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付）に関す
る情報＞
（１）【社債の引受け】
引受人の氏名又は名称 住所
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目９番１号
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 東京都千代田区丸の内二丁目５番２号
（注） 上記のとおり、元引受契約を締結する金融商品取引業者のうち、主たるものは野村證券株式会社、大和証券株
式会社及び三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社を予定しておりますが、その他の引受人の氏名又は
名称及び住所並びに各引受人の引受金額、引受けの条件については、利率の決定日に決定する予定でありま
す。
（２）【社債管理の委託】
該当事項はありません。
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＜あいおいニッセイ同和損害保険株式会社第２回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付）に関す
る情報＞
（１）【社債の引受け】
引受人の氏名又は名称 住所
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目９番１号
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 東京都千代田区丸の内二丁目５番２号
（注） 上記のとおり、元引受契約を締結する金融商品取引業者のうち、主たるものは野村證券株式会社、大和証券株
式会社及び三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社を予定しておりますが、その他の引受人の氏名又は
名称及び住所並びに各引受人の引受金額、引受けの条件については、利率の決定日に決定する予定でありま
す。
（２）【社債管理の委託】
該当事項はありません。
「第一部 証券情報 第２ 売出要項」の次に以下の内容を追加します。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
＜あいおいニッセイ同和損害保険株式会社第１回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付）及びあい
おいニッセイ同和損害保険株式会社第２回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付）に関する情報＞
本社債への投資にあたり留意すべき事項
本社債に対する投資の判断にあたっては、発行登録書、訂正発行登録書及び発行登録追補書類に記載のその他の内容
の他に、以下に示すような様々なリスク及び留意事項も考慮する必要があります。ただし、以下は本社債に対する投資
に係るすべてのリスク及び留意事項を網羅したものではありません。なお、本「本社債への投資にあたり留意すべき事
項」中で使用される用語は、以下で別途定義される用語を除き、「第一部 証券情報 第１ 募集要項 １ 新規発行
社債」中で定義された意味を有します。
(1）利払の停止に関するリスク
当社は、その裁量により、本社債の利息の支払の全部（一部は不可）を繰り延べることができます。また、当社
は、当社のソルベンシー・マージン比率が200％を下回った場合や、当社に対して早期是正措置が発動されている場
合等の一定の場合には、本社債の利息の支払の全部（一部は不可）を繰り延べなければなりません。したがって、本
社債は、利払が停止されている期間、その期待されたキャッシュ・フローを生じず、本社債権者は本社債に関して予
定した利息収入の全部又は一部を得られない可能性があります。
(2）償還に関するリスク
① 期限前償還について
当社は、償還要件を充足したうえで、いずれかの利率改定日に、残存する本社債の元金の全部（一部は不可）
を、各社債の金額100円につき金100円の割合で期限前償還することができます。また、資本事由、税制事由又は資
本性変更事由が発生し、かつ継続している場合、当社は、償還要件を充足したうえで、期限前償還しようとする日
までの経過利息を付して、残存する本社債の元金の全部（一部は不可）を、各社債の金額100円につき金100円の割
合で期限前償還することができます。
かかる期限前償還がなされた場合、本社債権者は予定した将来の金利収入を得られなくなり、また、その時点で
再投資したときに、予定した金利利回りを達成できない可能性があります。
② 償還期日の延長について
当社は、償還を行った後において当社が十分なソルベンシー・マージン比率を維持することができると見込まれ
ること又は償還額以上の額の適格資本調達を行うこと等の償還要件が充足されない場合、2079年（未定）月（未
定）日（注）に本社債を償還せず、償還要件が充足される最初の利息支払期日まで償還期日を延長する可能性があ
ります。かかる延長が行われた場合、本社債権者による投資資金の回収が、潜在的には無期限に、延長される可能
性があります。
③ 社債権者の選択による期限前償還について
本社債権者は、当社に対して期限前償還を求める権利を有していません。
（注） 償還期日については、需要状況を勘案したうえで、利率の決定日において決定する予定であります。
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(3）本社債の劣後性に関するリスク
本社債には劣後特約が付されており、当社に関し、清算手続が開始され、若しくは破産手続開始、会社更生手続開
始、若しくは民事再生手続開始の決定があった場合、又は日本法によらない清算手続、破産手続、会社更生手続、民
事再生手続若しくはこれらに準ずる手続が外国において行われることとなった場合、本社債の元利金の支払請求権の
効力は、上位債務がその債権額につき全額の満足を受けた場合に限り、発生します。したがって、本社債権者は、そ
の元利金の全部又は一部の支払を受けられないリスクがあります。
なお、本社債には期限の利益喪失に関する特約は付されていません。また、本社債権者は、会社法第739条に基づ
く決議を行う権利を有さず、本社債が同条に基づき期限の利益を喪失せしめられることはありません。そのため、当
社が本社債の社債要項に定める元利金の支払を怠り、本社債の社債要項に定める誓約事項を遵守せず、又は（劣後事
由以外の）いかなる事由が生じたとしても、そのことにより本社債が期限の利益を喪失することはありません。
さらに、当社は、本社債の社債要項上、本社債の発行日以後に新たに上位債務を負担することが制限されておりま
せん。
(4）信用格付に関するリスク
本社債に付与される信用格付は、当社の財務状態の悪化や格付基準の見直し等により、格下げとなる可能性があり
ます。この場合、償還前の本社債の価格及び市場での流動性に悪影響を及ぼす可能性があります。
信用格付は当該格付が付与された時点における格付機関の見解を反映したものにすぎず、本社債への投資に関連す
るあらゆるリスクを考慮したものとはなっておりません。
(5）金利変動リスク
償還前の本社債の価格は、金利の変動により下落する可能性があります。
(6）本社債の特性に起因する価格変動リスク
上記(1)に掲げる利払の停止が生じた場合、本社債の価格は、かかる特性を有しない社債よりも大幅に変動する可
能性があります。また、本社債の償還期日が延長された場合、本社債の取引価格に影響が及ぶ可能性があります。さ
らに、将来の法令の改正又は規制当局の見解の変更等により本社債の法令上の位置付けが変更されることとなった場
合には、本社債の価格が大幅に下落する可能性があります。
(7）本社債の流通に関するリスク
本社債の発行時においてその流通市場は存在せず、またかかる市場が形成される保証はありません。したがって、
本社債権者は、本社債を売却できないか、又は希望する条件で売却できない可能性があります。
(8）税制の変更に関するリスク
本社債の元利金に関する税制又はかかる税制に関する解釈・運用・取扱いが変更された場合、本社債権者の予定し
ていた元利金収入の額が減少することがあり得ますが、この場合であっても当社は本社債について何ら追加的支払の
義務を負いません。
(9）６ヶ月ユーロ円ライボーの公表が停止・機能しなくなるリスク
あいおいニッセイ同和損害保険株式会社第１回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付）は2024
年（未定）月（未定）日（注）の翌日以降、あいおいニッセイ同和損害保険株式会社第２回利払繰延条項・期限前償
還条項付無担保社債（劣後特約付）は2029年（未定）月（未定）日（注）の翌日以降の本社債の利率の算出には、上
記「第一部 証券情報 第１ 募集要項 １ 新規発行社債」の「利息支払の方法」欄の「１．利息支払の方法及び
期限」(1)④に記載のとおり、６ヶ月ユーロ円ライボーが用いられます。金利指標としてのＬＩＢＯＲ（以下、「Ｌ
ＩＢＯＲ」といいます。）の不正操作問題を踏まえた金融安定理事会による金利指標改革の結果、2022年までに６ヶ
月ユーロ円ライボーを含めたＬＩＢＯＲの公表が停止されるか、又はＬＩＢＯＲが国際的な金融市場取引において機
能しなくなる可能性があります。ＬＩＢＯＲの公表が停止されるか、又はＬＩＢＯＲが国際的な金融市場取引におい
て機能しなくなった場合における６ヶ月ユーロ円ライボーを用いた本社債の利率の算出方法については、代替的な金
利指標の有無やＬＩＢＯＲを参照する金融取引に関する実務動向等を踏まえた合理的な解釈に委ねられる可能性があ
りますが、その具体的な算出方法は現時点においては必ずしも明らかではありません。その結果、ＬＩＢＯＲに代わ
る指標又は解釈に基づき計算された利率とそれまでのＬＩＢＯＲを参照指標として計算された利率とが実質的に異な
る数値となる可能性は否定できないなど、ＬＩＢＯＲの廃止が本社債の利息の支払に悪影響を及ぼす可能性がありま
す。
（注） 未定事項については、需要状況を勘案したうえで、利率の決定日に決定する予定であります。
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