株式会社エイチ・アイ・エス 訂正公開買付届出書

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                                                           EDINET提出書類
                                                   株式会社エイチ・アイ・エス(E04358)
                                                          訂正公開買付届出書
     【表紙】
      【提出書類】                    公開買付届出書の訂正届出書

      【提出先】                    関東財務局長
      【提出日】                    2019年7月30日
      【届出者の氏名又は名称】                    株式会社エイチ・アイ・エス
      【届出者の住所又は所在地】                    東京都新宿区西新宿六丁目8番1号
      【最寄りの連絡場所】                    東京都新宿区西新宿六丁目8番1号
      【電話番号】                    03(6388)0707
      【事務連絡者氏名】                    取締役 連結財務・経理担当  中谷 茂
      【代理人の氏名又は名称】                    該当事項はありません。
      【代理人の住所又は所在地】                    該当事項はありません。
      【最寄りの連絡場所】                    該当事項はありません。
      【電話番号】                    該当事項はありません。
      【事務連絡者氏名】                    該当事項はありません。
      【縦覧に供する場所】                    株式会社エイチ・アイ・エス
                         (東京都新宿区西新宿六丁目8番1号)
                         株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
      (注1) 本書中の「公開買付者」とは、株式会社エイチ・アイ・エスをいいます。

      (注2) 本書中の「対象者」とは、ユニゾホールディングス株式会社をいいます。
      (注3) 本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総
           和と必ずしも一致しません。
      (注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
      (注5) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵
           省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
      (注6) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
      (注7) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、別段の記載がない限り、日本国における日数又
           は日時を指すものとします。
      (注8) 本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、日本の金融商品取引法(昭和23年
           法律第25号。その後の改正を含みます。)で定められた手続及び情報開示基準に従い実施されるものです。
      (注9) 本公開買付けは、日本の金融商品取引法で定められた手続及び情報開示基準を遵守して実施されますが、こ
           れらの手続及び基準は、米国における手続及び情報開示基準とは必ずしも同じではありません。特に米国
           1934年証券取引所法(Securities                Exchange     Act  of  1934。その後の改正を含みます。以下同じとしま
           す。)第13条(e)項又は第14条(d)項及び同条のもとで定められた規則は本公開買付けには適用されず、本公
           開買付けはこれらの手続及び基準に沿ったものではありません。本書に含まれる全ての財務情報は日本の会
           計基準に基づいており、米国の会計基準に基づくものではなく、米国の会計基準に基づく財務情報と同等の
           内容とは限りません。また、公開買付者は米国外で設立された法人であり、その役員も米国居住者ではない
           ため、米国の証券関連法を根拠として主張し得る権利又は要求を行使することが困難となる可能性がありま
           す。また、米国の証券関連法の違反を根拠として、米国外の法人及びその役員に対して、米国外の裁判所に
           おいて法的手続を開始することができない可能性があります。さらに、米国外の法人並びに当該法人の子会
           社及び関連会社に米国の裁判所の管轄が認められるとは限りません。
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                                                          訂正公開買付届出書
     1【公開買付届出書の訂正届出書の提出理由】
       2019年7月11日に提出いたしました公開買付届出書(2019年7月23日付公開買付届出書の訂正届出書により訂正され
      たものをいいます。)の記載事項の一部に訂正すべき事項がありましたので、これを訂正するため、法27条の8第1項
      の規定に基づき、公開買付届出書の訂正届出書を提出するものです。
     2【訂正事項】

       第1 公開買付要項
        3 買付け等の目的
         (1)本公開買付けの概要
         (2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景及び理由
          ③ 本公開買付けを実施する理由
        4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数
         (2)買付け等の価格
     3【訂正前の内容及び訂正後の内容】

       訂正箇所には下線を付しております。
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                                                          訂正公開買付届出書
     第1【公開買付要項】
      3【買付け等の目的】
       (1)本公開買付けの概要
       (訂正前)
                               <前略>
         対象者との間で将来的に緊密な協業関係を構築し、対象者及び公開買付者双方の利益拡大を図るために最適な所
        有割合を具体的に特定することは、公開買付者にとって困難でしたが、公開買付けを実施するにあたり買付予定数
        の上限を設ける場合には、法令上、具体的な数値を定める必要があることから、①対象者のブランドを活かし、対
        象者の経営の独立性を確保すること、②公開買付者が、                          2018年12月中旬から2019年4月中旬にかけて、複数回、対
        象者に対し、資本提携を含む業務提携の可能性について協議をするための面談の申入れを行ったものの、                                                これに応
        じていただけなかった経緯を踏まえ、公開買付者の対象者との業務提携の実現に向けた強い意思を示す必要がある
        と考えたこと、③対象者に対して株主としての影響力を持つことを背景として、対象者との本格的な協議に進むた
        めには、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)上の特別決議の
        拒否権を確保する程度以上の対象者普通株式を取得することが必要であると考えたこと、また、④公開買付者は現
        段階で対象者の事業に関する詳細な情報を対象とする分析及び精査を行うことができていないことから連結子会社
        化の判断を行うことが難しいこと等を総合的に考慮の上、既に公開買付者が保有している対象者普通株式(所有割
        合:4.79%)に加えて、所有割合にして約40%分を取得することとし、その結果、買付予定数の上限を所有割合が
        45.00%となる株式数に設定することにしました。したがって、公開買付者は、買付予定数の上限を、公開買付者
        による本公開買付け後の所有割合が45.00%となる対象者普通株式の数(15,399,200株)から、公開買付者が本書
        提出日現在において所有する対象者普通株式の数(1,639,500株)を控除した株式数である13,759,700株(所有割
        合40.21%)に設定しております。本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数
        が買付予定数の上限(13,759,700株)を超える場合には、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないも
        のとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡し
        その他の決済を行います。他方、本公開買付けにおいては、応募いただいた株主の皆様の売却の意向を考慮する必
        要があることから、買付予定数の下限を設定いたしませんので、応募株券等の総数が買付予定株数の上限
        (13,759,700株)以下の場合には、応募株券等の全ての買付け等をいたします。
        (注) 所有割合とは、対象者が2019年6月19日に提出した第42期(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
            有価証券報告書(以下「対象者第42期有価証券報告書」といいます。)に記載された2019年3月31日現在
            の対象者普通株式の発行済株式総数(34,220,700株)から、対象者が所有する同日現在の自己株式数
            (400株)を控除した株式数(34,220,300株)に対する割合をいいます。以下同じです。
         公開買付者は、        2018年12月中旬から2019年4月中旬にかけて、対象者に対し、資本提携を含む業務提携の可能性
        について協議をするために、複数回、面談の申入れを行いましたが、                                対象者はこれに応じることはありませんでし
        た。公開買付者による複数回の協議の申入れに対して具体的な協議の場が設けられなかった経緯に鑑み、これ以上
        の協議の申入れを行ったとしても、その実現は困難であると考えたため、本公開買付けの実施についても、本公開
        買付けの開始に先立って対象者との協議は行っておりません。したがって、本書提出日現在、対象者が本公開買付
        けに賛同するか否かは確認できておりません。
                               <後略>
       (訂正後)

                               <前略>
         対象者との間で将来的に緊密な協業関係を構築し、対象者及び公開買付者双方の利益拡大を図るために最適な所
        有割合を具体的に特定することは、公開買付者にとって困難でしたが、公開買付けを実施するにあたり買付予定数
        の上限を設ける場合には、法令上、具体的な数値を定める必要があることから、①対象者のブランドを活かし、対
        象者の経営の独立性を確保すること、②公開買付者が、                          2018年12月中旬から2019年4月中旬にかけて国内大手証券
        会社(以下「本国内大手証券会社」といいます。)に対して対象者との協業に関する対象者への打診を依頼し、本
        国内大手証券会社が、2019年2月上旬から同年4月下旬までの間に、面談及び電話の方法により、複数回、対象者
        に対し、資本提携を含む業務提携の可能性について協議をするための公開買付者との面談の申入れを行ったもの
        の、  これに応じていただけなかった経緯を踏まえ、公開買付者の対象者との業務提携の実現に向けた強い意思を示
        す必要があると考えたこと、③対象者に対して株主としての影響力を持つことを背景として、対象者との本格的な
        協議に進むためには、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)上
        の特別決議の拒否権を確保する程度以上の対象者普通株式を取得することが必要であると考えたこと、また、④公
        開買付者は現段階で対象者の事業に関する詳細な情報を対象とする分析及び精査を行うことができていないことか
        ら連結子会社化の判断を行うことが難しいこと等を総合的に考慮の上、既に公開買付者が保有している対象者普通
        株式(所有割合:4.79%)に加えて、所有割合にして約40%分を取得することとし、その結果、買付予定数の上限
        を所有割合が45.00%となる株式数に設定することにしました。したがって、公開買付者は、買付予定数の上限
        を、公開買付者による本公開買付け後の所有割合が45.00%となる対象者普通株式の数(15,399,200株)から、公
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                                                          訂正公開買付届出書
        開買付者が本書提出日現在において所有する対象者普通株式の数(1,639,500株)を控除した株式数である
        13,759,700株(所有割合40.21%)に設定しております。本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」
        と いいます。)の総数が買付予定数の上限(13,759,700株)を超える場合には、その超える部分の全部又は一部の
        買付け等を行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の
        買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。他方、本公開買付けにおいては、応募いただいた株主の皆様の売
        却の意向を考慮する必要があることから、買付予定数の下限を設定いたしませんので、応募株券等の総数が買付予
        定株数の上限(13,759,700株)以下の場合には、応募株券等の全ての買付け等をいたします。
        (注) 所有割合とは、対象者が2019年6月19日に提出した第42期(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
            有価証券報告書(以下「対象者第42期有価証券報告書」といいます。)に記載された2019年3月31日現在
            の対象者普通株式の発行済株式総数(34,220,700株)から、対象者が所有する同日現在の自己株式数
            (400株)を控除した株式数(34,220,300株)に対する割合をいいます。以下同じです。
         公開買付者は、        2018年12月中旬から2019年4月中旬にかけて本国内大手証券会社に対して対象者との協業に関す
        る対象者への打診を依頼し、本国内大手証券会社が、2019年2月上旬から同年4月下旬までの間に、対象者に対
        し、資本提携を含む業務提携の可能性について協議をするために、面談及び電話の方法により、複数回、公開買付
        者との面談の申入れを行いましたが、                  対象者はこれに応じることはありませんでした。公開買付者による複数回の
        協議の申入れに対して具体的な協議の場が設けられなかった経緯に鑑み、これ以上の協議の申入れを行ったとして
        も、その実現は困難であると考えたため、本公開買付けの実施についても、本公開買付けの開始に先立って対象者
        との協議は行っておりません。したがって、本書提出日現在、対象者が本公開買付けに賛同するか否かは確認でき
        ておりません。
                               <後略>
       (2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景及び理由

        ③ 本公開買付けを実施する理由
       (訂正前)
                               <前略>
          その後、公開買付者は、対象者に対して協業を行うことに対する公開買付者の強い意向を示すべく、2018年9
         月下旬から2019年4月下旬までに対象者普通株式を市場内で4.79%取得し、その間に株主として、                                             2018年12月中
         旬から対象者に対し、          不動産事業及びホテル事業の業務提携並びに資本提携(公開買付者による対象者の経営す
         るホテルへの送客、及び対象者による公開買付者に対する不動産に関する潜在的な売買情報の提供や不動産の調
         達・建設・保守・管理に関するノウハウの共有を内容とする業務提携に加え、公開買付者による対象者の株式の
         取得を内容とする資本提携)の検討を含め、                     改めて対象者の企業価値向上のための具体的な協議を友好的に行う
         ことを打診し始め、その後、複数回の協議の申入れをしたものの、2019年4月中旬に至っても対象者から具体的
         な協議をするような回答が得られず、                  具体的な協議の場が設けられることはありませんでした。
                               <後略>
       (訂正後)

                               <前略>
          その後、公開買付者は、対象者に対して協業を行うことに対する公開買付者の強い意向を示すべく、2018年9
         月下旬から2019年4月下旬までに対象者普通株式を市場内で4.79%取得し、その間に株主として、                                             2018年12月中
         旬から本国内大手証券会社に対して対象者との協業に関する対象者への打診を依頼し、本国内大手証券会社が、
         2019年2月上旬より、対象者に対し、                  不動産事業及びホテル事業の業務提携並びに資本提携(公開買付者による
         対象者の経営するホテルへの送客、及び対象者による公開買付者に対する不動産に関する潜在的な売買情報の提
         供や不動産の調達・建設・保守・管理に関するノウハウの共有を内容とする業務提携に加え、公開買付者による
         対象者の株式の取得を内容とする資本提携)の検討を含め、                            改めて対象者の企業価値向上のための公開買付者と
         の具体的な協議を友好的に行うことを打診し始め、その後、本国内大手証券会社が面談及び電話の方法により複
         数回の協議の申入れをしたものの、2019年4月下旬に至っても対象者から具体的な協議をするような回答が得ら
         れず、   具体的な協議の場が設けられることはありませんでした。
                               <後略>
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                                                          訂正公開買付届出書
      4【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】
       (2)【買付け等の価格】
       (訂正前)
     株券           普通株式1株につき金3,100円
     新株予約権証券            ―
     新株予約権付社債券            ―
     株券等信託受益証券            ―
     (     )
     株券等預託証券            ―
     (     )
     算定の基礎           公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者及び対象者から独立した第三
                 者機関である株式会社プルータス・コンサルティング(以下「プルータス」といいます。)に
                 対象者普通株式の株式価値算定を依頼いたしました。プルータスは、対象者普通株式につい
                 て、市場株価法及び割引キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)による算定
                 を行い、公開買付者は2019年7月9日付でプルータスから本株式価値算定書を取得いたしまし
                 た。なお、公開買付者はプルータスから本公開買付価格の妥当性に関する意見書(フェアネ
                 ス・オピニオン)を取得しておりません。
                 上記各手法において分析された対象者普通株式の1株当たりの価値の範囲は、それぞれ以下の
                 とおりです。
                  市場株価法1,893円~2,002円
                  DCF法 2,428円~3,736円
                 市場株価法では、本公開買付けに係る公開買付者の取締役会決議日の前営業日である2019年7
                 月9日を基準日として、東京証券取引所市場第一部における対象者普通株式の基準日終値
                 1,990円、2019年7月9日までの直近1ヶ月間(2019年6月10日から2019年7月9日)の終値
                 の単純平均値1,894円(小数点以下四捨五入。以下、市場株価の終値の単純平均値の計算にお
                 いて同じです。)、同日までの直近3ヶ月間(2019年4月10日から2019年7月9日)の終値の
                 単純平均値1,893円及び同日までの直近6ヶ月間(2019年1月10日から2019年7月9日)の終
                 値の単純平均値2,002円を基に、対象者普通株式の1株当たりの株式価値の範囲を1,893円~
                 2,002円までと分析しております。
                 DCF法では、対象者が2019年4月に公表したユニゾグループ第四次中期経営計画(2020年3
                 月期から2022年3月期)及び公開買付者が対象者の事業に関して有する知見をもとに、対象者
                 の直近までの業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素を考慮して公開買付者が策定し
                 た、2020年3月期から2024年3月期までの対象者の事業計画案に基づき、対象者が2019年3月
                 期以降生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り戻
                 して企業価値や株式価値を分析し、対象者普通株式の1株当たりの株式価値の範囲を2,428
                 円~3,736円までと分析しております。なお、上記事業計画は本公開買付けにより生じるシナ
                 ジーを含む計画です。また、事業計画に基づく財務予測には大幅な増減益を見込んでいる事業
                 年度はありません。
                 公開買付者は、本株式価値算定書に記載された算定内容・結果を踏まえつつ、対象者普通株式
                 の市場価格の動向、過去に行われた発行者以外の者による公開買付けの事例において付与され
                 たプレミアムの実例、本公開買付けに対する応募の見通し、対象者経営陣からの賛同を事前に
                 取り付けていないことから対象者及びその株主の皆様が納得できる価格を提示する必要性が相
                 対的に高いと思われること等を総合的に勘案し、対象者普通株式の市場価格に適切なプレミア
                 ムを付した価格を提示することが相当であるとの判断に至り、最終的に2019年7月10日に、本
                 公開買付価格を1株当たり3,100円とすることを決定いたしました。
                 本公開買付価格(1株当たり3,100円)は、本公開買付けを実施することについての公表日の
                 前営業日である2019年7月9日の東京証券取引所市場第一部における対象者普通株式の終値
                 1,990円に対して55.78%、及び2019年7月9日までの過去1か月間(2019年6月10日から2019
                 年7月9日まで)の終値の単純平均値1,894円に対して63.67%、同過去3か月間(2019年4月
                 10日から2019年7月9日まで)の終値の単純平均値1,893円に対して63.76%、同過去6か月間
                 (2019年1月10日から2019年7月9日まで)の終値の単純平均値2,002円に対して54.85%のプ
                 レミアムをそれぞれ加えた金額に相当します。なお、本公開買付価格は、本書提出日の前営業
                 日である2019年7月10日の東京証券取引所市場第一部における対象者普通株式の終値2,390円
                 に対して29.71%のプレミアムを加えた額に相当します。
                                 5/9


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                                                          訂正公開買付届出書
                 公開買付者は2018年9月下旬以降に、市場取引の方法により、当時の市場価格にて対象者普通
                 株式を購入していますが、これらの市場取引は東京証券取引所市場第一部における競争売買に
                 より行われており、本公開買付けと異なり、プレミアムを付与しておりません。
     算定の経緯           (本公開買付価格の決定に至る経緯)
                 公開買付者は、公開買付者による対象者の経営するホテルへの送客、公開買付者による対象者
                 のホテル事業の海外展開の支援、及び対象者による公開買付者に対する不動産に関する潜在的
                 な売買情報の提供や不動産の調達・建設・保守・管理に関するノウハウの共有等、様々な面に
                 おいて協力関係を構築することにより、公開買付者のホテル事業及び不動産事業の更なる成長
                 や、対象者の収益力向上、企業価値の向上に資するものと考えました。そこで、相互の企業価
                 値の向上を目指すことができるとの見通しのもと、2018年9月中旬に対象者に対し、協業の可
                 能性の検討を目的として、公開買付者のホテル事業と、対象者のホテル事業を対象とした業務
                 提携(公開買付者による対象者の経営するホテルへの送客、及び対象者による公開買付者に対
                 する不動産に関する潜在的な売買情報の提供や不動産の調達・建設・保守・管理に関するノウ
                 ハウの共有)の協議につき打診をしましたが、対象者から具体的な協議の場を設定したい旨の
                 返答がなく、特にその理由も示されることはなかったことから、具体的な協議に進むことはあ
                 りませんでした。
                 その後、公開買付者は、対象者に対して協業を行うことに対する公開買付者の強い意向を示す
                 べく、2018年9月下旬から2019年4月下旬までに対象者普通株式を市場内で4.79%取得し、そ
                 の間に株主として、         2018年12月中旬から対象者に対し、                 不動産事業及びホテル事業の業務提携
                 並びに資本提携(公開買付者による対象者の経営するホテルへの送客、及び対象者による公開
                 買付者に対する不動産に関する潜在的な売買情報の提供や不動産の調達・建設・保守・管理に
                 関するノウハウの共有を内容とする業務提携に加え、公開買付者による対象者の株式の取得を
                 内容とする資本提携)の検討を含め、                  改めて対象者の企業価値向上のための具体的な協議を友
                 好的に行うことを打診し始め、その後、複数回の協議の申入れをしたものの、2019年4月中旬
                 に至っても対象者から具体的な協議をするような回答が得られず、                               具体的な協議の場が設けら
                 れることはありませんでした。
                 公開買付者による複数回の協議の申入れに対して具体的な協議の場が設けられなかった経緯に
                 鑑み、これ以上の協議の申入れを行ったとしても、その実現は困難であると考えたため、資本
                 的関係をより強化した上で、対象者と、双方の企業価値の向上を目的とした協業の可能性に関
                 する協議を進めたいと考えるに至り、対象者普通株式の公開買付けを行うことを2019年7月10
                 日開催の公開買付者の取締役会において決定し、かつ、以下の経緯により本公開買付価格を
                 3,100円とすることについて決定いたしました。
                 (ⅰ)第三者機関からの株式価値算定書の取得
                    公開買付者は、本公開買付価格を決定するに際し、公開買付者及び対象者から独立した
                    第三者機関であるプルータスに対して、対象者普通株式の算定を依頼しており、公開買
                    付者は、プルータスから2019年7月9日付で本株式価値算定書を取得しております。な
                    お、プルータスは公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関
                    して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
                 (ⅱ)当該意見の概要

                    本株式価値算定書によると、採用した手法及び当該手法に基づいて算定された対象者普
                    通株式の1株当たり株式価値の範囲は、それぞれ以下のとおりです。
                     市場株価法1,893円~2,002円
                     DCF法 2,428円~3,736円
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                                                          訂正公開買付届出書
                 (ⅲ)当該意見を踏まえて本公開買付価格を決定するに至った経緯
                    公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、本株式価値算定書に記載された算
                    定内容・結果を踏まえつつ、対象者普通株式の市場価格の動向、過去に行われた発行者
                    以外の者による公開買付けの事例において付与されたプレミアムの実例、本公開買付け
                    に対する応募の見通し、対象者経営陣からの賛同を事前に取り付けていないことから対
                    象者及びその株主の皆様が納得できる価格を提示する必要性が相対的に高いと思われる
                    こと等を総合的に勘案しました。その結果、対象者普通株式の市場価格に、より多くの
                    株主の皆様からの応募が期待できるプレミアムを付した価格を提示することが相当であ
                    るとの判断に至り、最終的に2019年7月10日に、本公開買付価格を1株当たり3,100円
                    とすることを決定いたしました。
       (訂正後)

     株券           普通株式1株につき金3,100円
     新株予約権証券            ―
     新株予約権付社債券            ―
     株券等信託受益証券            ―
     (     )
     株券等預託証券            ―
     (     )
     算定の基礎           公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者及び対象者から独立した第三
                 者機関である株式会社プルータス・コンサルティング(以下「プルータス」といいます。)に
                 対象者普通株式の株式価値算定を依頼いたしました。プルータスは、対象者普通株式につい
                 て、市場株価法及び割引キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)による算定
                 を行い、公開買付者は2019年7月9日付でプルータスから本株式価値算定書を取得いたしまし
                 た。なお、公開買付者はプルータスから本公開買付価格の妥当性に関する意見書(フェアネ
                 ス・オピニオン)を取得しておりません。
                 上記各手法において分析された対象者普通株式の1株当たりの価値の範囲は、それぞれ以下の
                 とおりです。
                  市場株価法1,893円~2,002円
                  DCF法 2,428円~3,736円
                 市場株価法では、本公開買付けに係る公開買付者の取締役会決議日の前営業日である2019年7
                 月9日を基準日として、東京証券取引所市場第一部における対象者普通株式の基準日終値
                 1,990円、2019年7月9日までの直近1ヶ月間(2019年6月10日から2019年7月9日)の終値
                 の単純平均値1,894円(小数点以下四捨五入。以下、市場株価の終値の単純平均値の計算にお
                 いて同じです。)、同日までの直近3ヶ月間(2019年4月10日から2019年7月9日)の終値の
                 単純平均値1,893円及び同日までの直近6ヶ月間(2019年1月10日から2019年7月9日)の終
                 値の単純平均値2,002円を基に、対象者普通株式の1株当たりの株式価値の範囲を1,893円~
                 2,002円までと分析しております。
                 DCF法では、対象者が2019年4月に公表したユニゾグループ第四次中期経営計画(2020年3
                 月期から2022年3月期)及び公開買付者が対象者の事業に関して有する知見をもとに、対象者
                 の直近までの業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素を考慮して公開買付者が策定し
                 た、2020年3月期から2024年3月期までの対象者の事業計画案に基づき、対象者が2019年3月
                 期以降生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り戻
                 して企業価値や株式価値を分析し、対象者普通株式の1株当たりの株式価値の範囲を2,428
                 円~3,736円までと分析しております。なお、上記事業計画は本公開買付けにより生じるシナ
                 ジーを含む計画です。また、事業計画に基づく財務予測には大幅な増減益を見込んでいる事業
                 年度はありません。
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                 公開買付者は、本株式価値算定書に記載された算定内容・結果を踏まえつつ、対象者普通株式
                 の市場価格の動向、過去に行われた発行者以外の者による公開買付けの事例において付与され
                 たプレミアムの実例、本公開買付けに対する応募の見通し、対象者経営陣からの賛同を事前に
                 取り付けていないことから対象者及びその株主の皆様が納得できる価格を提示する必要性が相
                 対的に高いと思われること等を総合的に勘案し、対象者普通株式の市場価格に適切なプレミア
                 ムを付した価格を提示することが相当であるとの判断に至り、最終的に2019年7月10日に、本
                 公開買付価格を1株当たり3,100円とすることを決定いたしました。
                 本公開買付価格(1株当たり3,100円)は、本公開買付けを実施することについての公表日の
                 前営業日である2019年7月9日の東京証券取引所市場第一部における対象者普通株式の終値
                 1,990円に対して55.78%、及び2019年7月9日までの過去1か月間(2019年6月10日から2019
                 年7月9日まで)の終値の単純平均値1,894円に対して63.67%、同過去3か月間(2019年4月
                 10日から2019年7月9日まで)の終値の単純平均値1,893円に対して63.76%、同過去6か月間
                 (2019年1月10日から2019年7月9日まで)の終値の単純平均値2,002円に対して54.85%のプ
                 レミアムをそれぞれ加えた金額に相当します。なお、本公開買付価格は、本書提出日の前営業
                 日である2019年7月10日の東京証券取引所市場第一部における対象者普通株式の終値2,390円
                 に対して29.71%のプレミアムを加えた額に相当します。
                 公開買付者は2018年9月下旬以降に、市場取引の方法により、当時の市場価格にて対象者普通
                 株式を購入していますが、これらの市場取引は東京証券取引所市場第一部における競争売買に
                 より行われており、本公開買付けと異なり、プレミアムを付与しておりません。
     算定の経緯           (本公開買付価格の決定に至る経緯)
                 公開買付者は、公開買付者による対象者の経営するホテルへの送客、公開買付者による対象者
                 のホテル事業の海外展開の支援、及び対象者による公開買付者に対する不動産に関する潜在的
                 な売買情報の提供や不動産の調達・建設・保守・管理に関するノウハウの共有等、様々な面に
                 おいて協力関係を構築することにより、公開買付者のホテル事業及び不動産事業の更なる成長
                 や、対象者の収益力向上、企業価値の向上に資するものと考えました。そこで、相互の企業価
                 値の向上を目指すことができるとの見通しのもと、2018年9月中旬に対象者に対し、協業の可
                 能性の検討を目的として、公開買付者のホテル事業と、対象者のホテル事業を対象とした業務
                 提携(公開買付者による対象者の経営するホテルへの送客、及び対象者による公開買付者に対
                 する不動産に関する潜在的な売買情報の提供や不動産の調達・建設・保守・管理に関するノウ
                 ハウの共有)の協議につき打診をしましたが、対象者から具体的な協議の場を設定したい旨の
                 返答がなく、特にその理由も示されることはなかったことから、具体的な協議に進むことはあ
                 りませんでした。
                 その後、公開買付者は、対象者に対して協業を行うことに対する公開買付者の強い意向を示す
                 べく、2018年9月下旬から2019年4月下旬までに対象者普通株式を市場内で4.79%取得し、そ
                 の間に株主として、         2018年12月中旬から本国内大手証券会社に対して対象者との協業に関する
                 対象者への打診を依頼し、本国内大手証券会社が、2019年2月上旬より、対象者に対し、                                         不動
                 産事業及びホテル事業の業務提携並びに資本提携(公開買付者による対象者の経営するホテル
                 への送客、及び対象者による公開買付者に対する不動産に関する潜在的な売買情報の提供や不
                 動産の調達・建設・保守・管理に関するノウハウの共有を内容とする業務提携に加え、公開買
                 付者による対象者の株式の取得を内容とする資本提携)の検討を含め、                                 改めて対象者の企業価
                 値向上のための公開買付者との具体的な協議を友好的に行うことを打診し始め、その後、本国
                 内大手証券会社が面談及び電話の方法により複数回の協議の申入れをしたものの、2019年4月
                 下旬に至っても対象者から具体的な協議をするような回答が得られず、                                 具体的な協議の場が設
                 けられることはありませんでした。
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                 公開買付者による複数回の協議の申入れに対して具体的な協議の場が設けられなかった経緯に
                 鑑み、これ以上の協議の申入れを行ったとしても、その実現は困難であると考えたため、資本
                 的関係をより強化した上で、対象者と、双方の企業価値の向上を目的とした協業の可能性に関
                 する協議を進めたいと考えるに至り、対象者普通株式の公開買付けを行うことを2019年7月10
                 日開催の公開買付者の取締役会において決定し、かつ、以下の経緯により本公開買付価格を
                 3,100円とすることについて決定いたしました。
                 (ⅰ)第三者機関からの株式価値算定書の取得
                    公開買付者は、本公開買付価格を決定するに際し、公開買付者及び対象者から独立した
                    第三者機関であるプルータスに対して、対象者普通株式の算定を依頼しており、公開買
                    付者は、プルータスから2019年7月9日付で本株式価値算定書を取得しております。な
                    お、プルータスは公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関
                    して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
                 (ⅱ)当該意見の概要

                    本株式価値算定書によると、採用した手法及び当該手法に基づいて算定された対象者普
                    通株式の1株当たり株式価値の範囲は、それぞれ以下のとおりです。
                     市場株価法1,893円~2,002円
                     DCF法 2,428円~3,736円
                 (ⅲ)当該意見を踏まえて本公開買付価格を決定するに至った経緯

                    公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、本株式価値算定書に記載された算
                    定内容・結果を踏まえつつ、対象者普通株式の市場価格の動向、過去に行われた発行者
                    以外の者による公開買付けの事例において付与されたプレミアムの実例、本公開買付け
                    に対する応募の見通し、対象者経営陣からの賛同を事前に取り付けていないことから対
                    象者及びその株主の皆様が納得できる価格を提示する必要性が相対的に高いと思われる
                    こと等を総合的に勘案しました。その結果、対象者普通株式の市場価格に、より多くの
                    株主の皆様からの応募が期待できるプレミアムを付した価格を提示することが相当であ
                    るとの判断に至り、最終的に2019年7月10日に、本公開買付価格を1株当たり3,100円
                    とすることを決定いたしました。
                                                          以上

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