株式会社ビジョナリーホールディングス 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 異動 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ビジョナリーホールディングス |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
株式会社ビジョナリーホールディングス(E33346)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年７月30日
【会社名】 株式会社ビジョナリーホールディングス
【英訳名】 VISIONARYHOLDINGS CO., LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 星 﨑 尚 彦
【本店の所在の場所】 東京都中央区日本橋堀留町一丁目９番11号 NEWS日本橋堀留町６階
【電話番号】 03-6453-6644(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役執行役員ＣＦＯ 三 井 規 彰
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区日本橋堀留町一丁目９番11号 NEWS日本橋堀留町６階
【電話番号】 03-6453-6644(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役執行役員ＣＦＯ 三 井 規 彰
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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１【提出理由】
当社は、2019年６月18日開催の取締役会において、特定子会社の異動を伴う子会社取得を行うことを決議いたしまし
たので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づ
き、本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
１．株式取得する理由
2016年４月期の黒字転換と以降の黒字化定着により、APファンドにより支援を受けた2012年１月以降の「事業
再生期」を終え、既に「再成長期」に移行していることから、当社グループが独立企業として持続的かつ安定的
な発展を実現するための中長期的なオーナーシップについて、同ファンドと協議を進めてきた結果、より多様な
当社株式の保有者層、並びにより高い流動性を形成するため、2018年７月に新株の発行を伴わないAPファンドが
保有する当社普通株式の売出しを行うことを決定し、当社の株主構成が大きく変化するに至っております。
さらに、株主構成が大きく変化する中、APファンドとの間では、当社が「事業再生期」に発行した負債性の強
い社債型の各種優先株式（※１）のうち、APファンドが保有するC種優先株式について、復配と継続的かつ安定的
な配当を実現し得る環境整備の観点から、今後の保有スタンスについて議論を重ねてまいりました。C種優先株式
は、当社並びにAPファンド双方が金銭対価による取得請求権を有しており、当社が同請求権を行使しC種優先株式
を取得並びに消却するには、その対価として８億円の支払いが発生すること、またAPファンドによる同請求権が
行使される場合には、当社がその時期をコントロールできないなど、経営環境の変化や投資機会に即応できる強
い財務基盤の構築が急務であるとの共通認識を有する中にあって、C種優先株式の取扱いが当社の重要なテーマで
あると位置づけ議論を深めてまいりました。
そのような中、2019年３月に入り、投資事業有限責任組合アドバンテッジパートナーズⅣ号・適格機関投資家
間転売制限付分除外少人数投資家向け（以下、「APⅣ号ファンド」といいます。）が保有資産の流動性を確保す
ることを目的にSPCとして設立したPSZ株式会社に、APファンドが保有する当社C種優先株式を移管したい考えであ
ること、また、SPCにC種優先株式を移管したのち、当社がC種優先株式を取得するまでのプロセスについてより具
体的に協議していきたい旨の申し入れを受けました。
さらに、４月に入り、APⅣ号ファンドから、PSZ株式会社はAPファンドから当社C種優先株式を取得するための
資金は金融機関からの借り入れによること、当社C種優先株式をPSZ株式会社に移管したのち、当社に同社の全株
式を備忘価額で譲渡したい旨の提案を受けるに至りました。
そこで、当社取締役会において慎重に協議を重ね、PSZ株式会社の全株式を取得後、当社に吸収合併する方法を
検討いたしました。この方法によればC種優先株式を発行価額と同額にて取得及び消却できるメリットが得られる
一方、当社がPSZ株式会社の借入金を引き継ぐことになり、金融機関への返済に伴う現預金の社外流出という金銭
対価による取得請求権の行使と実質的に同様となること、また借入金の完済までの間、改善基調にある当社の自
己資本比率が悪化するというデメリットが生じます。これらを踏まえ、PSZ株式会社の全株式を取得後に当社に吸
収合併することによりC種優先株式を取得、消却すると同時に、下記Ⅱに記載のとおり、当該C種優先株主である
APファンドを割当先とする本新株式の発行により資金を調達したうえで、PSZ株式会社から引き継ぐ借入金の全額
の返済原資とする、いわゆる当社C種優先株式と普通株式との実質的な交換を行うことといたしました。当スキー
ムによると資本増強による財務基盤の強化という副次的効果が得られることになり、現在当社が置かれた経営環
境を総合的に勘案すると最適な方法になり得ると判断いたしました。
また、当スキームにおける資本増強による財務基盤の強化という副次的効果の最大化を図るため、C種優先株式
と同様に負債性の強い社債型優先株式であるA種優先株式並びにB種優先株式を保有いただくHOLTジャパン株式会
社（以下、「HOLTジャパン」といいます。）に対しても、同様の手法により普通株式への実質的な交換を行うこ
とについて検討打診した結果、本件の趣旨に賛同いただき応諾いただくに至りました。（※２）
そのため、APファンド並びにHOLTジャパンと協議のうえ、HOLTジャパンは保有するA種優先株式及びB種優先株
式をPSZ株式会社に移管すること、PSZ株式会社は、C種優先株式の800百万円に加えて、A種優先株式及びB種優先
株式の350百万円を含む総額1,179百万円を金融機関から借り入れることにつき、当該金融機関より内諾が得られ
ている確認しました。
これにより、各種優先株主からの金銭対価による取得請求権の行使という、当社が意図しない時期に同請求権
の行使を受けた際に生じる事業成長資金の社外流出という事態が回避できるほか、自己資本の増強による財務基
盤の強化が図れることになります。また、当社が「事業再生期」に発行した現存する各種優先株式の全てを取
得、並びに消却することとなります。
当社各種優先株式を普通株式への実質的な交換を行う本施策を通じて、当社普通株式の新規発行に伴い発行済
株式総数を増加させることになりますが、各種優先株式に付与されている金銭対価による取得請求権が発動にさ
れることにより当社が意図しない時期、かつ当社グループの事業成長資金の社外流出リスクがなくなるほか、当
社自己資本の質的向上による財務基盤の強化に寄与するものであります。
（※１）当社の発行する各種優先株式は、当社の連結子会社である株式会社メガネスーパーが債務超過解消のため
の株主資本（純資産）の増強を目的とした社債型優先株式として2014年４月21日に発行され、株式移転により
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2017年11月１日が設立されたことに伴い、同日付にて当社に引き継がれたものです。
なお、各種種類株式の権利内容は以下のとおりです。
・A種優先株式：当社普通株主に先立つ累積による優先配当権（B種優先株式並びにC種優先株式と同順位）、株主総
会における議決権は有しない、当社による取得条項、当社に対する金銭対価による取得請求権となります。
・B種優先株式：当社普通株主に先立つ累積による優先配当権（A種優先株式並びにC種優先株式と同順位）、株主総
会における議決権は有しない、当社による取得条項、当社に対する金銭対価による取得請求権、並びに株式対価
による取得請求権となります。
・C種優先株式：当社普通株主に先立つ累積による優先配当権（A種優先株式並びにB種優先株式と同順位）、株主総
会における議決権は有しない、当社による取得条項、当社に対する金銭対価による取得請求権となります。
（※２）B種優先株式については、金銭対価による取得請求権のほか、定款第10条の17に定める算定方法に従って算
出される数の当社普通株式及びC種優先株式100株を対価として、その有するB種優先株式を取得することを請求す
ることができる株式対価の取得請求権を有しております。しかしながら、株式対価の取得請求権の行使によっ
て、その全てが普通株式に転換されずC種優先株式が交付されることとなり手続きが煩雑となることから、B種優
先株式についても本スキームの対象とすることにいたしました。
２．SPCの株式取得（子会社化）
（1）異動する子会社の概要
① 商号 PSZ株式会社
本店所在地
② 東京都港区虎ノ門四丁目１番 28 号 虎ノ門タワーズオフィス 17 階
代表者の役職・氏名
③ 代表取締役 正村 祐介
④ 事業内容 経営コンサルティング業、有価証券の取得、保有、運用、管理及び売買
資本金の額
⑤ 9,050,000円
設立年月日
⑥ 2019 年３月 19 日
投資事業有限責任組合アドバンテッジパートナーズⅣ号・適格機関投資家間転売制限付分除
⑦ 大株主及び持株比率
外少人数投資家向け 100 ％
資本関係 該当事項はございません。
人的関係 該当事項はございません。
取引関係 同社が当社の各種優先株式を取得する原資を調達するために金融機関か
⑧ 当社と当該会社との関係等
ら借り入れた資金の返済債務を、当社が連帯保証しています。
関連当事者へ
該当事項はございません。
の該当状況
⑨ 当該会社の最近３年間の経営成績：設立してから間もないため決算資料はありません。
（2）株式取得の相手先の概要
名称 投資事業有限責任組合アドバンテッジパートナーズⅣ号・適格機関投資家間転売制限付分除
①
外少人数投資家向け
所在地
② 東京都港区虎ノ門四丁目１番 28 号
出資額
③ 74,275,000,000 円
④ 組成目的 純投資
主たる出資者及びその出 無限責任組合員である AP Ⅳ GP 投資組合と、 33 名の有限責任組合員（銀行、保険会社、年金
⑤ 資比率
及び政府系金融機関等）から出資されております。
なお、出資比率が 10 ％以上の出資者はおりません。
AP Ⅳ GP 投資組合
名称
所在地 東京都港区虎ノ門四丁目１番 28 号
出資額 93,000,000 円
組成目的 ファンド資産の運用及び管理
業務執行組合員である株式会社 AP Ⅳ GP と、 ▶ 名の組合員（個人）から
主たる出資者及 出資されております。適格機関投資家である 2 名の個人がそれぞれ出資
びその出資比率
比率 42.96 ％の組合員として出資しております。その他に出資比率が
10 ％以上の出資者はおりません。
業務執行組合員又はこれ
⑥
に類する者
名称 株式会社 AP Ⅳ GP
本店の所在地 東京都港区虎ノ門四丁目１番 28 号
代表者の役職及び
代表取締役 笹沼 泰助
業務執行組合員
氏名
又は
資本金 5,250,000 円
これに類する者
事業の内容 投資事業組合財産の運用及び管理
主たる出資者及び
株式会社アドバンテッジパートナーズ 100.0 ％
その比率
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当社（役員・役 当該ファンドは当社普通株式 95 株（持株比率0.00％）、 C種優先株式 135
員関係や・大株 株（持株比率42.19％）を保有しております。また、当社並びに当社の
主を含む。）と 関係者及び関係会社と当該ファンドの出資者（原出資者を含む。）との
当該ファンドの 間に特筆すべき人的関係・取引関係はありません。
関係
当社と当該ファンドの業務執行組合員との間には、記載すべき資本関
⑦ 当社との関係等
係・人的関係・取引関係はありません。また、当社並びに当社の関係者
当社と業務執行
及び関係会社と当該ファンドの業務執行組合員並びに当該ファンドの業
組合員の関係
務執行組合員の関係者及び関連会社との間には、特筆すべき資本関係・
人的関係・取引関係はありません。
当社と国内代理
該当事項はございません。
人との間の関係
（3）取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式数の状況
① 異動前の所有株式数 ０株
② 取得株式数 18,100 株
③ 取得価額 １円
④ 異動後の所有株式数 18,100 株 （議決権所有割合： 100 ％）
(4) SPCの株式取得（子会社化）の日程
取締役会決議日 2019 年６月 18 日
株式譲渡契約日 2019 年６月18日
株式譲渡実行日 2019 年６月26日
３．吸収合併の要旨
（1）吸収合併の日程
取締役会決議日 2019 年６月 18 日
吸収合併契約締結日 2019 年６月24日
吸収合併期日（効力発生日） 2019 年７月30 日（予定）
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め、存続会社及び消滅会社における合併契約に関する株主総会の承認を得ることなく行うものであります。
（2）吸収合併の方式
当社を存続会社とし、PSZ株式会社を消滅会社とする吸収合併方式とします。
（3）合併後の企業の名称
株式会社ビジョナリーホールディングス
（4）吸収合併に係る割当ての内容
本合併は、上記２．株式取得の内容に記載したとおり、当社が100％株式を2019年６月26日に取得したため、当
社100％子会社との合併になります。したがって、本合併による新株式の発行及び資本金の増加並びに合併交付金
の支払いはありません。
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