株式会社テンポスホールディングス 有価証券報告書 第27期(平成30年5月1日－平成31年4月30日)

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                                                株式会社テンポスホールディングス(E02953)
                                                            有価証券報告書
    【表紙】

    【提出書類】               有価証券報告書

    【根拠条文】               金融商品取引法第24条第１項

    【提出先】               関東財務局長

    【提出日】               2019年７月30日

    【事業年度】               第27期（自　2018年５月１日　至　2019年４月30日）

    【会社名】               株式会社テンポスホールディングス

    【英訳名】               TENPOS    HOLDINGS     Co.,Ltd.

    【代表者の役職氏名】               代表取締役社長　　森下　篤史

    【本店の所在の場所】               東京都大田区東蒲田二丁目30番17号

    【電話番号】               ０３（３７３６）０３１９

    【事務連絡者氏名】               管理部長　　毛利　聡

    【最寄りの連絡場所】               東京都大田区東蒲田二丁目30番17号

    【電話番号】               ０３（３７３６）０３１９

    【事務連絡者氏名】               管理部長　　毛利　聡

    【縦覧に供する場所】               株式会社東京証券取引所

                    （東京都中央区日本橋兜町2番1号）

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    第一部 【企業情報】
    第１ 【企業の概況】

    １  【主要な経営指標等の推移】

      (1) 連結経営指標等
           回次           第23期       第24期       第25期       第26期       第27期

          決算年月           2015年４月       2016年４月       2017年４月       2018年４月       2019年４月

     売上高            (百万円)        23,594       27,111       27,469       29,083       30,134

     経常利益            (百万円)         1,873       2,126       2,231       2,126       2,091

     親会社株主に帰属する
                (百万円)          871      1,166       1,039         617      1,010
     当期純利益
     包括利益            (百万円)         1,046       1,241       1,219         859      1,184
     純資産額            (百万円)         6,205       7,473       8,705       9,585       10,683

     総資産額            (百万円)        10,191       11,569       12,566       14,152       15,181

     １株当たり純資産額             (円)       458.50       550.63       633.41       688.26       762.80

     １株当たり当期純利益             (円)        73.96       98.59       87.79       52.06       84.54

     潜在株式調整後
                 (円)          ―     98.21       87.39       51.58       83.66
     １株当たり当期純利益
     自己資本比率             (％)        53.17       56.33       59.79       58.07       60.09
     自己資本利益率             (％)        17.47       19.55       14.81        7.85       11.65

     株価収益率             (倍)        21.67       17.56       21.66       46.94       25.56

     営業活動による
                (百万円)         1,667       1,561       1,250       2,047       1,111
     キャッシュ・フロー
     投資活動による
                (百万円)         △ 427      △ 821      △ 260      △ 733      △ 269
     キャッシュ・フロー
     財務活動による
                (百万円)         △ 155       △ 48      △ 66      △ 39      △ 114
     キャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物の
                (百万円)         3,463       4,145       5,069       6,344       7,085
     期末残高
     従業員数
                          562       602       589       607       606
                 (人)
                        ( 1,720   )    ( 2,002   )    ( 1,169   )    ( 1,222   )    ( 1,223   )
     (外、平均臨時雇用者数)
     (注)   １．売上高には消費税等は含まれておりません。
        ２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益額については、第23期は希薄化効果を有する潜在株式が存在しないた
          め記載しておりません。
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      (2)  提出会社の経営指標等
           回次           第23期       第24期       第25期       第26期       第27期

          決算年月           2015年４月       2016年４月       2017年４月       2018年４月       2019年４月

     売上高            (百万円)        11,025       11,569       11,996        6,869         959

     経常利益            (百万円)          976       997       888       342       386

     当期純利益又は純損失
                (百万円)          515       670       579      △ 467       347
     (△)
     資本金            (百万円)          509       509       509       509       509
     発行済株式総数             (株)     14,314,800       14,314,800       14,314,800       14,314,800       14,314,800

     純資産額            (百万円)         4,245       4,864       5,406       4,990       5,302

     総資産額            (百万円)         5,723       6,414       6,891       5,376       5,618

     １株当たり純資産額             (円)       355.23       408.25       453.71       417.03       429.59

     １株当たり配当額
                           6       7       8       9       10
     (うち１株当たり             (円)
                         ( ―)      ( ―)      ( ―)      ( ―)      ( ―)
     中間配当額)
     １株当たり当期純利益又
                 (円)        43.25       56.24       48.61      △ 39.25       28.99
     は純損失(△)
     潜在株式調整後１株当
                 (円)          ―     56.02       48.39          ―     28.69
     たり当期純利益
     自己資本比率             (％)        73.9       75.3       77.3       90.6       91.6
     自己資本利益率             (％)        12.86       14.79       11.40       △ 9.17       6.32

     株価収益率             (倍)        37.06       30.80       39.12      △ 62.26       74.52

     配当性向             (％)        13.87       12.45       16.45      △ 20.37       34.49

     従業員数
                          280       295       329        34       20
                 (人)
                         ( 293  )     ( 335  )     ( 336  )      ( 14 )      ( 9 )
     (外、平均臨時雇用者数)
                         184.1       199.6       220.0       283.0       251.8
     株主総利回り             (％)
     (比較指標：配当込み
                 (％)      ( 139.6   )    ( 120.0   )    ( 140.1   )    ( 166.0   )    ( 154.7   )
     TOPIX)
     最高株価             (円)        1,943       2,498       2,087       2,788       2,490
     最低株価             (円)         808      1,483       1,469       1,858       1,652

     (注)   １．売上高には消費税等は含まれておりません。
        ２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益額については、第23期は希薄化効果を有する潜在株式が存在しないた
          め、また第26期は当期純損失のため記載しておりません。
        ３．当社は2017年11月1日をもって、持株会社に移行しております。
       　４．最高・最低株価は、東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）におけるものであります。
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    ２  【沿革】
       当社は、1992年5月29日に、代表取締役社長森下篤史が中心となり、高齢者の能力開発研修事業などを目的に、株
      式会社矍鑠（「カクシャク」）として資本金1,000万円で東京都大田区東蒲田二丁目30番17号に設立いたしました
      が、実際の事業活動がないまま休眠状態となりました。
       その後、1997年3月31日に「株式会社テンポスバスターズ（「テンポス」（＝店舗の複数形）と「バスターズ」
      （＝掃除人）に由来）」に商号を変更し、本社を東京都大田区本羽田二丁目9番23号に移転して、厨房機器専門のリ
      サイクル販売会社として営業を開始いたしました。
       当社グループの事業内容の変遷は、次のとおりであります。
       年月                          事業内容

      1997年３月       商号を株式会社テンポスバスターズに変更し、本社を東京都大田区本羽田二丁目９番23号に移転

      1997年４月       飲食店向け店舗用設備及び店舗用備品のリサイクル販売を目的として埼玉県川口市に「川口Ａ館・
             Ｂ館」をオープンし営業開始
      1997年11月       業容拡大に伴い埼玉県川口市に「川口Ｃ館」をオープン・顧客の要望から新品の店舗用設備及び店
             舗用備品の販売も開始
      1998年６月       本格的な総合再生センターとして埼玉県川口市に「川口Ｄ館（再生センター）」を設置
      1999年１月       全国展開の第一弾として大阪府東大阪市に「東大阪店」をオープン
      1999年４月       川崎市川崎区に「川崎店」をオープン
      1999年５月       千葉県習志野市に「幕張店」をオープン
      1999年８月       福岡市東区に「福岡店」をオープン
      1999年10月       株式会社てんぽす・きっず（東京都大田区）を設立し、子供服・子供用品のリサイクル事業に進出
      2000年６月       熊本県熊本市に「熊本店」をオープン
      2000年７月       東京都府中市に「府中店」をオープン
      2000年７月       本社を東京都大田区東蒲田二丁目30番17号に移転
      2001年１月       兵庫県西宮市に「西宮店」をオープン
      2001年６月       札幌市白石区に「札幌店」をオープン
      2001年９月       東京都新宿区に「新宿店」、仙台市若林区に「仙台店」をオープン
      2002年２月       愛知県春日井市に「春日井店」をオープン
      2002年４月       新潟県新潟市に「新潟店」をオープン
      2002年10月       埼玉県鳩ヶ谷市に「鳩ヶ谷家具専門館」をオープン（川口Ｂ館の販売商品を移転）
      2002年10月       川口Ａ館は食器専門店、川口Ｂ館は調理道具専門店に変更
      2002年11月       埼玉県大宮市（現、さいたま市北区）に「大宮店」をオープン
      2002年12月       日本証券業協会に株式を店頭登録（2004年12月ジャスダック証券取引所に上場）
      2002年12月       札幌市西区に「札幌宮の沢店」をオープン、「札幌店」を「札幌白石店」に名称変更
      2003年３月       千葉市中央区に「千葉店」をオープン
      2003年５月       愛知県一宮市に「一宮店」、広島市西区に「広島西店」をオープン
      2003年７月       「川崎店」を川崎市川崎区東扇島から同区富士見に移転
      2003年７月       東京都八王子市に「八王子店」をオープン
      2003年７月       東京都立川市に「府中店」を移転し、「立川店」に名称変更
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       年月                          事業内容
      2003年９月       静岡県浜松市に「浜松店」をオープン
      2003年10月       株式会社てんぽす・きっず（本社:東京都大田区）は、株式会社テンポスファイナンスに社名変更
             し、リース仲介事業に進出
      2003年12月       福島県郡山市に「郡山店」をオープン
      2004年２月       京都市伏見区に「京都店」をオープン
      2004年３月       東京都新宿区に、総合再生センター「新宿再生センター」を設置
      2004年８月       北九州市小倉北区に「小倉店」をオープン
      2004年10月       神奈川県相模原市に「反乱軍相模原店」をオープン
      2004年10月       横浜市戸塚区に「川崎再生センター」を移転し、「戸塚買取センター」に名称変更
             同時に「川口Ｄ館（再生センター）」を「川口買取センター」に、「新宿再生センター」を「新宿
             買取センター」にそれぞれ名称変更
      2005年３月       愛媛県松山市に「松山店」をオープン
      2005年４月       千葉県千葉市に、総合再生センター「千葉買取センター」を設置
      2005年４月       大阪府堺市に「堺店」をオープン
      2005年６月       名古屋市西区に「名古屋西店」をオープン
      2005年７月       名古屋市中川区に「名古屋中川店」をオープン
      2005年８月       大阪府東大阪市に、総合再生センター「大阪買取センター」を設置
      2005年９月       子会社株式会社テンポスインベストメント（本社：東京都大田区）を設立し、ファンドの管理・運
             用事業に進出
      2006年１月       名古屋市千種区に「名古屋千種店」をオープン
      2006年３月       第三者割当増資により株式会社テンポスファイナンスが子会社となる
             子会社株式会社テンポハンズ（本社：横浜市戸塚区）を設立し、株式会社ハマケン（本社：横浜市
      2006年５月
             泉区）からの営業譲渡により同業種である「ヨコハマ店」「湘南店」「大和店」の３店舗と買取セ
             ンター機能の「商品管理センター」を譲り受ける
      2006年６月       第三者割当増資並びに株式譲受により株式会社ハマケンが子会社となり、内装工事事業に進出
      2006年９月       札幌市中央区に「札幌すすきの店」オープン

      2006年９月       営業譲渡により株式会社ビクトリーを子会社化、サンドイッチ店をチエーン展開

      2007年４月       東京都板橋区に「池袋店」オープン

      2008年３月       浜松店を子会社の株式会社テンポハンズに売却移管

      2008年４月       大阪市中央区に「なんば店」オープン

      2008年８月       福岡市東区に、総合再生センター「福岡買取センター」を設置

      2008年11月       子会社株式会社テンポス情報館（本社：東京都大田区）を設立し、当社の業務の一部を譲渡

      2009年３月       千葉県柏市に「柏店」オープン

      2009年４月       子会社株式会社テンポス店舗（本社：東京都新宿区）を設立し、不動産仲介事業に進出

      2009年７月       沖縄県那覇市に「那覇店」オープン

      2009年８月       川崎店及び相模原店を子会社である株式会社テンポハンズに売却移管

      2010年２月       株式会社ビクトリーの全株式を売却し、当社連結子会社より外れる

      2010年４月
             ジャスダック証券取引所の大阪証券取引所との合併に伴い、当社株式の大阪証券取引所（JASDAQ市
             場）へ上場
      2010年４月       八王子店を閉鎖
      2010年７月       北海道札幌市に、総合再生センター「札幌買取センター」を設置

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       年月                          事業内容
             大阪証券取引所ヘラクレス市場、同取引所JASDAQ市場及び同取引所NEO市場の各市場統合に伴い大
      2010年10月
             阪証券取引所JASDAQ（スタンダード）へ上場
      2011年３月       株式会社ハマケンの全株式を売却し、当社連結子会社より外れる
      2011年３月
             株式会社テンポスインベストメント（本社:東京都大田区）は、株式会社STUDIO10に社名変更し、
             内装工事事業を開始する
      2011年３月       株式会社テンポハンズの全株式を取得し、当社連結子会社となる
      2011年４月       株式会社あさくまの株式を取得し、当社連結子会社となる

      2011年９月       熊本県熊本市に、総合再生センター「熊本買取センター」を設置

             子会社株式会社テンポハンズ（本社：横浜市戸塚区）より、営業譲渡により同業種である「川崎
      2012年５月
             店」「相模原店」「浜松店」「ヨコハマ店」「湘南店」「関内店」の６店舗を譲り受ける
      2012年５月       株式会社STUDIO10（本社:東京都大田区）を、株式会社スタジオテンポスに社名変更
      2012年５月       株式会社テンポス店舗（本社：東京都新宿区）を、株式会社テンポス店舗企画に社名変更

      2012年５月       株式会社テンポハンズ（本社：神奈川県横浜市）を、株式会社テンポスドットコムに社名変更

      2012年５月       愛知県一宮市に、総合再生センター「一宮買取センター」を設置

      2012年７月       札幌市西区に「札幌宮の沢店」を移転し、「札幌西野店」へ名称変更

      2013年３月       関内店を閉鎖

             株式会社吉野創美テンポス（本社：大阪市中央区）と株式会社スタジオテンポス（本社：大阪市中
      2013年５月
             央区）が合併
      2013年５月       株式会社テンポスファイナンス（本社：東京都大田区）を株式会社テンポスＦ＆Ｍに社名変更
             大阪証券取引所の現物市場の東京証券取引所への統合に伴い、東京証券取引所JASDAQ（スタンダー
      2013年７月
             ド）へ上場
      2013年７月       株式会社プロフィット・ラボラトリーの60％の株式を取得し、当社連結子会社となる
      2013年８月       株式会社天タコシステムを設立

             株式会社あさくまサクセッションを設立、もつ焼き店舗「エビス参」を展開し、当社連結子会社と
      2013年８月
             なる
      2013年10月       千葉県佐倉市に「佐倉物流センター」オープン
      2013年10月       株式会社西岬魚類の67％の株式を取得し、当社連結子会社となる

      2013年11月       鹿児島県鹿児島市に「鹿児島店」オープン

      2013年11月       大阪市西淀川区に「大阪淀川店」オープン

             キッチンテクノ株式会社（旧サンウェーブキッチンテクノ株式会社）の100％の株式を取得し、当
      2014年５月
             社連結子会社となる
             株式会社あさくまサクセッション（本社：名古屋市天白区）と株式会社西岬魚類（本社：名古屋市
      2014年７月
             天白区）が合併
      2014年10月       株式会社あさくまサクセッションがイタリアンレストラン「パルティーレ」5店舗を事業譲受
             株式会社あさくまサクセッションがカフェ「オランダ坂珈琲」4店舗、食堂「まいにちごはん」2店
      2014年12月
             舗を事業譲受
      2014年12月       静岡市駿河区に「静岡店」オープン
             株式会社あさくまサクセッションが株式会社きよっぱち総本店の80％の株式を取得し、当社連結子
      2015年１月
             会社となる
             株式会社あさくまサクセッションがインドネシア料理「スラバヤ」4店舗、「ワヤン・バリ」1店舗
      2015年４月
             を事業譲受
      2015年５月       長崎県長崎市に「長崎店」オープン
      2015年６月       群馬県高崎市に「高崎センター」オープン

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       年月                          事業内容

      2015年７月       神戸市中央区に「神戸三宮店」オープン

      2015年７月       岩手県滝沢市に「盛岡店」オープン

      2015年８月       長野県長野市に「長野店」オープン

      2015年10月       東京都台東区に「テンポスアキバ」オープン

      2015年11月       仙台市若林区に、総合再生センター「仙台買取センター」を設置

      2015年12月       栃木県塩谷郡に「宇都宮店」オープン

      2016年２月       株式会社テンポジンパーソナルエージェントの72％の株式を取得し、当社子会社となる

      2016年３月       佐賀県鳥栖市に「佐賀鳥栖センター」オープン

      2016年３月       福岡県粕屋郡に「福岡店」を移転

      2016年４月       佐賀県鳥栖市に、物流センター「鳥栖物流センター」を設置

      2016年７月       愛知県豊橋市に「豊橋店」オープン

      2016年７月       株式会社田村長の80％の株式を取得し、当社子会社となる

             株式会社テンポス店舗企画（本社：東京都新宿区）を株式テンポスフィナンシャルトラストに社名
      2016年８月
             変更
      2016年９月       横浜市西区に「横浜西口店」オープン
      2016年９月       広島市西区に、総合再生センター「広島買取センター」を設置

             株式会社テンポスフィナンシャルトラスト（本社：東京都新宿区）と株式会社テンポスＦ＆Ｍ（本
      2016年９月
             社：東京都大田区）が合併
      2016年９月       株式会社あさくまサクセッションより株式会社きよっぱち総本店の99.5％の株式を取得
      2016年11月       大阪市都島区に「大阪都島店」オープン

      2017年２月       株式会社テンポスドットコムが株式会社飲食業界.comの90％の株式を取得し、当社子会社となる

      2017年２月       東京都足立区に「足立厨房センター」オープン

      2017年４月       栃木県塩谷郡に、総合再生センター「宇都宮買取センター」を設置

      2017年６月       株式会社テンポス情報館が75％を出資し、株式会社ポスレジ比較館を設立

      2017年７月       株式会社田村長の全株式を売却し、当社非連結子会社より外れる
             持株会社体制へ移行し、商号を株式会社テンポスバスターズから株式会社テンポスホールディング
      2017年11月
             スに変更
      2017年11月       株式会社きよっぱち総本店が株式会社アルバ産業の株式100％を取得し、当社子会社となる
      2017年12月       株式会社ディースパークの94.3％の株式を取得し、当社連結子会社となる

      2018年１月       株式会社トータルテンポスの全株式を売却し、当社非連結子会社より外れる

      2018年４月       株式会社テンポスフィナンシャルトラストの15.7％の株式を取得し、当社完全子会社となる

      2018年５月       株式会社テンポス情報館の4.3％の株式を取得し、当社完全子会社となる

      2018年９月       株式会社テンポスフードプレイスを設立

      2018年９月       株式会社きよっぱち総本店の全株式を売却し、当社連結子会社より外れる

      2018年12月       キッチンテクノ株式会社がウエスト厨機株式会社の株式100％を取得し、当社連結子会社となる

      2019年１月       株式会社テンポス情報館がエスパー株式会社の30.0％の株式を取得し、当社持分法適用会社となる

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    ３  【事業の内容】
    　当社グループは、当社及び連結子会社14社（株式会社テンポスバスターズ、株式会社テンポスフィナンシャルトラス

    ト、株式会社テンポスドットコム、株式会社テンポス情報館、株式会社スタジオテンポス、株式会社あさくま、株式会
    社あさくまサクセッション、株式会社プロフィット・ラボラトリー、キッチンテクノ株式会社、株式会社ディースパー
    ク、株式会社ドリームダイニング、株式会社テンポジンパーソナルエージェント、株式会社テンポスフードプレイス、
    ウエスト厨機株式会社）、非連結子会社４社（株式会社デリバリーソリューションなど、他３社）、持分法適用会社２
    社（株式会社オフィスバスターズ、エスパー株式会社）、持分法を適用していない関連会社２社（株式会社天タコシス
    テム、株式会社ダーウィン）、その他グループ会社により構成されており、店舗を構えての飲食店向け機器販売、フー
    ドビジネスプロデューサー改めドクターテンポスとして飲食店経営者の方への情報とサービスの提供、飲食店の経営を
    主たる業務としております。
    　なお、当社は特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との対
    比で定められている数値基準について連結ベースの計数に基づいて判断することとなります。
    　各事業における当社グループの位置づけは以下の通りです。

    （物販事業）

    　物販事業においては、全国各地に店舗を構えて、飲食店を経営するお客様向けに新品及びリサイクル品の調理道具、
    食器、イステーブル、厨房機器等の販売を行っております。また、中堅・大手飲食企業に対しては、営業社員による厨
    房の設計・施工・管理等のサービスの提供を行っております。
    （情報・サービス事業）

    　情報・サービス事業においては、飲食店経営のための情報とサービスの提供として、居抜を中心とした不動産物件の
    紹介及び仲介、内装工事の請負、リースクレジット等のファイナンス取扱、オーダーエントリーシステムの販売、販促
    コンサルティング、M&A紹介等を行っております。
    （飲食事業）

    　飲食事業においては、飲食店の経営及びFC加盟店開発を行っております。
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    当社グループの事業系統図は下記の通りになります。
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    ４  【関係会社の状況】
                                     議決権の所有

                      資本金
                 住所           主要な事業内容          [被所有]           関係内容
                     （百万円）
                                      割合（％）
     (連結子会社)
     株式会社
                                           厨房機器の販売
               東京都大田区         100  物販事業              100.0
                                           役員の兼任3名あり
     テンポスバスターズ
     （注）3.5
     株式会社
                                           当社のリース・クレジットの仲介及び取
                                           りまとめ、飲食店専門居抜物件仲介
     テンポスフィナンシャ          東京都台東区         100  情報・サービス事業              100.0
                                           役員の兼任1名あり
     ルトラスト
     株式会社
                                           厨房機器の販売
               横浜市戸塚区          90  情報・サービス事業              100.0
                                           役員の兼任1名あり
     テンポスドットコム
     株式会社                                       飲食店向け販促支援
               東京都大田区          34  情報・サービス事業              100.0
     テンポス情報館                                       役員の兼任3名あり
     株式会社                                       飲食店専門内装工事
               大阪市中央区          39  情報・サービス事業              100.0
     スタジオテンポス                                       役員の兼任1名あり
     株式会社
                                           ステーキ・ハンバーグレストランの経営
               愛知県日進市         515  飲食事業              57.5
                                           役員の兼任1名あり
     あさくま    (注)3.4.6
     株式会社
                                         57.5
     あさくまサクセッショ
               名古屋市天白区          55  飲食事業                 ビュッフェレストラン・居酒屋の経営
                                       （57.5)
     ン （注）2
     株式会社
                                           飲食店向け販促支援
    プロフィット・ラボラト          東京都中央区          10  情報・サービス事業              60.0
                                           役員の兼任1名あり
    リー
     キッチンテクノ
                                           厨房機器の販売
               東京都新宿区          99  物販事業              100.0
                                           役員の兼任1名あり
     株式会社
                                           人材派遣及び人材紹介
     株式会社
                                           資金援助あり
               大阪市中央区          50  情報・サービス事業              94.3
     ディースパーク
                                           役員の兼任2名あり
     株式会社
                                           海鮮丼専門店の運営
     ドリームダイニング
                                         94.3
               大阪市中央区          10  飲食事業                 資金援助あり
     （注）2
                                       （94.3)
                                           役員の兼任2名あり
     株式会社
                                         98.4
                                           M&Aの仲介
     テンポジンパーソナル          東京都新宿区          25
                          情報・サービス事       業
                                           資金援助あり
                                        (28.4)
     エージェント      （注）2
     株式会社
                                           販促・集客のためのWebサービスの企
     テンポスフードプレイ          東京都大田区          50  情報・サービス事業              100.0
                                           画・開発・運用
     ス
     ウエスト厨機株式会社
                                        100.0
               札幌市西野区          3  物販事業                 厨房機器のメンテナンス
                                       (100.0)
     （注）2
     (持分法適用関連会社）
     株式会社
               東京都中央区         107  中古事務機器の展示販売              27.8   中古事務機器の展示販売
     オフィスバスターズ
     エスパー株式会社
                                         30.0
               岐阜県多治見市          15  ソフトウェアの開発・販売                 ソフトウェアの開発及び販売
     （注）2
                                        (30.0)
     （注）1.「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。
        2.議決権比率の（内数）は、間接所有であります。
        3.特定子会社に該当しております。
        4.有価証券報告書及び有価証券届出書の提出会社であります。
        5.株式会社テンポスバスターズについては売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占め
         る割合が10％を超えております。
         株式会社テンポスバスターズの主要な損益情報等
         　　　①売上高　　　              12,253    百万円
         　　　②経常利益　　　                1,183   百万円
         　　　③当期純利益　　                     1,183   百万円
         　　　④純資産額　　                 　　3,493     百万円
         　　　⑤総資産額　　　                 5,276   百万円
        6.株式会社あさくまについては売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が
         10％を超えております。
         株式会社あさくまの主要な損益情報等
        　　　　①売上高　　　            　　　　8,147       百万円
        　　　　②経常利益　　　                  669  百万円
        　　　　③当期純利益　　                         424  百万円
        　　　　④純資産額　　                  　　3,133     百万円
        　　　　⑤総資産額　　　                  4,163   百万円
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    ５ 【従業員の状況】
      (1)  連結会社の状況
                                               2019年４月30日現在
             セグメントの名称                           従業員数（人）
     物販事業                                        352   （ 295  ）

     情報・サービス事業                                        134   （ 54 ）

     飲食事業                                        120   （ 874  ）

                合計                            606   （ 1,223   ）

     (注)   １．従業員数は就業人員（常用パートを含んでおります。）であり、臨時雇用者数（パートタイマーを含み常用
          パートは除いております。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。
      (2)  提出会社の状況
                                               2019年４月30日現在
       従業員数（人）               平均年令            平均勤続年数            平均年間給与（円）
                       44 才  3 ヶ月         10 年     8 ヶ月

           20 ( 9 )                                       4,967,187
             セグメントの名称                           従業員数（人）

     全社（共通）                                          20  ( 9 ）

                合計                              20 （ 9 ）

     (注)   １．平均年間給与は、基準外賃金と賞与を含んでおります。
        ２．従業員数は就業人員（常用パートを含んでおります。）であり、臨時雇用者数（パートタイマーを含み常用
          パートは除いております。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。
      (3) 労働組合の状況

        労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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    第２ 【事業の状況】
    １  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

        当社グループでは、今後の事業展開に向けて、対処すべき課題として、下記の6点を重要課題として取り組んで
       おります。
        ①ドクターテンポスの育成

       　当社では、飲食店経営者に必要な情報とサービスの提供を行うことを同業他社との差別化戦略として取り組ん
       でおります。そのためには、当社取扱い商品である厨房機器、食器、調理道具、椅子テーブルといった基本的な
       ものから、不動産物件、内装工事、飲食店経営指標、運営ノウハウ等の知識を付け、それらを必要に応じてお客
       様へ提案・提供できる人材を育成することが重要となってまいります。当社の目指すドクターテンポスとは、新
       規開業後の５年後生存率が45％となっている飲食業界において、お客様の店における利益追求と顧客満足の両面
       から経営サポートを行うことであり、特にお客様向けの販促支援、人材教育、人件費や食材原価の改善提案を行
       うにあたり専門知識とセールストークが必要となります。当社では、それらのための社内研修を本部主導で毎日
       行っており、さらに自主的な勉強会を各エリアごとに行っております。
        ②リサイクル品の収集確保と再生の効率化

       　当社グループの主たる事業である物販事業においては、リサイクル品の物量と品質が最大の課題であると認識
       しております。そのために当社では、リサイクル品の買取りとその再生を行う買取センターを取りまとめる部門
       として、再生事業部を設置しております。再生事業部では売れ筋商品の買取強化と、今後の新規出店に伴うリサ
       イクル品の確保が事業拡大の生命線であると認識し、今まで行っていた各店舗での買取受付に加え、インター
       ネットでの受付、買取を専門に行う営業マンの配置といった新規買取ルートの開拓を行うとともに、全国の買取
       センターの統制と、より迅速な再生のための生産性の効率の追求を行っております。
        ③物販事業における既存店の営業力強化

       　当連結会計年度の物販事業における新規出店はありませんでした。情報とサービスを発信する基地としての店
       舗展開は当社として進めていかなければならない課題と捉えておりますが、過去に出店スピードを速めた為、既
       存店の人員不足が営業力の低下につながり、既存店においては売上総利益が前年を下回る結果となりました。そ
       こで今期におきましても、エリアマネージャーが中心となり営業力強化や商品部主導による商品レイアウトの変
       更等、既存店舗のてこ入れを図ることにより、来店客数の増加や販売の効率化を進めてまいります。
        ④強い管理職の育成

       　全国をエリア別に統括するエリアマネージャー制度や新規の出店、外販営業部隊の全国展開など、大規模なグ
       ループ事業を展開するにあたり、スタッフを束ねる人材の登用機会が今まで以上に増えてきており、そのような
       人材に対する教育はこれまで以上に重要な課題になると認識しております。このような状況の中で、当社では子
       会社の取締役を対象とした『役員研修』を毎月行い、将来のグループを担う人材育成に努めております。
        ⑤パート社員の早期戦力化

       　既存の販売社員がドクターテンポス化するにあたり、店頭で販売するパート社員は今までの販売社員と同じ動
       きをしなければなりません。また、新たに入社した人材を早期に育成することと、パート社員が店長業務をこな
       す仕組みづくりをすることは当社の重要な課題であると認識しております。当社では毎月地域ごとにテンポス大
       学と称する社内セミナーを行っており、そこでは社員が講師となり、正社員、パート社員問わず参加をし、ト
       レーニングと実践を繰り返し行っております。関東地区、中部地区、関西地区、西日本地区のブロックに分か
       れ、営業から管理まで幅広く知識を蓄積できる体制を整えております。
        ⑥内部管理体制の強化

       　当社は常にベンチャー企業の精神のもとに営業活動にまい進しております。しかしながら、急速な事業環境の
       変化に適応しつつ、持続的な成長を維持していくためには、内部管理体制の強化も重要であると考えておりま
       す。内部統制の実効性を高めコーポレート・ガバナンスを充実していくことにより、リスク管理の徹底とともに
       業務の効率化を図っていく所存です。
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    ２  【事業等のリスク】
        有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼ
       す可能性のある事項には、以下のようなものがあります。当社はこれらのリスク発生の可能性を認識したうえ
       で、当該リスクの発生にともなう影響を極力回避するための努力を継続してまいります。なお、文中の将来に関
       する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社が判断したものでありますが、以下の記載は当社の事業等
       及び当社株式への投資に係るリスク全てを網羅するものではありません。
        ①中古品買取について
         当社子会社の株式会社テンポスバスターズは厨房機器をはじめとする厨房用品の中古品の買取・販売を主な事
        業としており、各買取センターへの情報提供に基づき見積もりから買取までを一貫して行える体制を整えている
        だけではなく、各店舗においても顧客の持込みによる買取に加えて、店舗従業員が直接顧客のもとに出向き買取
        見積・買取を行う事により安定的に中古品を確保する体制を形成しております。
        　しかしながら、今後の飲食店市場の景気の動向、強力な競合他社の出現動向、顧客の信頼・支持等の変化によ
        って、仕入に影響を及ぼす可能性があります。また、必ずしも将来に渡って中古品を質・量ともに安定的に確保
        できるとは限らない為、中古品の仕入状況によっては、商品不足による販売機会の損失が生じ、当社グループの
        業績に影響を与える可能性があります。
        　また、中古品は新品と異なり、仕入量の調整が難しいという性質を有しております。当社グループが過剰に大
        量の中古品を仕入れた場合、在庫の増加やロス率の上昇等が生じ、当社グループの経営成績および財務状況に影
        響を与える可能性があります。
        ②商品の欠陥について

         中古品の販売をする際に一定の期間の無償修理保証をつけておりますが、修理を相当とする商品の欠陥が続出
        し、修理費用が多額に発生した場合、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。
        ③古物営業法に関する規制について

         当社子会社の株式会社テンポスバスターズは厨房機器をはじめとする厨房用品の中古品の買取・販売を主な事
        業としており、当事業を営む為には古物営業法により店舗の所在地を管轄する都道府県公安委員会より古物営業
        の許可を取得する必要があります。当社は古物営業法を順守し、古物台帳管理を徹底し適法に対処する社内体制
        を整えておりますので、事業継続に支障をきたす要因の発生懸念はありません。
        　しかしながら、古物営業法に抵触する様な不正事件が発生し、古物商の許可の取消等の処分がなされた場合
        は、当社の事業活動に重要な影響を及ぼす可能性があります。
        　同法および関連法令による規制の趣旨は次の通りです。
        ・古物の売買または交換を行う営業を営む場合には、所在地を管轄する都道府県公安委員会の許可を受けなけれ
        ばならない（同法3条）。
        ・古物の売買に際して、取引年月日、取引品目および数量、古物の特徴、相手方の住所・職業・年齢等を帳簿等
        に記録する事が義務づけられる（同法16条）。
        ・警視総監、道府県警察本部長または警察署長が盗品の発見の為に被害品を通知する「品触れ」を発見した場合
        に、その古物を所持していた場合には、その旨を警察に届け出る義務がある（同法19条）。
         また、その他、古物営業法では行政処分について、「許可の取り消し」、「営業の停止」、「指示」の３種類
        の処分が定められています。当社におきまして、取消事由、営業の停止事由等の懸念事由はありませんが、今
        後、取消事由、営業の停止事由等に関し、予想をはるかに超える古物営業法の大幅な改正があった場合、当社の
        事業継続に重大な支障をきたす場合があります。
        ④コンプライアンス体制について

         当社グループは、法令の順守と社会規範の尊重とを目的として、管理部を中心として内部監査体制の整備をす
        すめ、グループ全体の意識向上を通じたコンプライアンスの徹底を行っております。しかしながら、将来、管理
        体制上の問題が発生する可能性が皆無ではなく、その場合、社会的信頼の低下に伴う売上高の減少により、当社
        グループの経営成績が影響を受ける可能性があります。
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        ⑤差入保証金について
         当社グループにおける直営店出店は賃借による方法を基本としており、店舗用物件の契約時に敷金保証金を差
        し入れております。当該敷金保証金は、期間満了等による契約解消を原因として契約により原状回復の費用を除
        き返還されることとなっておりますが、賃貸人の経済的破綻等の原因により、その一部、または全額が回収でき
        なくなる可能性があります。また、契約満了日より前に中途解約をした場合、契約内容に従い契約違約金の支払
        いが必要となる事もあります。
        ⑥地震等、自然災害に関して

         大規模な自然災害等により店舗、商品が被害を受けた場合、当社グループの経営成績および財務状況が影響を
        受ける可能性があります。
        ⑦関係会社に関して

         当社はグループとして横断的に利益を生み出す体制を整えておりますが、経済環境の変化や、予測できない費
        用の発生等の影響により、当社が計画した通りの事業展開がなされず、期待した通りの成果を得られる保証はあ
        りません。その結果、当社グループの経営成績および財務状況に影響を与える可能性があります。
        　また、連結財務諸表において各関係会社の業績は反映されておりますが、関係会社各社の業績によっては、個
        別財務諸表において関係会社に対する債権の貸し倒れおよび関係会社株式の評価損が認識される可能性がありま
        す。
        ⑧事実と異なる風説が流布する事に関して

         インターネット等を通じて当社グループに対する事実と異なる悪評・誹謗・中傷等の風説が流布された場合、
        当社グループへの信頼および企業イメージが低下し、当社グループの経営成績および財務状況に影響を与える可
        能性があります。
        ⑨食品の安全性に関して

         当社グループの飲食事業におきましては、関係法令の規制に基づき、食品衛生に関わる設備の充実、取引先を
        含めた一貫した商品管理の徹底、チェック体制の確立など、お客様に安全な商品の提供に努めておりますが、当
        社グループの取り組みを超えた問題が発生した場合には、それによる当社グループの商品に対する信頼の低下、
        対応コストの発生等により、当社グループの業績および財務状況に影響を及ぼす可能性があります。また、ド
        レッシング、コーンスープを含むギフト商品等の取扱商品について重大な事故等が発生した場合、商品回収や製
        造物責任賠償が生じることもあり、当社グループの業績および財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
        ⑩Ｍ＆Ａ（企業買収等）による事業拡大に関して

         当社は、事業拡大を加速する手段の一つとして、Ｍ＆Ａを有効に活用していく方針です。Ｍ＆Ａにあたって
        は、対象企業の財務内容や契約関係等についての詳細な事前調査を行い、十分にリスクを検討した上で決定して
        おりますが、買収後に偶発債務の発生や未認識債務の判明等、事前調査で把握できなかった問題が生じた場合や
        事業の展開等が計画どおりに進まない場合、当社グループの事業活動、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可
        能性があります。
        ⑪個人情報の保護について

         当社グループ各社において、お客様、従業員ならびに株主の皆様に関する個人情報につきましては、適正に管
        理し、個人情報の漏洩防止に努めておりますが、万一、個人情報が漏洩した場合、社会的信用の失墜、損害賠償
        の支払い等により、業績に影響を与える可能性があります。
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    ３  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

        当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及び
       キャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの
       経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
       　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
      (1)  経営成績等の状況の概況

        当連結会計年度における外食産業におきましては、原材料の高騰や慢性的な人手不足による人件費の上昇に加
       え、業種・業態を越えた顧客獲得に向けた企業間競争の激化等の影響もあり、引き続き厳しい経営環境が続いて
       おります。
        このような状況のもと、ドクターテンポスとしての活動を行っております。
        ドクターテンポスは、飲食店新規開業後の5年後生存率が45％となっている飲食業界において、5年後の生存率
       を90％まで引き上げることを目標としており、お客様のお店における利益追求と顧客満足の両面から経営サポー
       トを行ってまいります。その一つとして、飲食店に来店されるお客様を増やすためにWEBを活用した集客に注力し
       ております。当社グループでは、ドクターテンポス化のノウハウ作りとして、ステーキのあさくま、ビュッフェ
       レストランファーマーズガーデン、モツ焼きヱビス参等の飲食店の運営を行っております。
        当連結会計年度の経営成績は、前期の11月にM&Aにより当社グループに入った株式会社ディースパークの売上が

       当期より加わったこと等による売上の増加9億41百万円があったことにより、売上高が301億34百万円（前年同期
       比3.6％増）となり、情報・サービス事業で1億2百万円、飲食事業で1億85百万円、営業利益が減少していること
       により、営業利益が19億53百万円（同2.6％減）、経常利益が20億91百万円（同1.6％減）となり、親会社株主に
       帰属する当期純利益は10億10百万円（同63.6％増）となりました。
    　　　　事業部門別の概況は以下の通りであります。

      　①物販事業

        飲食店向け機器販売店舗を運営する株式会社テンポスバスターズにつきましては、引き続きドクターテンポス
       事業の取り組みとして、来店されるお客様に対して行う、提案型の接客に注力いたしました。具体的には、新規
       開業のお客様には「おまかせサービス」として、飲食店舗で必要な電気ガス水道の料金削減プランのご提案をは
       じめとして、電話回線の開設、店舗BGMの提供、店舗用保険の紹介、ビールメーカーの推奨等を行い、既存のお客
       様には「第1サービス」として、無料ホームページ作成サービスのご提案、集客のためのクーポンサイト掲載のご
       紹介を行っております。当第4四半期では、飲食店のPOP作成サービス、飲食店向けにレンタルにて社用携帯を提
       供するテンポスモバイル等の飲食店のお客様向けの新たなサービスの展開を開始いたしました。これらの商品自
       体は当連結会計年度では売上利益への寄与はほぼありませんが、お客様との密着度を高めるためのツールとして
       今後も積極的に展開してまいります。
        当第4四半期では、全国から30名の従業員を選抜し、開業プロデューサーとして任命いたしました。その育成の
       ために開業プロデューサーを対象とした「飲食店開業のプロ育成研修」を毎週実施しております。本施策とこれ
       までの提案型の接客を行う施策の効果もあり、新規開業顧客の平均客単価は、前年同期比31.3％増とすることが
       できました。
        また、リサイクル品の買取強化の結果、食器・調理道具の買取点数が前年同期比50.0％増となりました。併せ
       て実施した適正販売価格をつけるための値付け教育、洗浄から陳列までの早期化プログラムの効果もあり、通期
       でのリサイクル食器の売上は前年同期比15.0％増、リサイクル調理道具の売上は同12.0％増となりました。
        新品の食器についても、売れ筋把握の精度を上げることにより、お客様目線での「買いやすい」品揃えを目指
       して活動いたしました。これにより、新品食器の売上は前年同期比7.0％増となりました。
        営業施策としては、エリアマネージャー・店長に対して、営業本部長が新規開業顧客の「見込み獲得」と「見
       込みのクロージングフォロー」を強化して実施いたしました。獲得した見込み顧客を毎日報告させ、それを全国
       全店の見込み顧客案件として共有し、クロージングに向けての指示またはフォローを1件1件丁寧に実施しており
       ます。
        当第2四半期より実施している全店250名への毎日朝1時間夕方1時間のWEBビデオ通話を使ったトレーニングは、
       現在も継続しております。当第3四半期からは、さらに「4つのプロ（新店プロデューサー・金融専門医・POS計数
       管理専門医・販促専門医）」になるための教育プログラムを実施しております。これはトークトレーニングから
       見込みの進捗管理までを、全国50店舗の販売員と直接顔を見ながら行うことで、浸透度を統一する狙いでありま
       す。当第4四半期からは、これら「4つのプロ」に「総合受注のプロフェッショナル（厨房機器・家具・調理道
       具）」を加えて、さらなる教育を行っております。
        なお、これらの教育トレーニングにより、営業活動に充てられる時間が削減されることから、テンポスバス
       ターズの売上等の業績については、当面の間は踊り場になると想定をしておりましたが、当第4四半期から徐々に
       トレーニングの成果が出始めております。その結果、売上は前期とほぼ横ばいとなりましたが、営業利益につき
       ましては、株式会社テンポスバスターズとして、過去最高となりました。
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        大手飲食企業向け厨房設計施工を行うキッチンテクノ株式会社につきましては、当第1四半期から引き続き、大
       手外食チェーンへの販売が堅調に推移したものの、大型物件の受注件数が減少したことや、大手スーパーチェー
       ン の新規出店減少等の影響により、当第4四半期では減収増益という結果となりました。
        減収の要因としましては、前期に比べ大型物件の受注が減少したものの、大手外食チェーンの機器更新工事や
       新装・全面改装工事、セルフ化工事、新業態1号店の工事等のプロジェクトに積極的に参画した結果、外食向け売
       上高は7億44百万円（前年同期比66.0％増）と大きく伸ばすことができました。しかしながら、大手スーパー
       チェーン店の新規出店が抑制された為、スーパー向け売上高は4億57百万円（同11.0％減）となったことによるも
       のです。
        増益の要因としましては、大手得意先のプロジェクト（改装工事/厨房機器の更新工事/特殊機器の導入による
       生産コスト改善の提案/省力化機器の導入など）に積極的に参画いたしました。具体的には小規模でも利益率が高
       いプロジェクトや、新業態（タピオカ、焼肉、コッペパンなど）への参画を行っております。また、適正な人員
       体制の構築、経費の予算管理など、経費削減にも注力いたしました。その結果、営業利益は前年同期比7.4％増の
       増益とすることができました。
        差別化商品としてラインナップしている、圧力寸胴鍋、券売機、製麺機、焼肉ロースター等の営業活動にも注
       力した結果、これら特殊機器の引き合いも徐々に増えてきております。特に2024年度に行われる新紙幣切り替え
       の報道があった以後、中古券売機への注目度が上がり問い合わせが増加しております。さらに、中堅外食企業に
       対して、家具や特殊機器の提案から参入を図るなどした結果、新規顧客登録数は、418件増加しました。新たな提
       案営業ができる体制を確立し、さらなる拡大を目指してまいります。
        これらにより物販事業の当連結会計年度の売上高は142億44百万円（前年同期比1.6％減）、営業利益は12億36

       百万円（同13.5％増）となっております。
    　　　②情報・サービス事業

        情報・サービス事業の中で、WEB通販と飲食店向け情報ポータルサービスを運営する株式会社テンポスドットコ
       ムにつきましては、通販部門の当第4四半期の売上高が前年同期比8.1％増、営業利益が同13.8％減の増収減益と
       なり、通期でも売上高が同12.3％増、営業利益が同7.5％減の増収減益となりました。増収の要因としては、継続
       している価格戦略により徹底して売上の件数を増加させる施策を講じた成果であります。しかしながら、売上の
       約70.0％を占める新品厨房機器の部門粗利率が前年同期より2.0％減となっており、これは減益の一因となってし
       まいました。経費面では人件費が生産性向上策により前年同期比33.6％の削減となりました。
        また、グループ全体の買取依頼件数が6年前は、バスターズの店舗が年間6,000件、テンポスドットコムが年間
       300件でありましたが、当連結会計年度では、バスターズの店舗が年間5,000件、テンポスドットコムが年間5,000
       件になっており、リサイクル商品拡充の窓口としての機能が大幅に増加しております。
        当第4四半期の新たな取り組みとしては、当第3四半期に導入したLINE＠相談に続き、チャットによる相談窓口
       の設置とレンタル事業の立ち上げを行いました。レンタルにつきましては、従来はお客様からのお問合せへの対
       応のみで年間363件(2018年4月期実績）をテンポスバスターズの店舗へ誘導しておりました。これを、短期レンタ
       ルについては商品ページ毎に価格を表示し注文が予約できるよう改修を進めました。また、長期レンタルについ
       ても管理のスキーム構築と商品ページの作成を開始しております。これらによりレンタルページへの訪問者数は
       前年同期比47.1％増となりました。レンタルの売上は当連結会計年度において1億円程度ですが、今後の5年間で
       10億円にまで伸ばしていく見込みであります。
        WEBサービス・システムに特化して飲食事業主を支援する会社として設立した株式会社テンポスフードプレイス
       につきましては、当第3四半期より稼働を開始しており、通期での売上高は7百万円、営業利益は△29百万円とな
       りました。これはシステム開発を含む初期投資が先行するビジネスモデルに取り組んでいる結果であり、当面の
       間は経費先行となる見通しであります。しかしながら、グループ全体への粗利貢献が5月で3百万円、9月で4百万
       円の実績となることを見込んでおり、グループ全体で見ると損益分岐点を超えることになります。よって、これ
       まで当社で取り組んできた新規事業としては、早期の投資回収となる見込みです。
        テンポスフードプレイスの事業である、無料ホームページは申込受付数11,330件、一歩目クーポン（WEB集客
       クーポンサイト）は申込受付数8,151件、POP作成は申込受付数582件となりました。4月からはこれらの商品をテ
       ンポスバスターズの店舗でお客様へお勧めしやすいよう販促チラシの見直し、各種申込も一括でできるように
       サービスを絞り込んだ結果、申込受付数を大きく伸ばすことができました。現在、他社サービスとのアライアン
       スや飲食店開業のためのマニュアル等を作成しており、今後新規開業されるお客様のサポートを更に手厚くでき
       るように、当社グループ内のサービスを集約してまいります。
        リース・クレジットの取り扱い等による飲食店向け金融サービスおよび不動産仲介を行っている株式会社テン
       ポスフィナンシャルトラストにつきましては、ファイナンス部門において、新卒で採用した者の活動が徐々に成
       果として表れだした結果、ベテラン営業マンの活動効率の向上につながりました。不動産部門におきましては、
       専任の営業マンの増員を行った結果、不動産情報の獲得数、契約数ともに増加したものの、その経費の増加を吸
       収するまでに至らず、テンポスフィナンシャルトラストとしては、通期では売上高が前年同期比9.1％増、営業利
       益が同9.2％減の増収減益となりました。
        飲食店向け内装工事請負を行っている株式会社スタジオテンポスにつきましては、当第3四半期から引き続き工
       事請負件数は前期並みであるものの、少額工事の割合が増えた結果、手間による人件費の割合も上昇となりまし
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       た。粗利率の低下については下げ止まり、当連結会計年度下期においては、前年同期より1.9％増の改善としたも
       のの、通期では売上高が前年同期比7.6％減、営業利益が6.5％減の減収減益となりました。
        飲食店向けPOS機器販売およびASP販売を行っている株式会社テンポス情報館につきましては、テンポスバス
       ターズの店舗での販売本数向上施策として販売トークのトレーニングを毎週実施した結果、テンポスバスターズ
       の店舗での販売本数が前年同期比38.6％増、販売金額が17.0％増と大きく伸長いたしました。iPadPOSシステム
       「TenposAir」と、iPadテーブルオーダーシステム「Air                          menu」のシステム連携により、テーブルオーダーシステ
       ムの低価格化を実現し、それを軸に販売活動を行った結果、個人店舗および中小飲食店への販売数が増加し、そ
       れらの総販売数は前年同期比25.0％増となりました。また、自社再生しているリサイクルPOSの販売数も前年同期
       比31.0％増と業績に寄与いたしました。しかしながら、それらをもってしても新たに開設したショールームの経
       費増等をこなしきることができず、減収減益の結果となりました。
        システム開発会社であるエスパー株式会社との共同開発商品である「UniPOS」につきましては、ホテルアンド
       レストランショーにて展示・発表を行った後、セルフレジ機能を追加する等、飲食店のお客様の人員不足にシス
       テムを使っての改善対応に取り組んでおります。
        接客特化型の人材派遣業を行っている株式会社ディースパークにつきましては、当第4四半期の売上高が前年同
       期比15.0％減、営業利益が同43.1％増となり、減収増益となりました。減収の要因としましては、収益化に苦戦
       していたコンビニエンスストア事業の撤退によるものおよびデパ地下中食での長期派遣人数の減少によるもので
       あり、後者は都心部での人材定着の困難さが際立った結果となりました。増益の要因としましては、同じくコン
       ビニエンスストア事業の撤退によるものと販管費の削減が奏功しているものであります。
        当第4四半期の施策としましては、派遣事業における年間最大商戦であるバレンタインデーにおいて、西日本を
       中心に冬休みの大学生を主力とした短期派遣人員増加策が成果をあげることができ、期間内売上高を前年同期比
       6.0％増とすることができました。その反面、短期単発型派遣への注力過多により、東日本では長期派遣売上高を
       安定させることができず、併せて営業人員2名の離職による営業力低下も見られたことから、売上高が大きく下落
       する結果となりました。今後は、早急に営業人員の採用および育成を実施し、過去のクライアントとの深耕に注
       力すること、また当社グループのシナジー効果にて飲食店への派遣を注力することにより売上高挽回に努めてま
       いります。
        これらにより情報・サービス事業の当連結会計年度の売上高は、株式会社テンポスドットコムで2億20百万円、

       株式会社テンポスフィナンシャルトラストで74百万円の増加があったこと等により59億47百万円（前年同期比
       27.9％増）となり、営業利益は、株式会社プロフィット・ラボラトリーで17百万円、株式会社テンポスドットコ
       ムで17百万円減少したこと等により2億59百万円（同28.3％減）となっております。
       ③飲食事業

       　飲食事業の中で、ステーキレストランを運営する株式会社あさくまおよび多業態の飲食店を運営する株式会社
       あさくまサクセッションにつきましては、「泣かせるあさくま」として、他社との差別化を更に向上させるため
       の取り組みを行ってまいりました。主力業態である「ステーキのあさくま」では、店舗での「ひととき」を、体
       験型として過ごしていただくため、ワッフル、たい焼き、たこ焼き、フルーツパフェ、これらを自分で作って食
       べる、ということを行いながら、更に小学生のお客様が家族のために、自分がキッチンに入ってお父さん、お母
       さんのためにステーキを焼いて食べてもらうという、グリル体験を行っており、これまでにおよそ3,500人以上お
       客様が体験をしております。
       　また、お客様と従業員の境界線をなくす「カンタレス経営」（カンタレスとは、お客様と当社従業員との間に
       あるカウンターをなくす「カウンターレス」を意味する造語であります。）を掲げ、既存のメール会員様から商
       品開発担当者を募集するほか、料理の味、接客サービス、衛生管理等の店舗運営に重要な要素となる項目の
       チェックを抜き打ちで行っていただく「抜き打ちチェッカー」を募集し、お客様と一緒により良い店舗作りを行
       う活動を進めております。当連結会計年度より取り組み始めたばかりの「カンタレス経営」ですが、「召し上
       がっていただくのもお客様」「商品開発するのもお客様」「お客様のお客様によるお客様の為の経営」の「カン
       タレス経営」を、お客様と一緒に推し進めてまいります。
       　販売促進面では、2月から3月にかけて期間限定での「大創業祭」を行い、サーロインステーキ&和風ハンバーク
       のコンビメニューを特別価格(1,680円～)にて提供いたしました。
        従業員教育面では、サービスマイスター全国コンクールを行い、従業員の士気向上に努めてまいりました。
       　設備投資面では、3月に「ステーキのあさくま長後店（神奈川県）」が新規オープンし、当連結会計年度の新規
       出店につきましては、中部地区1店舗、静岡地区1店舗、関東地区3店舗の5店舗が新規オープンいたしました。ま
       た、「ステーキのあさくま星崎店（愛知県）」「ステーキのあさくま八熊店（愛知県）」「ステーキのあさくま
       蘇我店（千葉県）」「ステーキのあさくま南柏店（千葉県）」の4店舗を改装し、改装した4店舗のうち2店舗は、
       「体験消費型」をベースにお客様が自ら焼いて召し上がっていただく「セルフステーキ」を導入いたしました。
       　当連結会計年度末における飲食事業の店舗数は、直営店が「ステーキのあさくま」59店舗、「やっぱりあさく
       ま」１店舗の60店舗となり、ＦＣ店７店舗を加えて67店舗体制となりました。あさくまサクセッションの店舗数
       は「ファーマーズガーデン」５店舗、「モツ焼きエビス参」８店舗、「オランダ坂珈琲邸」４店舗、インドネシ
       ア料理「スラバヤ」３店舗の20店舗となり、あさくまグループの総店舗数は当連結会計年度末において87店舗と
       なっております。
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       　「海鮮王」と「大阪・堂島とろ家」として海鮮丼の店舗を運営しております株式会社ドリームダイニングにつ
       きましては、当第4四半期におきまして、売上高が前年同期比66.2％増とすることができたことに加え、販管費を
       大 きく削減出来たことで増収増益という結果となりました。
        増収の要因としましては、当第2四半期より実施している低価格高粗利の「ランチ限定メニュー」商品の販売に
       より、大阪エリアの2店舗（枚方、森ノ宮）の昼集客数が好調に推移し、売上高前年同期比を5.0～15.0％増と伸
       ばすことが出来ました。また、昨年はリニューアル工事中だった旗艦店の阪急三番街店が当連結会計年度は全て
       寄与することも好影響となっております。売上不振が続いております奈良エリア（橿原、高の原）は、大阪エリ
       アの成功事例をもとに、同様の施策を実施いたしましたが、橿原店が売上前年同期比10.6％減、高の原店が同
       2.9％減と厳しい結果となりました。課題にしておりました粗利率の改善については、これまで使用していなかっ
       た食材を積極的に使用することや、日々のお勧め商品として推奨販売を行った結果、前年同期よりも0.9％の改善
       を行うことができました。
        これらにより飲食事業の当連結会計年度の売上高は、昨年11月にM&Aにより当社グループに入った株式会社ド

       リームダイニングが当期より加わったことにより2億87百万円の増加があったことと、株式会社あさくまで6百万
       円の増加がありましたが、株式会社きよっぱち総本店を期中に売却したことによる3億1百万円の減少があったこ
       と等により、99億41百万円（前年同期比0.0％減）となり、営業利益は、株式会社あさくまの人件費が87百万円増
       加したこと等の影響によりあさくまグループで2億円減少したため、5億79百万円（同24.2％減）となっておりま
       す。
      (2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

      　①財政状態の分析
        (流動資産)
       　当連結会計年度末における流動資産の残高は118億58百万円となり、前連結会計年度末に比べて10億33百万円増
       加いたしました。主因は現金及び預金が7億40百万円、たな卸資産が1億29百万円増加したことによることによる
       ものです。
       　(固定資産)
       　当連結会計年度末における固定資産の残高は33億23百万円となり、前連結会計年度末に比べて4百万円減少いた
       しました。主因は投資その他の資産が66百万円増加したことと、無形固定資産が71百万円減少したことによるも
       のです。
       　(流動負債)
       　当連結会計年度末における流動負債の残高は42億69百万円となり、前連結会計年度末に比べて95百万円減少い
       たしました。この主因は支払手形及び買掛金が29百万円、賞与引当金が25百万円減少したことによるものです。
       　(固定負債)
       　当連結会計年度末における固定負債の残高は2億28百万円となり、前連結会計年度末に比べて27百万円増加いた
       しました。主因は預かり敷金が45百万円増加したことによるものです。
       　(純資産)
        当連結会計年度末の純資産合計は、前連結会計年度末に比べて10億97百万円増加し、106億83百万円となりまし
       た。これは、利益剰余金が8億81百万円、非支配株主持分が1億58百万円増加したことによるものです。
      　②経営成績の分析

        (売上高)
        当連結会計年度における売上高は301億34百万円となり、前連結会計年度に比べて10億50百万円の増加となりま
       した。これは主に情報・サービス事業で前連結会計年度に比べて12億98百万円の増加があったことによるもので
       す。
        (売上総利益)
        当連結会計年度における売上総利益は124億21百万円となり、前連結会計年度に比べて2億30百万円の増加とな
       りました。これは主に売上の増加があったことによるものです。
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        (販売費及び一般管理費)
        当連結会計年度における販売費及び一般管理費は104億67百万円となり、前連結会計年度に比べて2億83百万円
       の増加となりました。これは主に情報・サービス事業及び飲食事業での経費の増加があったことによるもので
       す。
        (営業利益)
        当連結会計年度における営業利益は19億53百万円となり、前連結会計年度に比べて53百万円の減少となりまし
       た。これは主に販売費及び一般管理費の増加があったことによるものです。
        (営業外損益)
        当連結会計年度における営業外損益は1億35百万円となり、前連結会計年度に比べて19百万円の増加となりまし
       た。これは主に雑収入が19百万円増加したことによるものです。
        (経常利益)
        上記の結果、当連結会計年度における経常利益は20億91百万円となり、前連結会計年度に比べて33百万円の減
       少となりました。
        (特別損益)
        当連結会計年度における特別損益は△81百万円で、前連結会計年度に比べて3億20百万円の増加となりました。
       これは、関係会社株式売却益が3億80百万円増加したことによるものです。
        (税金等調整前当期純利益）
        上記の結果、当連結会計年度における税金等調整前当期純利益は20億10百万円となり、前連結会計年度に比べ
       て2億86百万円の増加となりました。
        (親会社株主に帰属する当期純利益）
        当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は10億10百万円となり、前連結会計年度に比べて3億93百万
       円の増加となりました。
      　③キャッシュフローの状況の分析

       当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べて7億40百万円増加し、70億85百万
      円となりました。各活動別のキャッシュ・フローの状況とその要因は次のとおりであります。
      (営業活動によるキャッシュ・フロー)

      　当連結会計年度において営業活動で獲得した資金は、11億11百万円となり、前年同期比で9億36百万円の減少と
      なりました。これは主に、貸倒引当金の増加が3億77百万円あったこと、関係会社株式売却損益で3億80百万円の減
      少があったことによるものです。
      (投資活動によるキャッシュ・フロー)

      　当連結会計年度において投資活動により使用した資金は、2億69百万円となり、前年同期比で4億64百万円の増加
      となりました。これは主に長期貸付金による支出で5億94百万円の減少があったことによるものです。
      (財務活動によるキャッシュ・フロー)

      　当連結会計年度において財務活動により使用した資金は、1億14百万円となり、前年同期比で75百万円の減少と
      なりました。これは主に、自己株式の売却による収入が92百万円の減少があったことによるものです。
      　④資本の財源及び資金の流動性

       当社グループは、現在、運転資金及び店舗開発等の資金需要に対しましては、自己資金を充当することを基本と
      しております。当連結会計年度末も前連結会計年度末に引き続き、金融機関等からの借入金はなく、事業活動の維
      持に必要な手元資金を保有しており、十分な流動性を確保していると考えております。
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      (3)生産、受注及び販売の状況
      　①商品仕入実績
        当連結会計年度の商品の仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
                          当連結会計年度
         セグメントの名称                (自　2018年５月１日               前期比（％）          構成比（％）
                         至　2019年４月30日)
                                   百万円
     物販事業                               7,879          112.5          51.1
     情報・サービス事業                               3,646          119.6          23.6

     飲食事業                               3,896          105.4          25.3

          合　　　　計                         15,422          112.2          100.0

     (注)　上記金額には、消費税等は含まれておりません。
      　②生産状況

        当連結会計年度の製品の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
                          当連結会計年度
         セグメントの名称                (自　2018年５月１日               前期比（％）          構成比（％）
                         至　2019年４月30日)
                                   百万円
     物販事業                               1,657          97.1         100.0
     情報・サービス事業                                 ―          ―          ―

     飲食事業                                 ―          ―          ―

          合　　　　計                          1,657          97.1         100.0

     (注)   １．金額は製造原価によっております。
        ２．上記金額には、消費税等は含まれておりません。
      　③販売状況

        当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
                           当連結会計年度
         セグメントの名称                (自　2018年５月１日               前期比（％）          構成比（％）
                          至　2019年４月30日)
                                   百万円
     物販事業                              14,244           98.3          47.3
     情報・サービス事業                               5,947          127.9          19.7

     飲食事業                               9,941          99.9          33.0

          合　　　　計                         30,134          103.6          100.0

     (注) １．上記金額には、消費税等は含まれておりません。
        ２．総販売実績に対する割合が100分の10以上に該当する販売先はありません。
        ３．飲食店向け機器販売事業（支援サービス、ＦＣ向け製商品供給及び役務収益を除く）における中古品と新品
          及び新古品の構成割合を示すと、次のとおりであります。
          中古品    25.7％　　新品        74.3％
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    ４  【経営上の重要な契約等】
      当社のフランチャイズ契約
         相手方の名称           国名       契約品目            契約内容            契約期間
      株式会社
                        厨房機器・イス・テーブ             厨房用設備・調理用小
                                                 2019年６月１日から
      テンポスバスターズ北陸              日本    ル・食器・調理道具など             物・店舗用備品の卸及
                                                 2024年５月31日まで
                        の店舗用品全般             び販売・運営指導
      （テンポス福井店）
      株式会社
                        厨房機器・イス・テーブ             厨房用設備・調理用小
                                                 2017年11月１日から
      テンポスバスターズ北陸              日本    ル・食器・調理道具など             物・店舗用備品の卸及
                                                 2020年10月31日まで
                        の店舗用品全般             び販売・運営指導
      （テンポス金沢店）
      株式会社
                        厨房機器・イス・テーブ             厨房用設備・調理用小
                                                 2015年２月15日から
      テンポスバスターズ北陸              日本    ル・食器・調理道具など             物・店舗用備品の卸及
                                                 2020年２月14日まで
                        の店舗用品全般             び販売・運営指導
      （テンポス富山店）
      株式会社ＣＮＴ
                        厨房機器・イス・テーブ             厨房用設備・調理用小
                                                 2016年４月１日から
                    日本    ル・食器・調理道具など             物・店舗用備品の卸及
      （テンポス高松店・倉敷
                                                 2021年３月31日まで
                        の店舗用品全般             び販売・運営指導
      店・徳山店）
                        厨房機器・イス・テーブ             厨房用設備・調理用小
      有限会社アールイー                                           2016年１月11日から
                    日本    ル・食器・調理道具など             物・店舗用備品の卸及
      （テンポス和歌山店）                                           2021年１月10日まで
                        の店舗用品全般             び販売・運営指導
                        厨房機器・イス・テーブ             厨房用設備・調理用小
                                                 2018年３月22日から
      株式会社かんだ
                    日本    ル・食器・調理道具など             物・店舗用備品の卸及
      （テンポス函館店）
                                                 2023年３月21日まで
                        の店舗用品全般             び販売・運営指導
     (注) １．上記については、加盟金並びにロイヤリティとして売上高または粗利高の一定率を受け取っております。
        ２．契約期間については、いずれかによる意思表示がない場合、金沢店については３年毎、高松店、倉敷店、徳
          山店、福井店、富山店、和歌山店、函館店については５年毎に自動更新されます。
    ５  【研究開発活動】

       該当事項はありません。
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    第３ 【設備の状況】
    １ 【設備投資等の概要】

       当連結会計年度に実施いたしました設備投資額は                       239  百万円となりました。そのうち主要なものはあさくまの新規
      出店及び既存店舗改装、ドリームダイニングの新規出店によるものであります。
       セグメントごとの主要な設備投資は、次のとおりであります。
       （物販事業）

       　物販事業の投資総額は           9 百万円となりました。そのうち主要なものは店舗設備工事によるものであります。
       （情報・サービス事業）

       　情報・サービス事業の投資はありませんでした。
       （飲食事業）

       　飲食事業の投資総額は           230  百万円となりました。そのうち主要なものは店舗の新規出店及び既存店舗改装による
       ものであります。
    ２  【主要な設備の状況】

      (1) 提出会社
        2019年4月30日現在における本社及び各店舗の設備、投下資本並びに従業員の配置状況は、次のとおりでありま
       す。
                                       帳簿価額

         事業所名                 設備の
                  セグメントの                                   従業員数
                              建物及び構      機械装置及
                    名称                       その他       合計     （人）
        （所在地）                  内容
                                築物     び運搬具
                                          （百万円）      （百万円）
                              （百万円）      （百万円）
     本社
                    物販     管理設備         0      ―      0      0   20(9)
     （東京都大田区）
                合計                   0      ―      0      0   20(9)
     (注)   １．上記金額には、消費税等は含んでおりません。
        ２．投下資本の金額は、有形固定資産の帳簿価額であります。
        ３．従業員数欄の（　）内には、外書で臨時従業員数を記載しております。
        ４．本社の不動産物件は全て賃借によるものであり、上記には含まれておりません。なお、その年間賃借料は
          16百万円であります。
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      (2) 国内子会社
                                         帳簿価額
         事業所名          セグメントの        設備の
                                                      従業員数
                               建物及び構     機械装置及
                                          土地    その他     合計
                                                       （人）
         （所在地）             名称      内容
                                 築物    び運搬具
                                        （面積㎡）     （百万円）     （百万円）
                               （百万円）     （百万円）
     株式会社
     テンポスバスターズ                物販事業      店舗設備        52     1     ―     3    57  275(283)
     （東京都大田区）
     株式会社テンポス情報館               情報・サービ
                           管理設備        3    ―     ―     1    5   34(7)
                     ス事業
     （東京都大田区）
     株式会社あさくま                                       87

                    飲食事業      店舗設備       627    104          84    903   88(712)
     （愛知県日進市）                                     (782)
     株式会社
                   情報・サービ
     プロフィット・ラボラトリー                      管理設備        ▶    1     ―     ―    6   24(11)
                     ス事業
     （東京都中央区）
     株式会社あさくまサクセッ
     ション
                    飲食事業      店舗設備       181     0     ―     5   187   22(132)
     （名古屋市天白区）
     キッチンテクノ株式会社
                    物販事業      管理設備        2    ―     ―     2    ▶   55(0)
     （東京都新宿区）
     株式会社ディースパーク               情報・サービ

                           管理設備        10     ―     ―     0    10   36(11)
     （大阪市中央区）                ス事業
     株式会社ドリームダイニング

                    飲食事業      店舗設備        40     ―     ―     ▶    45   10(30)
     （大阪市中央区）
     (注)   １．従業員数欄の（　）内には、外書で臨時従業員数を記載しております。
        ２．上記子会社のうち株式会社テンポス情報館は、当社本社の一部を賃借しております。
        ３．店舗の不動産物件は全て賃借（リース設備含む）によるものであります。
      (3)  在外子会社

        該当事項はありません。
    ３ 【設備の新設、除却等の計画】

      (1) 重要な設備の新設計画
        該当事項はありません。
      (2) 重要な改修計画

        該当事項はありません。
      (3) 重要な設備の除却計画

        該当事項はありません。
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    第４ 【提出会社の状況】
    １ 【株式等の状況】

     (1)  【株式の総数等】
       ①  【株式の総数】
                種類                      発行可能株式総数（株）
     普通株式                                               57,000,000

                 計                                   57,000,000

       ②  【発行済株式】
               事業年度末現在           提出日現在         上場金融商品取引所
        種類        発行数(株)          発行数(株)         名又は登録認可金融                内容
              (2019年４月30日)          (2019年７月30日)           商品取引業協会名
                                    東京証券取引所
                                             単元株式数は100株であり
       普通株式           14,314,800          14,314,800          JASDAQ
                                                  ます。
                                    (スタンダード)
        計         14,314,800          14,314,800            ―            ―
     (2)  【新株予約権等の状況】

       ①  【ストックオプション制度の内容】
        ストックオプション制度の内容は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項」の（ストック・オプ
       ション等関係）に記載しております。
       ②  【ライツプランの内容】
        該当事項はありません。
       ③  【その他の新株予約権等の状況】
        　該当事項はありません。
     (3)  【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

     　該当事項はありません。
     (4)  【発行済株式総数、資本金等の推移】

                 発行済株式       発行済株式                     資本準備金       資本準備金
                              資本金増減額       資本金残高
        年月日        総数増減数       総数残高                     増減額       残高
                               （百万円）       （百万円）
                  （株）       （株）                    （百万円）       （百万円）
       2013年11月1日
                 14,267,084       14,314,800            ―      509        ―      472
        （注）
    （注）2013年10月31日の株主名簿に記録された株主に対し、１株につき300株の割合をもって分割いたしました。
     (5)  【所有者別状況】

                                               2019年４月30日現在
                       株式の状況（１単元の株式数             100  株）
                                                    単元未満株
                                                     式の状況
      区分                            外国法人等
           政府及び
                     金融商品     その他の                 個人
                                                     （株）
           地方公共     金融機関                                計
                     取引業者      法人               その他
            団体
                                個人以外      個人
     株主数
               ―     2     6    164      18     21   32,915     33,126        ―
     (人)
     所有株式数
               ―     37     123    35,744      1,445       82   105,702     143,133       1,500
     (単元)
     所有株式数
               ―    0.02     0.09     24.97      1.01     0.06     73.85     100.00        ―
     の割合(％)
     (注)   １．自己株式2,329,667株は、「個人その他」に23,296単元、「単元未満株式の状況」に67株含まれておりま
          す。
        ２．上記「その他の法人」には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が15単元（1,500株）含まれておりま
          す。
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     (6)  【大株主の状況】

                                               2019年４月30日現在
                                                   発行済株式
                                                   (自己株式を
                                           所有株式数        除く。)の
          氏名又は名称                     住所
                                             (株)      総数に対する
                                                   所有株式数
                                                   の割合(％)
     有限会社あさしお                   東京都大田区田園調布三丁目12番８号                     2,060,797          17.19
     森下篤史                   東京都大田区                     1,856,500          15.49
     福島工業株式会社                   大阪市西淀川区御幣島三丁目16番11号                      960,000         8.01
     株式会社マルゼン                   東京都台東区根岸二丁目19番18号                      510,000         4.25
     長谷川朋子                   千葉県市川市                      444,100         3.70
     森下壮人                   川崎市中原区                      442,800         3.69
     山田暁子                   熊本市中央区                      424,000         3.53
     森下潔子                   東京都大田区                      422,000         3.52
     森下和光                   横浜市金沢区                      400,800         3.34
                       ＲＵＥ    　ＭＯＮＴＯＹＥＲＳＴＲＡＡ
     ＴＨＥ　ＢＡＮＫ　ＯＦ　ＮＥＷ　Ｙ
                       Ｔ　４６，　１０００　ＢＲＵＳＳＥ
     ＯＲＫ　１３３６５２
                       ＬＳ，　ＢＥＬＧＩＵＭ
                                              112,400         0.93
     （常任代理人       株式会社みずほ銀行決
                       （東京都港区港南２丁目１５－１　品
     済営業部）
                       川インターシティＡ棟）
             計                   －             7,633,397          63.69
     (注)1.当社は自己株式を2,329,667株を所有しておりますが、議決権がないため、上記の大株主から除外しております
     　　2.持株比率は発行済株式総数から自己株式を控除した株式数を用いて算出しております。
     (7)  【議決権の状況】

       ①  【発行済株式】
                                               2019年４月30日現在
           区分           株式数（株）         議決権の数（個）                 内容
     無議決権株式                     ―          ―             ―

     議決権制限株式（自己株式等）                     ―          ―             ―
     議決権制限株式（その他）                     ―          ―             ―
                      (自己保有株式）
                       普通株式            ―             ―
                       2,329,600
     完全議決権株式（自己株式等）
                      (相互保有株式)
                                    ―             ―
                       普通株式
                        24,200
                       普通株式
     完全議決権株式（その他）                             119,595                ―
                       11,959,500
                       普通株式
     単元未満株式                               ―             ―
                        1,500
     発行済株式総数                  14,314,800             ―             ―
     総株主の議決権                     ―         119,595               ―
     (注)    「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が1,500株含まれており
        ます。
        また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数15個が含まれております。
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       ②  【自己株式等】

                                               2019年４月30日現在
                                                    発行済株式
                                自己名義       他人名義      所有株式数
        所有者の氏名                                            総数に対する
                     所有者の住所          所有株式数       所有株式数        の合計
        または名称                                            所有株式数
                                 (株)       (株)       (株)
                                                   の割合（％）
    （相互保有株式）
                  東京都大田区東蒲田二丁目
    株式会社
                                2,329,600          ─   2,329,600         16.27
                  30番17号
    テンポスホールディングス
    （相互保有株式）
    株式会社
                  東京都台東区秋葉原3番4号                24,200         ─     24,200        0.16
    テンポスフィナンシャルト
    ラスト
          計              ―        2,353,800          ─   2,353,800         16.44
    ２  【自己株式の取得等の状況】

      【株式の種類等】　会社法第155条第７項による普通株式の取得
     (1)【株主総会決議による取得の状況】
        該当事項はありません。
     (2)【取締役会決議による取得の状況】
        該当事項はありません。
     (3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
                区分                   株式数(株)            価額の総額(百万円)
     当事業年度における取得自己株式                                       52               0

     当期間における取得自己株式                                       ―               ―

     (注)    当期間における取得自己株式には、2019年７月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りに
        よる株式数は含めておりません。
     (4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                            当事業年度                   当期間
            区分
                               処分価額の総額                  処分価額の総額
                       株式数（株）                  株式数（株）
                                  (円)                  (円)
     引き受ける者の募集を行った
                             ─         ─         ─         ─
     取得自己株式
     消却の処分を行った取得自己株式                        ─         ─         ─         ─
     合併、株式交換、会社分割に係る
                           11,750        3,736,500             ─         ─
     移転を行った取得自己株式
     その他（新株予約権の権利行使）                       6,500       2,067,000             ─         ─
     保有自己株式数                     2,353,867             ─      2,353,867             ─

    ３ 【配当政策】

      当社の剰余金の配当は、期末配当の年1回を基本的な方針としております。
      配当の決定機関は、中間・期末配当は取締役会であります。なお、基準日を定めて剰余金の配当をすることがで
     き、中間配当の基準日は毎年10月31日といたしております。
      当社は、株主の皆様に対する基本方針としまして、主に経営基盤の強化や設備資金を潤沢にするための内部留保に
     努め、新規出店や新規事業開発等を行い業界内のシェア獲得をする事が最大の株主還元につながるものと考えており
     ますが、業績に応じた利益配分も同時に行うべきであると考えております。
      当事業年度の配当金につきましては、業績結果を踏まえ、１株当たり10円の配当を実施いたします。
      （注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
                            配当金の総額                １株当たりの配当額
          決議年月日
                            （百万円）                   （円）
          2019年6月12日
                                      119                  10
          取締役会決議
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    ４  【コーポレート・ガバナンスの状況等】
      (1)  【コーポレート・ガバナンスの概要】
       ①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
        当社は、経営の透明性重視し、株主の皆様をはじめ、お客様、お取引先様、従業員等の各ステークホルダーの
       利益を尊重しながら収益を上げ、企業価値を継続的に高めることを、コーポレート・ガバナンスの基本的な考え
       方としております。
       ②企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

        イ・会社の機関の基本説明
       　当社は社外取締役を含む取締役会および社外監査役を含む監査役会を設置しております。取締役会は経営上の
       重要な意思決定を行う目的および権限を有しており、監査役会は監査役による取締役会等重要な会議への出席・
       意見の発言等を通じ、取締役の職務遂行を監査する目的と権限を有しております。取締役の職務執行は、取締役
       会および監査役会によって監督されており、それに加えて、社外取締役および社外監査役の起用により、多角的
       な視点を取り入れ、重要な意思決定を行える仕組みとしております。なお、取締役会および監査役会の構成員は
       下記の通りです。
        取締役会

       　　議長　森下篤史（代表取締役社長）
       　　　　　森下和光（取締役）
       　　　　　伊藤航太（取締役）
       　　　　　品川絵美（取締役）
       　　　　　福島裕（社外取締役）
       　　　　　樋口宜行（社外監査役）
       　　　　　清水孝（社外監査役）
       　　　　　近藤勝重（監査役）
       　監査役会
       　　議長　樋口宜行（社外監査役）
       　　　　　清水孝（社外監査役）
       　　　　　近藤勝重（監査役）
        ロ・当社の主な機関及びコーポレート・ガバナンスの体制
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        ハ・企業統治の体制を採用する理由
        社外取締役による客観的立場からの当社の経営に対する適切な監督の実施並びに監査役会による職務執行の監
       督及び監査の実施により、取締役の適正な職務執行が確保できると判断しているためであります。
       ③企業統治に関するその他の事項

        イ・会社の期間の内容及び内部統制の整備の状況
          当社は健全で持続的な成長可能な企業であるために、当社の取締役および経営幹部が参加する戦略会議を月
         に1度開催しております。これはコンプライアンスの確保および事業・財務報告の信頼性の確保ならびにリス
         ク管理という観点から内部統制の充実に努めるためであります。当社は、以下に記載する内部統制の基本方針
         に基づき、内部統制を整備するとともに、当社グループに対しても当社の態勢に準じた内部統制の整備を行っ
         ております。
         １）取締役および執行役員ならびに使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
          企業倫理規定をはじめとするコンプライアンス体制に係る規定を役職員が法令・定款および社会規範を順守
         した行動を取る為に、管理部においてコンプライアンスの取り組みを横断的に統括することとし、同部を中心
         に役職員教育を行う。管理部は、コンプライアンスの状況を監査する。これらの活動は、適時取締役会および
         監査役会に報告されるものとする。法令上疑義ある行為等について、社員が直接情報提供を行う手段として、
         ホットラインを設置・運営する。
         ２）取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する事項
          文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下、「文書」という）に記
         録し、保存する。取締役または監査役は、文書管理規程により、常時、これらの文書等を閲覧できるものとす
         る。
         ３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
          コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ等に関わるリスクについては、それぞれの担当部
         署にて、順次、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、組織の
         横断的リスク状況の監視および全社的対応は、管理部が行うものとする。新たに生じたリスクについては、取
         締役会において、速やかに対応責任者となる取締役を定める。
         ４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
          取締役会は、取締役、社員が共有する全社的な目標を定め、業務担当取締役は、その目的達成の為に各部門
         の具体的目標に基づき活動する。取締役会において、定期的に進捗状況をレビューし、改善を促していく。
         ５）当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
          グループの子会社毎の事業に関して責任を負う取締役を任命し、その取締役には法令順守体制、リスク管理
         体制を構築する権限と責任が与えられており、本社管理部はこれを横断的に推進し、管理する。
         ６）監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制ならびにその使
          用人の取締役からの独立性に関する事項
          監査役は、内部監査室所属の職員に、監査業務に必要な事項を命令する事が出来るものとし、監査役より監
         査業務に必要な命令を受けた職員はその命令に関して、取締役、内部監査担当等の指揮命令は受けないものと
         する。
         ７）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制
          取締役または使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、当社および当社グループに重大な影響を及ぼ
         す事項、内部監査の実施状況、コンプライアンス・ホットラインによる通報状況およびその内容を速やかに報
         告する体制を整備する。報告の方法（報告者、報告受領者、報告時期等）については、定期的に行う店舗
         チェック・管理チェックの報告を活用する。
         ８）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
          監査役と代表取締役社長、管理部長、内部監査室長ならびに会計監査人との間で、定期的な意見交換会を設
         定する。
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         ９）反社会的勢力排除に関する体制
          当社は、社会の秩序や健全な事業活動に悪影響をおよぼす反社会的勢力との関係遮断に対する取り組みを、
         業務の適正を確保するために必要な法令遵守およびリスク管理事項として位置付ける。反社会的勢力に対して
         は、毅然とした対応を取り、その関係を遮断し、その体制を整備する。
       　ロ・リスク管理体制の整備の状況

          当社は、当社の各事業部の責任者及び子会社の代表並びに関連会社の代表が参加する戦略会議を月に1度開
         催しており、危機の予防、対策、教育および訓練、コンプライアンスのための教育および訓練を実施しており
         ます。社内グループウェアを利用して、実際に発生した問題を迅速に情報伝達することで再発防止に努めてお
         ります。
       ④子会社の業務の適性を確保するための体制整備の状況

        当社は、子会社の業務の適性を確保するため、当社の役員等が子会社の役員等に就任するほか、当社の監査役
       及び内部監査部門による監査、並びに財務報告に係る内部統制の整備・運用の状況の評価などにより、業務の適
       正性を検証しております。
       ⑤責任限定契約の内容の概要等

        当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任に
       ついて、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項各号の定める額を限度とす
       る契約を締結しております。
       ⑥取締役の定数

        当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
       ⑦剰余金の配当等の決定機関

        当社は資本政策の機動性をより高めるため、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法
       令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。
       ⑧株主総会の特別決議要件の変更

        当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議
       決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上を
       もって行う旨定款に定めております。
       ⑨取締役の選任の決議要件

        当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出
       席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
       ⑩取締役等の責任免除

        当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするために、会社法第426条第１項の規
       定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度におい
       て、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
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     (2)  【役員の状況】
       ①役員一覧
        男性　   7 名　女性　     1 名　（役員のうち女性の比率             12.5  ％）
                                                        所有株
       役職名       氏名     生年月日                  略歴                任期    式数
                                                        (株)
                        1971年４月      東京電気株式会社（現　東芝テック株式会社）入社
                        1983年６月      共同精工株式会社(現株式会社Ａ)設立代表取締役
                        1992年９月      当社設立取締役
                        1997年４月      当社代表取締役
                        2006年12月      株式会社あさくま取締役
                        2008年４月      当社代表取締役退任
                        2008年４月      株式会社テンポス情報館取締役
                        2009年６月      株式会社あさくま代表取締役
                              株式会社テンポス店舗（現テンポスフィナンシャルト
                        2010年５月
                              ラスト）代表取締役
                        2013年８月      株式会社あさくまサクセッション代表取締役
                        2016年７月      当社取締役会長
                        2016年７月      株式会社テンポスドットコム代表取締役（現任）
       代表
                  1947年２月
                        2016年７月      株式会社プロフィット・ラボラトリー取締役
       取締役      森下　篤史                                       (注)3   1,856,500
                    13日
                              株式会社テンポスバスターズ分割準備会社（現株式会
        社長
                        2017年６月
                              社テンポスバスターズ）取締役
                        2017年11月      当社代表取締役（現任）
                        2018年３月      株式会社ディースパーク代表取締役（現任）
                        2018年３月      株式会社ドリームダイニング代表取締役
                              株式会社デリバリーソリューション代表取締役（現
                        2018年３月
                              任）
                        2018年４月      株式会社テンポスバスターズ代表取締役（現任）
                        2018年８月      株式会社テンポス情報館取締役
                        2018年８月      株式会社ドリームダイニング取締役（現任）
                        2018年９月      株式会社テンポス情報館代表取締役（現任）
                              株式会社テンポスフードプレイス設立代表取締役（現
                        2018年９月
                              任）
                              株式会社プロフィット・ラボラトリー代表取締役（現
                        2019年１月
                              任）
                        1973年４月      サンテレホン株式会社入社
                        1987年３月      共同精工株式会社（現         株式会社A）入社
                        1998年６月      当社入社
                        2000年７月      当社取締役商品部長
                        2001年７月      当社取締役管理部長
                              株式会社テンポスファイナンス（現　株式会社テンポ
                        2006年７月
                              スフィナンシャルトラスト）代表取締役
                        2008年５月      当社代表取締役
                        2008年５月      株式会社テンポス情報館取締役
                        2013年７月      当社取締役グループ管理部長
       取締役
                  1949年３月
                              株式会社プロフィット・ラボラトリー取締役
       グループ       森下　和光                                       (注)3    400,800
                        2013年７月
                    ３日
       管理部長
                              株式会社あさくまサクセッション取締役
                        2013年10月
                        2014年５月      キッチンテクノ株式会社取締役
                        2015年３月      株式会社スタジオテンポス代表取締役(現任)
                        2015年10月      キッチンテクノ株式会社代表取締役
                        2015年12月      当社取締役グループ管理室長（現任）
                              株式会社テンポスフィナンシャルトラスト代表取締役
                        2016年９月
                              （現任）
                              株式会社テンポスバスターズ取締役（現任）
                        2018年４月
                              キッチンテクノ株式会社代表取締役（現任）
                        2018年４月
                              株式会社テンポス情報館取締役（現任）
                        2018年７月
                                 30/81






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                                                        所有株
       役職名       氏名     生年月日                  略歴                任期    式数
                                                        (株)
                        2007年４月      当社入社
                        2009年２月      当社柏店
                              当社幕張店     店長
                        2010年１月
                        2011年10月      当社人事総務
                        2013年５月      当社人事総務部　部長
                        2014年３月      株式会社スタジオテンポス代表取締役
       取締役
                        2014年３月      株式会社テンポス店舗企画代表取締役
                  1981年７月
             伊藤　航太                                       (注)3      100
     人事部長兼人材事
                    25日
                        2014年３月      株式会社テンポスドットコム代表取締役
       業部長
                        2014年３月      株式会社テンポスバスターズ人事部長兼人材事業部長
                              株式会社テンポジンパーソナルエージェント取締役
                        2016年４月
                              （現任）
                        2018年５月      当社人事部長兼人材事業部長（現任）
                              株式会社ディースパーク取締役東日本営業部長（現
                        2019年３月
                              任）
                        2019年７月      当社取締役（現任）
                        2003年５月      株式会社ギャラリーしゅう入社
                        2004年５月
                              株式会社テレックス関西入社
                        2006年12月      有限会社クロスナイン入社
                  1979年８月
                        2013年10月      株式会社テンポスドットコム入社
       取締役      品川　絵美                                       (注)3      ―
                    24日
                        2014年４月      株式会社テンポスドットコム総括マネージャー（現任)
                        2018年11月      株式会社テンポスフードプレイス取締役社長（現任）
                        2019年７月      当社取締役（現任）
                        1975年４月      株式会社福島工業入社
                        1977年12月
                              株式会社福島工業　営業開発部長
                        1981年２月      株式会社福島工業　常務取締役（営業担当）
                        1985年12月      株式会社福島工業　専務取締役営業本部長
                        1992年４月      株式会社福島工業　代表取締役社長（現任）
                  1950年８月
                              北京富連京製冷機電有限公司（現　北京二商福島機電
       取締役      福島　裕                                       (注)3      ―
                        1998年５月
                    ６日
                              有限公司）董事長(現任)
                              フクシマトレーディング株式会社代表取締役社長（現
                        2001年11月
                              任）
                        2004年８月      台湾福島国際股份有限公司董事長（現任）
                        2008年10月      福久島貿易（上海）有限公司董事長（現任）
                        2018年７月      当社社外取締役（現任）
                        1971年４月      日本航空株式会社入社
                        1981年７月      日本航空開発株式会社出向
                        1985年12月      日本航空株式会社東京貨物支店マネージャー
                        1989年３月      関西国際空港株式会社出向
       常勤
                  1946年７月
                        1991年12月      日本航空株式会社関連事業本部第一事業グループ長
       監査役      樋口　宣行                                       (注)4      ―
                    25日
                        1994年６月      日本航空株式会社調達部航空機調達グループ長
       (注)2
                              MICON   AMERICA   INC.社長兼CEO
                        1998年９月
                        2002年７月      日航財団事務局長
                        2006年６月      日航財団常務理事
                        2012年７月      当社常勤監査役（現任）
                        1967年４月      日本コロムビア株式会社入社　川崎工場経理部
                        1979年５月      海外事業部業務課
                              コロムビア音楽出版株式会社（出向）
       常勤
                        1994年５月
                  1948年６月
                              海外管理課長
       監査役      清水　孝                                       (注)4      ―
                    23日
                        2002年６月      日本コロムビア株式会社退職
       (注)2
                        2008年６月      当社顧問
                        2008年７月      当社常勤監査役（現任）
                        1969年11月      株式会社ダイエー入社
                              株式会社ダイエー・ホールディング・コーポレーショ
                        2000年９月
                              ン代表取締役
                  1946年４月
       監査役
             近藤　勝重                                       (注)4      ―
                        2004年６月      日本ＣＦＯ協会副理事長（現任）
                    19日
                        2006年５月      株式会社三和デンタル社外監査役（現任）
                        2018年７月      当社監査役（現任）
                             計                          2,257,400
     (注) １．共同精工株式会社は、1989年７月に株式会社キョウドウに社名変更しております。
        ２．常勤監査役樋口宣行氏及び常勤監査役清水孝氏は社外監査役であります。
        ３.  取締役の任期は2019年4月期にかかる定時株主総会終結の時から、2020年4月期にかかる定時株主総会の終結
          の時までであります。なお、福島裕氏は社外取締役であります。
                                 31/81



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        ４．監査役の任期は2016年4月期にかかる定時株主総会終結の時から、2020年4月期にかかる定時株主総会の終結
          の時までであります。ただし監査役近藤勝重は2019年4月期にかかる定時株主総会終結の時から2021年4月期
          にかかる定時株主総会終結の時までであります。
        ５．取締役森下和光は、代表取締役社長森下篤史の弟であります。
        ６．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査
          役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
                                                       所有
        氏名        生年月日                    略歴                任期   株式数
                                                       (株)
                        2007年４月      当社入社
                        2009年５月      当社鳩ヶ谷店店長
       武田　南見        1984年7月29日         2011年８月      当社大宮店B部門長                     (注)     ―
                        2013年３月      当社人事総務部
                        2014年11月      当社人材事業部（現任）
     （注）補欠監査役の任期は、就任した時から選任した監査役の任期の満了の時までであります。
        ②社外役員の状況
          当社の社外取締役は、福島裕氏の1名であります。また、社外監査役は樋口宣行氏及び清水孝氏の2名であり
         ます。
          当社と社外取締役及び社外監査役との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はご
         ざいません。社外取締役及び社外監査役は一定の独立性を確保するだけでなく、社会・経済情勢等に関する客
         観的、専門的な高い見識と豊富な経験に基づいた助言及び監督により経営の健全性及び効率性の確保に資する
         ことを考慮し選任しております。
          福島裕氏は、東証一部上場企業の経営者としての経験を通じて、経営実務の見識があることに加え、当社業
         務との利益相反関係に該当する事項がないことから社外取締役及び独立役員に選任しております。
          樋口宣行氏につきましては、長年にわたる事業経営と企画運営の経験を生かし、当社の監査業務をこなす能
         力を保有していることに加え、当社と特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないこと
         から、その独立性は十分に確保されていると判断し、社外監査役及び独立役員として選任しております。
          清水孝氏につきましては、経理として長年業務に携わっており、専門的な知識及び経験を有するものである
         ことに加え、当社と特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、その独立性
         は十分に確保されていると判断し、社外監査役及び独立役員として選任しております。
          当社は社外取締役及び社外監査役との間で、当社への損害賠償責任を一定範囲に限定する契約を締結できる
         旨を定款に定めており、社外取締役及び社外監査役との間で当該責任限定契約を締結しております。その契約
         の概要は、社外取締役が任務を怠ったことによって、当社に損害賠償責任を負う場合は、会社法第427条第1項
         の最低責任限度額を限度としてその責任を負うものとし、その責任限定が認められるのは、社外取締役がその
         責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限るものとする、となっておりま
         す。
          社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあ
         たっては、証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。
         ③社外取締役又は社外監査役による監査又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内

         部統制部門との関係
          連携体制につきましては、社外監査役による監査の結果を受け内部監査室との協議・連絡を不定期に行うと
        ともに、必要に応じ会計監査人との意見交換及び情報交換を適宜行うことにより、連携及び相互補完を図って
        おります。
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     (3)  【監査の状況】
       ①監査役監査の状況
        当社の各監査役は、内部監査室との連携のもと内部統制システムの監視・検証をするとともに、監査役会の定
       めた監査方針及び監査計画に基づき、取締役会への出席の他、その他の重要な会議及び打ち合わせへの出席、子
       会社及びグループ会社並びに当社各店舗への訪問調査、内部監査室からの聴取等を実施し、取締役等の職務の執
       行を監査しております。監査役会は常勤監査役2名、非常勤監査役1名の計3名で構成されており、そのうち2名が
       社外監査役であることから独立性の高い客観的な立場から経営の監査を行う体制となっております。
        なお、社外監査役2名および監査役1名は、経理・財務の実務における長年の経験や、経営者としての豊富な経
       験と幅広い見識を有しており、適切に監査を行っております。
       ②内部監査の状況

        当社は内部監査部門として、社長直属の内部監査室（人員3名）を設置し、業務執行の正当性及び法令順守の徹
       底を図るとともに内部統制機能の向上に取り組んでおり、当社及びグループ各社の営業部門ならびに管理部門の
       監査を行っております。内部監査室は、その監査計画及び方針について監査役会と事前に協議し、監査役監査と
       連携を行うとともに内部統制システムの整備にも注力しております。
       ③会計監査の状況

        a.監査法人の名称
         有限責任大有監査法人
        b.業務を執行した公認会計士

         業務執行社員　：　坂野英雄、武井浩之
        c.監査業務に係る補助者の構成

         公認会計士　　９名
        d.監査法人の選任方針と理由

         当社グループの監査法人を選任するにあたり、当社グループの事業規模、事業範囲に適した会計監査人とし
        ての専門性、独立性及び監査品質の確保、監査計画及び監査体制の適切性を有し、会計監査が適正かつ妥当に
        行われることを確保する体制を備えていることを考慮しました。当該監査法人はこれら各種の考慮すべき項目
        及び体制を備えていると判断し、当社の会計監査人として選任しております。
        e.監査役及び監査役会による監査法人の評価

         監査役会は、有限責任大有監査法人の監査の方法及び結果に関して、相当性の評価を行っております。この
        評価については、監査法人による監査報告、往査立会などを通じて監査実施内容を把握すると共に、品質監査
        システム、独立性の確保、公認会計士・監査審査会等の検査結果、行政処分の有無などの項目を勘案した基準
        に基づき評価を行い、相当性について問題がないと判断しております。
       ④監査報酬の内容等　

        a.  監査公認会計士等に対する報酬の内容
                      前連結会計年度                     当連結会計年度
        区分
                 監査証明業務に           非監査業務に          監査証明業務に           非監査業務に
                基づく報酬(百万円)           基づく報酬(百万円)           基づく報酬(百万円)           基づく報酬(百万円)
       提出会社                 27           ―          32           ―
       連結子会社                 15           ―          17           ―

         計               42           ―          49           ―

        b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する者に対する報酬（a.を除く）

         該当事項はありません。
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        c.その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

         該当事項はありません。
        d.監査報酬の決定方針

         当社では、監査公認会計士等の監査計画・監査内容、監査に要する時間等を十分に考慮し、当社の会社規模
        や業種の特性等の要素を勘案の上、会社法の定めに従い監査役会の事前の同意を得て、適切に監査報酬額を決
        定しております。
        e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

         監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査
        計画における監査項目別、階層別監査時間の実績及び報酬額の推移並びに会計監査人の職務遂行状況を確認
        し、当連結会計年度の監査計画及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399
        条第１項の同意を行っております。
      (4)  【役員の報酬等】

       ①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
        取締役及び監査役の報酬に関しましては、株主総会で定められた上限の範囲内において、会社の業績等を考慮し
       て、取締役の報酬は取締役会で決定し、監査役の報酬は監査役の協議により決定しております。　
       ②提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                              報酬等の種類別の総額（百万円）
                                                  対象となる
                  報酬等の総額
           役員区分                                        役員の員数
                   （百万円）
                                ストック・
                                                   （名）
                          基本報酬             賞与     退職慰労金
                                オプション
        　取締役
                       28      28       ―      ―      ―      3
        （社外役員を除く）
        　監査役
                        0      0      ―      ―      ―      1
        （社外役員を除く）
        　社外役員                5      5      ―      ―      ―      5
      　　（注）取締役の報酬には使用人兼務取締役の使用人給与相当額は含まれておりません。
       ③提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額

        連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
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      (5)  【株式の保有状況】
        当社は子会社の経営管理を行うことを主たる業務とする持株会社であり、以下は当社グループにおける最大保
       有会社であるキッチンテクノ株式会社、及び投資株式計上額が次に大きい会社である当社について記載しており
       ます。
       ①投資株式の区分の基準及び考え方

        当社グループは、業務提携、各種取引関係の維持・強化及び事業活動の関係などを総合的に勘案し、関係強化
       が当社グループの企業価値向上に資すると判断される場合に、上場株式を政策的に保有します。
        これらの株式は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式として保有しており、純投資目的である投
       資株式に該当する株式については保有していません。
       ②キッチンテクノ株式会社における株式の保有状況

       　当社および連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上）が最も大きい会社（最大保有会
       社）であるキッチンテクノ株式会社については以下のとおりであります。
        a.保有方針及び保有目的の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検
        証の内容
         政策保有株式は、毎年、取締役会で個別銘柄毎に、取引量や暗税制などの定量評価および企業価値向上へ資
        するか否かの定性評価を行い、保有継続可否の判断をし、継続して保有する必要のない株式の売却を意思決定
        しています。
        b.銘柄数及び貸借対照表計上額

                             貸借対照表計上額の
                       銘柄数
                       （銘柄）
                             合計額（百万円）
          非上場株式以外の株式                 1             17
         （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

          該当事項はありません。
         （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

          該当事項はありません。
        c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

         特定投資株式
        銘柄
               当事業年度         前事業年度
                                                      当社の株
                                    保有目的、定量的な保有効果
               株式数（株）         株式数（株）
                                                      式の保有
                                     及び株式数が増加した理由
                                                      の有無
              貸借対照表計上額         貸借対照表計上額
               （百万円）         （百万円）
     株式会社セブ
                   4,135         3,822
                                （保有理由）取引先持株会
     ン＆アイ・ホー                                                   無
                                （増加理由）取引先持株会による株式数増加
                     17         17
     ルディングス
         みなし保有株式

          該当事項はありません。
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       ③提出会社における株式の保有状況
       　提出会社については以下のとおりであります。
        a.保有方針及び保有目的の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検
        証の内容
         政策保有株式は、毎年、取締役会で個別銘柄毎に、取引量や暗税制などの定量評価および企業価値向上へ資
        するか否かの定性評価を行い、保有継続可否の判断をし、継続して保有する必要のない株式の売却を意思決定
        しています。
        b.銘柄数及び貸借対照表計上額

                             貸借対照表計上額の

                       銘柄数
                       （銘柄）
                             合計額（百万円）
          非上場株式                 1             2
          非上場株式以外の株式                 1             0
         （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

                       銘柄数      株式数の増加に係る取得
                                             株式数の増加の理由
                       （銘柄）      価額の合計額（百万円）
          非上場株式以外の株式                 1             0  取引関係強化
        c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

         特定投資株式
        銘柄
               当事業年度         前事業年度
                                                      当社の株
                                    保有目的、定量的な保有効果
               株式数（株）         株式数（株）
                                                      式の保有
                                     及び株式数が増加した理由
                                                      の有無
              貸借対照表計上額         貸借対照表計上額
               （百万円）         （百万円）
                    250         250
     株式会社ハンズ
                                （保有理由）取引関係強化                        無
     グループ
                     2         2
     株式会社ＤＤ
                    100          ―
                                （保有理由）取引関係強化
     ホールディング                                                   無
                                （増加理由）取引関係強化
                     0         ―
     ス
         みなし保有株式

          該当事項はありません。
       ④保有目的が純投資目的である投資株式

        該当事項はありません。
       ⑤当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

        該当事項はありません。
       ⑥当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

        該当事項はありません。
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    第５   【経理の状況】
    １．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

     (1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則(昭和51年大蔵省令第28号)。以
      下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
     (2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務

      諸表規則」という。)」に基づいて作成しております。
       なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しておりま
      す。
    ２．監査証明について

      当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2018年5月1日から2019年4月30日まで)
     及び事業年度(2018年5月1日から2019年4月30日まで)の連結財務諸表及び財務諸表について有限責任大有監査法人によ
     り監査を受けております。
    ３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

      当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
     容や変更等を適切に把握し、社内周知するため各種セミナーへ積極的に参加しております。
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    １ 【連結財務諸表等】
      (1)  【連結財務諸表】
       ①【連結貸借対照表】
                                                  (単位：百万円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2018年４月30日)              (2019年４月30日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                                 6,344              7,085
        受取手形及び売掛金                                 1,462              1,476
                                       ※1  2,659            ※1  2,789
        たな卸資産
        その他                                  366              514
                                          △ 8             △ 7
        貸倒引当金
        流動資産合計                                10,824              11,858
      固定資産
        有形固定資産
                                        ※2  896            ※2  905
         建物及び構築物（純額）
                                        ※2  114            ※2  105
         機械装置及び運搬具（純額）
         土地                                 87              87
                                        ※2  118            ※2  119
         その他（純額）
         有形固定資産合計                               1,216              1,218
        無形固定資産
         のれん                                265              201
                                          48              38
         その他
         無形固定資産合計                                313              240
        投資その他の資産
         投資有価証券                                216              216
         関係会社株式                                499              561
         長期貸付金                                111              571
         敷金及び保証金                                888              881
         繰延税金資産                                184              178
         その他                                 47              22
                                         △ 150             △ 565
         貸倒引当金
         投資その他の資産合計                               1,797              1,864
        固定資産合計                                 3,327              3,323
      資産合計                                  14,152              15,181
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                                                  (単位：百万円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2018年４月30日)              (2019年４月30日)
     負債の部
      流動負債
        支払手形及び買掛金                                 2,023              1,993
        未払法人税等                                  477              500
        株主優待引当金                                  127              137
        賞与引当金                                  246              220
        製品保証引当金                                  19              19
                                         1,471              1,397
        その他
        流動負債合計                                 4,365              4,269
      固定負債
        退職給付に係る負債                                  27              18
        資産除去債務                                  85              83
                                          87              126
        その他
        固定負債合計                                  200              228
      負債合計                                  4,566              4,498
     純資産の部
      株主資本
        資本金                                  509              509
        資本剰余金                                  654              672
        利益剰余金                                 7,820              8,702
                                         △ 765             △ 759
        自己株式
        株主資本合計                                 8,218              9,124
      その他の包括利益累計額
                                           0             △ 0
        その他有価証券評価差額金
        その他の包括利益累計額合計                                   0             △ 0
      新株予約権                                   117              153
      非支配株主持分                                  1,248              1,406
      純資産合計                                  9,585              10,683
     負債純資産合計                                   14,152              15,181
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       ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
        【連結損益計算書】
                                                  (単位：百万円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2017年５月１日              (自 2018年５月１日
                               　至 2018年４月30日)              　至 2019年４月30日)
     売上高                                   29,083              30,134
                                        16,892              17,712
     売上原価
     売上総利益                                   12,190              12,421
                                      ※1  10,183            ※1  10,467
     販売費及び一般管理費
     営業利益                                    2,007              1,953
     営業外収益
      受取利息                                    3              3
      有価証券利息                                    2              1
      持分法による投資利益                                    75              72
                                          55              74
      その他
      営業外収益合計                                   136              153
     営業外費用
      支払利息                                    1              －
      貸倒引当金繰入額                                    －               ▶
      貸倒損失                                    －               3
                                          16               6
      その他
      営業外費用合計                                    17              15
     経常利益                                    2,126              2,091
     特別利益
                                         ※3  0
      固定資産売却益                                                  －
      関係会社株式売却益                                    13              393
      負ののれん発生益                                    －               5
      移転補償金                                    30              －
                                           0              －
      その他
      特別利益合計                                    43              398
     特別損失
                                         ※2  9            ※2  6
      固定資産除却損
                                         ※4  0            ※4  7
      固定資産売却損
                                        ※5  333             ※5  27
      減損損失
      貸倒引当金繰入額                                    35              435
      その他                                    66               2
      特別損失合計                                   445              480
     税金等調整前当期純利益                                    1,724              2,010
     法人税、住民税及び事業税
                                          829              818
                                          34               5
     法人税等調整額
     法人税等合計                                     863              824
     当期純利益                                     860             1,186
     非支配株主に帰属する当期純利益                                     242              175
     親会社株主に帰属する当期純利益                                     617             1,010
                                 40/81






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        【連結包括利益計算書】
                                                  (単位：百万円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2017年５月１日              (自 2018年５月１日
                               　至 2018年４月30日)              　至 2019年４月30日)
     当期純利益                                     860             1,186
     その他の包括利益
                                          △ 0             △ 1
      その他有価証券評価差額金
      その他の包括利益合計                                   △ 0             △ 1
     包括利益                                     859             1,184
     （内訳）
      親会社株主に係る包括利益                                   617             1,009
      非支配株主に係る包括利益                                   242              175
                                 41/81
















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       ③【連結株主資本等変動計算書】
     前連結会計年度(自         2017年５月１日　至          2018年４月30日)　
                                                  (単位：百万円)
                                    その他の包括利益累計
                       株主資本
                                        額
                                                 非支配株主
                                             新株予約権         純資産合計
                                    その他有価    その他の包
                                                  持分
                                株主資本合
               資本金   資本剰余金    利益剰余金     自己株式        証券評価差    括利益累計
                                 計
                                     額金     額
     当期首残高            509    506   7,299    △ 801   7,513      0    0    79   1,112    8,705
     当期変動額
     剰余金の配当                    △ 94        △ 94                     △ 94
     親会社株主に帰属す
                          617         617                      617
     る当期純利益
     自己株式の処分                147    △ 1    36    182                      182
     その他                                                   －
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純                                  0    0    38    136    174
     額）
     当期変動額合計             －    147    521     36    705     0    0    38    136    880
     当期末残高            509    654   7,820    △ 765   8,218      0    0   117   1,248    9,585
     当連結会計年度(自         2018年５月１日　至          2019年４月30日)　

                                                  (単位：百万円)
                                    その他の包括利益累計
                       株主資本
                                        額
                                                 非支配株主
                                             新株予約権         純資産合計
                                    その他有価    その他の包
                                                  持分
                                株主資本合
               資本金   資本剰余金    利益剰余金     自己株式        証券評価差    括利益累計
                                 計
                                     額金     額
     当期首残高            509    654   7,820    △ 765   8,218      0    0   117   1,248    9,585
     当期変動額
     剰余金の配当                   △ 107        △ 107                     △ 107
     親会社株主に帰属す
                         1,010         1,010                      1,010
     る当期純利益
     自己株式の処分                30         5    36                      36
     その他               △ 12   △ 22        △ 34                     △ 34
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純                                 △ 1   △ 1    35    158    192
     額）
     当期変動額合計             －    18    881     5   905    △ 1   △ 1    35    158   1,097
     当期末残高            509    672   8,702    △ 759   9,124     △ 0   △ 0   153   1,406    10,683
                                 42/81








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       ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                  (単位：百万円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2017年５月１日              (自 2018年５月１日
                               　至 2018年４月30日)              　至 2019年４月30日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税金等調整前当期純利益                                  1,724              2,010
      減価償却費                                   207              207
      のれん償却額                                    64              77
      持分法による投資損益（△は益）                                   △ 75             △ 72
      貸倒引当金の増減額（△は減少）                                    37              414
      賞与引当金の増減額（△は減少）                                    10             △ 25
      製品保証引当金の増減額（△は減少）                                   △ 0             △ 0
      株主優待引当金の増減額（△は減少）                                    80               9
      受取利息及び受取配当金                                   △ 3             △ 3
      有価証券利息                                   △ 2             △ 1
      固定資産除売却損益（△は益）                                    9              14
      減損損失                                   333               27
      関係会社株式売却損益（△は益）                                   △ 13             △ 393
      退職給付に係る負債の増減額（△は減少）                                   △ 10              △ 9
      支払利息                                    1              -
      売上債権の増減額（△は増加）                                   △ 86              58
      たな卸資産の増減額（△は増加）                                   126             △ 152
      その他の流動資産の増減額（△は増加）                                   △ 87               3
      仕入債務の増減額（△は減少）                                    66             △ 10
      未払消費税等の増減額（△は減少）                                   116              △ 47
      その他の流動負債の増減額（△は減少）                                   242              △ 19
                                           -             △ 5
      その他
      小計                                  2,743              2,079
      利息及び配当金の受取額
                                           ▶              5
      利息の支払額                                   △ 1              -
                                         △ 699             △ 973
      法人税等の支払額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                  2,047              1,111
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      短期貸付けによる支出                                   △ 15             △ 17
      短期貸付金の回収による収入                                    16               3
      長期貸付けによる支出                                  △ 594               －
      長期貸付金の回収による収入                                    5              10
      子会社株式の取得による支出                                    －             △ 27
      関係会社株式の売却による収入                                    ▶              －
      連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得によ
                                        ※2  231
                                                         6
      る収入
      連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却によ
                                                      ※3  △  17
                                          －
      る支出
      有形固定資産の売却による収入                                    1              2
      有形固定資産の取得による支出                                  △ 313             △ 239
      無形固定資産の取得による支出                                   △ 16             △ 21
      敷金及び保証金の差入による支出                                   △ 55             △ 35
      敷金及び保証金の回収による収入                                    19              29
      資産除去債務の履行による支出                                   △ 15              －
                                          △ 0              36
      その他
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                  △ 733             △ 269
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                                                  (単位：百万円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2017年５月１日              (自 2018年５月１日
                               　至 2018年４月30日)              　至 2019年４月30日)
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      自己株式の売却による収入                                    99               6
      リース債務の返済による支出                                   △ 18             △ 10
      配当金の支払額                                   △ 94             △ 107
      長期借入金の返済による支出                                   △ 26              －
      連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得
                                          －              △ 3
      による支出
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                   △ 39             △ 114
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                    1,274               727
     現金及び現金同等物の期首残高
                                         5,069              6,344
     新規連結に伴う現金及び現金同等物の増加額                                     －              14
                                          －              △ 0
     連結除外に伴う現金及び現金同等物の減少額
                                       ※1  6,344            ※1  7,085
     現金及び現金同等物の期末残高
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     【注記事項】
     (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
     １．連結の範囲に関する事項
      (1)  連結子会社の数　        14 社
        主要な連結子会社の名称
         株式会社テンポスバスターズ
         株式会社テンポスフィナンシャルトラスト
         株式会社テンポスドットコム
         株式会社テンポス情報館
         株式会社あさくま
         株式会社スタジオテンポス
         株式会社プロフィット・ラボラトリー
         株式会社あさくまサクセッション
         キッチンテクノ株式会社
         株式会社ディースパーク
         株式会社ドリームダイニング
         株式会社テンポジンパーソナルエージェント
         株式会社テンポスフードプレイス
         ウエスト厨機株式会社
         （連結の範囲の変更）
          株式会社テンポスフードプレイスについては、当連結会計年度において新たに設立したため、連結の範囲
         に含めております。ウエスト厨機株式会社につきましては、当連結会計年度において全株式を取得したた
         め、連結の範囲に含めております。株式会社テンポジンパーソナルエージェントについては、重要性が増し
         たため、連結の範囲に含めております。株式会社デリバリーソリューションについては、重要性が乏しく
         なったため、連結の範囲から除外しております。
          なお、株式会社きよっぱち総本店については、全株式を売却したため、連結子会社の範囲から除外してお
         ります。
      (2)  主要な非連結子会社の名称等
         株式会社デリバリーソリューション　他3社
         （連結の範囲から除いた理由）
         　非連結子会社は、いずれも小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利
         益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。
     ２．持分法の適用に関する事項

      (1)  持分法適用の関連会社の数　             2 社
         株式会社オフィスバスターズ
         エスパー株式会社
          なお、エスパー株式会社については、当連結会計年度において株式を取得したことにより、関連会社に該
         当することとなったため、持分法適用の関連会社に含めることといたしました。
      (2)  持分法を適用していない非連結子会社又は関連会社の名称等
         株式会社デリバリーソリューション　他5社
         （持分法を適用しない理由）
         　持分法を適用していない会社は、それぞれ当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う
         額）からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重
         要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。
     ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

       　株式会社あさくま、株式会社プロフィット・ラボラトリー、株式会社あさくまサクセッション、キッチンテク
       ノ株式会社、株式会社ディースパーク、株式会社ドリームダイニング、株式会社テンポジンパーソナルエージェ
       ント、ウエスト厨機株式会社の決算日は3月31日であります。連結財務諸表の作成に当たっては直近決算に基づく
       財務諸表を使用しております。
       　なお、その他の連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
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     ４．会計方針に関する事項
      (1)  重要な資産の評価基準及び評価方法
       ①  有価証券
        イ  満期保有目的の債券
          償却原価法（定額法）を採用しております。
        ロ  子会社株式及び関連会社株式
          移動平均法による原価法を採用しております。
        ハ  その他有価証券
          時価のあるもの
         　決算期末日の市場価格に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均
         法により算定）を採用しております。
          時価のないもの
          移動平均法による原価法を採用しております。
       ②  たな卸資産
        イ  商品
         移動平均法による原価法（収益性の低下による簿価の切り下げの方法）を採用しております。
        ロ  製品
         個別法による原価法（収益性の低下による簿価の切り下げの方法）を採用しております。
        ハ  仕掛品
         個別法による原価法（収益性の低下による簿価の切り下げの方法）を採用しております。
        ニ  貯蔵品
         先入先出法による原価法（収益性の低下による簿価の切り下げの方法）を採用しております。
      (2)  重要な減価償却資産の減価償却の方法
       ①  有形固定資産（リース資産を除く）
          定率法（ただし、1998年4月1日以降に取得した建物（附属設備を除く）ならびに2016年4月1日以降に取得
         した建物付属設備については定額法）を採用しております。なお、主な耐用年数は以下の通りであります。
         建物及び構築物　　　3～40年
         その他　　　　　　　2～15年
          また、2007年３月31日以前に取得したものについては、償却可能限度額まで償却が終了した翌年から５年
         間で均等償却する方法によっております。
       ②  無形固定資産（リース資産を除く）
          定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５
         年）による定額法を採用しております。
       ③  リース資産
          所有権移転外ファイナンス・リース取引によるリース資産
          リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法によっております。
      (3)  重要な引当金の計上基準
       ①  貸倒引当金
          債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等については
         個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
       ②  賞与引当金
          従業員の賞与支給に備えるため、会社所定の計算方法による支給見込額のうち、当連結会計年度の負担額
         を計上しております。
       ③  製品保証引当金
          製品引渡後の保証期間内の補修費用の支出に備えるため、過去の実績に基づき当連結会計年度の売上高に
         対応する発生見込額を計上しております。
       ④  株主優待引当金
          当社は、株主優待制度に基づき、将来の株主優待券の利用による費用の発生に備えるため、当連結会計年
         度末に発生すると見込まれる費用を合理的に算出し、計上しております。
      (4)  退職給付に係る会計処理の方法
        　退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とす
        る方法を用いた簡便法を適用しております。
      (5)  のれんの償却方法及び償却期間
        　のれんについては、20年以内のその効果の及ぶ期間にわたって均等償却しております。
      (6)  連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
        　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクし
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        か負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
      (7)  その他の連結財務諸表作成のための重要な事項
        消費税等の会計処理
        　税抜方式によっております。
     (未適用の会計基準等)

       収益認識に関する会計基準等
       　・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2018年3月30日）
       　・「収益認識に関する会計基準の適用指針（企業会計基準適用指針第30号　2018年3月30日）
       （1）概要
       　　収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の5つのステップを適用し認識されます。
       　　ステップ1：顧客との契約を識別する。
       　　ステップ2：契約における履行義務を識別する。
       　　ステップ3：取引価格を算定する
       　　ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。
       　　ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
       （2）2022年4月期の期首より適用予定であります。
       （3）当該会計基準等の適用による影響
       　　連結財務諸表に与える影響は、現時点で評価中であります。
     (会計方針の変更)

       該当事項はありません。
     (表示方法の変更）

       (連結損益計算書関係)
      　前連結会計年度において、「特別利益」の「その他」含めていた「関係会社株式売却益」は、特別利益の総額の
      100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させる
      ため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
      　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「特別利益」の「その他」に表示していた13百万円は、
      「関係会社株式売却益」13百万円、「その他」0百万円として組み替えております。
       (「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更)

      「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）を当連結会計年度の期首
      から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に
      変更するとともに、税効果会計関係注記を変更しました。
      　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」8百万円は、「投資その
      他の資産」の「繰延税金資産」184百万円に含めて表示しております。
      　また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る会
      計基準」注解（注８）（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解（注９）に記載された内容を追加しておりま
      す。ただし、当該内容のうち前連結会計年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過
      的な取扱いに従って記載しておりません。
     (追加情報）

      該当事項はありません。
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                                                株式会社テンポスホールディングス(E02953)
                                                            有価証券報告書
     (連結貸借対照表関係)
      ※１．たな卸資産の内訳は次のとおりであります。
                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                            (2018年４月30日)                 (2019年４月30日)
        商品及び製品                       2,495   百万円              2,636   百万円
        原材料及び貯蔵品                         62                 61
        仕掛品                         101                 91
      ※２．(前連結会計年度)

        有形固定資産の減価償却累計額は               320  百万円であります。
        (当連結会計年度)

        有形固定資産の減価償却累計額は               314  百万円であります。
     (連結損益計算書関係)

      ※１．販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                           (自    2017年５月１日              (自    2018年５月１日
                            至   2018年４月30日)               至   2019年４月30日)
        給料手当及び諸手当                       4,676   百万円              4,673   百万円
        地代家賃                       1,815                 1,879
        貸倒引当金繰入額                          1                 1
        賞与引当金繰入額                         246                 364
        株主優待引当金繰入額                         264                 104
        のれん償却額                         64                 77
      ※２．固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                           (自    2017年５月１日              (自    2018年５月１日
                            至   2018年４月30日)               至   2019年４月30日)
        建物及び構築物                          9 百万円                1 百万円
        機械装置及び運搬具                          ―                 2
        敷金及び保証金                          ―                 1
        その他                          0                 1
        計                          9                 6
      ※３．固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                           (自    2017年５月１日              (自    2018年５月１日
                            至   2018年４月30日)               至   2019年４月30日)
        建物及び構築物                          0 百万円                ― 百万円
      ※４．固定資産売却損の内容は、次のとおりであります。

                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                           (自    2017年５月１日              (自    2018年５月１日
                            至   2018年４月30日)               至   2019年４月30日)
        建物及び構築物                          ― 百万円                7 百万円
        車両運搬具                          0                 ―
        その他                          ―                 0
        計                          0                 7
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      ※５．減損損失の内容は、次のとおりであります。
     前連結会計年度（自　2017年５月１日　至　2018年４月30日）

               場所               用途           種類         減損損失
       あさくま栄店                  レストラン            建物及び構築物                0百万円
       あさくま高崎店                  レストラン            建物及び構築物                8百万円
       えびす参松陰神社店                  レストラン            建物及び構築物                1百万円
       オランダ坂珈琲町田金井店                  レストラン            建物及び構築物                9百万円
       きよっぱち総本店                  レストラン            建物及び構築物               311百万円
       　当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最少単位に基づき、主に直営店舗を基本単位としてグルーピン
       グを行っております。
       　当連結会計年度において、収益性の低下した直営店舗のうち、帳簿価額を将来にわたり回収する可能性がないと
       判断した店舗について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として、19百万円を特別損失
       に計上しました。また、株式会社きよっぱち総本店の固定資産について、収益性の低下がみられたことから、「固
       定資産の減損に係る会計基準」に基づき将来の回収可能性を検討した結果、帳簿額を回収可能価額まで減額し、減
       損損失として311百万円を特別損失に計上いたしました。
     当連結会計年度（自　2018年５月１日　至　2019年４月30日）

               場所               用途           種類         減損損失
                                     建物及び構築物、
       あさくま太田店                  レストラン            機械装置及び運搬               18百万円
                                     具、その他
                                     建物及び構築物、
       あさくま高崎店                  レストラン            機械装置及び運搬                9百万円
                                     具、その他
       　当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最少単位に基づき、主に直営店舗を基本単位としてグルーピン
       グを行っております。
       　当連結会計年度において、収益性の低下した直営店舗のうち、帳簿価額を将来にわたり回収する可能性がないと
       判断した店舗について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として、27百万円を特別損失
       に計上しました。
     (連結包括利益計算書関係)

      その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                         前連結会計年度                 当連結会計年度
                        （自　2017年５月１日                 （自　2018年５月１日
                       　　至　2018年４月30日）                 　　至　2019年４月30日）
     その他有価証券評価差額金
     　当期発生額                         △0  百万円               △1  百万円
     　組替調整額                          ―                 ―
     　　税効果調整前                         △0                 △1
     　　税効果額                          0                 0
     　　その他有価証券評価差額金                          0                △0
     (連結株主資本等変動計算書関係)

     前連結会計年度（自　2017年５月１日                    至   2018年４月30日）
     １．発行済株式に関する事項
       株式の種類         当連結会計年度期首              増加           減少        当連結会計年度末
     普通株式（株）             14,314,800             ―           ―        14,314,800
     ２．自己株式に関する事項

       株式の種類         当連結会計年度期首              増加           減少        当連結会計年度末
     普通株式（株）             2,451,501             ―         79,436          2,372,065
     （注）自己株式の減少については株式会社テンポスフィナンシャルトラスト所有の当社株式の売却及び株式交換、新
        株予約権の行使によるものであります。
     ３．新株予約権に関する事項

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                             新株予約権の目的となる株式の数（株）
                      新株予約権
                                                  当連結会計
                      の目的とな
                             当連結     当連結     当連結     当連結
      区分      新株予約権の内訳                                      年度末残高
                      る株式の種
                             会計年     会計年     会計年     会計年
                                                  （百万円）
                        類
                             度期首     度増加     度減少      度末
     提出会社       ストックオプション
                         ―      ―     ―     ―     ―       117
     （親会社）       としての新株予約権
            合計             ―      ―     ―     ―     ―       117
     ４．配当に関する事項

     (1)  配当金支払額
                      配当金の総額
                              １株当たり配当額
        決議       株式の種類                           基準日         効力発生日
                                （円）
                      （百万円）
     2017年6月9日
               普通株式            94          8  2017年4月30日          2017年7月24日
     取締役会
     (2)  基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                            配当金の総額        １株当たり
        決議      株式の種類      配当の原資                       基準日        効力発生日
                            （百万円）       配当額（円）
     2018年6月11日
               普通株式      利益剰余金            107        9  2018年4月30日         2018年7月31日
     取締役会
     当連結会計年度（自　2018年５月１日                    至   2019年４月30日）

     １．発行済株式に関する事項
       株式の種類         当連結会計年度期首              増加           減少        当連結会計年度末
     普通株式（株）             14,314,800             ―           ―        14,314,800
     ２．自己株式に関する事項

       株式の種類         当連結会計年度期首              増加           減少        当連結会計年度末
     普通株式（株）             2,372,065             52          18,250          2,353,867
     （注）自己株式の減少については株式会社テンポス情報館の当社株式の売却及び株式交換、新株予約権の行使による
        ものであります。
     ３．新株予約権に関する事項

                             新株予約権の目的となる株式の数（株）
                      新株予約権
                                                  当連結会計
                      の目的とな
                             当連結     当連結     当連結     当連結
      区分      新株予約権の内訳                                      年度末残高
                      る株式の種
                             会計年     会計年     会計年     会計年
                                                  （百万円）
                        類
                             度期首     度増加     度減少      度末
     提出会社       ストックオプション
                         ―      ―     ―     ―     ―       153
     （親会社）       としての新株予約権
            合計             ―      ―     ―     ―     ―       153
     ４．配当に関する事項

     (1)  配当金支払額
                      配当金の総額
                              １株当たり配当額
        決議       株式の種類                           基準日         効力発生日
                      （百万円）          （円）
     2018年6月11日
               普通株式            107           9  2018年4月30日          2018年7月31日
     取締役会
     (2)  基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                           配当金の総額        １株当たり
        決議      株式の種類      配当の原資                       基準日       効力発生日
                            （百万円）       配当額（円）
     2019年6月12日
               普通株式      利益剰余金           119        10   2019年4月30日        2019年7月29日
     取締役会
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     (連結キャッシュ・フロー計算書関係)
      ※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                           (自    2017年５月１日              (自    2018年５月１日
                            至   2018年４月30日)               至   2019年４月30日)
        現金及び預金勘定                       6,344百万円                 7,085百万円
        現金及び現金同等物                       6,344百万円                 7,085百万円
     ※２．株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

        前連結会計年度　（自　2017年５月１日　至　2018年４月30日）
       　株式の取得により新たに株式会社ディースパーク等を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並び
       にディースパーク社株式の取得価額とディースパーク社取得のための支出（純額）との関係は次のとおりです。
        流動資産                    517   百万円

        固定資産                    149   〃
        のれん                    235   〃
        流動負債                   △150    〃
        固定負債                   △643    〃
        支配獲得までの既取得価額                   △67   〃
        　追加取得した株式の取得価額                     40  百万円
                           △271    〃
        現金及び現金同等物
        　差引：取得による収入
                            231   百万円
        当連結会計年度　（自　2018年５月１日　至　2019年４月30日）

       　重要性が乏しいため、記載を省略しております。
    　※３．株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳

        前連結会計年度　（自　2017年５月１日　至　2018年４月30日）
       　該当事項はありません。
        当連結会計年度　（自　2018年５月１日　至　2019年４月30日）

       　株式の売却により株式会社きよっぱち総本店が連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳
       並びに株式の売却価額と売却による収入は次のとおりです。
        流動資産                     56  百万円
        固定資産                     10  〃
        株式売却益                    393   〃
        流動負債                   △25   〃
        固定負債                   △435    〃
        　株式の売却価額                     0  百万円
                           △17   〃
        現金及び現金同等物
        　差引：売却による支出
                           △17   百万円
     (金融商品関係)

     1.金融商品の状況に関する事項
     （1）金融商品に対する取組方針
       　当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定しております。
       　受取手形及び売掛金に係る顧客信用リスクは、与信管理規定に沿ってリスク低減を図っておます。また、投資
       有価証券は株式及び債券であります。
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     （2）金融商品の内容及びそのリスク
       　営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されておりますが、営業債権の大部分を占める
       売掛金は月末締後、25日以内にほとんどが回収されます。営業債務である買掛金は、ほとんど１年以内の支払期
       日であります。ファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に設備投資に必要な資金の調達を目的とした
       ものであり、リース期間の終了日は決算日後、最長で３年後であります。
     （3）金融商品に係るリスク管理体制
     　①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
       　当社は、債権管理規定に従い、営業債権及び長期貸付金について、管理部が主要な取引先の状況を定期的にモ
       ニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把
       握や軽減を図っております。連結子会社についても、当社の債権管理規定に準じて、同様の管理を行っておりま
       す。
       　当期の連結決算日現在における最大信用リスク額は、信用リスクに晒される金融資産の貸借対照表価額により
       表わされております。
     　②市場リスクの管理
       　投資有価証券については、定期的に時価や発行体(取引先企業）の財務状況等を把握し、取引先企業との関係を
       勘案して保有状況を継続的に見直しております。
     　③資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払を実行できなくなるリスク）の管理
       　当社は、各部署からの報告に基づき管理部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動資金を維
       持することなどにより、流動性リスクを管理しております。
     （4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
       　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含ま
       れております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することに
       より、当該価額が変動することもあります。
     （5）信用リスクの集中
       　当期の連結決算日現在における営業債権のうち、特定の大口顧客に対するものはありません。
    　2.金融商品の時価等に関する事項

       連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握すること
      が極めて困難と認められるものは含まれておりません。((注2)参照）
       前連結会計年度(2018年４月30日)
                                            （単位：百万円       )
                         連結貸借対照表
                                     時価         差額
                           計上額
       (1)現金及び預金                       6,344         6,344           ―
       (2)受取手形及び売掛金                       1,462         1,462           ―
       (3)投資有価証券
          その他の有価証券
                               216         216          ―
       (4)長期貸付金                        111
          貸倒引当金（※1）                    △111
               計                 ―         ―         ―
       (5)支払手形及び買掛金
                              2,023         2,023           ―
       (6)未払法人税等                        477         477          ―
        ※1 貸付金に対応する個別貸倒引当金を控除しております。
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       当連結会計年度(2019年４月30日)
                                            （単位：百万円)
                         連結貸借対照表
                                     時価         差額
                           計上額
                                                   ―
       (1)現金及び預金                       7,085         7,085
                                                   ―
       (2)受取手形及び売掛金                       1,476         1,476
       (3)投資有価証券
                                                   ―
          その他の有価証券
                               216         216
       (4)長期貸付金                        571
          貸倒引当金（※1）                    △559
                                                   ―
               計                 11         11
                                                   ―
       (5)支払手形及び買掛金
                              1,993         1,993
                                                   ―
       (6)未払法人税等                        500         500
        ※1 貸付金に対応する個別貸倒引当金を控除しております。
     (注1)金融商品の時価の算定方法等

       (1)現金及び預金、(2)受取手形及び売掛金
       　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
       (3)投資有価証券
       　株式は取引所の価格によっており、債券は取引所の価格又は取引金融機関から提示された価格によっておりま
       す。
       (4)長期貸付金
       　当社では、長期貸付金の時価の算定は、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標に信用スプ
       レッドを上乗せした利率等で割り引いた現在価値により算定しております。また貸倒懸念債権については、見積
       将来キャッシュ・フローの現在価値、又は、担保及び保証による回収見込額等に基づいて貸倒見積高を算定して
       いるため、時価は連結決算日における貸借対照表価額から現在の貸倒見積高を控除した金額に近似しており、当
       該価額をもって時価としております。
       (5)支払手形及び買掛金、(6)未払法人税等
       　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっ
       ております。
     (注2)時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額
                                   （単位：百万円)
                    2018年４月30日           2019年４月30日
       非上場株式等                    499           563
       敷金及び保証金                    888           881
       　これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(3)投資有価
        証券」には含めておりません。
     (注3)金融債権の連結決算日後の償還予定額

       前連結会計年度(2018年４月30日)
                                                  （単位：百万円)
                                       1年超       5年超
                                1年以内                    10年超
                                      5年以内      10年以内
                                          ―
        現金及び預金                          6,344               ―       ―
        受取手形及び売掛金                          1,462         ―       ―       ―
        投資有価証券
                                    ―
        　その他有価証券のうち満期があるもの(社債)                                  196        ―       ―
                                                 ―       ―
        長期貸付金                            87       23
                                 53/81



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       当連結会計年度(2019年４月30日)
                                                  （単位：百万円)
                                       1年超       5年超
                                1年以内                    10年超
                                      5年以内      10年以内
        現金及び預金                          7,085         ―       ―       ―
                                          ―
        受取手形及び売掛金                          1,476               ―       ―
        投資有価証券
                                                 ―
        　その他有価証券のうち満期があるもの(社債)                           100       100              ―
                                                 ―
        長期貸付金                            11      559              ―
     (注4)リース債務の連結決算日後の返済予定額については、連結附属明細表「借入金等明細表」に記載しております。

     (有価証券関係)

     １．その他有価証券
      前連結会計年度（2018年４月30日）                                         （単位：百万円）
             区分           連結貸借対照表計上額                取得原価             差額
      連結貸借対照表計上額
      が　　　　　取得原価を超えるも
      の
      株式                           17            12             5
      債券                            ―            ―            ―
             小計                    17            12             5
      連結貸借対照表計上額
      が　　　　　取得原価を超えない
      もの
      株式                            2            2            ―
      債券                           196            196             ―
             小計                    198            198             ―
             合計                    216            210             5
      当連結会計年度（2019年４月30日）                                         （単位：百万円）

             区分           連結貸借対照表計上額                取得原価              差額
      連結貸借対照表計上額
      が　　　　　取得原価を超えるも
      の
      株式                           17            12             5
      債券                            ―            ―            ―
             小計                    17            12             5
      連結貸借対照表計上額
      が　　　　　取得原価を超えない
      もの
      株式                            2            2            ―
      債券                           196            196              ―
             小計                    198            198              ―
             合計                    216            210              5
     ２．減損処理を行った有価証券
      前連結会計年度（自　2017年５月１日　至　2018年４月30日）
      　該当事項はありません。
      当連結会計年度（自　2018年５月１日　至　2019年４月30日）
      　該当事項はありません。
     (デリバティブ取引関係)

       該当事項はありません。
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     (退職給付関係)
     １.採用している退職給付制度の概要
       当社の一部の連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、積立型の確定給付制度を採用しております。
      なお、退職給付債務の算定にあたり、簡便法を採用しております。
     ２.簡便法を適用した確定給付制度

     （１）簡便法を採用した制度の、退職給付にかかる負債の期首残高と期末残高の調整表
                                                    （百万円）
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自　2017年５月１日              (自　2018年５月１日
                                至　2018年４月30日)              至　2019年４月30日)
     退職給付にかかる負債の期首残高                                      38              27
     　退職給付費用                                      ―              ―
     　退職給付の支払額                                     △10              △9
     退職給付に係る負債の期末残高                                      27              18
     （２）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る

         資産の調整表
                                                    （百万円）
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (2018年４月30日)              (2019年４月30日)
     非積立型制度の退職給付債務                                      27              18
     連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額                                      27              18
     退職給付に係る負債                                      27              18

     連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額                                      27              18
     （３）退職給付費用

       簡便法で計算した退職給付費用                        前連結会計年度　-百万円              当連結会計年度　-百万円
     (ストック・オプション等関係）

     １.ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名　　
                            前連結会計年度                  当連結会計年度
     販売費及び一般管理費                                44百万円                  39百万円
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    　２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
    　（１）ストック・オプションの内容
                     第４回新株予約権            第５回新株予約権            第６回新株予約権

     決議年月日                2014年６月30日            2016年６月21日            2016年６月21日
                     当社取締役４名            当社取締役３名            当社取締役３名
                     当社子会社の取締役お            当社子会社の取締役お            当社子会社の取締役お
     付与対象者の区分及び人数
                     よび勤続１年以上の従            よび勤続10年以上の従            よび勤続10年以上の従
                     業員378名            業員171名            業員171名
     株式の種類別のストック・オプ
                     普通株式　155,700株            普通株式　127,300株            普通株式　140,300株
     ションの数（注）1
     付与日                2014年９月１日            2016年９月９日            2016年９月９日
                     付与日（2014年９月１            付与日（2016年９月９            付与日（2016年９月９
                     日）から権利確定日            日）から権利確定日            日）から権利確定日
     権利確定条件                （2017年７月17日まで            （2021年７月21日まで            （2019年７月21日まで
                     継続して勤務している            継続して勤務している            継続して勤務している
                     こと            こと            こと
                     2014年９月１日～2017            2016年９月９日～2021            2016年９月９日～2019
     対象勤務期間
                     年７月17日            年７月21日            年７月21日
                     2017年７月18日～2024            2021年７月22日～2026            2019年７月22日～2026
     権利行使期間
                     年７月17日            年７月21日            年７月21日
     新株予約権の数（個）（注）2                       98,000            1,273           1,403
     新株予約権の目的となる株式の
                        普通株式            普通株式           普通株式
     種類（注）2
     新株予約権の目的となる株式の
                            98,000           127,300           140,300
     数（株）（注）2
     新株予約権の行使時の払込金額
                            1,045            1,000           1,644
     （円）（注）2
     新株予約権の行使により株式を
     発行する場合の株式の発行価格                          ―            ―           ―
     及び資本組入額（円）（注）2
                     新株予約権の割当を受けたものは、権利行使時においても、当社又は当
                     社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にある場合に限
                     り、新株予約権を行使することができる。ただし、当社又は当社子会社
     新株予約権の行使の条件
     （注）2
                     の取締役又は監査役の任期満了による退任による退任、その他正統な事
                     由により、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は取締役の地位を喪
                     失した場合又は従業員が退職した場合はこの限りではない。
     新株予約権の譲渡に関する事項
                     新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
     （注）2
                     当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若し
                     くは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交
                     換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）
                     （以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合におい
                     て、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を
                     生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割に
                     つき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式
                     会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株
     組織再編行為に伴う新株予約権
                     式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）
     の交付に関する事項（注）2
                     の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」とい
                     う。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法
                     第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象
                     会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただ
                     し、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸
                     収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契
                     約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
     　（注）１　株式数に換算して記載しております。

         ２　当連結会計年度末における内容を記載しております。なお有価証券報告書提出日の属する月の前月末
          （2019年６月30日）現在において、これらの事項に変更はありません。
        　(追加情報）

        　「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(２)新株予約券等の状況　①ストックオプション制度内容」に
          記載すべき事項をストック・オプション等関係注記に集約して記載しております。
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     （２）ストックオプションの規模及びその変動状況
       当連結会計年度（2019年４月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの
      数については株式数に換算して記載しております。
    　　　①ストック・オプションの数
                         第４回新株予約権            第５回新株予約権            第６回新株予約権
     決議年月日                     2014年６月30日            2016年６月21日            2016年６月21日
     権利確定前（株）
     　前連結会計年度末                             ―        127,300            140,300
     　付与                             ―            ―            ―
     　失効                             ―            ―            ―
     　権利確定                             ―            ―            ―
     　未確定残                             ―        127,300            140,300
     権利確定後（株）
     　前連結会計年度末                          104,700               ―            ―
     　権利確定                             ―            ―            ―
     　権利行使                           6,500              ―            ―
     　失効                            200             ―            ―
     　未行使残                          98,000              ―            ―
    　　②単価情報

                         第４回新株予約権            第５回新株予約権            第６回新株予約権
     決議年月日                     2014年６月30日            2016年６月21日            2016年６月21日
     権利行使価格（円）                           1,045          100,000            164,400
     行使時平均株価（円）                           2,212              ―            ―
     付与日における公正な評価単価（円）                            508          87,246            60,852
     ３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

     　　該当事項はありません。　
     ４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

    　　基本的には、将来の失効数は合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しておりま
      す。
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     (税効果会計関係)
    １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                    前事業年度              当事業年度

                                  (2018年４月30日)              (2019年４月30日)
       繰延税金資産
        製品保証引当金                                 6百万円              6百万円
        貸倒引当金                                11　〃              165　〃
        株主優待引当金                                81　〃              73　〃
        関係会社株式                                 3　〃              -　〃
        新株予約権                                36　〃              47　〃
        賞与引当金                                76　〃              68　〃
        未払事業所税                                 6　〃              16　〃
        未払事業税                                33　〃              39　〃
        有形固定資産                                52　〃              76　〃
        欠損金（注）2                                 7　〃             244　〃
                                        16　〃              104　〃
        その他
       繰延税金資産小計
                                        350百万円              841百万円
       　税務上の繰越欠損金係る評価性引当額                                  -　〃            △224　〃
                                         -　〃            △437　〃
       　将来減算一次差異等に係る評価性引当額
       評価性引当額小計（注）1                                △165　〃              △662　〃
       繰延税金資産合計                                 184百万円              179百万円
       繰延税金負債
                                         -百万円             △1百万円
       　その他有価証券評価差額金
       繰延税金負債合計                                  -百万円             △1百万円
       繰延税金資産の純額                                  -百万円             178百万円
      （注）1.評価性引当額が497百万円増加しております。この増加の主な要因は、貸倒引当金に係る評価性引当額を追
          加認識したことに伴うものであります。
         2.税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
         当連結会計年度（2019年４月30日）
                           １年超     ２年超     ３年超     ４年超
                     １年以内                         ５年超       合計
                          ２年以内     ３年以内     ４年以内     ５年以内
         税務上の繰越欠損金(a)                ―     ―     ―     7     2    234     244百万円
         評価性引当額                ―     ―     ―     7     2    214     224　〃
         繰延税金資産                ―     ―     ―     ―     ―    19     19　〃
        (a)  税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
    ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった

     主要な項目別の内訳
                                    前事業年度              当事業年度

                                  (2018年４月30日)              (2019年４月30日)
       法定実効税率
                                         30.85             30.62％
       （調整）
       交際費等永久に損金に算入されない項目                                  2.59             3.29％
       留保金課税                                  3.41             2.35％
       所得拡大税制                                 △2.28             △1.43％
       住民税均等割                                  2.27             2.41％
       評価性引当額の増減                                  10.81              5.83％
       のれんの償却額（正・負）                                  1.15             1.10％
       持分法投資損益                                 △1.34             △1.11％
       関係会社株式売却益の連結修正                                    ―           △5.99％
                                         2.65             3.93％
       その他
       税効果会計適用後の法人税等の負担率                                  50.11             41.00％
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     (企業結合等関係)
     前連結会計年度（自　2017年５月１日　至　2018年４月30日）
     取得による企業結合
      （１）企業結合の概要
       ①被取得企業の名称及び事業の内容
        被取得企業の名称　　株式会社ディースパーク
        事業の内容　　　　　人材派遣業
       ②企業結合を行った主な理由　
        株式会社ディースパークは、2003年アパレル業界に特化した人材派遣会社として生まれ、その後フード・コン
       ビニ・オフィス業界へと業容を拡大、販売業務を中心に人材を派遣・紹介してまいりました。事業ドメインを絞
       り込むことで、高度なスキルの維持、向上に努め、数多くの大手企業から高い評価と信頼を獲得しています。
        当社は、2008年のフードビジネスにおけるシナジー効果を狙いとした資本・業務提携に続き、株式会社ディー
       スパークを子会社とすることで、急速に進めている情報・サービス事業領域のなかでも、特に外食業界の深刻な
       人材不足への対応を強化してまいります。また、株式会社ディースパークはテンポスグループとの強固な連携体
       制を早期に構築し、接客・販売のプロ育成を強化し、事業の拡大を図ってまいります。
       ③企業結合日
       　2017年12月21日(みなし取得日　2017年12月31日）支配獲得
       ④企業結合の法的形式
       　株式取得
       ⑤結合後企業の名称
       　株式会社ディースパーク
       ⑥取得した議決権比率
       　支配獲得前に獲得していた議決権比率　　19.9％
       　支配獲得日に取得した議決権比率　　　　74.3％
       　支配獲得後の議決権比率　　　　　　　　94.3％
       ⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
       　現金を対価とした株式取得により、当社が議決権の94.3％を取得したためであります。
     （２）連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

     　　　2018年1月1日から2018年3月31日まで　
     （３）被取得企業の取得原価及びその内訳

        支配獲得前
        取得の対価              現金及び預金              67百万円
        　取得原価                            67百万円
        支配獲得時　
        取得の対価              現金及び預金              40百万円
        取得原価                            40百万円
     （４）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

       ①発生したのれんの金額
       　支配獲得時　235百万円
       ②発生原因
       　主としてディースパーク株式会社が人材派遣事業を展開する地域における間接業務の効率化によって期待され
       る超過収益力であります。
       ③償却方法及び償却期間
       　5年間にわたる均等償却
     （５）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額ならびにその主な内訳

        流動資産             517百万円
        固定資産             149百万円
        資産合計             666百万円
        流動負債             150百万円
        固定負債             643百万円
        負債合計             794百万円
     （６）企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響

      の概算額及びその算定方法
     　　　当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。
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     当連結会計年度（自　2018年５月１日　至　2019年４月30日）

     事業分離

      当社は2018年10月10日付で連結子会社である株式会社きよっぱち総本店の全株式を譲渡いたしました。
     （1）事業分離の概要
       ①分離先の氏名
       　手塚信世
       ②分離した事業の内容
       　飲食店の経営および農畜産食料品の販売
       ③事業分離を行った主な理由
       　当社は、当社グループ内の飲食事業における業態構成の最適化を図るため、株式会社きよっぱち総本店の株式
       を譲渡することを決議いたしました。
       ④事業分離日
       　2018年10月10日
       ⑤法的形式を含む取引の概要
       　受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
     （2）実施した会計処理の概要

       ①移転損益の金額
        393百万円（特別利益）
       ②分離した事業に係る資産および負債の適正な帳簿価額並びにその内容
        流動資産             56  百万円
                     10
        固定資産
        資産合計             66
        流動負債
                     25
                    435
        固定負債
        負債合計            460
       ③会計処理
        　移転したことにより受け取った対価となる財産の時価と、移転した事業に係る株主資本相当額との差額393百
        万円を売却損益として特別利益に計上しております。また、株式会社きよっぱち総本店に対する貸付金債権のう
        ち回収不能見込額について貸倒引当金繰入額435百万円を特別損失に計上しております。
     （3）分離した事業が含まれていた報告セグメントの名称
       飲食事業
     （4）当連結会計年度に係る連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
       売上高　　　       158百万円
       営業損失　　　44百万円
     (資産除去債務関係)

     （１）当該資産除去債務の概要
     　店舗等の不動産賃貸借契約の原状回復義務等であります。
     （２）当該資産除去債務の金額の算定方法

     　退店店舗に係る原状回復工事見積書に基づき坪当たり費用単価を算出し、その単価を各店舗の建築坪数へ乗じて、
     原状回復費用総額を算出しております。
     （３）当該資産除去債務の金額の算定方法

                              前連結会計年度               当連結会計年度
                            （自　2017年５月１日　               （自　2018年５月１日　
                            　至　2018年４月30日）               　至　2019年４月30日）
        期首残高                             46百万円               85百万円
        債務の履行に伴う減少額                            △21百万円                △1百万円
        見積りの変更による増加額                             60百万円                ―百万円
        期末残高                             85百万円               83百万円
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     (セグメント情報等)
     【セグメント情報】
     １   報告セグメントの概要
     (１)報告セグメントの決定方法
       当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締
      役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものでありま
      す。
     (２）各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類
       「物販事業」は主に現在国内各所に店舗および営業所を所有し、店頭に来店されたお客様及び訪問先での商品の
      販売を行っております。「情報・サービス事業」は主に飲食企業様に対して不動産仲介及び、内装工事請負、リー
      スクレジット取扱、インターネット通販等、開業支援及び経営サポートを主たる事業としております。「飲食事
      業」は飲食店経営を主たる事業としております。
     ２   報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
       報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」にお
      ける記載と概ね同一であります。
       報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。また、セグメント間の内部収益及び振替高は市場
      実勢価格に基づいております。
     ３   報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
       前連結会計年度(自           2017年５月１日         至   2018年４月30日)

                                                  (単位：百万円)
                           報告セグメント
                                                調整額       合計
                       情報・サービス
                 物販事業               飲食事業         計
                          事業
     売上高
     外部顧客への
                   14,485        4,649        9,948       29,083         ―   29,083
     売上高
     セグメント間の内部
                     747        283         ―      1,031     △ 1,031        ―
     売上高又は振替高
         計          15,233        4,932        9,948       30,114      △ 1,031      29,083
     セグメント利益               1,089         361        764       2,215      △ 208     2,007

     セグメント資産               8,149        2,841        4,469       15,460      △ 1,307      14,152

     セグメント負債               2,495        1,342        2,032        5,871     △ 1,304      4,566

     その他の項目

     減価償却費                 33        12       159        205       ―     205

     のれんの償却費                 ―       28        36        64       ―      64

     有形固定資産及び無
                     15       194        355        565       ―     565
     形固定資産の増加額
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       当連結会計年度(自           2018年５月１日         至   2019年４月30日)
                                                  (単位：百万円)
                           報告セグメント
                                                調整額       合計
                       情報・サービス
                 物販事業               飲食事業         計
                          事業
     売上高
     外部顧客への
                   14,244        5,947        9,941       30,134         ―   30,134
     売上高
     セグメント間の内部
                     832        148         ―       981     △ 981       ―
     売上高又は振替高
         計          15,077        6,096        9,941       31,115       △ 981    30,134
     セグメント利益               1,236         259        579       2,075      △ 122     1,953

     セグメント資産               9,526        2,752        4,563       16,843      △ 1,661      15,181

     セグメント負債               2,667        1,173        1,391        5,233      △ 735     4,498

     その他の項目

     減価償却費                 24        13       168        207       ―     207

     のれんの償却費                 0       38        39        77       ―      77

     有形固定資産及び無
                     10        ▶       245        261       ―     261
     形固定資産の増加額
     ４   報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)
                                                 (単位：百万円)
                売上高                  前連結会計年度             当連結会計年度
     報告セグメント計                                    30,114             31,115

     セグメント間取引消去                                   △1,031              △981

     連結財務諸表の売上高                                    29,083             30,134

                                                 (単位：百万円)

                利益                  前連結会計年度             当連結会計年度
     報告セグメント計                                     2,215             2,075

     セグメント間取引消去                                     △208             △122

     連結財務諸表の営業利益                                     2,007             1,953

                                                 (単位：百万円)

                資産                  前連結会計年度             当連結会計年度
     報告セグメント計                                    15,460             16,843

     全社資産（注）                                      216             216

     その他の調整額                                   △1,523             △1,877

     連結財務諸表の資産合計                                    14,152             15,181

    （注）全社資産は主に報告セグメントに帰属しない投資有価証券であります。
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                                       (単位：百万円)
                 報告セグメント計             調整額       連結財務諸表計上額
       その他の項目
                 前連結     当連結     前連結     当連結     前連結     当連結
                会計年度     会計年度     会計年度     会計年度     会計年度     会計年度
     減価償却費              205     207      ―     ―    205     207
     有形固定資産及び
                   565     261      ―     ―    565     261
     無形固定資産の増加額
     のれんの償却               64     77      ―     ―     64     77
     【関連情報】

      前連結会計年度(自　2017年５月１日                   至   2018年４月30日)
    １   製品及びサービスごとの情報
    　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
    ２   地域ごとの情報
     (1)  売上高
    　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を越えるため、記載を省略しております。
     (2)  有形固定資産
    　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を越えるため、記載を省略して
    おります。
    ３　主要な顧客ごとの情報　
    　　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。
      当連結会計年度(自　2018年５月１日                   至   2019年４月30日)

    １   製品及びサービスごとの情報
    　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
    ２   地域ごとの情報
     (1)  売上高
    　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を越えるため、記載を省略しております。
     (2)  有形固定資産
    　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を越えるため、記載を省略して
    おります。
    ３　主要な顧客ごとの情報　
    　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。
     【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

      前連結会計年度(自　2017年５月１日                   至   2018年４月30日)
                                                  (単位：百万円)
                         報告セグメント
                                              全社・消去        合計
              物販事業      情報・サービス事業           飲食事業          計
     減損損失              ―         ―        333         333       ―      333

      当連結会計年度(自　2018年５月１日                   至   2019年４月30日)

                                                  (単位：百万円)
                         報告セグメント
                                              全社・消去        合計
              物販事業      情報・サービス事業           飲食事業          計
     減損損失              ―         ―        27         27      ―      27

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     【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
      前連結会計年度(自　2017年５月１日                   至   2018年４月30日)
                                                  (単位：百万円)
                         報告セグメント
                                              全社・消去        合計
              物販事業      情報・サービス事業           飲食事業          計
     当期償却高              ―        28         36         64      ―      64

     当期末残高              ―        165         100         265       ―      265

      当連結会計年度(自　2018年５月１日                   至   2019年４月30日)

                                                  (単位：百万円)
                         報告セグメント
                                              全社・消去        合計
              物販事業      情報・サービス事業           飲食事業          計
     当期償却高              0        38         39         77      ―      77

     当期末残高              ―        126         74        201       ―      201

     のれんの金額の重要な変動

      前連結会計年度(自　2017年５月１日                   至   2018年４月30日)
      　当連結会計年度において株式会社ディースパークの株式を取得し、連結の範囲に含めたことに伴い、「情報・
      サービス事業」のセグメントにおいて171百万円、「飲食事業」のセグメントにおいて63百万円ののれんが発生して
      おります。
      当連結会計年度(自　2018年５月１日                   至   2019年４月30日)

      　該当事項はありません。
     【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

      前連結会計年度（自　2017年５月１日　至　2018年４月30日）
      　該当事項はありません。
      当連結会計年度（自　2018年５月１日　至　2019年４月30日）

      　金額の重要性が乏しいため、記載を省略しております。
     (関連当事者情報)

      前連結会計年度(自　2017年５月１日                   至   2018年４月30日)
       該当事項はありません。
      当連結会計年度(自　2018年５月１日                   至   2019年４月30日)

       該当事項はありません。
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     (１株当たり情報)
              前連結会計年度                           当連結会計年度
            (自　2017年５月１日                           (自　2018年５月１日
             至　2018年４月30日)                           至　2019年４月30日)
     １株当たり純資産額                      688.26円     １株当たり純資産額                      762.80円
     １株当たり当期純利益                      52.06円     １株当たり当期純利益                      84.54円

     潜在株式調整後                           潜在株式調整後
                           51.58円                           83.66円
     1株当たり当期純利益金額                           1株当たり当期純利益金額
     (注)   １.１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                    前連結会計年度            当連結会計年度

                 項　目
                                   (2018年４月30日)            (2019年４月30日)
     純資産の部の合計額（百万円）                                     9,585            10,683
     普通株式に係る期末の純資産額（百万円）                                     8,218            9,123

     純資産の部の合計額から控除する金額（百万円）                                     1,366            1,560

     （うち新株予約権（百万円））                                     (117)            (153)

     （うち非支配株主持分（百万円））                                    (1,248)            (1,406)

     1株当たり純資産額の算定に用いられた普通株式の数（株）                                  11,942,735            11,960,833

       ２.１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりで

        あります。
                                    前連結会計年度            当連結会計年度
                                  (自　2017年５月１日            (自　2018年５月１日
                                   至　2018年４月30日)            至　2019年４月30日)
     １株当たり当期純利益金額
      親会社株主に帰属する当期純利益（百万円）                                      617           1,010

      普通株主に帰属しない金額（百万円）                                       ―            ―

      普通株式に係る親会社株主に帰属する
                                            617           1,010
      当期純利益（百万円）
      普通株式の期中平均株式数（株）                                  11,864,994            11,956,833
     潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額

      親会社株主に帰属する当期純利益調整額（百万円）                                      617           1,010

      普通株式増加数                                    111,278            126,307

      （うち新株予約権（株））                                    111,278            126,307

      希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当
                                             ―            ―
      期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要
     (重要な後発事象)

    　　該当事項はありません。
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       ⑤ 【連結附属明細表】
         【社債明細表】
          該当事項はありません。
         【借入金等明細表】
                       当期首残高         当期末残高         平均利率
                                                  返済期限
                       （百万円）         （百万円）          （％）
     １年以内に返済予定のリース債務                       10         2         ―      ―
     リース債務(１年以内に返済予定

                             2         ―         ―      ―
     のものを除く。)
            計                13         2         ―      ―

     (注)　リース債務については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照
        表に計上しているため、「平均利率」を記載しておりません。
         【資産除去債務明細表】

           当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当
          連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の
          ２の規定により、記載を省略しております。
      (2)  【その他】

       当連結会計年度における四半期情報等
         (累計期間)            第１四半期          第２四半期          第３四半期         当連結会計年度

     売上高          (百万円)           7,372         14,872          22,284          30,134

     税金等調整前

              (百万円)            495          949         1,447          2,010
     四半期(当期)純利益
     金額
     親会社株主に帰属す

     る四半期(当期)純利          (百万円)            238          420          685         1,010
     益金額
     １株当たり四半期
                (円)          19.93          35.19          57.33          84.54
     (当期)純利益金額
         (会計期間)            第１四半期          第２四半期          第３四半期          第４四半期

     １株当たり
                (円)          19.93          15.28          22.14          27.16
     四半期純利益金額
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    ２ 【財務諸表等】
      (1)  【財務諸表】
       ①【貸借対照表】
                                                  (単位：百万円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2018年４月30日)              (2019年４月30日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                                  186              209
                                        ※1  29            ※1  20
        売掛金
        商品及び製品                                  22              －
        前払費用                                   1              1
                                        ※1  187            ※1  403
        その他
                                         △ 14              －
        貸倒引当金
        流動資産合計                                  414              634
      固定資産
        有形固定資産
         建物（純額）                                 0              0
                                           0              0
         工具、器具及び備品（純額）
         有形固定資産合計                                 0              0
        無形固定資産
         ソフトウエア                                 ▶              5
         電話加入権                                 2              2
                                           3              －
         その他
         無形固定資産合計                                 9              7
        投資その他の資産
         投資有価証券                                 2              2
         関係会社株式                               4,544              4,633
         長期貸付金                                 15              450
         関係会社長期貸付金                                905              457
         敷金及び保証金                                 10              10
         繰延税金資産                                 8              19
                                         △ 536             △ 599
         貸倒引当金
         投資その他の資産合計                               4,951              4,975
        固定資産合計                                 4,961              4,983
      資産合計                                  5,376              5,618
                                 67/81








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                                                  (単位：百万円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2018年４月30日)              (2019年４月30日)
     負債の部
      流動負債
                                        ※1  24             ※1  1
        買掛金
                                         ※1  9            ※1  22
        未払金
        未払費用                                  20               9
        未払法人税等                                  10              －
        未払消費税等                                  17              －
        前受金                                   9              1
        賞与引当金                                  17              10
        株主優待引当金                                  251              239
                                          16              14
        その他
        流動負債合計                                  377              299
      固定負債
                                           8              16
        長期預り保証金
        固定負債合計                                   8              16
      負債合計                                   386              315
     純資産の部
      株主資本
        資本金                                  509              509
        資本剰余金
         資本準備金                                472              472
                                          93              123
         その他資本剰余金
         資本剰余金合計                                565              595
        利益剰余金
         利益準備金                                 2              2
         その他利益剰余金
           別途積立金                              1,000              1,000
                                         3,544              3,783
           繰越利益剰余金
         利益剰余金合計                               4,546              4,786
        自己株式                                 △ 747             △ 742
        株主資本合計                                 4,872              5,148
        評価・換算差額等
                                          －              △ 0
         その他有価証券評価差額金
         評価・換算差額等合計                                 －              △ 0
      新株予約権                                   117              153
      純資産合計                                  4,990              5,302
     負債純資産合計                                    5,376              5,618
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       ②【損益計算書】
                                                  (単位：百万円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (自 2017年５月１日              (自 2018年５月１日
                               　至 2018年４月30日)              　至 2019年４月30日)
                                       ※1  6,869             ※1  959
     売上高
                                       ※1  4,193              ※1  ▶
     売上原価
     売上総利益                                    2,675               955
                                     ※1 , ※2  2,385            ※1 , ※2  574
     販売費及び一般管理費
     営業利益                                     289              381
     営業外収益
      受取利息                                    1              2
      有価証券利息                                    0              －
      受取配当金                                    44              －
                                           6              3
      その他
      営業外収益合計                                    52               5
     営業外費用
                                           0              －
      その他
      営業外費用合計                                    0              －
     経常利益                                     342              386
     特別利益
      移転補償金                                    30              －
                                           3              －
      関係会社株式売却益
      特別利益合計                                    33              －
     特別損失
      貸倒引当金繰入額                                   534               49
      和解金                                    44              －
                                          56              －
      関係会社株式評価損
      特別損失合計                                   635               49
     税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）                                    △ 260              337
     法人税、住民税及び事業税
                                          169               0
                                          37             △ 10
     法人税等調整額
     法人税等合計                                     207              △ 9
     当期純利益又は当期純損失（△）                                    △ 467              347
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       ③【株主資本等変動計算書】
     前事業年度(自       2017年５月１日　至          2018年４月30日)　
                                                  (単位：百万円)
                                  株主資本
                          資本剰余金                   利益剰余金
                                           その他利益剰余金
                資本金
                         その他資本剰     資本剰余金合                      利益剰余金合
                    資本準備金                利益準備金
                                               繰越利益剰余
                           余金      計                      計
                                          別途積立金
                                                 金
     当期首残高             509     472      0     472      2    1,000     4,107     5,109
     当期変動額
     剰余金の配当                                            △ 95     △ 95
     当期純損失（△）                                            △ 467     △ 467
     株式交換による増加                        92     92
     自己株式の取得・処
     分
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純
     額）
     当期変動額合計              -     -     92     92      -     -    △ 563     △ 563
     当期末残高             509     472      93     565      2    1,000     3,544     4,546
                  株主資本         評価・換算差額等

                                     新株予約権     純資産合計

                         その他有価証     評価・換算差
               自己株式     株主資本合計
                         券評価差額金      額等合計
     当期首残高            △ 764     5,326       －     －     79    5,406

     当期変動額
     剰余金の配当                 △ 95                     △ 95
     当期純損失（△）                 △ 467                     △ 467
     株式交換による増加                  92                      92
     自己株式の取得・処
                  16     16                      16
     分
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純                                   38     38
     額）
     当期変動額合計              16    △ 454      －     －     38    △ 415
     当期末残高            △ 747     4,872       －     －     117     4,990
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     当事業年度(自       2018年５月１日　至          2019年４月30日)　

                                                  (単位：百万円)
                                  株主資本
                          資本剰余金                   利益剰余金
                                           その他利益剰余金
                資本金
                         その他資本剰     資本剰余金合                      利益剰余金合
                    資本準備金                利益準備金
                                               繰越利益剰余
                           余金      計                      計
                                          別途積立金
                                                 金
     当期首残高             509     472      93     565      2    1,000     3,544     4,546
     当期変動額
     剰余金の配当                                            △ 107     △ 107
     当期純利益                                             347     347
     株式交換による増加
     自己株式の取得・処
                             30     30
     分
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純
     額）
     当期変動額合計              －     －     30     30     －     －     239     239
     当期末残高             509     472     123     595      2    1,000     3,783     4,786
                  株主資本         評価・換算差額等

                                     新株予約権     純資産合計

                         その他有価証     評価・換算差
               自己株式     株主資本合計
                         券評価差額金      額等合計
     当期首残高            △ 747     4,872       －     －     117     4,990

     当期変動額
     剰余金の配当                 △ 107                     △ 107
     当期純利益                  347                      347
     株式交換による増加                  －                      －
     自己株式の取得・処
                   5     36                      36
     分
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純                       △ 0     △ 0     35     35
     額）
     当期変動額合計              5     275     △ 0     △ 0     35     311
     当期末残高            △ 742     5,148      △ 0     △ 0     153     5,302
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     【注記事項】
     (重要な会計方針)
    １.  資産の評価基準及び評価方法
     (1)  有価証券の評価基準及び評価方法
       ①  子会社株式及び関連会社株式
        移動平均法による原価法を採用しております。
       ②  その他有価証券
        時価のあるもの
         決算期末日の市場価格等による時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法に
        より算定)
     (2)  たな卸資産の評価基準及び評価方法

       評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。
       ①  商品
        移動平均法
       ②  製品・仕掛品
        個別法
       ③  貯蔵品
        先入先出法
    ２．固定資産の減価償却の方法

     (1)  有形固定資産（リース資産を除く）
       定率法（ただし、1998年4月1日以降に取得した建物（附属設備を除く）ならびに2016年4月1日以降に取得した建
      物附属設備については定額法）を採用しております。なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
        建物　　　　　　　3年～10年
        その他　　　　　　2年～6年
     (2)  無形固定資産（リース資産を除く）
       定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に
      よる定額法を採用しております。
    ３．引当金の計上基準

     (1)  貸倒引当金
       債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等については個別に
      回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
     (2)  賞与引当金
       従業員の賞与支給に備えるため、会社所定の計算方法による支給見込額のうち、当期負担額を計上しておりま
      す。
     (3)  株主優待引当金
       当社は、株主優待制度に基づき、将来の株主優待券の利用による費用の発生に備えるため、当事業年度末に発生
      すると見込まれる費用を合理的に算出し、計上しております。
    ４．その他財務諸表作成のための基本になる重要な事項

      消費税等の会計処理
       税抜方式によっております。
     (会計方針の変更)

      該当事項はありません。
     (表示方法の変更)

       ( 貸借対照表関係)
        (「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更)
        「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）を当事業年度の期首か
       ら適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変
       更しました。
     (追加情報)

      該当事項はありません。
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     (貸借対照表関係)

      ※１．関係会社に対する資産及び負債
        区分表示されたもの以外で当該関係会社に対する金銭債権又は金銭債務の金額は、次の通りであります。
                              前事業年度                 当事業年度
                            (2018年４月30日)                 (2019年４月30日)
        短期金銭債権                        146百万円                 118百万円
        短期金銭債務                         21百万円                 11百万円
     (損益計算書関係)

      ※１．関係会社との営業取引及び営業取引以外の取引の取引高の総額
                              前事業年度                 当事業年度
                           (自　2017年５月１日                 (自　2018年５月１日
                            至　2018年４月30日)                 至　2019年４月30日)
        売上高                       1,044百万円                  916百万円
        仕入高                        372百万円                  ―百万円
        販売費及び一般管理費                         18百万円                 4百万円
        営業取引高以外の取引高                         1百万円                 1百万円
      ※２．販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額

                              前事業年度                 当事業年度
                           (自    2017年５月１日              (自    2018年５月１日
                            至   2018年４月30日)               至   2019年４月30日)
        給料手当及び諸手当                         898  百万円               152  百万円
        地代家賃                         440                 16
        貸倒引当金繰入額                         133                 △ 0
        賞与引当金繰入額                         254                 23
        株主優待引当金繰入額                         13                178
        おおよその割合

        販売費                              46％                 34％
        一般管理費                              54％                 66％
     (有価証券関係)

     前事業年度（2018年４月30日現在）
      子会社株式及び関連会社株式で時価のあるものはありません。
    　　（注）時価を把握することは極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式
                         　　　　　　　　（単位：百万円）
            区分              貸借対照表計上額
     （1）子会社株式                               4,511
     （2）関連会社株式                                32
            計                       4,544
    　これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるものです。
     当事業年度（2019年４月30日現在）

      子会社株式及び関連会社株式で時価のあるものはありません。
    　　（注）時価を把握することは極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式
                         　　　　　　　　（単位：百万円）
            区分              貸借対照表計上額
     （1）子会社株式                               4,604
     （2）関連会社株式                                28
            計                       4,633
    　これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるものです。
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     (税効果会計関係)
     １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                    前事業年度              当事業年度
                                  (2018年４月30日)              (2019年４月30日)
       繰延税金資産
        貸倒引当金                                191百万円              183百万円
        株主優待引当金                                77　〃              73　〃
        自己株式                                 1　〃              1　〃
        新株予約権                                36　〃              47　〃
        賞与引当金                                 5　〃              3　〃
        未払事業税                                 3　〃              1　〃
        欠損金（注）                                 ―　〃              14　〃
        関係会社株式                                38　〃              21　〃
                                         0　〃              0　〃
        その他
       繰延税金資産小計                                 353百万円              346百万円
       評価性引当額                                △344　〃              △326　〃
       繰延税金資産合計                                  8百万円              19百万円
       （注）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
         当連結会計年度（2019年４月30日）
                           １年超     ２年超     ３年超     ４年超
                     １年以内                         ５年超       合計
                          ２年以内     ３年以内     ４年以内     ５年以内
         税務上の繰越欠損金(a)               48     ―     ―     ―     ―     ―    48百万円
         評価性引当額                ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―　　〃
         繰延税金資産               14     ―     ―     ―     ―     ―    14　　〃
        (a)  税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
     ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となっ

      た主要な項目別の内訳
                                    前事業年度              当事業年度
                                  (2018年４月30日)              (2019年４月30日)
       法定実効税率
                                           ―           30.62％
       （調整）
       交際費等永久に損金に算入されない項目                                    ―           17.85％
       受取配当金等永久に益金に算入されない項目                                    ―          △52.73％
       住民税均等割                                    ―            0.09％
       評価性引当額の増減                                    ―           △5.50％
                                           ―            6.71％
       その他
       税効果会計適用後の法人税等の負担率                                    ―           △2.96％
       （注）前事業年度は、税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
     (重要な後発事象)

      該当事項はありません。
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    ④  【附属明細表】
    【有形固定資産等明細表】
                                              減価償却累

                 当期首残高      当期増加額      当期減少額
                                  当期償却額      当期末残高
                                                計額
        資産の種類
                                  （百万円）      （百万円）
                 （百万円）      （百万円）      （百万円）
                                              (百万円）
     有形固定資産

     　建物                 0      ―      ―      0      0      0

     　工具、器具及び備品                 0      ―      ―      0      0     20

       有形固定資産計               0      ―      ―      0      0     21

     無形固定資産

     　ソフトウェア                 7      ―      ―      2      5      ―

     　電話加入権                 2      ―      ―      ―      2      ―

       無形固定資産計               9      ―      ―      2      7      ―

    【引当金明細表】

                                       当期減少額

                  当期首残高        当期増加額                         当期末残高
                                       （百万円）
         区分
                  （百万円）        （百万円）                         （百万円）
                                   目的使用         その他
     貸倒引当金                  550         63         ―        14        599
     賞与引当金                  17        10        17         ―        10

     株主優待引当金                  251        239        251         ―       239

      (2) 【主な資産及び負債の内容】

       連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
      (3) 【その他】

       該当事項はありません。
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    第６   【提出会社の株式事務の概要】
     事業年度             ５月１日から４月30日まで

     定時株主総会             ７月中

     基準日             ４月30日

     剰余金の配当の基準日             10月31日、４月30日

     １単元の株式数             100株

     単元未満株式の買取り

     　取扱場所             東京都千代田区丸の内一丁目４番５号　三菱UFJ銀行株式会社　証券代行部

     　株主名簿管理人             東京都千代田区丸の内一丁目４番５号　三菱UFJ銀行株式会社

     　取次所             ─

     　買取手数料             株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額

                  当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他のやむを得ない事由に
                  よって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方
     公告掲載方法
                  法により行う。
                  公告掲載URL　http://www.tenpos.co.jp
     株主に対する特典             該当事項はありません
    (注）　当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を有しておりません。　
        会社法第189条第２項各号に掲げる権利
        会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
        株主の有する株式数に応じて募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利
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    第７ 【提出会社の参考情報】
    １ 【提出会社の親会社等の情報】

     　当社には、金融商品取引法第24条の7第1項に規定する親会社等はありません。
    ２ 【その他の参考情報】

     　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
    　(1)   有価証券報告書及びその添付書類
     　　事業年度（第26期）（自　2017年５月１日　至　2018年４月30日）2018年７月30日関東財務局長に提出。
     (2)  四半期報告書
     　　事業年度（第27期第1四半期）（自　2018年５月１日　至　2018年７月31日）2018年９月12日関東財務局長に提
       出。
     　　事業年度（第27期第2四半期）（自　2018年８月１日　至　2018年10月31日）2018年12月12日関東財務局長に提
       出。
     　　事業年度（第27期第3四半期）（自　2018年11月１日　至　2019年１月31日）2019年３月13日関東財務局長に提
       出。
    　(3)   内部統制報告書
     　　事業年度（第26期）（自　2017年５月１日　至　2018年４月30日）2018年７月30日関東財務局長に提出。
    　(4)   臨時報告書
       金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会の
       議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書
       2018年７月30日関東財務局長に提出
       金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（特定子会社の異
       動）の規定に基づく臨時報告書
       2018年10月12日に関東財務局長に提出
       金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号の規定に基づく臨
       時報告書
       2018年10月12日に関東財務局長に提出
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    第二部     【提出会社の保証会社等の情報】
     該当事項はありません。

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                 独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                    2019年７月26日
    株式会社テンポスホールディングス
     取締役会　御中
                          有限責任大有監査法人


                          指定有限責任社員

                                   公認会計士       坂　野　英　雄           ㊞
                          業務執行社員
                          指定有限責任社員

                                   公認会計士       武　井　浩　之           ㊞
                          業務執行社員
    ＜財務諸表監査＞

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社テンポスホールディングスの2018年５月１日から2019年４月30日までの連結会計年度の連結財務諸表、す
    なわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フ
    ロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行っ
    た。
    連結財務諸表に対する経営者の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
    に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
    めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
    ことにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の
    基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を
    策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
     監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、
    当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用
    される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リス
    ク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する
    内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見
    積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

     当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株
    式会社テンポスホールディングス及び連結子会社の2019年４月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会
    計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
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                                                            有価証券報告書
    ＜内部統制監査＞
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社テンポスホールディ
    ングスの2019年４月30日現在の内部統制報告書について監査を行った。
    内部統制報告書に対する経営者の責任

     経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
    に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
     なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見
    を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の
    基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要
    な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施
    することを求めている。
     内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手する
    ための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重
    要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評
    価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
     当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

     当監査法人は、株式会社テンポスホールディングスが2019年４月30日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると
    表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準
    に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認め
    る。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以  上
     （注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提

          出会社）が別途保管しております。
        ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                        独立監査人の監査報告書
                                                    2019年７月26日

    株式会社テンポスホールディングス
     取締役会　御中
                          有限責任大有監査法人

                          指定有限責任社員

                                   公認会計士       坂　野　英　雄           ㊞
                          業務執行社員
                          指定有限責任社員

                                   公認会計士       武　井　浩　之           ㊞
                          業務執行社員
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

    いる株式会社テンポスホールディングスの2018年５月１日から2019年４月30日までの第27期事業年度の財務諸表、すな
    わち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査
    を行った。
    財務諸表に対する経営者の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
    は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、
    これに基づき監査を実施することを求めている。
     監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監
    査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
    財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の
    実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検
    討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も
    含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
    社テンポスホールディングスの2019年４月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべて
    の重要な点において適正に表示しているものと認める。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以  上

     （注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提
          出会社）が別途保管しております。
        ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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