株式会社エスティック 公開買付届出書
| 提出書類 | 公開買付届出書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社エスティック |
| 提出先 | 株式会社エスティック |
| カテゴリ | 公開買付届出書 |
EDINET提出書類
株式会社エスティック(E01730)
公開買付届出書
【表紙】
【提出書類】 公開買付届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年７月29日
【届出者の名称】 株式会社エスティック
【届出者の所在地】 大阪府守口市東郷通一丁目２番16号
【最寄りの連絡場所】 大阪府守口市東郷通一丁目２番16号
【電話番号】 06-6993-8855
【事務連絡者氏名】 専務取締役管理部長 伊勢嶋 勇
【代理人の氏名又は名称】 該当事項はありません。
【代理人の住所又は所在地】 該当事項はありません。
【最寄りの連絡場所】 該当事項はありません。
【電話番号】 該当事項はありません。
【事務連絡者氏名】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社エスティック
(大阪府守口市東郷通一丁目２番16号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
(注１) 本書中の「法」とは金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注２) 本書中の「令」とは金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注３) 本書中の「府令」とは発行者による上場株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成６年大蔵省令第95
号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注４) 本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和
と必ずしも一致しません。
(注５) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は
日時を指すものとします。
(注６) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第
１条第１項に掲げる日を除いた日をいいます。
(注７) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注８) 本書中の「本公開買付け」とは、本書の提出に係る公開買付けをいいます。
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公開買付届出書
第１ 【公開買付要項】
１ 【買付け等をする上場株券等の種類】
普通株式
２ 【買付け等の目的】
当社は、当社の主要株主である筆頭株主の弘鈴興産株式会社(以下「弘鈴興産」といいます。本書提出日現在の保有
株式数440,000株(保有割合(注)：16.18％))より、保有する当社普通株式の一部を売却する意向がある旨の連絡を受け
たことから、当該株式の取得を目的とする本公開買付けを実施いたします。
(注) 「保有割合」とは、当社が2019年７月26日に公表した「2020年３月期第１四半期決算短信〔日本基準〕(連
結)」に記載された2019年６月20日現在の当社の発行済株式総数2,942,000株から同日現在の当社が保有する自
己株式222,970株を控除した株式数2,719,030株に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入。以下、保有割合の
計算において同じとします。)をいいます。
当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして認識しており、将来の事業展開と経営体質強化のた
め内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続的に実施していくことを基本方針としております。当社の剰余金の配
当は、期末配当による年１回の配当を基本的な方針としており、2019年３月期の配当については、１株当たり83円00
銭を予定しておりましたが、業績に鑑み株主の皆様の日頃のご支援にお応えするべく、１株当たり３円00銭増配の86
円00銭にすることに決定いたしました。また、当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務
政策等の経営施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みま
す。以下「会社法」といいます。)第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の
株式を取得することができる旨を定款で定めております。なお、当社は、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取
引所」といいます。)における市場買付けの方法により、2006年12月４日から2007年５月31日にかけて当社普通株式
363株を総額126,763,000円で、2007年11月８日から2007年12月11日にかけて当社普通株式500株を総額68,672,000円
で、2008年11月17日から2009年２月20日にかけて当社普通株式250株を総額22,249,900円でそれぞれ取得しておりま
す。その後、当社は、2013年９月21日を効力発生日として実施した普通株式１株につき100株の株式分割、2015年３月
21日から2016年３月20日までの単元未満株式合計52株の買取り、2016年12月21日を効力発生日として実施した普通株
式１株につき２株の株式分割、2016年３月21日から2017年３月20日までの単元未満株式合計240株の買取り及び2018年
３月21日から2019年３月20日までの単元未満株式合計26株の買取りを経て、2019年６月20日現在においては222,970株
の自己株式を保有しております。
このような状況のもと、2019年５月中旬、当社は、弘鈴興産より、その保有する当社普通株式の一部である240,000
株((保有割合：8.83％)、以下「売却意向株式」といいます。)を売却する意向がある旨の連絡を受けました。なお、
弘鈴興産は、当社の代表取締役社長であり創業者でもある鈴木弘氏、鈴木弘氏の実子であり当社の取締役である鈴木
弘英氏の２名がその株式の全てを保有する資産管理会社であり、鈴木弘英氏が代表取締役を務めております。
当社は、弘鈴興産からの連絡を受けて、一時的にまとまった数量の株式が市場に放出された場合における当社普通
株式の流動性及び市場株価への影響、並びに当社の財務状況等に鑑みて、2019年５月下旬より、当該株式を自己株式
として取得することについての具体的な検討を開始いたしました。
その結果、2019年６月上旬、当社が売却意向株式を取得することは、当社普通株式の需給関係の一時的な悪化を回
避することが期待できるだけでなく、当社の１株当たり当期純利益(ＥＰＳ)の向上や自己資本利益率(ＲＯＥ)などの
資本効率の向上に寄与し、株主の皆様に対する利益還元に繋がることになると判断いたしました。
なお、本公開買付けに要する資金については、その全額を自己資金により充当する予定ですが、2019年６月20日現
在における当社の連結ベースの手元流動性(現金及び預金)は約1,481百万円であり、かかる売却意向株式の取得を行っ
た場合においても当社の手元流動性は十分確保でき、さらに当社の事業から生み出されるキャッシュ・フローの積み
上げにより、当社の財務健全性及び安全性は今後も維持できると考えております。
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売却意向株式の具体的な取得方法については、株主間の平等性、取引の透明性の観点から十分に検討を重ねた結
果、公開買付けの手法が適切であると判断いたしました。なお、本公開買付けにおける買付け等の価格(以下「本公開
買付価格」といいます。)の決定については、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること、上場会社の行う
自己株式の取得が金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いこと等を勘案した上で、基準の明
確性及び客観性を重視し、基礎となる当社普通株式の適正な価格として市場価格を重視すべきであると考えました。
その上で、本公開買付けに応募せずに当社普通株式を保有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社
外流出を可能な限り抑えるべく、市場価格から一定のディスカウントを行った価格で買付けることが望ましいと判断
いたしました。
そこで当社は、上記の検討内容を踏まえ、2019年７月25日に、弘鈴興産に対して、東京証券取引所市場第二部にお
ける当社普通株式の市場価格から一定のディスカウントを行った価格で当社が本公開買付けを実施した場合の応募に
ついて打診したところ、2019年７月25日に、弘鈴興産より売却意向株式(240,000株(保有割合：8.83％))の応募を前向
きに検討する旨の回答を得られました。
これを受けて、当社は、ディスカウント率について再度慎重に検討を行いました。そして、2019年７月25日に、当
社は、ディスカウント率の基となる株価について、市場価格が経済状況その他様々な条件により変動しうるものであ
ることから、一定期間の株価変動を考慮するために、本公開買付けの取締役会決議日の前営業日(2019年７月25日)の
東京証券取引所市場第二部における当社普通株式の終値は採用せず、また、短期的な株価変動に左右されず、より直
近の業績が十分に株価に反映されていることが望ましいと考え、同日までの過去１ヶ月間の当社普通株式の終値の単
純平均値ではなく、同日までの過去３ヶ月間の東京証券取引所市場第二部における当社普通株式の終値の単純平均値
から10％程度ディスカウントした金額を本公開買付価格とすることを弘鈴興産に提案いたしました。なお、ディスカ
ウント率については、過去に実施された自己株式の公開買付けの事例を参考にしております。
その結果、当社は2019年７月25日に、当社が本公開買付けの実施を決議した場合、弘鈴興産より上記条件にて売却
意向株式(240,000株(保有割合：8.83％))の全てを本公開買付けに応募する旨の回答を得ました。また、本公開買付け
に応募しない当社普通株式200,000株(保有割合：7.36％)については本公開買付け後も継続して保有する旨の回答を得
ました。
当社は、以上の検討及び協議を経て、2019年７月26日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により
読み替えて適用される同法第156条第１項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得及びその具体的な取得方法と
して本公開買付けを行うことを決議いたしました。加えて、本公開買付けにおける買付予定数については、弘鈴興産
以外の株主の皆様にも応募の機会を提供するという観点から、260,000株(保有割合：9.56％)を上限といたしました。
なお、当社の代表取締役社長である鈴木弘氏及び当社の取締役である鈴木弘英氏は、本公開買付けに関して特別利
害関係を有することに鑑み、利益相反を回避し、取引の公正性を高める観点から、本公開買付けの諸条件に関する協
議・交渉には当社の立場からは参加しておらず、上記の取締役会における審議及び決議にも参加しておりません。
弘鈴興産は、本書提出日現在、当社の主要株主である筆頭株主ですが、本公開買付けに売却意向株式(240,000株(保
有割合：8.83％))の全てを応募し、かかる売却意向株式を当社が買付けた場合、弘鈴興産は、当社の主要株主である
筆頭株主に該当しないこととなり、主要株主である筆頭株主の異動が生じることになります。
また、本公開買付けにより取得した自己株式の処分等の方針については、現時点では未定です。
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３ 【株主総会又は取締役会の決議等の内容等】
(1) 【発行済株式の総数】
2,942,000株(2019年７月29日現在)
(2) 【株主総会における決議内容】
種類 総数(株) 取得価額の総額(円)
― ― ―
(3) 【取締役会における決議内容】
種類 総数(株) 取得価額の総額(円)
普通株式 260,100 1,346,797,800
(注) 取得する株式総数の発行済株式の総数に占める割合は、8.84％であります(小数点以下第三位を四捨五入)。
(4) 【その他(―)】
種類 総数(株) 取得価額の総額(円)
― ― ―
(5) 【上記の決議に基づいて既に取得した自己の株式に係る上場株券等】
種類 総数(株) 取得価額の総額(円)
― ― ―
４ 【買付け等の期間、買付け等の価格、算定の基礎及び買付予定の上場株券等の数】
(1) 【買付け等の期間】
買付け等の期間 2019年７月29日(月曜日)から2019年８月26日(月曜日)まで(20営業日)
公告日 2019年７月29日(月曜日)
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
公告掲載新聞名
(電子公告アドレス http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)
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(2) 【買付け等の価格等】
上場株券等の種類 買付け等の価格
普通株式 １株につき金5,178円
当社は、本公開買付価格の算定に際しては、当社普通株式が金融商品取引所に
上場されていること、上場会社の行う自己株式の取得が金融商品取引所を通じた
市場買付けによって行われることが多いこと等を勘案した上で、基準の明確性及
び客観性を重視し、基礎となる当社普通株式の適正な価格として市場価格を重視
すべきであると考えました。このため、当社が本公開買付けを決議した取締役会
の開催日である2019年７月26日の前営業日(同年７月25日)の東京証券取引所市場
第二部における当社普通株式の終値5,860円を、また、当社普通株式の市場価格
として適正な時価を算定するためには、市場価格が経済状況その他様々な条件に
より変動しうるものであることから、一定期間の株価変動を考慮し、同日までの
過去１ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値5,917円(円未満を四捨五入。以
下、終値の単純平均値の計算において同じとします。)、同日までの過去３ヶ月
間の当社普通株式の終値の単純平均値5,754円を参考にいたしました。その上
で、当社は、本公開買付けに応募せずに当社普通株式を保有し続ける株主の皆様
の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、市場価格
から一定のディスカウントを行った価格で買付けることが望ましいと判断いたし
ました。
そこで当社は、上記の検討内容を踏まえ、2019年７月25日、弘鈴興産に対し
て、東京証券取引所市場第二部における当社普通株式の市場価格から一定のディ
スカウントを行った価格で当社が本公開買付けを実施した場合の応募について打
診したところ、2019年７月25日、弘鈴興産より売却意向株式(240,000株(保有割
合：8.83％))の応募を前向きに検討する旨の回答を得られました。
これを受けて、当社は、ディスカウント率について再度慎重に検討を行いまし
た。そして、2019年７月25日に、当社は、ディスカウント率の基となる株価につ
いて、市場価格が経済状況その他様々な条件により変動しうるものであることか
ら、一定期間の株価変動を考慮するために、本公開買付けの取締役会決議日の前
算定の基礎
営業日(2019年７月25日)の東京証券取引所市場第二部における当社普通株式の終
値は採用せず、また、短期的な株価変動に左右されず、より直近の業績が十分に
株価に反映されていることが望ましいと考え、同日までの過去１ヶ月間の当社普
通株式の終値の単純平均値ではなく、同日までの過去３ヶ月間の東京証券取引所
市場第二部における当社普通株式の終値の単純平均値から10％程度ディスカウン
トした金額を本公開買付価格とすることを弘鈴興産に提案いたしました。なお、
ディスカウント率については、過去に実施された自己株式の公開買付けの事例を
参考にしております。
その結果、当社は2019年７月25日に、当社が本公開買付けの実施を決議した場
合、弘鈴興産より上記条件にて売却意向株式(240,000株(保有割合：8.83％))の
全てを本公開買付けに応募する旨の回答を得ました。
以上の検討及び協議を経て、当社は、2019年７月26日開催の取締役会におい
て、本公開買付けの取締役会決議日の前営業日(2019年７月25日)までの過去３ヶ
月間の東京証券取引所市場第二部における当社普通株式の終値の単純平均値
5,754円から10.01％(小数点以下第三位を四捨五入。以下、ディスカウント率の
計算において同じとします。)のディスカウント率を適用した5,178円(円未満を
四捨五入。)を本公開買付価格とすることを決定いたしました。
なお、本公開買付価格である5,178円は、本公開買付けの実施を決議した取締
役会開催日である2019年７月26日の前営業日(同年７月25日)の当社普通株式の終
値5,860円から11.64％、同日までの過去１ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平
均値5,917円から12.49％、同日までの過去３ヶ月間の当社普通株式の終値の単純
平均値5,754円から10.01％をそれぞれディスカウントした金額となります。
また、本公開買付価格5,178円は、本書提出日の前営業日(2019年７月26日)の
当社普通株式の終値5,800円に対して10.72％をディスカウントした金額となりま
す。
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2019年５月中旬、当社は、弘鈴興産より、その保有する当社普通株式の一部で
ある240,000株(保有割合：8.83％)を売却する意向がある旨の連絡を受けまし
た。
当社は、弘鈴興産からの連絡を受けて、一時的にまとまった数量の株式が市場
に放出された場合における当社普通株式の流動性及び市場株価への影響、並びに
当社の財務状況等に鑑みて、2019年５月下旬より、当該株式を自己株式として取
得することについての具体的な検討を開始いたしました。
その結果、2019年６月上旬、当社が売却意向株式を取得することは、当社普通
株式の需給関係の一時的な悪化を回避することが期待できるだけでなく、当社の
１株当たり当期純利益(ＥＰＳ)の向上や自己資本利益率(ＲＯＥ)などの資本効率
の向上に寄与し、株主の皆様に対する利益還元に繋がることになると判断いたし
ました。
売却意向株式の具体的な取得方法については、株主間の平等性、取引の透明性
の観点から十分に検討を重ねた結果、公開買付けの手法が適切であると判断いた
しました。
当社は、本公開買付価格の決定に際しては、当社普通株式が金融商品取引所に
上場されていること、上場会社の行う自己株式の取得が金融商品取引所を通じた
市場買付けによって行われることが多いこと等を勘案した上で、基準の明確性及
び客観性を重視し、基礎となる当社普通株式の適正な価格として市場価格を重視
すべきであると考えました。その上で、本公開買付けに応募せず当社普通株式を
保有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限
り抑えるべく、市場価格から一定のディスカウントを行った価格で買付けること
が望ましいと判断いたしました。
そこで当社は、上記の検討内容を踏まえ、2019年７月25日、弘鈴興産に対し
算定の経緯
て、東京証券取引所市場第二部における当社普通株式の市場価格から一定のディ
スカウントを行った価格で当社が本公開買付けを実施した場合の応募について打
診したところ、2019年７月25日、弘鈴興産より売却意向株式(240,000株(保有割
合：8.83％))の応募を前向きに検討する旨の回答を得られました。
これを受けて、当社は、ディスカウント率について再度慎重に検討を行いまし
た。そして、2019年７月25日に、当社は、ディスカウント率の基となる株価につ
いて、市場価格が経済状況その他様々な条件により変動しうるものであることか
ら、一定期間の株価変動を考慮するために、本公開買付けの取締役会決議日の前
営業日(2019年７月25日)の東京証券取引所市場第二部における当社普通株式の終
値は採用せず、また、短期的な株価変動に左右されず、より直近の業績が十分に
株価に反映されていることが望ましいと考え、同日までの過去１ヶ月間の当社普
通株式の終値の単純平均値ではなく、同日までの過去３ヶ月間の東京証券取引所
市場第二部における当社普通株式の終値の単純平均値から10％程度ディスカウン
トした金額を本公開買付価格とすることを弘鈴興産に提案いたしました。なお、
ディスカウント率については、過去に実施された自己株式の公開買付けの事例を
参考にしております。
その結果、当社は2019年７月25日に、当社が本公開買付けの実施を決議した場
合、弘鈴興産より上記条件にて売却意向株式(240,000株(保有割合：8.83％))の
全てを本公開買付けに応募する旨の回答を得ました。
以上の検討及び協議を経て、当社は、2019年７月26日開催の取締役会におい
て、本公開買付けの取締役会決議日の前営業日(2019年７月25日)までの過去３ヶ
月間の東京証券取引所市場第二部における当社普通株式の終値の単純平均値
5,754円から10.01％のディスカウント率を適用した5,178円(円未満を四捨五
入。)を本公開買付価格とすることを決定いたしました。
(3) 【買付予定の上場株券等の数】
上場株券等の種類 買付予定数 超過予定数 計
普通株式 260,000(株) ―(株) 260,000(株)
合計 260,000(株) ―(株) 260,000(株)
(注１) 本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の数の合計が買付予定数(260,000株)を
超えないときは、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の数の合計が買付予定数(260,000株)
を超えるときは、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わないものとし、法第27条の22の２第２項に
おいて準用する法第27条の13第５項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に
係る受渡しその他の決済を行います。
(注２) 単元未満株式についても本公開買付けの対象としています。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買
取請求権が行使された場合は、当社は法令の手続に従い本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買
付期間」といいます。)中に自己の株式を買い取ることがあります。
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５ 【上場株券等の取得に関する許可等】
該当事項はありません。
６ 【応募及び契約の解除の方法】
(1) 【応募の方法】
① 公開買付代理人
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号
② 本公開買付けに応募する際には、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載し、公開買付期間の末日の
15時までに、公開買付代理人の本店又は全国各支店において応募してください。なお、オンライントレードで
ある「みずほ証券ネット倶楽部」においては応募の受付けは行いません。
③ 本公開買付けに係る応募の受付けにあたっては、本公開買付けに応募する株主(以下「応募株主等」といいま
す。)が、公開買付代理人に証券取引口座を開設した上、応募する予定の株券等を当該証券取引口座に記録管理
している必要があります。本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を経由した応
募の受付けは行われません。また、本公開買付けにおいては、当社指定の特別口座の口座管理機関である三菱
ＵＦＪ信託銀行株式会社に設定された特別口座に記録されている株券等をもって本公開買付けに応募すること
はできません。応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された証券取引口
座又は特別口座の口座管理機関に設定された特別口座に記載又は記録されている場合は、応募に先立ち、公開
買付代理人に開設した証券取引口座への振替手続を完了していただく必要があります。(注１)
④ 応募株主等は、応募に際しては、上記「公開買付応募申込書」とともに、ご印鑑をご用意ください。
⑤ 公開買付代理人に証券取引口座を開設しておられない応募株主等は、新規に証券取引口座を開設していただく
必要があります。証券取引口座を開設される場合には、個人番号(マイナンバー)又は法人番号及び本人確認書
類(注２)をご用意ください。
⑥ 上記③の応募株券等の振替手続及び上記⑤の口座の新規開設には一定の日数を要する場合がありますのでご注
意ください。
⑦ 外国の居住者である株主(法人株主を含みます。以下「外国人株主」といいます。)の場合、日本国内の常任代
理人を通じて応募してください。
⑧ 公開買付けに応募した場合の税務上の取扱いは、次のとおりです。(※)
(イ) 個人株主の場合
本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、公開買付者である株式発行法人の資本金等の額(連結法
人の場合は連結個別資本金等の額)のうち交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超えるときは、そ
の超える部分の金額(以下「みなし配当の金額」といいます。)は配当所得に係る収入金額となります。また、
交付を受ける金銭の額からみなし配当の金額を除いた部分の金額は、株式の譲渡所得等に係る収入金額とみな
されます。
なお、みなし配当の金額が生じない場合は、交付を受ける金銭の額の全てが株式の譲渡所得等に係る収入金
額となります。
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みなし配当の金額に対しては、原則として、その金額の20.315％(所得税及び「東日本大震災からの復興の
ための施策を実施するために必要な財源の確保に関する特別措置法」(平成23年法律第117号)に基づく復興特
別所得税(以下「復興特別所得税」といいます。)：15.315％、住民税：５％)に相当する金額が源泉徴収され
ます(非居住者については、住民税は徴収されません。)。ただし、個人株主が租税特別措置法施行令第４条の
６の２第12項に規定する大口株主等に該当する場合は、20.42％(所得税及び復興特別所得税のみ)を乗じた金
額が源泉徴収されます。また、株式の譲渡所得等に係る収入金額から当該株式に係る取得費等を控除した金額
は、原則として、申告分離課税の対象となります(国内に恒久的施設を有しない非居住者については、原則と
して、課税の対象となりません。)。なお、租税特別措置法第37条の14(非課税口座内の少額上場株式等に係る
譲渡所得等の非課税)に規定する非課税口座の株式等について本公開買付けに応募する場合、当該非課税口座
が開設されている金融商品取引業者等がみずほ証券株式会社であるときは、本公開買付けによる譲渡所得等に
ついては、原則として、非課税とされます。なお、当該非課税口座がみずほ証券株式会社以外の金融商品取引
業者等において開設されている場合には、上記の取り扱いと異なる場合があります。
(ロ) 法人株主の場合
みなし配当の金額については、配当等の額となり、原則として、その金額に15.315％(所得税及び復興特別
所得税)を乗じた金額が源泉徴収されます。また、交付を受ける金銭の額のうち、みなし配当の金額以外の金
額は、有価証券の譲渡に係る対価の額となります。
(ハ) 外国人株主のうち、適用ある租税条約に基づき、当該みなし配当金額に対する所得税及び復興特別所得税の
軽減又は免除を受けることができる株主で、かつ、それを希望する株主は、公開買付期間の末日までに公開
買付代理人に対して租税条約に関する届出書をご提出ください。
(※)税務上の具体的なご質問等につきましては、税理士等の専門家にご確認いただき、ご自身でご判断いただき
ますようお願い申し上げます。
⑨ 応募の受付けに際し、公開買付代理人より応募株主等に対して、公開買付応募申込みの受付票が交付されま
す。
(注１) 当社指定の特別口座の口座管理機関に設定された特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株券
等の記録を振り替える手続について
当社指定の特別口座の口座管理機関に設定された特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株
券等の記録を振り替える手続を公開買付代理人経由又は特別口座の口座管理機関にて行う場合は、特
別口座の口座管理機関に届け出ている個人情報と同一の情報が記載された「口座振替申請書」による
申請が必要となります。詳細については、公開買付代理人又は特別口座の口座管理機関にお問合せく
ださいますようお願い申し上げます。
(注２) 個人番号(マイナンバー)又は法人番号及び本人確認書類の提出について
公開買付代理人において新規に証券取引口座を開設される場合、又は日本国内の常任代理人を通じ
て応募する外国人株主の場合には、次の本人確認書類等が必要になります。番号確認書類及び本人確
認書類の詳細につきましては、公開買付代理人へお問合せください。
個人株主の場合 次の表の①から③のいずれかの個人番号確認書類及び本人確認書類が
必要になります。なお、個人番号(マイナンバー)をご提供いただけな
い方は、公開買付代理人であるみずほ証券株式会社にて口座開設を行
うことはできません。また、公開買付代理人において既に証券取引口
座を開設している方であっても、氏名、住所、個人番号(マイナン
バー)を変更する場合には個人番号確認書類及び本人確認書類が必要に
なります。
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・個人番号カード(両面)をご提出いただく場合、別途本人確認書類のご提出は不要です。
・氏名、住所、生年月日の記載のあるものをご提出ください。
・本人確認書類は有効期限内のもの、期限の記載がない場合は６ヶ月以内に作成されたものをご提出
ください。
法人株主の場合 「法人番号指定通知書」の写し、又は、国税庁法人番号公表サイト
(http://www.houjin-bangou.nta.go.jp/)から印刷した法人番号が印刷
された書面及び本人確認書類(登記事項証明書(６ヶ月以内に作成され
たもので名称及び本店又は主たる事務所の所在地並びに事業内容を確
認できるもの))が必要になります。なお、法人自体の本人確認書類に
加え、取引担当者(当該法人の代表者が取引する場合はその代表者)個
人の本人確認書類が必要となります。また、公開買付代理人において
既に証券取引口座を開設している法人であっても、法人名称及び所在
地を変更する場合には法人番号確認書類及び本人確認書類が必要にな
ります。
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外国人株主の場合 日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類
その他これに類するもので、居住者の上記本人確認書類に準じるもの
等(本人確認書類は、自然人の場合は、氏名、住所、生年月日の記載の
あるもの(※１)、法人の場合は、名称及び本店又は主たる事務所の所
在地並びに事業内容の記載のあるもの(※２)が必要です。また、当該
本人確認書類は、自然人及び法人ともに６ヶ月以内に作成されたも
の、又は有効期間若しくは期限のある書類は有効なものに限ります。)
及び常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書の写し(※
３)が必要となります。
(※１) 外国に居住される日本国籍を有する株主の方は、原則として旅券(パスポート)の提出をお
願いいたします。
(※２) 法人の場合、当該法人の事業内容の確認が必要であるため、本人確認書類に事業内容の記
載がない場合は、別途事業内容の確認ができる書類(居住者の本人確認書類に準じる書類又
は外国の法令の規定により当該法人が作成されることとされている書類で事業内容の記載
があるもの)の提出が必要です。
(※３) 当該外国人株主の氏名又は名称、国外の住所地の記載のあるものに限り、①常任代理人に
よる証明年月日、②常任代理人の名称、住所、代表者又は署名者の氏名及び役職が記載さ
れ、公開買付代理人の証券取引口座に係る届出印により原本証明が付されたもの。
(2) 【契約の解除の方法】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の
解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時までに、応募受付けをした公開買付代理人の本店又は全国各支店に
公開買付応募申込みの受付票を添付の上、公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいま
す。)を交付又は送付してください。契約の解除は、解除書面が公開買付代理人に交付され、又は到達した時に効力
を生じます。したがって、解除書面を送付する場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時までに公開買付代理
人に到達しなければ解除できないことにご注意ください。
解除書面を受領する権限を有する者
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号
(その他みずほ証券株式会社全国各支店)
(3) 【上場株券等の返還方法】
応募株主等が上記「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法により公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合に
は、解除手続終了後速やかに下記「８ 決済の方法」の「(4) 上場株券等の返還方法」に記載の方法により応募株
券等を返還いたします。
(4) 【上場株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号
７ 【買付け等に要する資金】
(1) 【買付け等に要する資金】
買付代金(円)(ａ) 1,346,280,000
買付手数料(ｂ) 20,000,000
その他(ｃ) 3,400,000
合計(ａ)＋(ｂ)＋(ｃ) 1,369,680,000
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(注１) 「買付代金(円)(ａ)」欄には、買付予定数(260,000株)に本公開買付価格(5,178円)を乗じた金額を記載して
います。
(注２) 「買付手数料(ｂ)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しています。
(注３) 「その他(ｃ)」欄には、本公開買付けに関する公告に要する費用及び公開買付説明書その他必要書類の印刷
費等の諸費用につき、その見積額を記載しています。
(注４) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了時ま
で未定です。
(注５) 上記金額には、消費税及び地方消費税は含んでいません。
(2) 【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】
預金の種類 金額(円)
当座預金 1,382,827,710
届出日の前日現在の預金等 普通預金 350,036,760
定期預金 20,000,000
計 1,752,864,470
８ 【決済の方法】
(1) 【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号
(2) 【決済の開始日】
2019年９月18日(水曜日)
(3) 【決済の方法】
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主の場合はその常任
代理人)の住所宛に郵送いたします。買付けは、現金にて行い、買付代金からみなし配当に係る源泉徴収税額(注)を
差し引いた金額を応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公
開買付代理人から応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金するか、公開買付代理人
の応募受付けをした応募株主等の口座へお支払いします。
(注) 公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係については、上記「６ 応募及び契約の解除の方法」
の「(1) 応募の方法」⑧の公開買付けに応募した場合の税務上の取扱いをご参照ください。
(4) 【上場株券等の返還方法】
下記「９ その他買付け等の条件及び方法」の「(1) 法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第
４項第２号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2) 公開買付けの撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応
募株券等の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を
公開買付期間の末日の翌営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以後、速やかに応募が行
われた時の状態に戻します。
９ 【その他買付け等の条件及び方法】
(1) 【法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第４項第２号に掲げる条件の有無及び内容】
応募株券等の数の合計が買付予定数(260,000株)を超えないときは、応募株券等の全部の買付け等を行います。応
募株券等の数の合計が買付予定数(260,000株)を超えるときは、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わな
いものとし、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第５項及び府令第21条に規定するあん分比例
の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います(各応募株券等の数に１単元(100株)未満の
株数の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。)。
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あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株
数の合計が買付予定数に満たないときは、買付予定数以上になるまで、四捨五入の結果切り捨てられた株数の多い
応募株主等から順次、各応募株主等につき１単元(追加して１単元の買付け等を行うと応募株券等の数を超える場合
は応募株券等の数までの数)の応募株券等の買付け等を行います。ただし、切り捨てられた株数の等しい複数の応募
株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数を超えることとなる場合には、買付予定数を下回らな
い範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付け等を行う株主を決定します。
あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株
数の合計が買付予定数を超えるときは、買付予定数を下回らない数まで、四捨五入の結果切り上げられた株数の多
い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を１単元(あん分比例の方式により計算される買付株数に１単
元未満の株数の部分がある場合は当該１単元未満の株数)減少させるものとします。ただし、切り上げられた株数の
等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数を下回ることとなる場合に
は、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を減少させる株主を決定しま
す。
(2) 【公開買付けの撤回等の開示の方法】
当社は、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の11第１項ただし書に基づき、本公開買付けの撤回
等を行うことがあります。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の
末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第11条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行
います。
(3) 【応募株主等の契約の解除権についての事項】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の
解除の方法については、上記「６ 応募及び契約の解除の方法」の「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法による
ものとします。なお、当社は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払い
を応募株主等に請求しません。また、応募株券等の返還に要する費用も当社の負担とします。解除を申し出られた
場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「８ 決済の方法」の「(4) 上場株券等の
返還方法」に記載の方法により返還します。
(4) 【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】
当社は、公開買付期間中、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の６第１項及び令第14条の３の８
により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合
は、その変更内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日ま
でに公告を行うことが困難な場合は、府令第11条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行いま
す。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等
により買付け等を行います。
(5) 【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(ただし、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の８第11
項ただし書に規定する場合を除きます。)は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載し
た内容に係るものを府令第11条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、
既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただ
し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成
し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。
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(6) 【公開買付けの結果の開示の方法】
本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第14条の３の４第６項及び第９条の４並びに
府令第19条の２に規定する方法により公表します。
(7) 【その他】
① 本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米
国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、
テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。)を利用して行われるものでもなく、更に米国の証券
取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は
米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他
の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に
直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。本公開買付けへの応募に際し、応募株主
等(外国人株主の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の表明及び保証を行うことを求められるこ
とがあります。
応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこ
と。本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内において若し
くは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け等若しくは公開買
付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方
法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限り
ません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任
者として行動する者ではないこと(当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場合を除
きます。)。
② 当社は、2019年７月25日、当社の主要株主である筆頭株主の弘鈴興産より、売却意向株式(240,000株(保有割
合：8.83％))の全てを本公開買付けに応募する旨の回答を得ております。また、本公開買付けに応募しない当
社普通株式200,000株(保有割合：7.36％)については本公開買付け後も継続して保有する旨の回答を得ておりま
す。
③ 当社は、2019年７月26日に「2020年３月期 第１四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」を公表しております。
当該公表に基づく、当社の第１四半期決算短信の概要は以下のとおりです。なお、当該公表の内容につきまし
ては、法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の四半期レビューを受けておりません。詳細については、
当該公表の内容をご参照ください。
2020年３月期第１四半期決算短信〔日本基準〕(連結)の概要
(2019年３月21日～2019年６月20日)
(イ) 損益の状況(連結)
2020年３月期
会計期間
(第１四半期連結累計期間)
売上高 2,105,739千円
売上原価 1,163,942千円
販売費及び一般管理費 294,239千円
営業外収益 408千円
営業外費用 5,463千円
親会社株主に帰属する四半期純利益 437,320千円
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(ロ) １株当たりの状況(連結)
2020年３月期
会計期間
(第１四半期連結累計期間)
１株当たり四半期純利益 160.84円
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第２ 【公開買付者の状況】
１ 【発行者の概要】
(1) 【発行者の沿革】
(2) 【発行者の目的及び事業の内容】
(3) 【資本金の額及び発行済株式の総数】
２ 【経理の状況】
(1) 【貸借対照表】
(2) 【損益計算書】
(3) 【株主資本等変動計算書】
３ 【株価の状況】
(単位：円)
金融商品取引所名又は
認可金融商品取引業協 東京証券取引所 市場第二部
会名
2019年 2019年 2019年 2019年 2019年 2019年 2019年
月別
１月 ２月 ３月 ４月 ５月 ６月 ７月
最高株価 8,200 7,960 7,350 7,580 6,920 5,910 6,280
最低株価 6,780 6,870 6,400 6,280 5,200 4,785 5,680
(注) 2019年７月の株価は、７月26日までの株価であります。
４ 【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】
(1) 【発行者が提出した書類】
①【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第25期(自 2017年３月21日 至 2018年３月20日) 2018年６月19日 近畿財務局長に提出
事業年度 第26期(自 2018年３月21日 至 2019年３月20日) 2019年６月19日 近畿財務局長に提出
②【四半期報告書又は半期報告書】
該当事項はありません。
なお、当社は、事業年度 第27期第１四半期(自 2019年３月21日 至 2019年６月20日) に係る四半期報告書を
2019年８月２日に近畿財務局長に提出する予定です。
③【訂正報告書】
訂正報告書(上記①の第25期有価証券報告書の訂正報告書)を2018年６月27日に近畿財務局長に提出
(2) 【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社エスティック
(大阪府守口市東郷通一丁目２番16号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
５ 【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】
該当事項はありません。
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