スリーエム カンパニー 発行登録追補書類

このエントリーをはてなブックマークに追加

発行登録追補書類

提出日:

提出者:スリーエム カンパニー

カテゴリ:発行登録追補書類

PDFビューワー表示

                                                           EDINET提出書類
                                                     スリーエム カンパニー(E05884)
                                                           発行登録追補書類
     【表紙】

     【発行登録追補書類番号】                         30-  外1-13

     【提出書類】                         発行登録追補書類
     【提出先】                         関東財務局長
     【提出日】                         2019  年7月31日
     【会社名】                         スリーエム      カンパニー
                             (3M  Company)
     【代表者の役職氏名】                         ケビン・H・ローズ
                             法律副顧問
                             (Kevin    H.  Rhodes,    Deputy    General    Counsel)
     【本店の所在の場所】                         アメリカ合衆国        55144   ミネソタ州セントポール市

                             スリーエムセンター
                             (3M  Center,    St.  Paul,   Minnesota     55144   U.S.A.)
     【代理人の氏名又は名称】                         弁護士 松 添  聖 史
     【代理人の住所又は所在地】                         東京都港区六本木一丁目9番10号
                             アークヒルズ仙石山森タワー28階
                             ベーカー&マッケンジー法律事務所(外国法共同事業)
     【電話番号】                         03-6271-9900
     【事務連絡者氏名】                         弁護士 谷田部 耕介
     【連絡場所】                         東京都港区六本木一丁目9番10号
                             アークヒルズ仙石山森タワー28階
                             ベーカー&マッケンジー法律事務所(外国法共同事業)
     【電話番号】                         03-6271-9900
     【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】                         スリーエム カンパニー記名式額面普通株式(額面金額0.01米ド
                             ル)の取得にかかる新株予約権証券
                             当該有価証券は行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であ
                             る。
     【今回の募集金額】                         0 円(注1)
                             212,266,199      円  (見込額)(注2)
                             ( 注1) 新株予約権証券の発行価額の予定総額
                             ( 注2) 新株予約権証券の発行価額の予定総額に、新株予約権証
                                 券の行使に際して払い込むべき金額の合計額(見込額)を
                                 合算した予定金額(見込額)
     【発行登録書の内容】
        提出日                      2018  年2月27日
        効力発生日                      2018  年3月7日
        有効期限                      2020  年3月6日
        発行登録番号                      30-  外1
        発行予定額又は発行残高の上限                      発行予定額:0円        ( 注3  )
                              5,000,000,000       円  (注4)
                              ( 注3  )  新株予約権証券の発行価額の予定総額
                              ( 注4  )  新株予約権証券の発行価額の予定総額に、新株予約権の
                                 行使に際して払い込む           べき  金額の合計額(見込額)を合
                                 算した予定総額
                                  1/14



                                                           EDINET提出書類
                                                     スリーエム カンパニー(E05884)
                                                           発行登録追補書類
     【これまでの募集実績】

      (発行予定額を記載した場合)
                                          減額による

       番  号
                 提出年月日              募集金額                      減額金額
                                          訂正年月日
       30-  外1-1        2018  年7月31日          211,122,596      円 ( 注5  )        -          -

       30-  外1-2        2018  年8月31日          209,298,559      円 ( 注5  )        -          -

       30-  外1-3        2018  年9月28日          208,944,534      円 ( 注5  )        -          -

       30-  外1-4       2018  年10月31日          208,644,161      円 ( 注5  )        -          -

       30-  外1-5       2018  年11月30日          208,723,070      円 ( 注5  )        -          -

       30-  外1-6       2018  年12月27日          207,979,268      円 ( 注5  )        -          -

       30-  外1-7        2019  年1月31日          208,426,073      円(注5)           -          -

       30-  外1-8        2019  年2月28日          208,087,693      円(注5)           -          -

       30-  外1-9        2019  年3月29日          208,200,934      円(注5)           -          -

      30-  外1-10        2019  年4月26日          213,340,692      円(注5)           -          -

      30-  外1-11        2019  年5月31日          213,635,771      円(注5)           -          -

      30-  外1-12        2019  年6月28日          213,562,086      円(注5)           -          -

                             ( 注5  )  新株予約権証券の発行価額の予定総額に、新株予約権証
                                 券の行使に際して払い込むべき金額の合計額                     ( 見込額   ) を
                                 合算した予定金額(見込額            )
            実  績  合  計  額
                             2,519,965,437       円       減額総額           0 円
      【残額】(発行予定額-実績合計額-減額総額)

                              0 円 ( 注6  )
                              2,480,034,563       円  ( 注7  )
                             ( 注6  )  新株予約権証券の発行価額の予定総額の残額
                             ( 注7  )  新株予約権証券の発行価額の予定総額に、新株予約権の
                                 行使に際して払い込むべき金額の合計額                   ( 見込額   ) を合算
                                 した予定総額の残額
     (発行残高の上限を記載した場合)
       該当  事項  なし
     【残高】(発行残高の上限-実績合計額+償還総額-減額総額)                              該当事項なし

     【安定操作に関する事項】                              該当事項なし

     【縦覧に供する場所】                              該当事項なし
     ( 注8  )  本書において別段の記載がある場合を除き、「3M」又は「当社」は、スリーエム カンパニー及びその子会社

         をいう。
     ( 注9  )  別段の記載がある場合を除き、本書に記載の「ドル」はアメリカ合衆国ドルを指すものとする。本書において
         便宜上記載されている日本円への換算は1.00ドル=108.32円(2019年7月17日現在の株式会社三菱UFJ銀行におけ
         る対顧客電信売買相場の仲値)の換算率により計算されている。
     ( 注10  )   本書中の表で計数が四捨五入されている場合、合計は計数の総和と必ずしも一致しない。
                                  2/14


                                                           EDINET提出書類
                                                     スリーエム カンパニー(E05884)
                                                           発行登録追補書類
     第一部 【証券情報】

     第1 【募集要項】

     1 【新株予約権証券の募集】
     (1)【募集の条件】
                        13,174    ( 見込数   )( 注 1 )

     発行数
     発行価額の総額                   0 円

     発行価格                   0 円

     申込手数料                   なし

     申込単位                   1 個

     申込期間                   201  9 年 8 月 1 日から   201  9 年 8 月 31 日 ( 注 2 )

     申込証拠金                   なし

     申込取扱場所                   スリーエム      カンパニー
                        アメリカ合衆国       55144   ミネソタ州セントポール市スリーエムセンター
                        3M  Company
                        3M  Center,    St.  Paul   Minnesota     55144,    U.S.A.
     割当日                   201  9 年 9 月 1 日
     払込期日                   該当事項なし

     払込取扱場所                   該当事項なし

     ( 注 1 )    「発行数」は、新株予約権の目的となる株式数と同数                         ( 見込数)    を記載した。

     ( 注 2 )    申込期間は、適格従業員(以下に定義される。)が本プラン(以下に定義される。)への参加申込を
           行える期間である。
     ( 摘 要   )

      ①本募集は、      201  8 年 5 月 7 日開催の取締役会会議における決議において                     有効期間の延長が        承認され、     201  8 年 11 月 1 2 日開
     催の取締役会の報酬委員会の決議により日本への適用が承認された                               3M カンパニー     2012  年改定ジェネラル・エンプロ
     イー・ストック・パーチェス・プラン(以下「本プラン」という。)に基づくものである。
      ②本募集は、本プランに基づき、当社の日本における子会社の適格性を有する従業員(プラン第                                            2 条の定義による。
     以下、「適格従業員」という。)約                 2,668   名を対象に、新株予約権(以下、「[募集又は売出しに関する特別記載事
     項]」を除いて、「本新株予約権」という。)を発行するものである。
      本プランに参加する適格従業員は、プラン管理者の定める申込手順に従うものとする。
                                  3/14







                                                           EDINET提出書類
                                                     スリーエム カンパニー(E05884)
                                                           発行登録追補書類
     (2)【新株予約権の内容等】

     当該行使価額修正条項付新株予約権                   本新株予約権は、本プランに基づき                 201  9 年 9 月の自己の報酬の        3% から  10%

     付社債券等の特質                   を株式購入資金として拠出し、ニューヨーク証券取引所(以下「                               NYSE  」
                        という。)における株式の新株予約権の付与日における公正市場価額の
                        85%  に相当する金額により、又は              201  9 年 9 月の最後の取引日(以下「行使
                        日」という)における公正市場価額がかかる金額より低い場合は、行使
                        日における公正市場価額に相当する金額により、当社の普通株式を購入
                        することができる権利である。本新株予約権の対象となる株式数は、
                        201  9 年 9 月の拠出額を      NYSE  における株式の新株予約権の付与日における
                        公正市場価額の       85%  に相当する金額により、又は行使日における公正市
                        場価額がかかる金額より低い場合は、行使日における公正市場価額に相
                        当する金額で除すことにより決定される。従って、当社の普通株式の時
                        価が下落し、本新株予約権の行使価格が下落する場合は、本新株予約権
                        の行使により参加者が取得することとなる株式数は増加する。ただし、
                        拠出金の額は株価によって変動することはない。
                        本新株予約権は、当社及びプラン参加会社の適格従業員に対し、希望す

                        る場合、当社の株主になるための簡便な方法を提供することを目的とし
                        たものである。適格従業員による参加は任意であり、本新株予約権の行
                        使に際して支払われるべき金額は、各参加者が自己の報酬の                             10%  を上限
                        として各自決定する拠出額により決まる。参加者はプランから脱退する
                        ことができ、また拠出率を変更することも可能である。そのため、行使
                        価額の下限及び資金調達額の下限は定められていない。
                        各参加者は、ひと月あたり             500  株を超える株式を対象とする新株予約権

                        は付与されないものとする。ただし、株式の上限は、株式の再編成又は
                        分割の場合、適切に調整される。
                        当社の決定による、当社による新株予約権の取得を可能とする旨の条項

                        はないが、当社取締役会の報酬委員会により本プランが終了される可能
                        性がある。
     新株予約権の目的となる株式の種類                   スリーエム      カンパニー

                        記名式額面普通株式(           1 株当たり額面金額        0.01  米ドル)
     新株予約権の目的となる株式の数                   新株予約権     1 個につき    1 株

                        全体で   13,174   株 ( 見込数   )( 注 1 )
     新株予約権の行使時の払込金額                   新株予約権     1 個につき、     148.74   米ドル   ( 16,112   円 ) ( 見込額   ) ( 注 2)

     新株予約権の行使により株式を発行                   212,266,199      円 ( 見込額   ) ( 注 3 )

     する場合の株式の発行価額の総額
     新株予約権の行使により株式を発行                   本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の                          発行価格:

     する場合の株式の発行価格及び資本                   1 株当たり      148.74   米ドル   ( 16,112   円 )( 見込額   )( 注 2 )
     組入額
                        本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の                          資本金組入額:
                        1 株当たり      0.01  米ドル   ( 1 円 )
     新株予約権の行使期間                   201  9 年 9 月 30 日 ( 注 ▶ )

     新株予約権の行使請求の受付場所、                   スリーエム      カンパニー

     取次場所及び払込取扱場所
                        アメリカ合衆国       55144   ミネソタ州セントポール市スリーエムセンター
                        3M  Company
                        3M  Center,    St.  Paul   Minnesota     55144,    U.S.A.
     新株予約権の行使の条件                   本プラン第     8 条及び第    9 条を参照のこと。

     自己新株予約権の取得の事由及び取                   該当なし

     得の条件
                                  4/14


                                                           EDINET提出書類
                                                     スリーエム カンパニー(E05884)
                                                           発行登録追補書類
     新株予約権の譲渡に関する事項                   譲渡不可
     代用払込みに関する事項                   該当なし

     組織再編成行為に伴う新株予約権の                   新株予約権の行使前に当社が他社と合併又は統合した場合、状況に応じ

     交付に関する事項                   て、当該合併の存続会社又は統合された会社の株式の発行において公平と
                        なるよう適正な調整が行われる。
     ( 注 1 )    各プラン参加者の新株予約権は、               201  9 年 9 月の最終の取引日(以下「行使日」という)において、当該

           月に従業員の承認した給与天引きを通じて株式購入のために拠出した資金(前月から繰り越された金
           額を含む。)によって、           NYSE  における株式の新株予約権の付与日における公正市場価額の                            85%  に相当す
           る金額により、又は行使日における公正市場価額がかかる金額より低い場合は、行使日における公正
           市場価額に相当する金額により、各参加者の名義において株式を購入するために、自動的に行使され
           る。公正市場価額は、          NYSE  における当該株式の高値と低値の平均値をいう。したがって、本募集時点
           においては、上記「本新株予約権の目的となる株式の数」は確定していない。そこで、便宜上、適格
           従業員による行使日における最大拠出見込額(本募集の対象となる日本の適格従業員全員がプランに
           参加し、かつプラン参加者全員が自己の現報酬(プラン第                           1 条の定義による。以下、「現報酬」とい
           う。)の    10 %を拠出したと仮定した場合の金額)                  212,266,199      円を、   201  9 年 7 月16日   の NYSE  における株
           式の高値と安値の        平均値   174.99   ドル  (18,955    円 )) の 85 %の価格    (148.74    ドル  (16,112    円 )) で除すこと
           により、本新株予約権の目的とな                る株式の最大見込数を算定し、これを本新株予約権の目的とな                              る
           株式の見込数とした         。
     ( 注 2 )    上記「新株予約権の行使時の払込金額」は未定である                         ( 注 1 参照)。そこで、便宜上、            201  9 年 7 月16日
           の NYSE  における株式の高値と安値の平均値                 174.99   ドル  ( 18,955   円 ) の 85 %の価格    ( 148.74   ドル  ( 16,112   円 )
           を見込額とした。なお、上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資
           本組入額」中の「発行価格」も同様に見込額として算出した                            。
     ( 注 3)    上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額」は未定である(注                                            1 参
           照)。そこで、行使日における適格従業員による最大拠出見込額(本募集の対象となる日本の適格従
           業員全員がプランに参加し、かつプラン参加者全員が自己現報酬の                               10 %を拠出したと仮定した場合の
           金額)   212,266,199      円を記載した      。
     ( 注 4)    行使日において、プラン参加者の新株予約権は全て自動的に行使される                                 。
     (摘 要)

     ①新株予約権行使の効力の発生及び新株予約権の行使後第                           1 回目の配当
      参加者は、新株予約権の行使により取得した株式が各参加者の口座に記録されるまで当該株式に                                            関し、株主としての
     いかなる権利も持たない。             配当については、各参加者が本プランに基づき株式を購入した後は、                                当社の他の株主に支払
     われるのと同様に、各参加者に支払われる。
     ②株券の交付方法

      新株予約権の行使により取得した株式は、本プランの記録者により開設される参加者の口座に記録される。新株予約権
     を行使することにより取得された普通株式の株券について、当社は、当該株式が上場するまでの間、あるいは、                                                    1933  年米
     国証券法に基づき登録されるまでの間、又は州法若しくは海外の規制に基づき登録が必要な場合はかかる登録がなされる
     までの間、発行又は交付することを求められない。
     ③行使価額修正条項付新株予約権付社債等の発行により資金の調達をしようとする理由

      本プランの目的は、当社及びプラン参加会社の適格従業員に対し、希望する場合、当社の株主になるための簡便な方
     法を提供することである。適格従業員に対して本プランに基づく新株予約権を付与し、当社の財産持分を取得する機会を
     提供することにより、適格従業員が、当社の将来の成功と繁栄に貢献するインセンティブを持つことが期待される。また
     同時に、当社の発展に必要不可欠な競争力ある人材の獲得・維持が期待できる。
     ④当該行使価額修正条項付新株予約権付社債等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結す

     る予定の取決めの内容
      本新株予約権の行使の条件等は、本プラン及び本プランへの申込契約(米国外参加者に対する追加条件等を含む。)
     に定められるものとする。
     ⑤提出者の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

      参加者は本新株予約権の行使により取得した株式について、かかる行使日から                                    1 年間は売却又は譲渡することができな
     いものとする。但し、当該参加者の死亡の場合、また、参加者の退職又は雇用の終了後は、かかる株式を売却することが
     できる。
     ⑥提出者の株券の賃借に関する事項について割当予定先と提出者の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めが

     あることを知っている場合にはその内容
                                  5/14


                                                           EDINET提出書類
                                                     スリーエム カンパニー(E05884)
                                                           発行登録追補書類
      該当事項なし
     ⑦その他投資者の保護を図るため必要な事項

      該当事項なし
     (3)【新株予約権証券の引受け】

       該当事項なし。

     2 【新規発行による手取金の使途】

     (1)【新規発行による手取金の額】
          払込金額の総額                  発行諸費用の概算額                   差引手取概算額

         212,266,199      円 ( 注 )

                                0 円               212,266,199      円
     ( 注 )  「払込金額の総額」は、本募集の対象となる適格従業員全員がプランに参加し、かつプラン参加者全員が自

         己の現報酬の      10 %を拠出したと仮定した場合の金額である。
     (2)【手取金の使途】

       上記の差引手取概算額          212,266,199      円 ( 見込額)    は、希薄化防止の為の自社株買い、人件費の支払並びにその他の業務

      運営上の経費支払等の一般運転資金に充当する予定である。その具体的な内容や使途別の金額、支出時期については、
      資金繰りの状況等に応じて決定される。
     第2 【売出要項】

      該当事項なし。
                                  6/14











                                                           EDINET提出書類
                                                     スリーエム カンパニー(E05884)
                                                           発行登録追補書類
     【募集又は売出しに関する特別記載事項】

     本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について

      本 発行登録追補書類        に基づく募集の対象である本新株予約権と同一の種類の新株予約権                               ( 以下、「    [ 募集又は売出しに
     関する特別記載事項         ] 」において「本新株予約権」という。)の募集が、本邦以外の地域で並行して開始される予定であ
     る。以下は、かかる募集の内容として、企業内容等の開示に関する内閣府令第                                    19 条第  2 項第  1 号に掲げる各事項を記載した
     ものである。
     (1)   有価証券の種類

      新株予約権証券。当該有価証券は行使価額修正条項付新株予約権付社債券等である。
     (2)  新株予約権の内容等

      ( イ ) 発行数
        1,185,848     個 ( 見込数。発行数は本新株予約権の目的となる当社普通株式の数と同数である。)
        (注)本報告書の提出日時点においては、本新株予約権の発行数は確定していない。そこで、便宜上、適格従業員
           による行使日における最大拠出見込額                  (176,383,051      米ドル   ( 19,105,812,084       円 )) を、  201  9 年 7 月16日   の NYSE
           における株式の高値と安値の平均値                 ( 174.99   ドル  ( 18,955   円 )) の 85 %の価格    ( 148.74   ドル  (16,112    円 )) で除す
           ことにより、本新株予約権の目的となる株式の最大見込数を算定し、これを本新株予約権の目的となる株式
           の見込数とした。
      ( ロ ) 発行価格

        0 米ドル   ( 0 円 )
      ( ハ ) 発行価額の総額

        0 米ドル   ( 0 円 )
      ( ニ ) 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

        1 株式の種類
       スリーエム カンパニー記名式額面普通株式                     ( 1 株当たり    額面金額    0.01  米ドル   )
        2 株式の内容
       当社普通株式の保有者は株主の権利及び議決権を専有的に有するものとする。普通株式保有者は、当社の株主名簿
       に記載された株主の保有する株式               1 株に対し    1 議決権を持つものとする。
        3 株式の数
       本新株予約権      1 個あたり    1 株
       全ての本新株予約権が行使された場合の総株式数:                        1,185,848     株 ( 見込数   )
       かかる株式数は、株式の種別変更又は株式分割の際には適正に調整される。
       (注)本書提出日現在、本新株予約権の目的となる株式の総数は確定していない。そこで、便宜上、適格従業員に
           よる行使日における最大拠出見込額                 (176,383,051      米ドル   ( 19,105,812,084       円 )) を、  201  9 年 7 月16日   の NYSE  に
           おける株式の高値と安値の平均値               ( 174.99   ドル  ( 18,955   円 )) の 85 %の価格    (148.74    ドル  ( 16,112   円 )) で除すこ
           とにより、本新株予約権の目的となる株式の見込数とした。
      ( ホ ) 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額

       新株予約権     1 個につき、     148.74   米ドル   ( 16,112   円 ) ( 見込額   ) かかる見込額は、株式の種別変更又は株式分割の際に
       は適正に調整される。
       (注)本書提出日現在、本新株予約権                  1 個あたりの行使時の払込金額は未定である。そこで、便宜上、                             201  9 年 7 月16
           日 の NYSE  における株式の高値と安値の平均値                 ( 174.99   ドル  ( 18,955   円 )) の 85 %の価格    (148.74    ドル  ( 16,112
           円 )) とした。
       ( へ ) 新株予約権の行使期間

       201  9 年 9 月 30 日
       ( 注 ) 行使日において、プラン参加者の新株予約権は全て自動的に行使される。
      ( ト ) 新株予約権の行使の条件

                                  7/14


                                                           EDINET提出書類
                                                     スリーエム カンパニー(E05884)
                                                           発行登録追補書類
       本プラン第     8 条及び第    9 条を参照のこと。
      ( チ ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格のうちの資本組入額

       1株当たり       0.01  米ドル   ( 1 円 )
      ( リ ) 新株予約権の譲渡に関する事項

       譲渡不可。
     (3)  発行方法

      当社又は当社の特定関連会社を含む関連会社(日本を除く)に所属する、本プランにおける適格従業員約                                                84,664   名への
     新株予約権の無償付与
     (4)  引受人又は売出しを行う者の氏名又は名称

      該当事項なし
     (5)  募集又は売出しを行う地域

      アルゼンチン、オーストラリア、オーストリア、                       アゼルバイジャン、         ベルギー、ボリビア、ブラジル、カナダ、チリ、
     中国、コロンビア、コスタリカ、               クロアチア、      チェコ共和国、ドミニカ共和国、エクアドル、エルサルバドル、ドイツ、
     ギリシャ、ホンジュラス、香港、ハンガリー、インド、アイルランド、イタリア、ジャマイカ、韓国、マレーシア、メキ
     シコ、オランダ、ニュージーランド、ニカラグア、パナマ、パラグアイ、ペルー、ポーランド、ポルトガル、シンガポー
     ル、スロバキア、        スロバニア、      スペイン、スイス、台湾、トリニダード・トバゴ、トルコ、                            アラブ首長国連邦、         英国、   ア
     メリカ合衆国、       ウルグアイ
     (6)  提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期

      手取金の総額
      176,383,051      米ドル   ( 19,105,812,084       円 )( 見 込 額 )
     (注)手取金の総額は、本新株予約権の発行価額の総額と本新株予約権の行使時の払込金額の総額                                             ( 176,383,051      米ドル
         ( 19,105,812,084       円 ))(  見込額   ) を合算した金額から、発行諸費用の概算額                    ( 0 米ドル   ( 0 円 )) を控除した額である。
      手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期

      本新株予約権の行使によって得られる差引手取総額                        (176,383,051      米ドル   ( 19,105,812,084       円 )) ( 見込額   ) は、希薄化防
      止の為の自社株買い、人件費の支払並びにその他の業務運営上の経費支払等の一般運転資金に充当する予定である。そ
      の具体的な内容や使途別の金額、支出時期については、資金繰りの状況及びその他の状況に応じて決定される。
     (7)  新規発行年月日

      201  9 年 9 月 1 日
     (8)  当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品券取引所の名称

      該当事項なし
     (9)  行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特記事項

       ( イ ) 行使価額修正条項付新株予約権付社債等の特質
        上記「第1     [ 募集要項    ]  1  [ 新株予約権証券の募集          ]  (2)    [ 新株予約権の内容等         ] 当該行使価額修正条項付新株予
        約権付社債等の特質」を参照のこと。
       ( ロ ) 行使価額修正条項付新株予約権付社債等の発行により資金の調達をしようとする理由
        上記「第1     [ 募集要項    ]  1  [ 新株予約権証券の募集          ]  (2)    [ 新株予約権の内容等         ] 」欄外の(摘要)③を参照のこ
        と。
       ( ハ ) 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で
     締結する予定の取決めの内容
        上記「第1     [ 募集要項    ]  1  [ 新株予約権証券の募集          ]  (2)    [ 新株予約権の内容等         ] 」欄外の(摘要)④を参照のこ
        と。
       ( ニ ) 提出者の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
        上記「第1     [ 募集要項    ]  1  [ 新株予約権証券の募集          ]  (2)    [ 新株予約権の内容等         ] 」欄外の(摘要)⑤を参照のこ
        と。
                                  8/14


                                                           EDINET提出書類
                                                     スリーエム カンパニー(E05884)
                                                           発行登録追補書類
       ( ホ ) 提出者の株券の賃借に関する事項について割当予定先と提出者の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
     決めがあることを知っている場合にはその内容
        上記「第1     [ 募集要項    ]  1  [ 新株予約権証券の募集          ]  (2)    [ 新株予約権の内容等         ] 」欄外の(摘要)⑥を参照のこ
        と。
       ( ヘ ) その他投資者の保護を図るため必要な事項
        上記「第1     [ 募集要項    ]  1  [ 新株予約権証券の募集          ]  (2)    [ 新株予約権の内容等         ] 」欄外の(摘要)⑦を参照のこ
        と。
     第3 【第三者割当の場合の特記事項】

      該当事項なし。
     第4 【その他の記載事項】

      目論見書の「第一部 証券情報、「第4 その他の記載事項」に、以下に掲げる「                                      3M カンパニー     2012  年改定ジェネラ
     ル・エンプロイー・ストック・パーチェス・プラン」の訳文を掲げる。
     ( 日本語訳    )

             3M カンパニー     2012  年改定ジェネラル・エンプロイー・ストック・パーチェス・プラン
     第 1 条 定義

     本プランの目的上        :
         1.1.             「本プラン」とは、         2012  年改定ジェネラル・エンプロイー・ストック・パーチェス・プランを意味し、
     その規定は本書に記載される。
         1.2.             「当社」とは、デラウェア法人である                  3M カンパニーを意味する。
         1.3.             「株式」とは、       1 株当たり額面金額        0.01  米ドルの当社の普通株式を意味する。
         1.4.             「参加者」とは、本プランに規定の方法で給与天引きを承認した従業員を意味する。
         1.5.             「現報酬」とは、各参加者の各給与期間にかかる給与天引き前の実際の総収入を意味する。
         1.6.             「正規従業員」とは、当社又は指定関連会社の雇用記録及び情報システムに正規従業員であると認識さ
     れている個人を意味する。当該用語は、当社又は関係会社若しくは子会社の雇用記録及び情報システムに臨時従業員とし
     て認識されている個人、あるいは当社又は関係会社若しくは子会社の独立請負者又は貸与従業員は含まない。
         1.7.             「効力発生日」とは、第           12.1  条に従って決定される、本プランが効力を発生する日を意味する。
         1.8.             「内国歳入法」とは、改正            1986  年米国内国歳入法及びその承継法を意味する。                      .
         1.9.             「関係会社」とは、         (i) 当社が直接又は間接に支配する、支配される又は共同支配する事業体及び                                  (ii)  当
     社が重要な持分利益を保有する事業体を意味し、いずれの場合も委員会によって決定される。
         1.10.           「子会社」とは、現在又は今後存在するかを問わず、内国歳入法第                               424  条 (f) に定義される、当社の「子
     会社企業」を意味する。
         1.11            「指定関連会社」とは、取締役会又は委員会が本プランへの参加を随時指定する関係会社又は子会社を
     意味する。
         1.12.           「取締役会」とは、         3M カンパニーの取締役会を意味する。
         1.13.           「委員会」とは、取締役会の報酬委員会を意味する。
     第 2 条 適格従業員

         当社又は指定関連会社の正規従業員は、                   18 歳に達した月の翌月に本プランに参加する資格を有するものとする。
     第 3 条 参加の選択

         3.1.             適格従業員は、現報酬からの任意の給与天引きによってのみ本プランに参加することができる。
         3.2.             本プランに参加することを選択した適格従業員は、プラン管理者の定める申込手順に従うものとする。
     かかる手順により、申込みの翌月に開始する最初の給与期間までに開始し、従業員がプランから脱退するまで、又は何ら
     かの理由で当該従業員のオプションが終了するまで、従業員の現報酬からの定期的な給与天引きがなされる。
                                  9/14



                                                           EDINET提出書類
                                                     スリーエム カンパニー(E05884)
                                                           発行登録追補書類
     第 4 条 オプションの付与
         4.1.             本第  4 条の規定に従うことを条件に、各暦月の最終営業日現在の各参加者の口座残高で購入できうる数
     の株式に対するオプションが、各月のニューヨーク証券取引所(以下「                                 NYSE   」という。)の最初の取引日に各参加者に
     付与される。
        4.2.              いかなる参加者も、         1 月の募集期間当たり         500  株を超える株式を対象とするオプションを付与されないも
     のとする。株式の再編成又は分割の場合、上記の数は適切に調整される。
         4.3.             いかなる参加者も、オプションが未行使の場合においてはいつでも、                                1 暦年を通じ、公正市場価額(オ
     プション付与時に決定される)による                  25,000   米ドルを超える割合で本プランに基づく株式を購入する権利を認めるオプ
     ションを付与されないものとする。
         4.4              いかなる参加者も、オプションの付与直後、当社株式の全種類における議決権合計の                                       5 %以上を保有す
     ることになる場合、本プランに基づく株式を購入するオプションは付与されないものとする。
     第 5 条 オプションの価格

         株式  1 株当たりのオプションの価格は、               NYSE   における株式の、オプションの付与日における公正市場価額の                             85%
     とする(偶数セント単位に切り上げる)。公正市場価額は                           NYSE   における当該株式の高値と安値の平均値とする。
     第 6 条 給与天引き

         6.1.             参加者は、本書第        4.2 条第  4.3 条及び第    4.4 条に記載の上限を条件として、現報酬の                   3% から  10%  を超えない
     任意の整数の割合の給与天引きを選択することができる。オプション付与の前には天引きは開始しない。
         6.2.             参加者は、プラン管理者への参加選択を更新することで、第                            6.1 条の上限内で、かかる給与天引きの金
     額をいつでも増減することができる。変更は、プラン管理者が更新された参加選択を受領後、管理上可能な限り速やかに
     給与天引き記録を更新し、効力を発生する。
         6.3.             給与天引きは、参加者の雇用主が定義する各月の最後の給与日に本プランに基づく各参加者の口座に貸
     記される。
     第 7 条 プラン口座

         参加者の現報酬から当該参加者の承認に従って差し引かれた資金はすべて、本プランに基づく当該参加者の口座
     に貸記されるものとする。参加者は、自らの口座に別個の現金支払いを行うことはできない。
     第 8 条 オプションの行使

         8.1.             各月の最終営業日に、参加者の口座に最低                    1 株の株式を購入できる資金がある場合、かかる参加者のオ
     プションはかかるオプションのオプション価格により自動的に行使されるものとする。各月の最後の営業日に、参加者の
     口座に最低     1 株の株式を購入できる資金がない場合、資金はかかる口座に残したままとし、翌月に株式の購入に使用でき
     る。
         8.2.             行使日に    NYSE   における株式の公正市場価額が参加者のオプション価格より低かった場合、当該オプ
     ションは、行使日の         NYSE   における株式の公正市場価額に基づき行使するものとする。
         8.3              参加者のオプションの行使後実務上可能な限り速やかに、かかるオプションの行使により購入した株式
     は、本プラン管理者により開設される参加者の口座に貸記される。
     第 9 条 参加の終了

         9.1.             任意の給与天引きで参加している参加者はいつでも、本プラン管理者の参加選択更新の指示に従うこと
     で、それ以上の給与天引きを中止することができる。かかる場合、参加者の口座に残存する残高は、第                                               8.1 条の規定に
     従って、追加の株式を購入するために使用される。
         9.2.             本プランに基づく参加は、参加者の死亡又はいかなる理由でも雇用の終了の日付で自動的に終了し、参
     加者の口座に貸記された金額(もしあれば)は、第                        8.1 条の規定に従って追加の株式を購入するために使用される。ただ
     し、最低でも株式        1 株を購入するのに十分な現金が参加者の口座にない場合、当該口座に貸記された金額は参加者に返金
     される。
         9.3.             承認済みの休職は、第          9 条の目的上雇用の終了とはみなされない。
     第 10 条 譲渡可能性

         10.1.           本プランに基づき付与されるオプションは、(法の運用又はその他とを問わず、)承継、譲渡、質権設
     定又は抵当権設定を行うことができず、執行、担保設定又は類似の過程の対象とならない。オプションの承継、譲渡、質
     権設定、抵当権設定、その他の処分、又は担保設定若しくは類似の過程の企図は、無効であり何ら効力を有さない。オプ
     ションは参加者によってのみ行使可能とする。
         10.2.           参加者の口座に積み立てられた資金は、いかなる承継、譲渡、質権設定又は抵当権設定も行うことがで
     きず、かかる口座に積み立てられた資金の承継、譲渡、質権設定、抵当権設定又はその他の処分の企図は、無効であり何
     ら効力を有さない。
                                 10/14


                                                           EDINET提出書類
                                                     スリーエム カンパニー(E05884)
                                                           発行登録追補書類
     第 11 条 株式の発行及び売却
         11.1.           2015  年 1 月 1 日以後に購入した株式については、参加者は、本プランに基づき付与されたオプションの行
     使により購入した株式について、かかる行使日から                        1 年間は売却又は譲渡することができないものとする。但し、かかる
     禁 止は、当該参加者の死亡の場合は該当せず、株式の譲渡又は売却は可能とする。さらに、参加者の退職又は雇用終了後
     は、(プラン第       11.2  条に従うことを条件に、)かかる株式は売却できるものとする。
         11.2.          2005  年 1 月 1 日以後に購入した株式については、米国所得税の対象となる参加者は、本プランに基づき付
     与されたオプションの行使により購入した株式について、当社が選択した指定のブローカーを通じた売却を除き、オプ
     ション行使日の       1 年後の応当日から        1 年間は売却又は譲渡することができないものとする。但し、かかる禁止は、当該参加
     者の死亡の場合は該当せず、株式の譲渡又は売却は可能とする。
         11.3           第 11.1  条又は第    11.2  条の規定に矛盾する時又は方法による参加者の株式の購入又は譲渡の企図は無効で
     あり何ら効力を有さない。
         11.4.          第 11.1  条又は第    11.2  条に記載の株式の売却又は譲渡への制限が失効するか又は適用されなくなった場
     合、参加者は、本プランに基づき付与されたオプションの行使により購入した株式を売却又は譲渡することができる。
         11.5.           本プランに基づき付与されたオプションの行使により購入した株式について、当社は、                                        (i) 当該株式が
     上場される又は上場することが要求される株式取引所への上場前に、又は                                  (ii)  登録が要求される場合、           1933  年米国証券法
     に基づく登録又は州法若しくは外国法に基づく登録前に、いかなる株券を発行又は交付することも求められない。当社
     は、当該上場又は登録が各オプションの行使後合理的な時点までに完了するよう最善を尽くし、当社による株式の交付
     は、上場又は登録が完了するまで繰り延べられる場合がある。
         11.6.           参加者は、第      8 条に従って購入されたオプションが参加者の口座に貸記されるまで、オプションが対象
     とする株式に関し、株主としてのいかなる権利も持たない。
     第 12 条 プランの効力発生日及び改正又は終了

         12.1.           本プランは、当社株主の承認後、               1997  年 7 月 1 日に効力を生じた。本プランは、当社株主の承認を条件
     に、  2012  年に修正再表示された。
         12.2.           本プランは、取締役会が延長しない限り、効力発生日から                           5 年後に自動的に終了する。取締役会は、決
     議により、各      1 年間の   1 回以上の追加期間、本プランを延長することができる。
         12.3.           委員会はいつでも本プランを終了又は改正することができる。ただし、                                 (i) 60,000,000     株以上(株式分割
     調整後)の未発行の株式の発行の授権、                   (ii)  全額支払前の株式の発行許可、              (iii)  給与天引きの割合の現報酬の             10 %超への
     増加、   (iv)  株式が売却される        1 株当たり株式価格の削減、又は               (v) 合計  60,000,000     株以上(株式分割調整後)の株式売却の
     授権については取締役会及び株主の事前の承認なしに改正してはならない。
         12.4.           本プランの終了時、各参加者のオプションは、終了日に参加者の口座に貸記された資金で購入可能な端
     数株式の数で行使されるものとする。
     第 13 条 運営

         本プランは、委員会の指示に基づき管理運営される。本プランの運営には、様々な法令に従う必要がある。法律
     に適合するため、本プランの想定又は対象外の特別な状況に対応するため、又は本プランの運営を継続するために随時、
     本プランの要件の変更又は免除が必要となる場合がある。そのため、委員会は、                                     1 つ以上の子会社の正規従業員に本プラ
     ンに基づく別個の募集を行い、子会社及び関係会社を第                          423  条非適格プラン(下記第           14 条に定義される)に参加させる旨
     指定し、本プランの規定の解釈及び適用に関して生じる疑問を解消するために、本プランの規定に変更を行う権利を留保
     する。委員会は、本プランの規定にこれらの変更を実施するために本プランに基づく                                       1 つ以上の補足又はサブプランを採
     択することができる。本プランの解釈及び運用に関する委員会の決定は、最終的かつ決定的である。
     第 14 条 権限の委譲

         デラウェア法において認められる限り、委員会は、本プランに基づく一切の職務、責任及び権限を、委員会が設
     定する条件又は制約を条件として、当社の役員に委譲することができる。これには、関係会社及び子会社を本プランに参
     加するものとして指定する権限、本プランに基づき別個の募集を行う権限、並びに関係会社及び子会社を第                                                  423  条非適格
     プランに参加するものとして指定する権限が含まれる。
     第 15 条 株式配当、株式分割、株式削減、吸収合併又は新設合併

         株式配当、分割又は株式数の減少にかかる基準日がオプションの期間中に生じた場合、株式数及びオプションの
     価格について、公平となるよう適正な調整が行われるものとする。
         オプションの期間中に当社が他社と合併又は統合した場合、状況に応じて、当該合併の存続会社又は統合された
     会社の株式の発行において公平となるよう適正な調整が行われるものとする。
     第 16 条 売出株式

         本プランに基づきオプションの対象として売り出されうる株式総数は                                60,000,000     株を超えないものとし、これら
     は自社株、随時買い戻された株式、又は未発行の授権株式である。株式の再編成又は株式分割の場合、当該株式数には適
     正な調整が行われるものとする。
                                 11/14


                                                           EDINET提出書類
                                                     スリーエム カンパニー(E05884)
                                                           発行登録追補書類
     第 17 条 プラン口座の資金
         参加者から天引き及び留保された資金は、米ドルで記録され、当社の指示に従って当社に送金されるものとす
     る。各参加者の口座の資金は、当社が受領後、当社が管理し、参加者のオプションが行使される時点で株式の支払に充当
     さ れる。
         参加者の口座に保有される資金について、当社はいかなる利息も積立又は支払わない。
     第 18 条 通知

         委員会への通知は以下の宛先とする:
             Compensation      Committee
             c/o  3M  Secretary
             P. O. Box  33428
             St. Paul,  MN  55133
     第 19 条 その他会社の給付及び報酬プログラム

         委員会が特に決定しない限り、参加者の本プランに基づくオプションの受領は、当社又は関係会社若しくは子会
     社の給付プラン又は退職金プログラムからの支払又は給付の算定の目的上、あるいはいかなる国の報酬法上も、参加者の
     通常の定期的な報酬の一部とはみなされない。さらに、当社又は関係会社若しくは子会社は、適切又は必要と考えるその
     他の報酬プログラム、プラン又は取り決めを採用することができる。
     第 20 条 将来の権利

         いかなる参加者も、本プランに基づく権利を当社又は関係会社若しくは子会社の雇用で維持することはできな
     い。
     第 21 条 プランの特徴

         本プランは、内国歳入法第            423  条に起因する部分(「第           423  条適格プラン」)及び内国歳入法第                 423  条に起因しな
     い部分(「第      423  条非適格プラン」)の          2 つの要素から構成される。当社は、第                  423  条適格プランが、内国歳入法第              423  条に
     おける「従業員株式購入プラン」としての適格性を有することを意図している(ただし、当社は、かかる適格性を維持す
     るいかなる保証又は表明も行わない。)。従って、第                         423  条適格プランの規定は、内国歳入法第                  423  条の要件に一致して、
     均一かつ無差別的に参加を拡大及び制限するものとして解釈される。
         さらに、本プランは、内国歳入法第                423  条における「従業員株式購入プラン」としては適格性がない第                             423  条非適
     格プランに基づくオプションの付与を承認している。かかるオプションは、各指定関連会社の正規従業員の税務上、証券
     法上その他の目的を達成するために委員会が承認した規則、手順又はサブプランに従って付与されるものとする。本プラ
     ンにおいて別段の定めのない限り、第                  423  条非適格プランは、第          423  条プランと同様に運営、管理される。
         第 423  条プランの目的上、子会社のみが指定関連会社となることができる。ただし、なんどきであっても、第                                               423
     条適格プランに基づく指定関連会社である子会社は、第                          423  条非適格プランに基づく指定関連会社とみなされることはな
     いものとする。委員会は、いかなる指定関連会社についても、第                              423  条非適格プランにのみ参加資格を有すると規定する
     ことができる。
     第 22 条 内国歳入法第        409  条 A 項

         第 423  条適格プランに基づき付与されたオプションについては、内国歳入法第                                 409  条 A 項の適用から除外されて
     いる。第    423  条非適格プランに基づき米国納税者に付与されたオプションについては、短期繰延報酬に対する適用免除に
     基づき、内国歳入法第          409  条 A 項の適用から除外されることを意図しており、いかなる曖昧性も、かかる意図に照らして
     解釈されるものとする。第            423  条非適格プランに基づき米国納税者に付与されたオプションは、オプションの対象となる
     株式が短期繰延期間内に交付される要件を含め、内国歳入法第                             409  条 A 項で利用可能な短期繰延報酬に対する適用免除の
     要件を満たすような条項の対象となるものとする。内国歳入法第                              409  条 A 項の対象となりうる参加者の場合、オプション
     の付与、行使、支払、決済又は繰延は、オプション又はその行使、支払、決済又は繰延が内国歳入法第                                               409  条 A 項の対象
     となると委員会が決定する範囲で、内国歳入法第                       409  条 A 項を遵守する方法で行われるものとする。上記にかかわらず、
     当社は、内国歳入法第          409  条 A 項の適用から除外され又はかかる条項に適応することを意図しているオプションが、第                                        409
     条 A 項の適用から除外され又はかかる条項に適応していない場合であっても、あるいは第                                       409  条 A 項に関し委員会が講じる
     いかなる措置についても、当社は参加者又はその他いかなる当事者に対しても責任を負わないものとする。
     第 23 条 税の源泉徴収

         本プランに基づき付与されるオプションの結果として取得した株式の購入又は売却より前に、参加者は、当社の
     見解による適用ある法律により求められる税の源泉徴収を全額、当社に支払うか、あるいは、かかる支払に十分な取決め
     を当社に対し提供しなければならない。当社又は子会社若しくは関係会社は、法律により求められる税金の支払いのため
     に適切な数の株式を差し引き、あるいは当社又は子会社若しくは関係会社の見解によるかかる税の源泉徴収の義務をすべ
     て満たすために必要なその他行為を行うために、本プランに基づき付与されたオプションの行使により取得した株式の売
     却代金から、本プランの参加者の口座から適用ある税を差し引く権利を有する。
     第 24 条 準拠法

                                 12/14

                                                           EDINET提出書類
                                                     スリーエム カンパニー(E05884)
                                                           発行登録追補書類
         本プランの規定は、デラウェア州の法律に準拠し、これに従って解釈される。
                                 13/14




















                                                           EDINET提出書類
                                                     スリーエム カンパニー(E05884)
                                                           発行登録追補書類
     第二部 【公開買付けに関する情報】

      該当事項なし。

     第三部 【参照情報】

     第1 【参照書類】

      会社の概況及び事業の概況等法第               5 条第  1 項第  2 号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。
     1 【有価証券報告書及びその添付書類】

         該当事項なし。

     2 【四半期報告書又は半期報告書】

         該当事項なし。

     3 【臨時報告書】

         企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第8号の2の規定に基づき、

         2019  年5月29日関東財務局長に提出
     4 【外国会社報告書及びその補足書類】

         事業年度    201  8 年度(自      2018  年 1 月 1 日 至     2018  年 12 月 31 日)

         2019  年 ▶ 月 12 日関東財務局長に提出
     5 【外国会社四半期報告書及びその補足書類並びに外国会社半期報告書及びその補足書類】

         該当事項なし。

     6 【外国会社臨時報告書】

         該当事項なし。

     7 【訂正報告書】

         該当事項なし。

     第2 【参照書類の補完情報】

      本書提出日現在において、2019年4月12日提出の外国会社報告書及びその補足書類に記載されている「第一部 企業情
     報」の「第3 事業の状況」の「2 事業等のリスク」の内容について重要な変更はない。また、同書類に記載されてい
     る将来に関する事項は、本書提出日現在において重要な変更はなく、新たに記載すべき将来に関する事項もない。
     第3 【参照書類を縦覧に供している場所】

      該当事項なし。
     第四部 【保証会社等の情報】

      該当事項なし。

                                 14/14




PDFをダウンロード

関連コンテンツ

このエントリーをはてなブックマークに追加

今日注目の企業・投資家

お知らせ

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。