株式会社スリー・ディー・マトリックス 有価証券報告書 第15期(平成30年5月1日-平成31年4月30日)

提出書類 有価証券報告書-第15期(平成30年5月1日-平成31年4月30日)
提出日
提出者 株式会社スリー・ディー・マトリックス
カテゴリ 有価証券報告書

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     【表紙】

     【提出書類】                      有価証券報告書

     【根拠条文】                      金融商品取引法第24条第1項

     【提出先】                      関東財務局長

     【提出日】                      2019年7月26日

     【事業年度】                      第15期(自       2018年5月1日         至   2019年4月30日)

     【会社名】                      株式会社スリー・ディー・マトリックス

     【英訳名】                      3-D  Matrix,Ltd.

     【代表者の役職氏名】                      代表取締役社長         岡田 淳

     【本店の所在の場所】                      東京都千代田区麹町三丁目2番4号

     【電話番号】                      03-3511-3440

     【事務連絡者氏名】                      取締役     新井    友行

     【最寄りの連絡場所】                      東京都千代田区麹町三丁目2番4号

     【電話番号】                      03-3511-3440

     【事務連絡者氏名】                      取締役     新井    友行

     【縦覧に供する場所】                      株式会社東京証券取引所

                           (東京都中央区日本橋兜町2番1号)

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     第一部     【企業情報】

     第1   【企業の概況】

     1  【主要な経営指標等の推移】

          (1) 連結経営指標等
            回次            第11期       第12期       第13期       第14期       第15期

           決算年月            2015年4月       2016年4月       2017年4月       2018年4月       2019年4月

                          99,776       141,835       615,852       228,615       328,847

     事業収益             (千円)
                       △ 1,795,211      △ 1,935,826      △ 1,270,163      △ 1,767,071      △ 2,426,127

     経常損失(△)             (千円)
     親会社株主に帰属する
                       △ 1,994,965      △ 2,459,327      △ 1,392,571      △ 1,866,217      △ 2,554,559
                  (千円)
     当期純損失(△)
                       △ 2,047,447      △ 2,447,206      △ 1,355,757      △ 1,960,954      △ 2,418,900
     包括利益             (千円)
                        6,381,523       3,935,677       2,607,343       2,201,879       1,513,000

     純資産額             (千円)
                        6,809,245       4,459,974       3,423,643       3,135,731       4,092,627

     総資産額             (千円)
                          281.77       168.13       105.84        76.75       40.34

     1株当たり純資産額              (円)
     1株当たり当期純損失金
                         △ 94.89      △ 114.49       △ 64.62      △ 81.26      △ 97.41
                   (円)
     額(△)
     潜在株式調整後1株
                   (円)          ―       ―       ―       ―       ―
     当たり当期純利益金額
                           88.7       81.1       66.8       58.7       27.7
     自己資本比率              (%)
     自己資本利益率              (%)          ―       ―       ―       ―       ―

     株価収益率              (倍)          ―       ―       ―       ―       ―

     営業活動による
                       △ 1,904,814      △ 1,463,852      △ 1,887,017      △ 2,020,656      △ 2,301,529
                  (千円)
     キャッシュ・フロー
     投資活動による
                        △ 125,551      △ 345,042        68,540      △ 81,736      △ 136,902
                  (千円)
     キャッシュ・フロー
     財務活動による
                        4,510,632          5,104      256,671      1,503,669       3,084,332
                  (千円)
     キャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物
                        5,136,835       3,305,984       1,747,624       1,162,489       1,802,708
                  (千円)
     の期末残高
                            33       38       37       42       55
     従業員数              (名)
      (注)   1   事業収益には、消費税等は含まれておりません。

        2   潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、1株当たり当期純損失
          であるため記載しておりません。
        3   自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため、記載しておりません。
        4   株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため、記載しておりません。
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          (2)  提出会社の経営指標等
            回次            第11期       第12期       第13期       第14期       第15期

           決算年月            2015年4月       2016年4月       2017年4月       2018年4月       2019年4月

                         123,206       144,369       752,969       116,794       428,559

     事業収益             (千円)
                       △ 1,095,664      △ 1,287,254       △ 434,333      △ 815,456     △ 1,166,776

     経常損失(△)             (千円)
                       △ 1,291,882      △ 4,050,514      △ 1,333,423      △ 1,965,654      △ 2,457,257

     当期純損失(△)             (千円)
                        5,930,207       5,942,809       5,955,311       6,712,098       7,567,177

     資本金             (千円)
                        21,438,400       21,522,400       21,615,200       23,979,100       28,053,100

     発行済株式総数              (株)
                        7,984,511       3,935,356       2,629,357       2,219,193       1,491,957

     純資産額             (千円)
                        8,361,535       4,355,647       3,319,897       3,020,843       3,982,372

     総資産額             (千円)
                          356.54       168.12       106.86        77.47       39.59

     1株当たり純資産額              (円)
                            ―       ―       ―       ―       ―
     1株当たり配当額
                   (円)
     (1株当たり中間配当額)
                           ( ―)      ( ―)      ( ―)      ( ―)      ( ―)
     1株当たり当期純損失金
                         △ 61.45      △ 188.56       △ 61.87      △ 85.59       △ 93.7
                   (円)
     額(△)
     潜在株式調整後1株当たり
                   (円)          ―       ―       ―       ―       ―
     当期純利益金額
                           91.4       83.1       69.6       61.5       27.9
     自己資本比率              (%)
     自己資本利益率              (%)          ―       ―       ―       ―       ―

     株価収益率              (倍)          ―       ―       ―       ―       ―

                            18       17       13       15       12

     従業員数              (名)
     株主総利回り
                           41.2       28.4       19.5       19.8       18.5
                   (%)
     (比較指標:配当込
                   (%)
                         (139.6)       (120.0)       (140.1)       (166.0)       (154.6)
     TOPIX)
     最高株価              (円)        5,100       1,820       1,218       1,144         932
     最低株価              (円)         940       536       510       654       310

      (注)   1   事業収益には、消費税等は含まれておりません。

        2   潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、1株当たり当期純損失
          であるため記載しておりません。
        3   自己資本利益率については、当期純損失であるため記載しておりません。
        4   株価収益率については、1株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
        5   最高・最低株価は、東京証券取引所JASDAQ(グロース)における株価を記載しております。
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     2【沿革】
       当社は、米国Massachusetts              Institute     of  Technology(マサチューセッツ工科大学、以下「MIT」とい
      う。)のShuguang         Zhang博士の発明による自己組織化ペプチド技術による医療機器の開発・製造・販売を目的とし
      て、2004年5月に設立されました。それに先立って、米国3-D                              Matrix,Inc.(現連結子会社)が、MIT発のバイ
      オベンチャーとして2001年に設立され、本技術の事業化を目指してMITから本技術に関する特許の専用実施権を
      得ております。当社は設立後の2004年10月に米国3-D                         Matrix,Inc.(現連結子会社)との間でLICENSE                       AND  SUPPLY
      AGREEMENTを締結し、本技術に関する特許の実施権の再許諾を受けております。その後、2007年10月に米国3-D
      Matrix,Inc.を当社の完全子会社としております。
       また、当社は、本技術を応用したパイプラインの探索・研究を行っておりましたが、研究試薬としてPuraMatrix
      製品の販売を開始し、吸収性局所止血材をはじめとした各パイプラインの製品化に具体的に取り組むに至っており
      ます。
       なお、以下本報告書において使用される専門用語につきましては、(*)印を付けて「第1                                            企業の概況       3 
      事業の内容」の末尾に用語解説をしております。
         年月                           事項
                MIT発のバイオベンチャーとして米国において3-D                         Matrix,Inc.(現連結子会社)設立
       2001年5月
       2003年4月         米国3-D    Matrix,Inc.(現連結子会社)が、自己組織化ペプチド(*)に係る特許権を保
                有しているMITとの間で、その専用実施権(再許諾権付)の許諾を受けるライセンス契
                約「Exclusive       Patent    License    Agreement」を締結
       2004年5月         自己組織化ペプチド技術の日本における事業化を目的として東京都千代田区三番町に㈱ス
                リー・ディー・マトリックス・ジャパンを設立
       2004年10月         米国3-D    Matrix,Inc.(現連結子会社)との間で、自己組織化ペプチドに係る特許の実施
                権の再許諾を受ける「LICENSE              AND  SUPPLY    AGREEMENT」を締結(注)
       2004年10月         米国3-D    Matrix,Inc.      (現連結子会社)が研究機関等と締結した研究試薬無償供給契約を
                当社と当該研究機関等との間の契約に移管し、PuraMatrix製品(*)の無償供給を開始
       2005年4月         本社を東京都千代田区麹町に移転
                米国3-D    Matrix,Inc.を子会社化
       2007年10月
       2008年2月         Becton,    Dickinson     and  Companyと「SUPPLY         AGREEMENT」を締結し、研究試薬用途におけ
                るPuraMatrix製品(RADA16)の全世界における独占販売権を許諾
       2008年3月         商号を㈱スリー・ディー・マトリックスに変更
       2008年10月         自己組織化ペプチドの吸収性局所止血材としての適用方法に関して特許出願
       2009年4月         伊藤忠ケミカルフロンティア㈱とペプチド原材料の調達、製品製造の業務委託先選定、販
                売提携先選定の助言、協力、支援等について「業務提携契約」を締結
       2009年7月         扶桑薬品工業㈱と「独占販売権許諾契約書」を締結し、吸収性局所止血材の国内における
                独占販売権を許諾
       2009年8月         吸収性局所止血材の治験計画届出書を独立行政法人医薬品医療機器総合機構(以下「PM
                DA」という。)に提出
       2010年1月         吸収性局所止血材の臨床試験(*)を開始
       2010年8月         第一種医療機器製造販売業許可を取得(東京都、許可番号:13B1X10105)
       2010年9月         米国3-D    Matrix,Inc.が歯槽骨再建材のIDE(*)を米国食品医薬品局(以下「FD
                A」という。)に提出
                韓国Daewoong       Pharmaceutical        Co.LTDと「PARTNERSHIP           AGREEMENT」を締結し、吸収性局
                所止血材の韓国における独占販売権を許諾
                台湾Excelsior       Medical    Co.,Ltd.と「LICENSE          AGREEMENT」を締結し、吸収性局所止血材
                の台湾における独占的開発・製造及び販売権を許諾
       2011年5月         扶桑薬品工業㈱と吸収性局所止血材の製造委受託契約を締結
                吸収性局所止血材の治験終了届をPMDAに提出
                吸収性局所止血材の製造販売承認申請をPMDAに提出
                米国3-D    Matrix,Inc.が、歯槽骨再建材について、FDAからIDEの承認を取得
       2011年7月
       2011年10月         大阪証券取引所JASDAQ(グロース)に株式を上場。
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         年月                           事項
       2011年11月         国立がん研究センターと当社の共同プロジェクト「RPN2標的核酸医薬によるトリプル
                ネガティブ乳がん治療」が2011年度厚生労働省科学研究費補助金の課題として採択
                扶桑薬品工業㈱と「独占販売権許諾契約書」を締結し、粘膜隆起材の国内における独占販
                売権を許諾
                米国3-D    Matrix,Inc.が、歯槽骨再建材について米国内で臨床試験を開始
       2012年2月
       2012年4月         フランス共和国リヨン市に、当社100%出資の子会社として3-D                             Matrix    Europe    SAS.を設
                立
                シンガポール共和国に、当社100%出資の子会社として3-D                           Matrix    Asia   Pte.   Ltd.を設立
       2012年10月
                医療機器の品質マネジメントシステムのための国際標準規格「ISO13485」を取得
       2013年5月         シンガポール子会社3-D           Matrix    Asia   Pte.   Ltd.が、インドネシアPT.            Teguhsindo
                Lestaritamaと吸収性局所止血材のインドネシアにおける独占販売権許諾契約を締結
                フランス子会社3-D         Matrix    Europe    SASが、CEマーキングの指令適合の認証を取得
       2014年1月
       2014年6月         ブラジル連邦共和国サンパウロ市に、当社グループ100%出資の子会社として3-D                                      Matrix
                Da  America    Latina    Representação       Comercial     Ltda.を設立
       2014年9月         中華人民共和国北京市に、当社グループ100%出資の子会社として北京立美基投資咨詢有
                限公司を設立
       2014年11月         株式会社リプロセルの細胞製品「ReproHepato™:ヒトiPS細胞由来肝細胞」と当社製品
                「PuraMatrix®」の培養製品キット化に向けた包括研究開発の開始
       2015年2月         米国において創傷治癒材の市販前届出510(k)承認を取得
       2015年3月         吸収性局所止血材の製造販売承認申請を取り下げ、治験の再実施を計画
       2015年4月         インドネシア共和国における吸収性局所止血材の医療機器製品登録承認を取得
       2015年7月         オランダ王国ホーフドルプ市に、当社グループ100%出資の子会社として、3-D                                     Matrix
                EMEA   B.V.を設立
                シンガポール子会社3-D           Matrix    Asia   Pte.   Ltd.が、韓国Daewoong           Pharmaceutical
                Co.LTDと吸収性局所止血材のASEAN地域における独占販売権許諾契約を締結
                コロンビアにおける吸収性局所止血材の医療機器製品登録承認を取得
       2015年10月         シンガポール子会社3-D           Matrix    Asia   Pte.   Ltd.が、Maquet        Australia     Pty  Ltdと吸収性
                局所止血材のオーストラリアにおける販売権許諾契約を締結
       2015年11月         ブラジルにおける吸収性局所止血材の医療機器製品登録承認を取得
       2016年1月         オーストラリアにおける吸収性局所止血材の医療機器製品登録承認を取得
                タイにおける吸収性局所止血材の医療機器製品登録承認を取得
       2016年2月         フランス子会社3-D         Matrix    Europe    SASが、Genelife        S.Aと吸収性局所止血材のメキシコ
                における販売権許諾契約を締結
                メキシコにおける吸収性局所止血材の医療機器製品登録承認を取得
       2017年4月         中国でのライセンス許諾契約を締結
       2017年4月         吸収性局所止血材の治験計画届出書をPMDAに提出
       2017年8月         吸収性局所止血材の臨床試験を開始
       2018年10月         吸収性局所止血材「PuraStat」の後出血予防材の適応追加の承認の取得
       2019年1月         カナダにおける吸収性局所止血材「PuraStat」の医療機器製品登録承認を取得
       2019年4月         耳鼻咽喉科領域の癒着防止材兼止血材「PuraSinus」の米国での製造販売承認を取得
       2019年6月         FUJIFILM     Europe    BVと消化器内視鏡手技向け「PuraStat」の欧州全域における独占販売契
                約を締結
     (注)     当社及び米国3-D        Matrix,Inc.は、2007年10月の米国3-D                  Matrix,Inc.の当社子会社化に伴い、2009年
        4月に当該契約について必要な改訂を行っております。
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     3【事業の内容】
       当社グループは、当社及び連結子会社9社で構成され、MITより自己組織化ペプチド技術に係る特許の専用実施
      権の許諾を受けて、同技術を用いた製品の研究開発・製造・販売を実施することを目的とした医療製品事業を行って
      おります。
       当社グループは、医療製品事業の単一セグメントであり、医療製品開発・研究試薬販売で構成されております。そ
      の内容は以下のとおりです。
       (医療製品事業の構成)

         区分                          内容
                自己組織化ペプチド技術を基盤技術として外科領域・再生医療領域・DDS領域において
       医療製品開発・
               医療機器及び医薬品の研究開発を行う事業です。
       販売
                主要な開発パイプラインとしては、外科領域では吸収性局所止血材、粘膜隆起材、血管塞
               栓材を有しており、再生医療領域では歯槽骨再建材、創傷治癒材を有しています。
                なお、吸収性局所止血材及び粘膜隆起材については、これまでに販売提携先から契約一時
               金及びマイルストーンペイメントを得ており、吸収性局所止血材については、製品販売売上
               を計上しております。
                自己組織化ペプチドのPuraMatrix製品を米国の販売会社を通じて研究試薬用途での販売を
       研究試薬販売
               行っています。同製品は、国内外の大学・研究機関等における自己組織化ペプチドを用いた
               様々な医療分野の応用研究に用いられております。
       (1)自己組織化ペプチド技術の特徴

         当社グループの基盤技術となっている自己組織化ペプチド(*)のうち第一世代の製品であるPuraMatrix製品
        (RADA16)(*)は、体を構成するアミノ酸(*)であるアルギニン(R)(*)、アラニン(A)
        (*)、アスパラギン酸(D)(*)からなる(RADA)の繰り返し配列である16残基のペプチド(*)であ
        り、このペプチドを溶解した水溶液はpH(*)が酸性から中性になると速やかにゲル化(*)する性質を有し
        ています。具体的には分子同士を繊維状に結合(自己組織化)してナノファイバーを形成し、そのナノファイ
        バーが絡み合うことでゲル化します。形成されたゲルは生体内で細胞が培養される環境に近く、コラーゲン等の
        細胞外マトリックス(*)に似た網目構造をしています。
         自己組織化ペプチドは、原材料に生物由来品を含まず化学合成により生産されることから、生物由来品から生
        じるウィルス等の感染や未知の成分の混入の可能性がないため安全性が高く、ほぼ均一の品質で大量生産が可能
        な点が特長として挙げられます。自己組織化ペプチドは、これまでに実施したADME試験(*)において、特
        定の臓器に蓄積されることなく、生体内のタンパク質と同様にタンパク質分解酵素(*)により分解され、30日
        程度で体外に排出されることが確認されています。 
       (2)医療製品事業の内容

         ① 医療製品開発
          医療製品開発は、自己組織化ペプチド技術を基盤技術として外科領域、再生医療領域、DDS(*)領域に
         おいて医療機器及び医薬品の開発を行う事業です。
          主要な開発パイプラインとしては、外科領域では吸収性局所止血材・粘膜隆起材・血管塞栓材、再生医療領
         域では歯槽骨再建材・創傷治癒材があります。当社グループは、そのいずれについても、医療機器として自ら
         開発し製造販売承認を取得する方針であり、販売については国内外の提携先に独占販売権を許諾することとし
         ておりますが、国外では、薬事規制、市場動向、当社グループのリソース等を勘案して現地企業等と提携する
         ことでの製品化も実施していく方針です。また、当社グループは、再生医療領域では細胞再生の足場材(*)
         として骨再生や心筋再生を促進する研究を行っており、今後製品化に向けた開発も行ってまいります。DDS
         領域では、自己組織化ペプチドを薬剤の担体(*)とし、各薬剤と組み合わせた製品化に向け取り組んでおり
         ますが、医薬品としての開発可能性が高く当社独自で薬剤や治療物質について技術を取得するには時間を要す
         ることからも、製薬会社等に技術供与(ライセンス)を行うことによりロイヤリティー等のライセンス収入の
         獲得を目指してまいります。
          その他当社では、大学等の研究機関とのMTA契約(*)に基づく共同研究によって、自己組織化ペプチド
         をベースとした応用技術の獲得に取り組んでいます。
          A 各領域及び各パイプラインの概要
           (A) 外科領域
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              当社は、外科領域において、吸収性局所止血材、粘膜隆起材、血管塞栓材の開発パイプラインを有
             しています。
             a)吸収性局所止血材
              当社は、自己組織化ペプチドであるRADA16を基に、出血部に塗布して用いる外科手術用の吸収
             性局所止血材(開発コード:TDM-621)(以下「TDM-621」という。)の開発を進めています。
             TDM-621は、血液等の体液と接触するとpHが中性化され、自己組織化してナノファイバーを形成
             しゲル化します。ゲルは体組織との接触面を隙間なく被覆し、被膜が形成されて表面皮膜及び血管浅
             部を物理的に閉鎖し、血管深部では血液凝固が生じることで止血されます。
        <自己組織化ペプチドのゲル化形成>

        自己組織化前のペプチド分子

        <止血方法      概略図>




               TDM-621は、ペプチド水溶液をシリンジに無菌充填したプレフィルドシリンジ(*)形態で、






              ブリスター包装(*)された製品であるため、手術現場では、パックを開封してすぐに使用するこ
              とが可能であること、使用前の調製の必要がないなど適用量が調整しやすく操作性に優れているこ
              とといった特長を有しています。また、澄明な液体形状であることから術野を妨げることがなく、
              カテーテルや組織の狭部への適用も容易です。
               既存の止血剤製品群(*)は、糊状・シート状・粉末状等の形状がありますが、主として糊のよ
              うに機能して接着することにより止血効果を得るものであるのに対し、TDM-621は物理的に表面
              皮膜及び血管浅部を閉鎖して止血するものであるため、既存製品と異なり接着による待ち時間、圧
              迫による圧着時間を短縮することが可能です。また、既存製品は、一度組織に接着すると除去が困
              難であるのに対し、TDM-621は、余剰部分を生理食塩水により洗い流すことで容易に除去するこ
              とができます。既存製品の多くは、フィブリノゲン(*)等の人や動物の血液から生成され、又は
              動物の皮膚から生成したコラーゲン等を原材料としており、生物由来の材料を含むため、ウィルス
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              感染等のリスクは完全には否定できないのに対し、TDM-621は、生体内に存在するアミノ酸を化
              学的に合成したもので生物由来品を含まないため、生物由来品から生じるウィルス等の感染や未知
              の 成分の混入によるリスクがありません。生物由来品は、医療現場においては、①                                      患者(又はその
              家族)への適切な説明、②             使用記録の作成と保管、③             感染症等情報の報告等における管理体制の
              厳格化が要請されることから、より安全性の高い製品が期待される状況となっており、TDM-621
              は患者と医師の負担・リスク軽減に貢献できるものと考えられます。
             (研究開発の状況)

              当社は、TDM-621の日本での製造販売承認申請に向けて、2010年1月より臨床試験(*)を開始
             し、冠動脈バイパス術(*)及び人工血管置換術(*)等における血管吻合部の間隙からの滲出性出
             血(*)、肝臓切除術における肝切除創面からの滲出性出血(*)、上部消化管の内視鏡的粘膜切除
             術(*)及び内視鏡的粘膜下層剥離術(*)における粘膜切除部及び粘膜下層剥離部からの滲出性出
             血を対象とした全97症例の臨床試験を2011年4月までに終了しております。TDM-621は、かかる臨
             床試験において有効な止血効果が総じて認められ、かつ術後5~7日後の検査においても問題は見受
             けられませんでした。このような臨床試験の結果を受けて、当社は、2011年5月にPMDAに対して
             TDM-621の製造販売承認申請を行いましたが、2015年3月に申請の取下げを行い、有効性評価をよ
             り客観的に検証するための再臨床試験に向けた協議を継続しておりましたが、2017年4月に治験計画
             届を提出し、消化器内視鏡治療の領域において、有効性を従来の止血法と比較する試験を実施するこ
             ととしました。
              また、当社は、TDM-621の海外展開に向け開発を進めております。欧州においては、2014年1月
             にCEマーキングの指令適合について第三者認証機関から認証を受け、EU加盟国への販売が可能と
             なりました。当社は、CEマーキングを活用し、アジア・オセアニア・南米地域への販売に向けた準
             備を進め、同地域の主要国での登録承認を取得し、製品販売を開始しております。米国においては臨
             床試験の開始に向けたFDAとのプロトコルに関する協議を進めております。
             b)粘膜隆起材

              当社は、自己組織化ペプチドを基に、内視鏡手術による胃癌や食道癌等の粘膜切除術や粘膜下層剥
             離術において腫瘍部位の粘膜隆起を形成する内視鏡用粘膜下注入材(*)(開発コード:TDM-
             641)(以下「TDM-641」という。)の研究開発を進めています。胃や食道等の早期癌治療におい
             て行われる内視鏡による粘膜切除術や粘膜下層剥離術では、粘膜下層に生理食塩水や内視鏡用粘膜下
             注入材を病変部の粘膜下層に注入し、病変部を隆起させ、隆起させた根元部分に細いワイヤーをかけ
             て締めたうえで高周波を流して焼き切り(内視鏡的粘膜切除術)、又は隆起させた病変部を粘膜下層
             の深さで電気メスにより引き剥がし(内視鏡的粘膜下層剥離術)、病変部を取り除きます。この病変
             部を隆起させるために用いられる内視鏡用粘膜下注入材として開発しているのがTDM-641であり、
             血液等の体液と接触することで中性化しゲル化する特徴から、必要な隆起を形成するとともに、副次
             的には止血効果も有することが動物実験により確認されています。
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        <粘膜隆起方法 概略図>
             (研究開発の状況)




              TDM-641は、TDM-621と濃度は異なるものの同一の自己組織化ペプチドであるRADA16を原
             材料としており、2014年12月11日に国内での臨床試験を開始し、有効性をより明確にできる試験方法
             や製材の検討を実施するために、2015年2月16日に自主的に臨床試験を一時中断しております。その
             後、製品の優位性の検討を進める中、ペプチドに改良を加え一定程度の結果や成果が得られておりま
             す。2019年4月期下期より改良版の製材を用いた新治験プロトコルにつきPMDAとの協議再開しており
             ます。また一方で治験を必要としない改良医療機器での承認申請の方策も模索しており、早期の製品
             上市に向けて研究開発を進めてまいります。
             c)血管塞栓材

              当社は、自己組織化ペプチドであるRADA16を基に、肝動脈塞栓術及び子宮動脈塞栓術における
             塞栓物として用いるための血管内塞栓促進用補綴材(*)(開発コード:TDM-631)(以下「TD
             M-631」という。)の研究開発を進めています。肝臓癌や子宮筋腫に対する肝動脈塞栓術及び子宮動
             脈塞栓術では、カテーテルを通じて動脈内に塞栓物を注入し、血管内腔を物理的に塞栓することで、
             腫瘍の栄養血管である動脈を塞いで腫瘍への栄養を絶ち、腫瘍を死滅させます。TDM-631は、血液
             と接触するとゲル化するため、カテーテルから動脈内に注入されると血管内腔を塞ぐことが可能であ
             り、当社は新たな塞栓物としてTDM-631の開発を進めております。
             (研究開発の状況)

              当社は、前臨床試験(*)により、TDM-631を造影剤に溶解しカテーテルを通して血管内に注入
             するとゲル化することや、ゲル化したTDM-631はX線カメラにより視認可能なことを確認しており
             ます。また、TDM-631の生体内における血管塞栓効果をみるために、動物モデルを用いた実験を
             行っております。
           (B)    再生医療領域

               自己組織化ペプチドは細胞の増殖を支える細胞外マトリックスに似た物理構造を有することか
              ら、当社グループでは、再生医療領域において歯槽骨再建材、創傷治癒材を開発パイプラインとし
              て有しております。また当社グループは、当該パイプライン以外に、歯槽骨以外の骨の再建、軟
              骨・腱の再生、心筋の再生等に関する研究を行っております。
             a)歯槽骨再建材

               当社グループは、歯周病による歯槽骨の退行で歯が脱落した場合等に、インプラント術前にイン
              プラント固定に充分な骨量を確保するために行う歯槽骨再建術において、骨再生のための足場材と
              なる製品(開発コード:TDM-711)(以下「TDM-711」という。)の開発を行っています。
               ゲル化された自己組織化ペプチドは、ナノファイバーによる3次元構造が維持され、生体内で細
              胞が増殖する環境に近く、生体組織の再生をサポートする特性を有しています。TDM-711は、骨
              量不足箇所に充填されると、かかる特性により足場材として骨再生を促進します。米国でのインプ
              ラント治療における歯槽骨再建術では、代替骨を用いる施術も少なくなく、自家骨(*)や他家骨
              (*)、人工骨を用いた再建術が行われていますが、当社グループは、他家骨や人工骨を用いた再
              建術において、その生着を高めるためにTDM-711を用いることも検討し、また米国での臨床試験
              で15症例の施術・経過観察が完了し骨形成に良好な結果やデータを得たことから、FDA承認の後、
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              前第1四半期より次のフェーズでの臨床試験を開始しております。骨形成を確認するため経過観察
              に時間を要することから、当期末においても臨床試験を継続しており、今後も製品化に向けた開発
              を 進めてまいります。
              (研究開発の状況)

               当社グループは、GLP(*)下において歯槽骨に欠損がある状態でのTDM-711の有効性の確
              認試験を実施し、通常の欠損群に比べ有意な骨再生が認められたため、その後も研究開発を進めて
              まいりました。当社グループは、TDM-711につき、FDAに対し2010年9月にIDE申請を行
              い、2011年7月にIDEの承認を得たことに続き、2012年2月には、米国ハーバード大学の医学
              部・歯学部の付属研究所であるフォーサイス・インスティテュート(Forsyth                                     Institute)におい
              て、臨床試験を開始し、プロトコルで規定した15症例の施術が完了しております。当該最終結果を
              受領し、FDAに提出しておりましたが、骨再生に有効なデータを得られたことから、次のフェー
              ズでの臨床試験を実施中です。
             b)創傷治癒材

               当社グループは、皮膚(表皮、表皮・真皮)からの出血を迅速に止血する局所止血材、皮膚の創
              傷部の再生環境を整え、創傷治癒を促す製品(開発コード:TDM-511)(以下「TDM-511」と
              いう。)を開発しております。
              (研究開発の状況)

               当社グループは、前臨床試験を実施し、申請に必要な有効性に関するデータを入手しておりま
              す。当該結果をもとに市販前届510(k)(*)による申請の準備を進め、2014年10月に医療機器と
              して市販前届510(k)を米国FDAに申請し、2015年2月に販売承認を得ました。創傷治癒材として
              の活用に加え、他薬剤とのコンビネーションによる治療効果の増大が期待できることから、熱傷治
              療、皮膚がん治療、美容整形分野での研究開発を進めております。
           (C) DDS領域

              当社は、DDS領域において、自己組織化ペプチドをDDSにおける薬剤や治療物質のキャリア担
             体として活用するための研究開発を行っており、bFGF(*)・PDGF(*)等のタンパク質の
             徐放においても複数の有効性試験を実施しております。中でも、ハイドロゲルを形成する自己組織化
             ペプチドとは異なり界面活性(*)作用を持つペプチド(A6K(*))については、溶液中でナノ
             チューブを形成する性質を有するため、当社は、癌細胞へのsiRNA(*)の導入試験において、
             かかる性質を活かし、ナノチューブに内包された形で癌細胞膜透過性をもたらし、導入効率を高めて
             いく研究を行っております。
              (研究開発の状況)

               当社は、界面活性ペプチドを用い国立がん研究センターと新規癌治療技術の開発に向けて共同研
              究を行っており、癌細胞への徐放技術の確立に向け前臨床試験実施し、乳がん治療に向けたsiRNA核
              酸医薬のDDS(ドラッグ・デリバリー・システム)を共同開発しております。外科領域・再生医療領
              域では、当社は自ら医療機器として臨床試験・製造販売承認取得まで開発を進めますが、DDS領
              域では、医薬品としての開発が主力となるため、事業化に関してはsiRNA等の薬剤や治療物質
              についての技術を有する大手製薬企業への技術供与(ライセンス)を実施する予定です。
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         B  医療製品の開発プロセス
           当社グループが自社による開発や製造販売承認取得を目指している医療製品は、医療機器に分類されま
          す。
           新たに医療機器や医薬品を開発する場合、その開発プロセスは、基礎研究、前臨床試験、臨床試験、製造
          販売承認申請という基本的な流れは共通ですが、医薬品の場合には臨床試験が多段階に設定されており、一
          般に試験を行うことが要求される対象例や症例数が多く、医薬品の開発プロセスは長期に亘ります。
           医薬品の開発プロセスでは、臨床試験の試験相が第3相まで(第1相・第2相で少数の健常人や患者に対
          して投与し安全性や有効性の評価を行い、第3相で多数の患者に投与し、安全性や有効性の確認・実証を行
          う)に分かれるのに対し、当社が開発している医療機器では1つの相で比較的短期間に臨床試験が実施され
          ます。
           当社グループでは、現在、外科領域における吸収性局所止血材・粘膜隆起材・血管塞栓材、再生医療領域
          における歯槽骨再建材・創傷治癒材を医療機器として開発し、当社グループ自ら製造販売承認を取得しま
          す。主にDDS領域における自己組織化ペプチド薬剤の担体については、医薬品としての開発となる可能性
          が高いこと、また当社独自で薬剤や治療物質についての技術を取得するには時間を要することなどから、主
          に大手製薬企業への技術供与(ライセンス)を行うことでロイヤリティー等のライセンス収入の獲得を目指
          します。
           当社の医療機器の研究開発プロセスの概要は以下のとおりです。

            各プロセス                          内容





       ①  基礎研究            当社技術が適用可能で医療機器として開発可能なアプリケーションの探索及び
                     製品スペックの最適化を行う。
       ②  前臨床試験            医療機器としての条件を満たす安全性、有効性を動物実験により検証を行う。
       ③  臨床試験            患者に対する医療機器の安全性、有効性について検証を行う。
       ④  製造販売承認申請            厚生労働省/PMDA、米国のFDA等の各国の許認可審査機関へ製造販売承
                     認の申請を行う。
       ⑤  製造販売承認取得            厚生労働省/PMDAや各国の許認可審査機関から製造販売承認を得る。
       ⑥  保険収載            各健康保険の適用が可能な償還価格(*)を得る。
       ⑦  上市            医療機器製品として製造及び販売を行う。
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           当社グループでの医療製品開発における、主要なパイプラインの進捗状況は以下のとおりです。
     (主要なパイプライン開発の状況) 













     (注)1      吸収性局所止血材
          欧州:2014年1月にCEマーキング指令適合を受け、2015年4月期に製品販売を開始。
          日本:2011年4月に臨床試験を終了し2011年5月に製造販売承認申請も、2015年3月に承認申請取下げ。そ
          の後、2017年4月期に再度の臨床試験に向けた治験計画届を提出、2018年4月期に臨床試験を開始。
          米国:FDA(米国食品医薬品局)と臨床試験に向けたプロトコル協議中、2020年4月期での臨床試験の実施
          目標に計画を変更、2021年4月期以降での承認取得・製品販売を予定。
          韓国:CEマーキングでの製品登録申請済み、2020年4月期での承認取得、2021年4月期での製品販売開始を
          予定。
          南米地域(ブラジル、メキシコ、コロンビア等):2016年4月期に各国での製品登録が完了。2017年4月期
          より製品販売を開始。
          他アジア・オセアニア地域:香港、シンガポール、インドネシア、マレーシア、ブルネイ、オーストラリア
          タイの各国にて2017年4月期に製品販売を開始。
        2 癒着防止材
          米国においてFDA(米国食品医薬品局)へ市販前届510(k)申請による承認取得、2020年4月期中の製品販売
          開始を予定。
        3   歯槽骨再建材
          米国において2012年2月に臨床試験を開始、2020年4月期に臨床試験を完了し、製造販売承認申請を予定。
        4   創傷治癒材
          2014年10月にFDA(米国食品医薬品局)へ市販前届510(k)を申請。2015年2月にFDAより同承認を取得。
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        5   DDS領域
          DDS(ドラッグ・デリバリー・システム)領域において当社ペプチドを医薬品等のキャリアとする開発
          で、当社単独での事業化ではなく大手製薬企業への技術供与(ライセンス)を目標。
         C 医療製品開発の事業体制

           当社グループでは、小規模・少人数の組織体制で医療製品開発を効率的に進めるため、外部機関を有効に
          活用して事業を遂行しています。研究開発においては、当社グループがMITから専用実施権を得ている自
          己組織化ペプチド技術を基盤技術として、大学・研究機関等とMTA契約を締結し共同研究等によって応用
          技術の獲得に取り組んでいます。
           当社は、ペプチド原材料の製造を複数社に委託しており、吸収性局所止血材の製造については、扶桑薬品
          工業株式会社との間で製造受委託契約を締結しております。
           また、当社は、2009年4月に伊藤忠ケミカルフロンティア株式会社と業務提携契約を締結しており、ペプ
          チド原材料調達・製品製造委託・販売に関して協力・支援を受ける体制をとっています。
           製品販売に関しては、吸収性局所止血材の販売について、2014年1月にCEマーキングの指令適合に係る
          認証を取得し、EU加盟国及びCEマーキング適用圏であるアジアにて製品販売を開始しております。欧州
          地域における販売契約は、まず内視鏡領域に関しては、2019年6月にFUJIFILM                                          Europe    EV(以下
          「FUJIFILM」という)と独占販売の締結を致しました。その他の領域に関しては、複数社との交渉を継続し
          て進めております。なお、オーストラリアに関しては、当初現地代理店による販売を行いましたが、販売力
          強化のため、2019年4月期より、直販体制に移行しております。日本においては、吸収性局所止血材の販売
          に向けて扶桑薬品工業株式会社と2009年7月に独占販売権許諾契約を締結しております。当社は、海外への
          製品販売に向けても、韓国Daewoong                  Pharmaceutical        Co.LTDとPARTNERSHIP          AGREEMENTを2010年9月に締結
          し、同社に対し韓国における独占販売権を許諾し、また台湾Excelsior                                     Medical    Co.,Ltd.とLICENSE
          AGREEMENTを同月に締結し、同社に対し台湾における独占的開発・製造・販売権を許諾しております。また、
          2013年3月には、医療機器の品質マネジメントシステムのための国際標準規格ISO13485の認証を取得して
          おり、各国への輸出を実施しております。
            当社グループにおける基本的な医療製品事業の流れは以下のとおりです。
     (注)1     製品販売/代金回収を示しております。







        2 契約一時金は提携契約締結時に収益となるものであり、マイルストーンペイメントは開発過程において提携契
         約に定める一定の段階を達成した場合に収益となるものです。
        3 当社は、業務提携先からは、ペプチド原材料調達、製造技術、国内外の販売提携に関する助言/協力/支援を得
         ています。また、業務委託先とは受託臨床試験機関(以下「CRO」という。)や薬事アドバイザー等です。
        4  当社は、止血材製品について、扶桑薬品工業株式会社には日本における独占的販売権の許諾及び製造工程の一
         部委託をしております。Daewoong                Pharmaceutical        Co.LTDには韓国における独占販売権の許諾をしておりま
         す。Excelsior       Medical    Co.,   Ltd.には台湾における独占的開発・製造及び販売権の許諾をしております。
         また、粘膜隆起材製品について、扶桑薬品工業株式会社に日本における独占的販売権の許諾をしております。
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        5  連結子会社である3-D          Matrix,Inc.であります。
        ② 研究試薬販売

         当社は、2008年2月より米国の販売会社とSupply                       Agreementを締結し、同社に対し自己組織化ペプチドのうち
        PuraMatrix製品(RADA16)の研究試薬としての独占販売権を許諾して、全世界の大学・研究機関等に向けて
        同製品を研究試薬として販売しています。かかる研究試薬については、ペプチド原材料の製造、溶解及び最終
        パッケージングを製造委託先に委託しています。当社は、各大学・研究機関等における研究に使用されることで
        新規アプリケーションの開発が進められることを期待して研究試薬販売を行っています。これまでに、当社が販
        売した研究試薬は、各研究機関において細胞種の                       in  vitro   (*)・    in  vivo  (*)での注入実験などに使用され
        ています。
         研究試薬販売における基本的な事業の流れは以下のとおりです。

       (3) MITとのライセンス契約について





         自己組織化ペプチドの物質特許及び基本的な用途特許は、MITが有しています。当社子会社は2003年4月に
        MITとの間でExclusive Patent License Agreementを締結し、MITから、全世界における医療・生命科学・
        美容の分野にかかる同特許の専用実施権(再許諾権付)の許諾を受け、また、当社は、2004年10月に当社子会社
        との間でLicense and Supply Agreementを締結し、当社子会社からアジア地域における同分野にかかる同特許の
        実施権の再許諾を受けています(なお、2007年10月の米国3-D Matrix,Inc.の当社子会社化に伴い、当社及び当社
        子会社は2009年4月に同契約について必要な改訂を行っております。)。当社グループは、このようにしてMI
        Tからライセンスを受けた自己組織化ペプチド技術を用いて医療製品の研究開発に取り組んでいます。当社は、
        自己組織化ペプチド技術を基盤とした応用技術に関し、当社子会社とともに特許出願を行い、また共同研究先と
        特許共同出願をしています。
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         当社グループがMITから専用実施権の許諾を受けている主な特許権等は下記のとおりです。なお、当社子会
        社とMITとのライセンス契約の概要は、「第2                       事業の状況      4  経営上の重要な契約等」に記載のとおりです。
          対象発明の名称              登録番号         出願日         登録日          期限

                       US  7098028
      自己組織化ペプチド細胞培養法                         2003年3月17日         2006年8月29日         2023年3月16日
                       US  7449180

      自己組織化ペプチド軟骨細胞培養法                         2001年2月6日         2008年11月30日         2021年2月6日
                       EP  1367961

      自己組織化ペプチド軟骨細胞培養法                         2002年2月6日         2008年12月31日         2021年2月6日
      自己組織化ペプチド3次元細胞培養
                       第5057629号        2002年2月6日         2012年8月10日         2021年2月6日
      法
      自己組織化ペプチド
                       US  7713923
                               2004年6月25日         2010年5月11日         2024年6月25日
      修飾ペプチド物質特許
      自己組織化ペプチド
                       US  8901084
                               2004年6月25日         2014年12月2日         2024年6月25日
      修飾ペプチド物質特許
      自己組織化ペプチド
                       第5057781号        2004年6月25日         2012年8月10日         2024年6月25日
      修飾ペプチド細胞培養法
        (4) アライアンス先との提携契約について

         当社グループは、MITより実施許諾を受けている自己組織化ペプチド技術が幅広い応用可能性を持つ技術で
        あると認識しております。当社は、当技術を用いたパイプラインの探索や医療機器としての開発、事業化戦略の
        立案等の企画機能に特化し、製造や販売機能は他社との事業提携によって補完する戦略を採っていることから、
        製造や販売に関しては適宜に戦略的な事業提携を行い、製品の開発から販売、継続供給の体制を構築していく方
        針です。
         当社は、吸収性局所止血材について、2009年4月に伊藤忠ケミカルフロンティア株式会社と業務提携契約を締
        結し、ペプチド原材料の調達、製品製造の委託、販売提携に関して相手先の推薦・選定及び条件について助言を
        受け、相手先との交渉・コミュニケーションについて継続的に協力・支援を受けることとしています。
         また、当社は、2009年7月、扶桑薬品工業株式会社と吸収性局所止血材の独占販売権許諾契約を締結し、日本
        における独占販売権を許諾して製品の販売体制の構築に取り組んでおり、2011年5月には、同社と製造受委託契
        約書を締結し、同社に止血材製品の製造工程の一部を独占的に委託しています。さらに、当社は、2010年9月、
        韓国Daewoong       Pharmaceutical        Co.LTDとPARTNERSHIP          AGREEMENTを締結し、同社に対し吸収性局所止血材の韓国に
        おける独占的販売権を付与し、また同月、台湾Excelsior                           Medical    Co.,Ltd.とLICENSE         AGREEMENTを締結し、同社
        に対し吸収性局所止血材の台湾における独占的開発・製造及び販売権を付与しております。当社シンガポール子
        会社3-D    Matrix    Asia   Pte.   Ltd.は、2014年5月にインドネシアのPT.                    Teguhsindo      Lestaritamaとインドネシアに
        おける独占販売権許諾契約を締結し、2015年7月に韓国Daewoong                                Pharmaceutical        Co.LTDとタイ・ベトナム・
        フィリピンにおける独占販売権の許諾、インドネシアにおける非独占販売権の許諾を行っております。当社欧州
        子会社3-D     Matrix    Europe    BVは、FUJIFILMとDISTRIBUTOR              AGREEMENTを締結し、FUJIFILMによって欧州全域におけ
        る消化器内視鏡手技向けに本製品を独占的に販売して頂くことになっております。
         その他、当社は、2012年2月、扶桑薬品工業株式会社と粘膜隆起材の独占販売権許諾契約を締結し、日本にお
        ける独占販売権を許諾して、製品化及び販売体制の構築に取り組んでおります。
         これらの契約の概要は、「第2               事業の状況      4  経営上の重要な契約等」に記載のとおりです。
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     (用語解説)
           用語                         意味・内容
     自己組織化ペプチド               生理的条件下(中性pH、塩の存在)に置くと、ペプチド分子同士が規則的に集
                     合し、ナノファイバーを形成するペプチド群。
     PuraMatrix製品               自己組織化ペプチド技術を用いたハイドロゲルの第一世代商品であり、体を構
                     成するアミノ酸であるアルギニン(R)、アラニン(A)、アスパラギン酸
                     (D)からなる繰り返し配列である16残基のペプチド(RADA16)。
                     同一分子内にカルボキシル基(-COOH)とアミノ基(NH                        )を有する化合物。
     アミノ酸
                                            2
     アルギニン(R)               タンパク質を構成する塩基性アミノ酸の一種。ヒトの非必須アミノ酸であり、
                     天然に存在し食物では肉類・大豆・牛乳に多く含まれる。
                     略号はR又はArgで表記される。
     アラニン(A)               タンパク質を構成する中性アミノ酸の一種。ヒトの非必須アミノ酸であり、天
                     然に存在し食物では肉類・大豆・牛乳に多く含まれる。
                     略号はA又はAlaで表記される。
     アスパラギン酸(D)               タンパク質を構成する酸性アミノ酸の一種。ヒトの非必須アミノ酸であり、天
                     然に存在し食物では肉類・大豆・牛乳に多く含まれる。
                     略号はD又はAspで表記される。
     ペプチド               アミノ酸が2個以上結合した化学物質(結合するアミノ酸の数によってジペプ
                     チド、ポリペプチドなどとも呼ばれる)。
     pH               酸性、アルカリ性を表す指標(水素イオン濃度)。
     ゲル化               液体的な柔軟性を持ちつつ、個体のような弾力性を有する吸収性高分子素材で
                     あるゲルを生成すること。
     細胞外マトリックス               細胞の外側にあるコラーゲンなどの構造タンパク質、細胞の生着・増殖等を支
                     える足場(Scaffold)材。
     ADME試験               ADMEとはAbsorption(吸収)・Distribution(分布)・Metabolism(代
                     謝)・Excretion(排泄)の頭文字をとった名称で、医薬品等が体内に服用され
                     てから体外に排泄されるまでの経過のこと。ADME試験とは、体内にある薬
                     又は同等物の体内での存在期間、排出過程を時間単位で追跡していく薬物の動
                     態試験。
     タンパク質分解酵素               タンパク質又はペプチドのペプチド結合を加水分解して、複数個のアミノ酸又
                     はペプチドを生成する酵素であり、プロテアーゼ・ぺプチダーゼともいう。
     DDS               必要な薬物を必要な部位で必要な長さの時間、作用させるための薬物送達シス
                     テム(工夫や技術)。Drug             Delivery     Systemの略称。
     足場材               体内にあるコラーゲン等の細胞間マトリックスであり、細胞増殖のための足場
                     となるもの。
     担体               吸着や触媒活性を示す物質を固定する土台となる物質。
     MTA契約               研究試料供給契約をいう。研究試料(試薬、遺伝子や細胞、実験動物等)の提
                     供を行うための契約で、その試料の取扱や権利、免責等について規定する。
                     治療等に必要である医薬品が注射器(シリンジ)にあらかじめ充填され、すぐ
     プレフィルドシリンジ
                     に使用できる状態のもの。
                     片面を比較的堅い材質の板状のものを使う薬の包装や厚紙を台紙とし商品名な
     ブリスター包装
                     どを印刷し、商品を板状のプラスチックをバキュームフォームなどで成型し囲
                     み込み台紙に接着した、またはスライド式着脱可能な包装のこと。
                     外科手術等で生じた比較的狭い範囲での出血を止めるために使用されるもの
     止血剤製品群
                     で、外科手術等において止血用途で使用される止血剤や組織接着剤等を含めた
                     広義の製品群。
                     血液凝固因子の一つで、線維素性の血漿蛋白原。
     フィブリノゲン
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           用語                         意味・内容
                     薬事承認の取得を目的として、未承認の医薬・医療機器をヒトに投与してデー
     臨床試験
                     タ収集し、ヒトに対する安全性・有効性を検証する試験。
                     虚血性心疾患の治療法で、心臓に血液を送る冠動脈の狭窄、閉塞による血流量
     冠動脈バイパス術
                     の低下を解消するために、大動脈等から血管をつなぐことで、血流量の回復を
                     はかる手術。
                     動脈瘤等の血流を阻害する箇所を切除して、合成繊維でできた人工血管に置き
     人工血管置換術
                     換えて血流を改善する手術。
                     出血状態の分類の一つで、滲み出るような弱い出血。

     滲出性出血
                     内視鏡を用いて筋層以下(粘膜下層の奥)に障害を与えずに、粘膜下層の深さ

     内視鏡的粘膜切除術
                     で粘膜層をスネアと呼ばれるワイヤーに高周波電流を流して組織を回収するこ
                     とで、早期癌やポリープなどを治療する手術。
                     癌の周囲にヒアルロン酸などの薬液を注射し、十分な粘膜下膨隆を作ったうえ
     内視鏡的粘膜下層剥離術
                     で、さまざまな電気メスを用いて癌を少しずつ切りはがしていく早期胃癌や早
                     期食道癌に対する比較的新しい手術方法。電気メスを用いて切り取るため、内
                     視鏡的粘膜切除術とは異なり、切除する組織の大きさに制限がなく大きい病変
                     を一括して切除することが可能。
                     内視鏡的粘膜切除術や内視鏡的粘膜下層剥離術を実施する際に、病巣部を取り
     内視鏡用粘膜下注入材
                     やすくするために、病巣部を隆起させるために使用する生理食塩液やヒアルロ
                     ン酸などのもの。
                     血管内に投与して塞栓を形成させ(血管を詰まらせ)、病巣部の血流を遮断す
     血管内塞栓促進用補綴材
                     ることで病巣部の治療を意図する医療機器。
                     医薬品や医療機器の製造承認申請に際し、開発段階で、ヒトへ使用する(臨
     前臨床試験
                     床)前に、複数種類の動物で生体への基礎的な効果(安全性・有効性)を評
                     価・証明する科学的データを取得するために実施する試験。
                     自分自身の骨。
     自家骨
                     他人の骨。
     他家骨
                     医薬品・医療機器の開発のために行われる前臨床試験(動物試験等、特に安全
     GLP
                     性試験)のデータの信頼性を確保するための実施基準。
                     Good   Laboratory      Practiceの略称。
                     既存の医療機器と同等の機能を有する医療機器の登録制度。
     510(k)
                     塩基性線維芽細胞成長因子。創傷時における線維芽細胞増殖や血管新生に関与
     bFGF
                     する。
                     血小板由来成長因子。主に間葉系細胞(線維芽細胞、平滑筋細胞、グリア細胞
     PDGF
                     等)の遊走及び増殖などの調節に関与する。
                     少量で液体の表面張力を低下させる物質。
     界面活性
                     自己組織化ペプチドの一種で、アミノ酸配列AAAAAAKであるもの。水溶
     A6K
                     液中で粒子径が約50-100nmのナノチューブを形成する。
                     21-23塩基対から成る低分子二本鎖RNA。siRNAはRNA干渉(RNA
     siRNA
                     i)と呼ばれる現象に関与しており、伝令RNA(mRNA)を分解することに
                     よって配列特異的に遺伝子の発現を抑制する。
                     健康保険の給付対象となる医療機器等について、厚生労働省が定めた価格。
     償還価格
                     ヒトや動物の組織を用いて生きたままの状態(生体)と同様の環境を人工的に
     in  vitro
                     作り、薬物の反応等を検証する試験。
                     動物を用いて生きたままの状態(生体)で、薬物の反応等を検証する試験。
     in  vivo
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     4  【関係会社の状況】 
                             資本金又は       主要な事業      議決権の所有

          名称            住所                             関係内容
                              出資金       の内容      割合(%)
     (連結子会社)
                                                米国における
                                                研究開発業務
                  米国                 医療製品
                               1,932
      3-D  Matrix,Inc.
                                            100.0
                              千USドル
                  マサチューセッツ州                 事業
                                                資金の貸付
                                                役員の兼任      2名
                                                資金の貸付
                                                当社製品の販売
                  フランス共和国                 医療製品
                               3,060
      3-D  Matrix    Europe    SAS.
                                            100.0
                              千ユーロ
                  リヨン市                 事業
                                                商品の仕入
                                                役員の兼任      2名
                                                資金の貸付

      3-D  Matrix    Asia   Pte.                     医療製品
                                500
                                                当社製品の販売
                  シンガポール共和国                          100.0
      Ltd.                        千SGドル     事業
                                                役員の兼任      2名
      3-D  Matrix    Da  America

                                                資金の貸付
                                            100.0
                  ブラジル連邦共和国                 医療製品
                               4,500
      Latina     Representação
                               千BRL
                  サンパウロ市                 事業
                                            (0.1)    役員の兼任      2名
      Comercial      Ltda.
                                            100.0

      北京立美基投資咨詢            中華人民共和国                 医療製品
                               1,229
                                                役員の兼任      1名
                                千元
      有限公司             北京市                 事業
                                           (100.0)
                  オランダ王国                 医療製品

                                300
      3-D  Matrix    EMEA   B.V.
                                            100.0    資金の貸付
                              千ユーロ
                  ホーフドルプ市                 事業
      その他3社

      (注)   1  「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

        2  「議決権の所有割合」欄の(              )内の数字は、間接所有比率であります。
        3 3-D    Matrix    Europe    SAS.及び3-D      Matrix    Asia   Pte.Ltd.は、特定子会社であります。
        4 事業収益(連結相互間の内部事業収益を除く)の連結事業収益に占める割合が10%を超えている会社は次
          の通りです。
                        3-D  Matrix    Europe    SAS.
            主要な損益情報等
            ①   事業収益                  343,601    千円
            ②   経常損失(△)
                            △869,625      〃
            ③   当期純損失(△)
                            △874,325      〃
            ④   純資産額
                           △2,295,671       〃
            ⑤   総資産額                385,334     〃
                       3-D  Matrix    Asia   Pte.Ltd.

            主要な損益情報等
            ①   事業収益  
                             127,310    千円
            ②   経常損失(△) 
                            △271,925      〃
            ③   当期純損失(△)
                            △275,305      〃
            ④   純資産額
                            △904,989      〃
            ⑤   総資産額
                             185,522     〃
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     5  【従業員の状況】
      (1)  連結会社の状況
         当社グループは、医療製品事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を省略して
        おります。
                                                2019年4月30日現在
              セグメントの名称                            従業員数(名)
                                                 55
     医療製品事業
      (注)   1   従業員数は就業人員であります。

      (2) 提出会社の状況

         当社は、医療製品事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を省略しております。
                                                2019年4月30日現在
        従業員数(名)             平均年齢(歳)            平均勤続年数(年)             平均年間給与(千円)
                12             43.2              3.8            7,482

      (注) 1  従業員数は就業人員であります。

        2    平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。
      (3) 労働組合の状況

        当社グループにおいて労働組合は組織されておりませんが、労使関係は良好であります。
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     第2   【事業の状況】

     1  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

        文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。
      (1)経営方針

        当社グループは、「バイオマテリアルによって医療の進展に貢献する」を企業理念とし、外科領域、再生医療領
       域などで、差別化された製品開発を続けグローバルな競争力を獲得することに努めてまいります。
      (2)経営戦略等

        当社は、医療機器の開発企業として、製造承認を取得予定の製品の安定供給体制・販売体制の構築および製品の
       グローバル展開を目指しており、国内外の適応拡大に向け経営資源を配置いたします。さらに、その他の各パイプ
       ラインや現在国内外の100以上の研究機関で応用研究が進んでいる次のパイプライン候補の事業化に注力いたしま
       す。
      (3)目標とする経営指標

        当社グループは、医療機器や医薬品の研究開発投資を行う先行投資型企業であります。外科領域では吸収性局所
       止血材、後出血予防材、粘膜隆起材、癒着防止材等を開発しており、再生医療領域では歯槽骨再建材、創傷治癒材
       等の開発をしております。このパイプライン群を早期に製品化し、製品販売での収益確保が安定的な企業運営に繋
       がることから、売上収益を主要な経営指標に位置付けております(当連結会計年度の製品販売による売上収益の目
       標は512百万円)。またそのためには当社グループ内の基礎研究の共有や効率化を実施し、臨床開発などの研究開発
       費を効率よく管理していく必要があり、その観点からは研究開発費も重要な経営指標に位置付けております(当連
       結会計年度における研究開発費の目標は671百万円~1,042百万円)。
      (4)対処すべき課題

        当社グループは、医療分野を取り巻く現状を分析し、それらを踏まえた最善の事業戦略の策定及び推進実行に向
       けて、具体的には以下のような点が事業運営上の課題と認識しております。
        ①事業収益の拡大とコスト削減

         当社グループは、外科領域では吸収性局所止血材、後出血予防材、粘膜隆起材、癒着防止材等、再生医療領域
        では歯槽骨再建材、創傷治癒材等のパイプラインを開発しておりますが、これらの早期の製品上市、製品販売で
        の収益獲得が当社経営の安定化に向けた課題であると認識しております。
         主力製品である吸収性局所止血材については、主に欧州やアジア/オセアニアで製品販売を開始しておりま
        す。特に欧州では2019年6月に欧州全域をカバーする販売提携を実施しており、今後は販売パートナーの顧客基
        盤も活用し、より広範囲で多くの医療施設をターゲットに製品販売の拡大に取り組んでまいります。また当社グ
        ループは、MITより実施許諾を受けている自己組織化ペプチド技術が幅広い応用可能性を持つ技術であると認
        識しており、複数の分野で早期に製品を提供することで医療に貢献することが使命であると認識しております。
        そのため、国内では消化器内視鏡治療の領域で治験計画届を提出し、臨床試験を実施しております。国内では独
        占販売権許諾契約を締結済みであり、製造販売承認の取得に伴いマイルストーンペイメントの獲得が見込めるた
        め、更なる開発を進めてまいります。また欧州では吸収性局所止血材や次世代止血材、米国では癒着防止材等の
        各パイプラインの販売権許諾やライセンス付与を進め、契約一時金や共同研究費の確保など安定的な事業収益の
        確保を目指して取り組んでまいります。
         一方で、グループ全体でコスト削減を進め、製品の原価低減を進めるとともに、研究開発に関してはグループ
        間で基礎研究の共有や効率化を推進し、一般管理費においても業務効率化による諸経費の削減等にも注力するこ
        とで費用を圧縮し、収益構造の改善に努めてまいります。
        ②資金調達

         当社グループの研究開発及び事業運営を進めるための十分な資金確保に向けて、2019年3月に米国においてバ
        イオ業界への投資に多くの実績を有する投資ファンドのハイツ・キャピタル・マネジメント・インクに対し第三
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        者割当による第1回無担保転換社債型新株予約権付社債を発行し、2019年4月に1,299百万円の調達をしており
        ます。また第20回新株予約権(行使価額修正条項付)及び第21回新株予約権も発行し資金調達を実行し、2019年
        6 月末日までにその一部が行使され、413百万円を調達しております。しかしながら、今後も新株予約権の行使
        に関しては株価下落などにより当初想定した資金調達を確保できないリスクもあります。そのため、当該リスク
        に備えるためにも新たな資金調達手段の検討を進めてまいります。
         また株式会社三井住友銀行及び株式会社りそな銀行との間でも借入コミットメントライン契約を締結してお
        り、株式会社三井住友銀行及び株式会社みずほ銀行との間では借入枠設定を行うなど安定的な事業資金の確保に
        取り組んでおります。
         今後も引き続き各金融機関からの資金調達、借入コミットメントラインの設定・拡大、リースの活用など様々
        な資金調達を検討・実施し、継続的に財務基盤の強化に努めてまいります。
        ③研究開発体制及び経営管理体制の強化

         当社グループは、パイプラインの進展及びグローバル展開に対応するため、多様化するリスクを把握しこれに
        対処するための研究開発体制や経営管理体制の強化を経営課題と認識しております。
         当社グループは、研究開発において小規模の体制で、各規制当局の定める基準に準拠した体制を構築し、複数
        の臨床開発を実施しております。今後、事業がさらに拡大、グローバル化した際にも、必要な情報の収集を行
        い、社内規定の改訂や継続的社員教育などを通して、法令や規則の遵守のための活動を継続して行ってまいりま
        す。また当社グループは小規模組織ですが、グローバルに拠点を展開しており、そのため、連結での内部統制体
        制を確立することを目指し、統制項目や業務プロセスを検証し、リスクを洗い出し、それを最小化する取り組み
        を実施しております。今後も組織的な内部統制の構築を進めるとともに、組織間の牽制機能の強化やコンプライ
        アンス体制の強化に向け取り組んでまいります。
         また今後も製品上市や事業提携の拡大など事業ステージに合わせて、充分な体制を維持すべく、事業計画に合
        わせた人員計画により、高度な専門知識・経験を有する国内外の人材確保や育成、外部リソースの積極活用に努
        めてまいります。 
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     2  【事業等のリスク】
        以下において、当社グループの事業展開その他に関してリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を
       記載しております。
        当社グループとしては、必ずしも事業展開上のリスク要因に値しないと考えられる事項についても、投資判断
       上、重要と考えられるものについては、投資者への積極的な情報開示の観点から記載しております。なお、これら
       のリスクを認識した上で、その回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、当社株式への投資判断
       は、本項及び本項以外の記載も併せて慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。また、以下の記
       載は当社グループに関連するリスクの全部を網羅したものではないことにご留意いただく必要があります。
        なお、本文中の将来に関する事項は、提出日現在において当社グループが判断したものであります。
        ①医療製品事業に関するリスク

         A医薬品医療機器等法等の法的規制に関する事項
          医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保に関する法律(以下「医薬品医療機器等法」」とい
         う)は医薬品及び医療機器等の有効性及び安全性を確保することを目的としています。医薬品医療機器等法
         上、医療機器を製造・販売するためには、所管の都道府県知事より医療機器製造販売業許可を取得する必要が
         あり、また、個別製品ごとに所轄官庁等の承認又は認証を得ることが必要となります。
          当社は、2010年8月18日に、東京都知事より第一種医療機器製造販売業許可を取得して(2015年7月に更
         新、有効期限2020年8月17日)、医療機器の研究開発を行い、製造・販売に向け事業活動を行っています。当
         社グループでは、医薬品医療機器等法その他の関連法規の遵守に努めており、事業の進捗に合わせて社内の体
         制の整備にも取り組んで参りました。しかしながら、第一種医療機器製造販売業許可については、当社に医薬
         品医療機器等法その他薬事に関する法令若しくはこれに基づく処分に違反する行為があったとき、又は当社若
         しくは当社の役員が医薬品医療機器等法第23条の2の2第3号の準用する同法第5条第3号に掲げる事由に該
         当するに至ったときには、当該許可が取り消される可能性があり(同法第75条第1項)、その場合、当社グ
         ループの財政状態や経営成績に重大な影響を及ぼす可能性が否定できません。
          また当社は、先行パイプラインである本止血材について、2015年3月13日の製造販売承認申請の取下げ後、
         PMDAとの間で再度の臨床試験開始に向けた協議を継続しておりましたが、内視鏡的粘膜下層剥離術下の漏出性
         出血に対する止血効果等の有効性評価や安全性評価を含めた総合的判断を行うという治験計画を構築し、2017
         年4月11日に臨床試験を開始するための治験計画届をPMDAに提出し、2017年8月より臨床試験を実施しており
         ます。前回の製造販売承認申請に至る過程において、当社では本止血材について、PMDAのガイドラインに従っ
         たGLP安全性試験を実施した後に、2010年1月よりヒトでの臨床試験を実施し、2011年4月までに実施され
         た全97症例について、因果関係を否定できない重篤な不具合及び副作用等の有害事象は検出されませんでし
         た。
          今後は、適切なプロトコルにしたがって臨床試験を進めていきますが、現時点で想定される止血効果の有効
         性を従来の止血法との間で認められない場合や、医薬品医療機器等法その他の関連法規に大きな変更が生じた
         場合等には、本止血材について日本における製造販売承認が取得できなくなり、当社グループの財政状態や経
         営成績に重大な影響を及ぼす可能性が否定できません。
          また、本止血材について日本における製造販売承認が得られたとしても、本止血材が、その申請に係る効
         能、効果若しくは性能を有すると認められないとき等は当該承認が取り消されることとなり(医薬品医療機器
         等法第74条の2第1項)、また、当社が同法74条の2第3項に掲げる事由に該当する場合には、当該承認が取
         り消される可能性があります。かかる製造販売承認の取消がなされた場合は、当社グループの財政状態や経営
         成績に重大な影響を及ぼす可能性が否定できません。
         B収益の不確実性に関する事項

          止血材は外科手術において幅広く使用され、手術件数や適応症例数も安定的に推移しており、本止血材につ
         いては製品化後に安定した需要が見込まれます。また、医薬品医療機器等法により生物由来製品の安全管理が
         厳しくなったことから、人工合成物であり安全性が高い本止血材は、既存製品と十分差別化できるものと考え
         ております。しかしながら、現在、日本においては治験計画届を提出し、新たな臨床試験を開始する前の段階
         であり、今後、想定する止血効果が新たな臨床試験で認められないため製造販売承認を取得できない場合や、
         製造販売承認が得られたとしても本止血材について保険収載が否定されたり、保険収載価格が想定価格と乖離
         が生じる場合があり得ます。
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          また、本止血材は、欧州、アジア・オセアニア・南米地域において製品販売を開始しておりますが、各地域
         での法的規制その他の関連法規に大きな変更が生じた場合に、本止血材の販売実施ができなくなる可能性があ
         ることは否定できません。
          さらに、韓国においても製品登録承認申請を行っておりますが、同国での法的規制その他の関連法規に大き
         な変更が生じた場合や、審査の結果として、適応手術領域より狭い範囲でしか承認を取得できなかったり、同
         製品の有効性・安全性が認められず、承認が取得できない可能性があることは否定できません。
          これらの事象が生じた場合には、当社グループの販売計画に影響を与える可能性があり、当社グループの財
         政状態や経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
         C特定の契約先からの事業収益への依存に関する事項

          当社グループの事業収益は、本止血材のグローバルな製品販売と契約一時金等を中心としておりますが、日
         本においては扶桑薬品工業株式会社への依存度が高くなっております。そのため、扶桑薬品工業株式会社との
         契約が解除その他の理由で終了した場合や、何らかの理由により同契約で予定されている収益が得られなく
         なった場合には、当社グループの財政状態や経営成績に重大な影響を及ぼすこととなります。
          また、安定的製品売上まで当社グループの日本における主な事業収益は、本止血材に関する契約一時金・マ
         イルストーンペイメントであります。そのため、仮に本止血材の製造販売承認や保険収載が取得できなかった
         り、計画通りに進展しなかった場合には、同収益が獲得できず、または獲得が遅れることとなり、当社グルー
         プの財政状態や経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
         D重要な契約に関する事項

          当社グループの事業展開上、重要な契約が解除された場合、不利な契約改定が行われた場合や契約期間満了
         後に契約が継続されない場合は、当社グループの財政状態や経営成績に重大な影響を及ぼす可能性がありま
         す。
         E製造・販売・在庫に関する事項

          当社グループは、伊藤忠ケミカルフロンティア株式会社との間で業務提携契約を締結し、自己組織化ペプチ
         ド技術製品の原材料の調達先や、製剤の業務委託先の選定、販売提携先の選定に関し業務提携を行っていま
         す。当社グループは、主要原材料であるペプチドを十分な品質を担保して調達すべく、複数社に対し製造を委
         託しています。また当社は、本止血材について、扶桑薬品工業株式会社との間で製造委受託契約を締結してお
         りますが、今後、複数の海外企業に対し、製造の委託をすることを予定しています。
          このように、当社グループでは、本止血材の製造販売承認取得後の製品供給体制を強化するため、バック
         アップ体制の構築に取り組んでおりますが、想定外の事故なども含め原材料の供給や委託製造に遅れが生じる
         事態になった場合には、当社グループの財政状態や経営成績に重大な影響を与える可能性があります。
          また、製品販売が計画通りに進まず、過剰な原材料を保有することになった場合には、製品販売の機会損失
         や原材料等の評価損計上など当社グループの財政状態や経営成績に重大な影響を与える可能性があります。
          また、日本における本止血材の販売については、扶桑薬品工業株式会社との間で独占販売権許諾契約を締結
         しております。同社との契約においては、同社に最低購入義務が課せられておりますが、何らかの理由で同社
         が同義務を果たさない場合、当社グループの販売計画に影響を与える可能性があり、当社グループの財政状態
         や経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
         F製造物責任に関する事項

          医療製品の設計、開発、製造及び販売には、製造物責任賠償のリスクが内在しております。
          当社グループにおいては、製品の基礎となる自己組織化ペプチド技術を利用した本止血材について、ヒトで
         の臨床試験を実施済みであり、実施した全97症例において、因果関係を否定できない重篤な不具合及び副作用
         等の有害事象は検出されておりません。また、当社グループは欧州及びアジア・オセアニア地域において本止
         血材の販売を開始しており、同製品は規制当局の基準に基づく当社グループの品質管理基準にしたがって製造
         販売されております。しかしながら、今後、本止血材を含む当社グループが開発した医療製品が患者の健康被
         害を引き起こす可能性は否定できず、また、治験、製造、販売において不適当な点が発見された場合には、当
         社グループが製造物責任を負う可能性があることは否定できません。製造物責任賠償については保険に加入し
         ておりますが、当社グループの財政状態や経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
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          また、このような事例において結果として当社グループの過失が否定されたとしても、製造物責任に基づく
         損害賠償請求等がなされたこと自体によるネガティブ・イメージにより、製品に対する信頼、ひいては当社グ
         ループの財政状態や経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
         G止血材以外の医療製品に関する事項

          当社グループでは、歯槽骨再建材について、当社子会社が2011年7月にFDAからIDEの承認を得て、米
         国において2012年2月に臨床試験を開始しております。しかしながら、臨床試験の結果、同製品の有効性・安
         全性が認められなかった場合には、同製品の製造販売を実施することができず、当社グループの事業戦略や経
         営成績に影響を及ぼす可能性があります。
          粘膜隆起材については、当社が2014年12月より臨床試験を開始しておりましたが、臨床試験症例において、
         前臨床試験の結果より想定した有効性に対して十分な結果が得られない傾向にあることから、試験方法及び製
         剤の開発等を検討するために、臨床試験を自主的に一時中断しております。今後、十分な有効性が認められる
         試験方法及び製剤の開発が順調に進まない場合には、同製品の事業化が進展せず、当社グループの事業戦略や
         経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
          また、当社グループでは、外科領域において血管塞栓材TDM-631の研究開発を行っております。しかしな
         がら、いまだ研究開発段階であり、今後の研究開発が計画どおりに進む保証はなく、事業化が順調に進展しな
         い場合には、当社グル―プの事業戦略、ひいては財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
          上記の歯槽骨再建材、粘膜隆起材、血管塞栓材は、いずれも本止血材と同じ配列(RADA16)の自己組織
         化ペプチド技術を基礎としているものです。そして、本止血材については、既にヒトへの臨床試験を実施して
         おり、また現在まで数万本がグローバルに使用されておりますが、現在までのところ本製品と因果関係のある
         重篤な有害事象の発生は報告されておりません。そのため、これらの製品についても、今後の臨床試験の結
         果、その有効性が認められれば、所轄官庁の承認または認可を受けられない可能性は低いものと思われます。
         しかしながら、当該技術自体の安全性に疑問が生じることとなった場合や、医薬品医療機器等法その他の関連
         法規に大きな変化が生じた場合には、これらの製品について承認または認可が取得できなくなり、当社グルー
         プの事業戦略、ひいては財政状態や経営成績に重大な影響を及ぼす可能性が否定できません。
          DDS領域においては、主に医薬品の研究開発を行っております。医薬品の場合には、医療機器と比べ臨床
         試験が多段階に設定されていることから、承認申請に至るまでのプロセスが長期に亘り、また、不確定な要素
         が多くなるため、当社グループの想定どおりに研究開発が進まない場合には、当社グループの事業戦略、ひい
         ては財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
         H研究開発活動に関する事項

          当社グループは、マサチューセッツ工科大学(以下「MIT」という。)からライセンスされている自己組
         織化ペプチド技術に関する基本特許群(下記「②知的財産権・訴訟等に関するリスク」において定義する。)
         の上に応用技術を構築し、新しい医療製品を開発することを目指しております。提出日現在までに、当社グ
         ループは日米約100の研究機関と共同研究を実施し、心筋再生技術、肝細胞培養技術、膵島細胞培養/移植技術
         などの分野では特許出願またはその準備を行っており、その他多数の分野において論文発表が行われておりま
         す。当社グループでは、現在の主要なパイプラインに続く次の事業化候補として、これらの応用技術から、
         (a)創傷治癒、心筋再生、軟骨/椎間板再生など細胞を用いない再生治療、(b)埋め込み型人工膵臓治療、体
         外型人工肝臓治療など細胞を用いるが体内埋植しない治療法、さらに(c)膵島移植治療、脊椎損傷治療など細
         胞を体内埋植する治療法、(d)BMPなどタンパク製剤やペプチド製剤、核酸などのDDSなど、新しいパイ
         プラインが開発計画に組み込まれる可能性があると見込んでおります。これらの事業化候補については、現在
         は基礎研究段階であり事業計画に織り込まれておりませんが、事業化が順調に進展しない場合、将来の重要な
         アップサイドポテンシャルを失う可能性があります。
        ②知的財産権・訴訟等に関するリスク

         A特許の取得状況等に関する事項
          当社グループは、下表に記載の自己組織化ペプチド技術にかかる物質特許及び当該物質特許を利用した基本
         的な用途特許(以下これらを併せて「基本特許群」という。)につき、当社子会社がMITより専用実施権
         (再許諾権付)の許諾を受け、当社が当社子会社より実施権の再許諾を受けており、また当社グループにて特
         許出願しております
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          当社は、下記のMITを権利者とする自己組織化ペプチド特許(出願国:米国)について、自己組織化ペプ
         チド応用技術に係るMIT出身の研究者により設立されたバイオベンチャー企業であるARCH                                            Therapeutics,
         Inc.社と、非独占的なサブライセンス契約を締結しておりました。しかしながら、米国ARCH                                            Therapeutics,
         Inc.  社現在の事業展開の進展状況より、現時点において当社グループと競合するおそれは低いものと考えてお
         りますが、将来的な競合の可能性は否定できません。
          基本特許群は自己組織化を起こしハイドロゲルを形成する主なペプチド群をカバーしており、国、地域によ
         りばらつきはあるものの、日本においては既に登録済みとなっております。しかしながら、基本特許群のう
         ち、現在登録に至っていないものについては、最終的に登録に至らない可能性があり、その場合には当社グ
         ループの将来の事業を完全に保護することができない可能性があります。また、当社グループの事業を包含す
         るバイオマテリアル関連産業においては、日々研究開発活動が繰り広げられており、当社グループの技術を超
         える優れた技術が開発されることにより、基本特許群が淘汰される可能性は否定できません。
          また、当社グループは基本特許群を用いて多数の研究機関と応用技術にかかる共同研究を行っており、主要
         なパイプラインに関するもの以外についても既に複数の用途特許について共同出願しておりますが、すべての
         特許について登録に至るとは限りません。これらの特許が成立しなかった場合、当社グループの将来の事業を
         完全に保護することができない可能性があります。
         B訴訟等に関する事項

          当社グループは、自己組織化ペプチド技術を用いた製品開発を行う限りにおいて、第三者の特許権等の知的
         財産権を侵害する可能性は極めて低いと考えております。また、当社グループは第三者の知的財産権に関する
         調査を随時行っており、提出日現在において、当社グループの事業活動が第三者の知的財産権に抵触している
         事実はなく、第三者との間で訴訟やクレームといった問題が発生したという事実もありません。しかし、当社
         グループは、今後多岐に渡る事業展開を考えていることから、かかる知的財産権侵害の問題を完全に回避でき
         ない可能性があります。将来、当社グループの事業活動が第三者の知的財産権を侵害しているとして損害賠償
         請求等の訴訟を提起された場合には、解決に多大な時間及び経費を要するおそれがあり、当社グループの事業
         戦略、財政状態や経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。また、知的財産権以外にも事業活動に付
         随するその他の訴訟を提起される可能性があり、訴訟等の内容および結果によっては、当社グループの業績や
         財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
          また、このような事例において結果として当社グループの責任が否定されたとしても、知的財産権侵害に基
         づく損害賠償請求等がなされたこと自体によるネガティブ・イメージにより、製品に対する信頼に影響が生じ
         事業活動に影響を与え、当社グループの財政状態や経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
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          <基本特許群に係る特許権の状況>
           製品・パイプライン                対象発明の名称              登録番号        出願国       権利者
          物質特許

           吸収性局所止血材            高純度ペプチド組成物                 第5730828号         日本     3-D
           粘膜隆起材                             第5255274号        (登録)
                                                      Matrix,
           血管塞栓材
                                                      Inc.
                                        WO  06/014570        米国
           歯槽骨再建材
                                                (出願中)
           創傷治癒材
                                        EP  3031466       欧州
           PuraMatrix
                                                (登録)
                                        CA  2572964       カナダ
                                                (登録)
                       組織閉塞剤                 第5922749号         日本     当社
                                        第6200997号        (登録)
                                         WO  10/041636
                                                 米国
                                                (出願中)
                                        EP  2345433       欧州
                                                (登録)
                                        EP  3238749
          用途特許
           歯槽骨再建材            自己組織化ペプチド細胞培養法                 US  5955343       米国     MIT
           PuraMatrix                                      (登録)
           PuraMatrix               自己組織化ペプチド               US  7449180       米国     MIT
                           軟骨細胞培養法                     (登録)
                                        EP  1367961       欧州
                                                (登録)
           PuraMatrix               自己組織化ペプチド               US  7713923       米国     MIT
                          修飾ペプチド物質特許                       (登録)
                                         US  8901084       米国
                                                (登録)
                                         EP  1636250       欧州
                                                (登録)
           PuraMatrix             自己組織化ペプチド神経再生法                 US  7846891       米国     MIT
                                                (登録)
           PuraMatrix               自己組織化ペプチド              第5057629号         日本     MIT
                                                (登録)
                           3次元細胞培養
                                         CA  2344954       カナダ
                                                (登録)
           PuraMatrix               自己組織化ペプチド              第5057781号         日本     MIT
                                                (登録)
                         修飾ペプチド細胞培養法
           PuraMatrix               自己組織化ペプチド               EP  2089047       欧州     3-D  Matrix,
                                                (登録)
                           心筋組織再生法                           Inc.
                                        第5558104号         日本
                                        第5903068号        (登録)
                                         US  9012404       米国
                                                (登録)
           PuraMatrix               自己組織化ペプチド              第5263756号         日本     岡山大学、
                                                (登録)
                         細胞培養法及び細胞培養物                             当社
                                         US  8647867       米国
                                                (登録)
                                         US  8697438       米国
                                                (登録)
           創傷治癒再建材               自己組織化ペプチド               第5497451        日本     当社
           PuraMatrix                創傷治癒・皮膚再建材                       (登録)
                                         EP  2229960       欧州
                                                (登録)
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           PuraMatrix               自己組織化ペプチド               EP  2322608       欧州     日本医科大
                         トランスフェクション剤                             学、当社
                                                (登録)
                                        第5606318号         日本
                                                (登録)
                                         US  9133484       米国
                                                (登録)
           PuraMatrix               自己組織化ペプチド               US  7179784       米国     MIT
                                                (登録)
           DDS            界面活性剤様ペプチド           ナノ構造       US  7671258
           PuraMatrix             がん幹細胞の治療、予防および                 第5891173号         日本     国立がん研
           DDS             診断のための方法および組成物                 第6262707号        (登録)     究センター、
                                                      当社
                                         EP  2606909       欧州
                                                (登録)
           PuraMatrix            マイクロRNAによる骨肉腫の診断                 US  9322016       米国     国立がん研
           DDS                   方法                   (登録)     究センター、
                                                      当社
                                        第6153932号         日本
                                                (登録)
        ③経営成績、財務状況等に関するリスク

         A業績の推移に関する事項
          当社は、日本における本止血材に関し、扶桑薬品工業株式会社と独占販売権許諾契約を締結し、その製品開
         発においては製造販売承認申請を一旦取下げましたが、新たに臨床試験を実施中であり、再度製造販売承認申
         請を行う計画であります。そのため日本における製品の売上による事業収益は計上しておりません。現在まで
         の事業収益は、主に上記を含む過去に締結した販売提携契約に基づく収益および海外での本止血材の製品売上
         および販売提携に基づく収益であり、また、2012年4月期を除き研究開発活動に伴う費用計上が収益を上回
         り、営業損失、経常損失、当期純損失を計上しております。このため、過年度の財務経営指標は、当社の期間
         業績比較及び将来の業績を予測する材料としては不十分な面があります。
         Bマイナスの利益剰余金を計上していることに関する事項

          当社グループは研究開発型企業であり、医療製品が販売されるまでには研究開発費用が先行して計上される
         こととなります。そのため、第15期連結会計年度末においてマイナスの利益剰余金を計上しております。現時
         点における当社グループの開発製品は医療製品の中でも医療機器として製造承認の取得を目指しており、医薬
         品と比べて開発に要する費用と期間は格段に少なくなることを想定しております。計画どおりに研究開発を推
         進することにより、早期の利益確保を目指しております。しかしながら将来において、事業計画どおりに進展
         せず、当期純利益を獲得できない可能性及び利益剰余金がプラスとなる時期が遅れる可能性があります。
         C重要事象等に関する事項

          当社グループの医療製品事業は研究開発費用が先行して計上されることから、継続して営業損失及びキャッ
         シュ・フローのマイナスを計上しております。そのため、主力製品である吸収性局所止血材の製品販売をグ
         ローバルに展開し、主に欧州とアジア/オセアニアで売上収入を計上するとともに、販売権許諾による契約一時
         金やマイルストーンペイメント収入の獲得を目指しましたが、研究開発費用等をカバーする収益の計上には
         至っておりません。また当連結会計年度末において、現金および預金1,802百万円を有しており、加えて更なる
         資金確保に向けて投資ファンドに対し第20回新株予約権(行使価額修正条項付)及び第21回新株予約権を発行
         し資金調達も進めておりますが、当該資金調達は新株予約権によるものであり、行使や調達額は株価の影響を
         受けることから、株価下落などにより当初想定した資金調達額を確保できないリスクがあります。これらの事
         象から研究開発及び事業運営のための十分な資金が確保できない可能性があり、不確実性があるため、現時点
         において継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。当該状況を解消又は改善
         するための対応策は、「⑥継続企業の前提に関する重要事象等」に記載しております。
         D税務上の繰越欠損金に関する事項

          当社グループには、提出日現在において多額の税務上の繰越欠損金が存在しております。そのため繰越欠損
         金の期限が切れた場合には、課税所得の控除が受けられなくなります。そうした場合、通常の法人税率に基づ
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         く法人税、住民税及び事業税が計上されることとなり、当期純利益及びキャッシュ・フローに影響を与える可
         能性があります。
         E資金繰りに関する事項

          当社グループは研究開発型企業であり、今後もパイプラインの開発費用が先行して発生します。事業提携や
         ライセンスアウト等の契約の獲得、多様な資金調達等による資金確保に努めますが、事業計画どおりに進展し
         ない場合には資金不足となり、事業継続に重大な影響を与える可能性があります。
         F配当政策に関する事項

          当社グループは、当期純損失を計上しており、利益配当は実施しておりません。また、第15期連結会計年度
         末においても、2,554,559千円の当期純損失を計上しており、累積損失が処理された段階において財政状態及び
         経営成績を勘案しつつ利益配当についての方針を検討する所存であります。
        ④組織に関するリスク

         A業歴が浅いことに関する事項
          当社は2004年5月に設立された社歴が浅い会社であり、期間業績比較を行うには十分な財務数値が得られま
         せん。また研究開発型企業であり、2015年4月期に本止血材の海外での販売を開始しましたが、事業ステージ
         はいまだ先行投資の段階にあります。このため、事業の特性を踏まえると、過年度の経営成績だけでは、今後
         の  業績を予想する材料としては不十分な面があります。
         B小規模組織に関する事項

          当社グループは2019年4月末日現在、親会社で取締役4名、監査役3名、従業員12名の計19名体制、子会社
         で取締役7名(内2名は親会社役員が兼務)、従業員43名の計50名体制の小規模組織であります。当社グルー
         プでは、業務遂行体制の充実に努めておりますが、小規模組織であり、内部管理体制も規模に応じたものと
         なっております。当社グループでは、今後の事業拡大に向け組織体制の一層の充実を図ってまいりますが、適
         切な組織体制の構築ができない場合には、経営効率に影響を及ぼす可能性があります。一方、急激な規模拡大
         は固定費の増加につながり、当社グループの財政状態と経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
         C特定の人物への依存に関する事項

          当社グループの事業推進者は、当社代表取締役である岡田淳であります。前代表取締役より経営戦略、開発
         戦略の決定、事業計画の策定、管理業務における責任を承継しており、グループの経営推進者として大きな影
         響力を有しております。このため、当社グループでは過度に依存しない体制を構築すべく、経営組織の強化を
         図っておりますが、当面は依存度が高い状態で推移すると見込まれます。そのため、代表取締役が何らかの理
         由で業務を継続することが困難になった場合には、事業戦略や経営成績に重大な影響を及ぼす可能性がありま
         す。
         D人材の確保及び育成に関する事項

          当社グループの競争力の核は研究開発力、事業企画力にあるため、専門性の高い研究者等の人材の確保が不
         可欠であり、事業拡大を支えるために営業、製造、内部管理等の専門人材も必要となってきております。当社
         グループでは、優秀な人材の確保及び社内人材の育成に努めておりますが、人材の確保及び育成が計画どおり
         に進まない場合には、当社グループの財政状態と経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
        ⑤その他

         A調達資金の使途に関する事項
          当社は、増資等による調達資金の使途については、当初の方針通り研究開発資金に充当しておりますが、環
         境変化による予測不可能な技術革新や研究開発活動の長期化など投資効果をあげられる保証はありません。こ
         のような場合、投資家の期待している収益に結び付かない可能性があります。
         B新株予約権の行使による株式価値の希薄化に関する事項

          当社はストック・オプション制度を採用しております。既に発行されたストック・オプションには、旧商法
         第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき新株予約権を付与する方式により株主総会にて決議されたもの、
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         会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき新株予約権を付与する方式により株主総会にて決議された
         ものがあります。これらの発行済みの新株予約権が全て行使された場合の潜在株式数は、合計582,800株(2019
         年 4月末日現在)となり、この潜在株式数と当社の発行済株式数28,053,100株(2019年4月末日現在)とを合
         計した数28,635,900株に対し2.04%を占めております。これらの新株予約権の行使が行われた場合には、当社
         の1株当たりの株式価値は希薄化する可能性があります。また当社は今後も優秀な人材確保のために、同様の
         インセンティブを継続して実施していくことを検討しております。従いまして、今後付与される新株予約権の
         行使が行われた場合には、当社の1株当たりの株式価値はさらに希薄化する可能性があります。
         C為替に関する事項

          当社グループの取引のうち、自己組織化ペプチド技術製品の原材料の製造委託および海外での製品販売につ
         いては、主に外貨建での決済が行われておりますが、当社グループにおいては特段の為替リスクヘッジは行っ
         ておりません。そのため、予想以上に為替相場の変動が生じた場合には、当社グループの業績はその影響を受
         ける可能性があります。
        ⑥継続企業の前提に関する重要事象等

          「2   事業等のリスク        ③経営成績、財務状況等に関するリスク C重要事象等に関する事項」に記載のとお
         り、当社グループは研究開発費用が先行して計上されることから、継続して営業損失及びキャッシュ・フロー
         のマイナスを計上しております。これにより、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在し
         ていると認識しております。
          今後、当社グループは当該状況をいち早く解消し、経営基盤の安定化を実現するために以下の改善策に取り
         組んでまいります。
          事業収益の確保に向け当社グループは、主力製品である吸収性局所止血材について欧州では2019年6月に欧
         州全域をカバーする販売提携を実施しております。販売パートナーの顧客基盤も活用し、より広範囲により多
         くの医療施設をターゲットに製品販売の拡大を進めてまいります。また吸収性局所止血材と粘膜隆起材に関し
         ては、国内において販売権許諾契約を締結済であり、製造販売承認の取得に伴いマイルストーンペイメントの
         獲得が見込めるため、更なる開発進展に取り組んでまいります。また欧州で吸収性局所止血材や次世代止血
         材、米国で癒着防止材等の各パイプラインの販売権許諾やライセンス付与を進め、契約一時金や共同研究費の
         確保を目指してまいります。一方で、グループ全体でコスト削減を進め、製品の原価低減に努めるとともに、
         研究開発に関してはグループ間で基礎研究の共有や効率化を推進し、一般管理費においても業務効率化による
         諸経費の削減等にも注力することで費用を圧縮し、収益構造の改善に努めてまいります。
          また、当社グループの研究開発及び事業運営を進めるための十分な資金確保に向けて、2019年3月に米国に
         おいてバイオ業界への投資に多くの実績を有する投資ファンドのハイツ・キャピタル・マネジメント・インク
         対し第三者割当による第1回無担保転換社債型新株予約権付社債を発行し2019年4月に1,299百万円を調達して
         おります。また第20回新株予約権(行使価額修正条項付)及び第21回新株予約権も発行し資金調達を実行し、
         2019年6月末までにその一部について行使が実行され、413百万円を調達しております。しかしながら、今後の
         新株予約権の行使に関しては株価下落などにより当初想定した資金調達額が確保できないリスクもあります。
         そのため、当該リスクに備えるためにも新たな資金調達手段の検討を進めてまいりま
         す。              
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     3  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
      (1)  経営成績等の概要
       ①経営成績の分析
         当社グループは主要技術である自己組織化ペプチド技術による医療製品の開発に引き続き注力しており、主に
        外科領域では吸収性局所止血材:TDM-621(以下「本止血材」という。)、粘膜隆起材:TDM-641(以下
        「粘膜隆起材」という。)、再生医療領域では歯槽骨再建材:TDM-711(以下「歯槽骨再建材」という。)お
        よび創傷治癒材:TDM-511(以下「創傷治癒材」という。)の事業展開を進めてまいりました。
       [研究開発の状況]

       日本:
        本止血材
         内視鏡的粘膜下層剥離術下の漏出性出血に対する止血効果等の有効性評価や安全性評価を含めた総合的判断を
        行うという治験計画を構築し、2017年4月11日に臨床試験を開始するための治験計画届を独立行政法人医薬品医
        療機器総合機構(以下「PMDA」という。)に提出しました。今回の治験は消化器内視鏡治療の領域におい
        て、本止血材の有効性を従来の止血法と比較する試験であり、2017年8月に開始しております。複数の治験施設
        で治験を進め、対象となる症例の組入れを実施しておりますが、症例組入れの完了時期の変更に伴い2020年4月
        期第1四半期中での治験終了に予定を変更し、製造販売承認申請についても2020年4月期上期中のターゲットに
        予定を変更しております。
        粘膜隆起材

         2014年12月11日に国内での臨床試験を開始し、有効性をより明確にできる試験方法や製材の検討を実施するた
        めに、2015年2月16日に自主的に臨床試験を一時中断しております。その後、製品の優位性の検討を進める中、
        ペプチドに改良を加え一定程度の結果や成果が得られております。2019年4月期下期より改良版の製材を用いた
        新治験プロトコルにつきPMDAとの協議再開しております。また一方で治験を必要としない改良医療機器での承認
        申請の方策も模索しており、早期の製品上市に向けて研究開発を進めてまいります。
        DDS(ドラッグ・デリバリー・システム)

         国立がん研究センターとの「RPM2標的核酸医薬によるトリプルネガティブ乳がん治療」共同プロジェクト
        において自己組織化ペプチドA6KをsiRNA核酸医薬のDDS(ドラッグ・デリバリー・システム)として提供してお
        りました。当社は国立がん研究センターと共同でがん幹細胞に対する治療薬や診断方法の特許を取得しており、
        同分野や関連分野の共同研究/共同開発に向けた取り組みを進めております。
         また広島大学との共同プロジェクトにおいても、悪性胸膜中皮腫を対象疾患とする革新的抗腫瘍核酸医薬に界
        面活性剤ペプチドを提供し、共同開発を進めております。
       欧州:

        本止血材
         まず内視鏡領域に関しては、2019年6月にFUJIFILMと独占販売の締結を致しました。その他の領域に関して
        は、複数社との交渉を継続して進めております。
        後出血予防材

         内視鏡手術時に生じる後出血予防効果に関して、2017年12月に欧州の認証機関にCEマーキング適用追加の再
        申請を実施しております。その後も認証機関との審査対応を実施し、2018年12月に認証を取得いたしました。術
        後に起こる後出血は、再手術が必要となることから、患者及び医療機関双方の負担が大きく、強いニーズがあり
        ます。本適用追加により、本製品が内視鏡領域で獲得可能な市場は数倍に拡大する可能性があります。
        次世代止血材

         本止血材と異なる新規ペプチド配列を用いた開発品です。MITからライセンス供与を受けた自己組織化ペプ
        チド技術をベースとした開発品であり、製品プロダクト化も概ね終了し、最終製品を用いた前臨床試験を実施中
        です。今後も検証を重ね、早期に臨床試験に移行させる予定であります。本止血材より止血効果に優れ、ペプチ
        ド原材料価格のコスト低減等の優位性があることから、将来的に次世代止血材を主力製品として市場に供給すべ
        く開発を進めてまいります。 
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       米国:

         癒着防止材
         耳鼻咽喉科領域での製品販売に向け米国食品医薬品局(以下「FDA」という。)に市販前届510(K)を申請し
        ておりましたが、2019年4月に医療機器(クラスⅡ)での販売承認を受けました。癒着防止、止血、創傷治癒を
        同時に行えることから、付加価値の高い製品として鼻甲介切除切除術や鼻中隔形成術の適用で高いニーズも見込
        まれます。米国内での本領域は約200億円の市場規模を有するマーケットであり、2020年4月期上期中の製品販売
        に向け製造を開始し、販売体制の構築など準備を進めております。
         本止血材

         FDAと引き続き臨床試験開始に向けたプロトコルの構築に向け協議を実施しており、2019年4月期中に癒着防
        止材の申請後、2020年4月期中での臨床試験開始をターゲットに開発を進めてまいります。
         歯槽骨再建材

         米国での臨床試験で15症例の施術・経過観察が完了し骨形成に良好な結果やデータを得たことから、FDA承
        認の後、前第1四半期より次のフェーズでの臨床試験を開始しております。骨形成を確認するため経過観察に時
        間を要することから、当期末においても臨床試験を継続しており、今後も製品化に向けた開発を進めてまいりま
        す。
         創傷治癒材

         米国:2014年10月23日に医療機器の審査プロセスの1つである市販前届510(k)を米国FDAに申請し、2015年
        2月16日に米国FDAより承認を受け販売の許認可を取得しております。他薬剤とのコンビネーション(抗生物
        質・抗がん剤・ヒアルロン酸等との混合投与)による治療効果の増大に向け、熱傷治療、皮膚がん治療を中心に
        美容整形分野等で研究を進め、付加価値の高い製品化に向けて取組んでおります。
       [販売進捗の状況]

         欧州:2014年1月14日にCEマーキング指令適合を受けた後、事業収益化に向けてドイツ、フランス、英国等
        の主要国を含めたヨーロッパ全域で、有力医療施設をターゲットに代理店(各国別での販売に特化した販売代理
        店)を通じた製品販売を開始しております。製品販売に関しては通期192百万円となり前期比125%の成長となり
        ました。
         主要国であるドイツにおいて大手体外診断用医療品メーカー/医療機器販売代理店のWERFENグループ
        (ドイツでの代理店はニコライ社)により販売が進展し、イギリスでは医療機器販売代理店でロンドン証券取引
        所にも上場しているヘルスケア21グループの医療機器販売子会社(イギリスでの代理店はアクイラント社)によ
        り販売が進展しました。一方で、フランス大手代理店PENTAXの本格的な販売が開始されておらず、販売提
        携の締結が完了しなかったことで大きなロットの受注が見込めなかったことが計画との差異が生じた要因です。
         また欧州全域への製品販売を目的とした包括的販売提携につき販売パートナー候補先(対象全域に販売網、プ
        ロモーション機能を有する企業)の3社と契約締結に向け交渉を進めておりました。当期中での契約締結には至
        りませんでしたが、消化器内視鏡領域に関しては2019年6月13日に欧州子会社とFUJIFILMとの間で欧州全域にお
        ける本止血材「PuraStat」の独占販売契約を締結いたしました(詳細は2019年6月13日付の適時開示をご参照く
        ださい)。今後、FUJIFILMが有する幅広い顧客基盤に対して共同で売り込むことで、営業時間の大幅な短縮と即
        時の顧客カバレッジの拡大を目指してまいります。その他の領域である心臓血管外科領域や消化器外科領域につ
        いては、引き続き候補先と契約締結に向け交渉を進めてまいります。
         アジア、オセアニア:CEマーキング採用地域であり、各国で医療機器としての製品登録申請や製品販売に向

        けた活動に取り組んでおります。主要市場のオーストラリアでは、大手医療機器のゲティンゲグループを通じた
        製品販売を行っておりましたが、2018年10月にゲティンゲグループのバイオサージェリー部門が中国ヘルスケア
        企業に売却されたことにより、ゲティンゲグループとの販売代理契約は終了し、第3四半期から第4四半期にか
        けて自社販売に移行いたしました。しかしながら、経験豊富な営業マネージャー担当の採用が進んだことで、自
        社販売移行後の第4四半期だけで約57百万円と過去最高の販売で、2019年4月期の通期でも製品販売127百万円
        と前期比187%の成長となり、当期の販売計画を超過しました。販売領域は主に耳鼻咽喉科ですが、来期に向け
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        内視鏡や腹腔鏡手術などの新しい領域での販売も拡大見込みであり、顧客医療機関数も拡大傾向であるため、来
        期は更なる販売拡大を計画しております。
         また韓国での販売承認取得に向けDaewoong                    Pharmaceutical        Co.,   Ltd.   による当局との審査対応が継続してお
        りますが、当期中での審査完了には至りませんでした。早期の販売承認に向け同社の審査対応をサポートすると
        ともに、2020年4月期での承認取得に向け協働してまいります。
         中南米/カナダ:CEマーキング採用地域であり、各国で医療機器としての製品登録申請や製品販売に向けた

        活動を進めております。製品販売に向けてブラジル、メキシコ、チリでは現地の販売代理店と販売契約を締結済
        みです。販売拡大に向け取り組んでおり、製品販売に関しては少額となりましたが、一方で2019年1月にカナダ
        当局より製品登録の承認がなされ、同月にはロンドン証券取引所に上場するDiploma                                        PLCのグループ企業である
        Vantage    Endoscopy社と販売代理契約を締結しております。現在、販売に向けた製品製造の段階であり、2020年
        4月期での販売開始を予定しております。
         このような結果、当連結会計年度の業績につきましては、事業収益面に関しては本止血材の製品販売321百万

        円(欧州:192百万円、アジア/オセアニア:127百万円、中南米:2百万円)、研究試薬販売7百万円となり、
        事業収益の合計は328百万円(前年同期比100百万円の増加)となりました。費用面に関しては販売管理費、研究
        開発費を含め通期計画の想定範囲で推移しており、その結果、経常損失2,426百万円(前年同期は経常損失1,767
        百万円)、親会社株主に帰属する当期純損失2,554百万円(前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失1,866百
        万円)となりました。
       ②財政状態の分析

         当連結会計年度末における総資産は、4,092,627千円(前連結会計年度末比956,895千円増加)となりました。
         流動資産につきましては、4,066,796千円(同956,031千円増加)となりました。これは主に、現金及び預金の
        増加640,218千円、たな卸資産の増加264,316千円及び売掛金の増加48,853千円によるものです。
         固定資産につきましては、25,830千円(同864千円増加)となりました。これは主に、投資その他の資産に含
        まれる敷金の増加1,817千円によるものです。
         負債につきましては、2,579,626千円(同1,645,775千円増加)となりました。
         流動負債につきましては、1,279,636千円(同345,785千円増加)となりました。これは主に、未払金の増加
        228,566千円及び短期借入金の増加100,000千円によるものです。
         固定負債につきましては、1,299,990千円(同1,299,990千円増加)となりました。これは、転換社債型新株予
        約権付社債の発行1,299,990千円によるものです。
         純資産の部につきましては、1,513,000千円(同688,879千円減少)となりました。これは主に、新株発行によ
        る資本金及び資本準備金の増加1,710,156千円がある一方で、親会社株主に帰属する当期純損失による利益剰余
        金の減少2,554,559千円によるものです。
       ③キャッシュ・フローの状況

         当連結会計年度における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前連結会計年度末に比べ640,218
        千円増加し、1,802,708千円となりました。
         当連結会計年度のキャッシュ・フローの概況は以下の通りです。
        (営業活動によるキャッシュ・フロー)

         当連結会計年度における営業活動の結果、減少した資金は2,301,529千円(前連結会計年度末は2,020,656千円
        の減少)となりました。これは主に、税金等調整前当期純損失2,553,349千円によるものであります。
        (投資活動によるキャッシュ・フロー)

         当連結会計年度における投資活動の結果、減少した資金は136,902千円(前連結会計年度末は81,736千円の減
        少)となりました。これは主に、長期前払費用の取得による支出109,554千円によるものであります。
        (財務活動によるキャッシュ・フロー)

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         当連結会計年度における財務活動の結果、得られた資金は3,084,332千円(前連結会計年度末は1,503,669千円
        の増加)となりました。これは主に、株式の発行による収入1,688,910千円及び転換社債型新株予約権付社債の
        発行による収入1,271,990千円によるものであります。
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      (2)  生産、受注及び販売の状況
        当社グループは、医療製品事業の単一セグメントであります。
      ①  生産実績
        当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
               セグメントの名称                       生産高(千円)             前年同期比(%)
       医療製品事業                                       394,070          +188.7
                  合計                           394,070          +188.7
      (注)   1  上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
         2  上記の金額は、製造原価によっております。
         3 当連結会計年度において、生産実績に著しい変動がありました。これは、主にアジア・オセアニアにおい
           て前期より代理店販売から直接販売に営業活動を切り替えたことで、想定通りに受注が増加したことによ
           るものであります。
      ②  受注実績

        当連結会計年度における受注実績を示すと、次のとおりであります。
         セグメントの名称              受注高(千円)          前年同期比(%)          受注残高(千円)          前年同期比(%)
       医療製品事業                    315,631         +37.5              ―        ―

            合計               315,631         +37.5              ―        ―

      (注)   1 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

         2 当連結会計年度において、受注実績に著しい変動がありました。これは、主にアジア・オセアニアにおい
           て前期より代理店販売から直接販売に営業活動を切り替えたことで、想定通りに受注が増加したことによ
           るものであります。
      ③  販売実績

        当連結会計年度における販売実績を示すと、次のとおりであります。
            セグメントの名称                  販売高(千円)                 前年同期比(%)
         医療製品事業                             328,847                  +43.8
               合計                      328,847                  +43.8
       (注)1      主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、以下のとおりであります。
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                 相手先
                          販売高(千円)         割合(%)       販売高(千円)         割合(%)
              Getinge    Australia
                              66,098         28.9        63,616         19.3
              Pty  Ltd
              Nicolai
                              24,012         10.5        53,024         16.1
              Medizintechnik        GmbH
              PENTAX    Europe    GmbH
                              25,465         11.1          ―        ―
          2   上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
          3   当連結会計年度のPENTAX            Europe    GmbHに対する販売実績につきましては、当該割合が10%未満の為記載
            を省略しております。
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      (3)  経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
        経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりでありま
       す。なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度現在において、当社グループが判断したものであり
       ます。
      ①  重要な会計方針及び見積り

        当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されて
       おります。その作成には、経営者による会計方針の選択、適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に
       影響を与える見積りを必要としております。これらの見積りについては、過去の実績等を勘案し合理的に判断して
       おりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りとは異なる場合があります。
      ②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討等

        A.  収益面の特徴
        a.独占販売権許諾による一時金・マイルストーン収入
        提携先企業との独占販売権契約により、その対価については、契約一時金、マイルストーン等を段階的に受領す
       ることとしております。契約一時金は、契約時に一定の権利の付与に対して受取る対価として一括収益計上してお
       り、マイルストーンは自社あるいは提携先企業における研究開発の進捗(予め設定されたイベント達成等)に応じ
       て受取る対価となっております。一般的に医療機器の開発期間は基礎研究開始から上市までに通常3~5年程度の長
       期間に及ぶものでもあり研究開発の進捗および医療機器発売・販売の状況等に依存するもので、これらが事業収益
       として計上されるにはかなりの長期間を要する可能性があり、またこれらの事業収益が計上されない可能性もあり
       ます。さらに、提携先企業等との契約締結の可否、契約締結時期および収益の発生時期によって当社グループの業
       績は大きく変動する傾向にあり、これによる業績の上期または下期への偏重が生じる可能性、または場合によって
       は決算期ごとの業績変動要因となる可能性があります。
        b.製品販売収入
        当社グループは、主要技術である自己組織化ペプチド技術による医療機器を欧州、アジア/オセアニアを中心に販
       売しております。当連結会計期間におきましては、欧州での売上はドイツ、フランス、英国等の主要国での販売を
       中心に通期で192百万円となり前期比125%の成長となっております。また、アジア/オセアニアでの製品売上は主要
       市場のオーストラリアを中心に通期で127百万円と前期比187%の成長となりました。グループ全体の製品販売収入
       は通期で328百万円と前期比143%となりました。一方で欧州においてはフランス大手代理店PENTAXの本格的な販売
       が開始されず、販売提携の締結が完了しなかったことで大きな受注が見込めなかったことが計画との差異が生じた
       要因です。
        B.  費用面の特徴
        当社グループは研究開発型企業として、当連結会計年度においては研究開発費786百万円を計上しております。
        当連結会計期間におきましては外科領域であります国内の吸収性局所止血材の臨床試験や欧州での後出血予防材
       としての適応拡大及び米国での癒着防止材のための研究開発費用が中心となりました。今後も外科領域のパイプラ
       インであります粘膜隆起材や次世代止血材及び再生医療領域の歯槽骨再建材やドラッグ・デリバリー・システム領
       域における開発等、継続的に研究開発費が必要となると想定されます。
      ③  当連結会計年度の経営成績の分析

        「3   経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析                                  (1)経営成績等の概要          ①経営成績
       の分析」に記載のとおりです。
      ④  当連結会計年度の財政状態の分析

        「3   経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析                                  (1)経営成績等の概要          ②財政状態
       の分析」に記載のとおりです。
      ⑤  資本の財源及び資金の流動性についての分析・キャッシュ・フローの分析

        (キャッシュ・フローの分析)
        「3   経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析                                   (1)経営成績等の概要           ③キャッ
       シュ・フローの状況」に記載のとおりです。
        (資金の需要)
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        当社グループは、米国マサチューセッツ工科大学からライセンス供与を受け、独占的・全世界事業化権を保有し
       ている自己組織化ペプチド技術を基盤技術として、外科領域・再生医療領域・DDS領域における医療機器等の研究開
       発 を行っております。当社グループは研究開発型企業であり、当社グループの資金需要のうち主なものは、研究開
       発費用、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。
        (資金の調達及び流動性)
        当社グループは医療製品事業においてグローバルに展開している吸収性局所止血材の製品販売による売上収入を
       計上し、主に欧米・アジア・南米地域における販売権許諾等の契約一時金やマイルストーンペイメント収入を獲得
       してまいります。また親子会社間での研究開発において基礎研究の共有・効率化も進んでいることから、業務効率
       化による諸経費の節減等にも注力し販売費及び一般管理費の圧縮にも取り組んでまいります。
        また、当社グループの研究開発及び事業運営を進めるための十分な資金確保に向けて、2019年3月に米国におい
       てバイオ業界への投資に多くの実績を有する投資ファンドのハイツ・キャピタル・マネジメント・インクに対し第
       三者割当による第1回無担保転換社債型新株予約権付社債を発行し、2019年4月に1,299百万円の調達をしておりま
       す。また第20回新株予約権(行使価額修正条項付)及び第21回新株予約権も発行し資金調達を実行し、2019年6月
       末までにその一部が行使され、413百万円を調達しております。しかしながら、今後も新株予約権の行使に関しては
       株価下落などにより当初想定した資金調達を確保できないリスクもあります。そのため、当該リスクに備えるため
       にも新たな資金調達手段の検討を進めてまいります。その他の機動的な資金調達手段として、株式会社三井住友銀
       行に加えて株式会社りそな銀行との間で借入コミットメントライン契約を締結しており、別途借入枠の設定も継続
       して更新しております。
      ⑥ 経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

        第2   事業の状況      1経営方針、経営環境及び対処すべき課題等                     (2)経営戦略等及び(3)目標とする経営指標 に
       記載のとおりとなっております。当連結会計年度の達成状況につきまして、連結事業収益につきましては、欧州及
       びアジア/オセアニア(主にオーストラリア)における製品販売収入により、328百万円となりました。また、研究
       開発費については、786百万円となりました。当期の経営成績ならびに研究開発活動の詳細につきましては「第2
       事業の状況      3経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析                                   (1)経営成績等の状況の概
       要」ならびに「第2          事業の状況      5研究開発活動        (2)研究開発活動」をご覧ください。
      ⑦  経営成績に重要な影響を与える要因について 

        当社グループは、MITより自己組織化ペプチド技術にかかる特許実施権の許諾を受け、同技術を用いた開発パ
       イプラインの拡充、製品化への研究開発、事業化戦略の立案等の企画機能に特化する戦略を取っています。
        中期的に重要な影響を与える要因は主要パイプラインである吸収性局所止血材製品の各国での上市及び製品販売
       であります。当社グループの事業収益は、止血材製品の開発に係るマイルストーンペイメント及び止血材製品売上
       が高い比重を占めます。欧州においては2014年1月にCEマーキングの指令適合についての認証を取得したことに
       より製品販売を開始いたしました。また日本においても2017年4月に臨床試験を開始するための治験計画届のPMDA
       への提出を実施し、2019年7月に臨床試験を終了した段階です。米国においては臨床試験の開始準備中のステージ
       にあります。従いまして、止血材製品の各国での上市に至る開発状況及び販売状況が、当社グループの損益に大き
       な影響を及ぼすこととなります。
      ⑧  経営戦略の現状と見通し 

        当社グループは、自己組織化ペプチドを基盤技術として外科領域、再生医療領域、DDS領域において医療機器及び
       医薬品の開発を進めており、本基盤技術を用いたパイプラインの探索を経て、医療機器を開発し製品の上市を目指
       し製品販売によって事業収益を確保していくことを基本方針としております。
        また製品については販売権等を許諾した事業提携先に対して販売を行うこととしており、販売権等の許諾による
       対価として契約一時金やマイルストーン収益の獲得によっても事業収益を確保していくこととし、具体的な経営目
       標を下記と定めております。
        ・事業化戦略や企画機能に特化して開発パイプラインのラインナップの拡充を図る。
        ・複数の領域で早期に製品を上市し安定的な製品売上の獲得、シェア拡大に取り組む。
        ・製造や販売機能は事業提携によって補完するビジネスモデルの更なる体制拡充を図る。
        ・グローバル展開を図り、製品開発・販売に向けた事業提携による体制を構築する。
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        外科領域のパイプラインである吸収性局所止血材に関して国内では、再度の臨床試験の開始に向けてPMDAと臨床
       試験に関するプロトコルについて協議を継続しておりましたが、内視鏡的粘膜下層剥離術下の漏出性出血に対する
       止血効果等の有効性評価や安全性評価を含めた総合的判断を行うという治験計画を構築し、2017年4月に臨床試験
       を 開始するための治験計画届をPMDAに提出いたしました。本治験は2019年7月に終了し、その後に製造販売承認申
       請を目指してまいります。また製造・販売の体制については扶桑薬品工業株式会社との間で契約を締結し上市に向
       けた体制を構築しており、早期に製造販売承認を取得し、日本国内での販売を開始することが重要課題であると認
       識しております。
        吸収性局所止血材に関して欧州では、まず内視鏡領域に関しては、2019年6月にFUJIFILMと独占販売の締結を致
       しました。その他の領域に関しては、複数社との交渉を継続して進めております。
        吸収性局所止血材に関して、米国では臨床試験の実施に向けたプロトコル準備段階であり、プロトコル策定後に
       臨床試験の開始を予定しております。またアジア・南米では主にオーストラリア・インドネシア等の東南アジアで
       製品販売を開始し、ブラジル・メキシコ・コロンビア・チリ等で製品販売を開始してまいります。
        その他パイプラインについては、歯槽骨再建材の米国での臨床試験を継続し、粘膜隆起材は治験を中断しており
       ますが、製品優位性を確保してまいります。その他では国立がん研究センターとの共同プロジェクトにおいて、界
       面活性ペプチド(A6K)をsiRNA核酸医薬のDDS(ドラッグ・デリバリー・システム)として用いる国立がん
       研究センターによる乳がん治療を目的とした医師主導治験が開始されるなどDDS分野での開発も進めてまいりま
       す。
      ⑨  事業等のリスクに記載した重要事象等についての分析・検討内容及び当該重要事象等を解消し、又は改善す

     る   ための対応策 
        「2   事業等のリスク        ⑥継続企業の前提に関する重要事象等」に記載のとおり、当社グループは研究開発費用が
       先行して計上されることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在していると認識してお
       ります。
        当該重要事象等を解消又は改善するために、当社グループは医療製品事業においてグローバルに展開している吸
       収性局所止血材の製品販売による売上収入を計上し、主に欧米・アジア・南米地域における販売権許諾等の契約一
       時金やマイルストーンペイメント収入を獲得してまいります。また親子会社間での研究開発において基礎研究の共
       有・効率化も進んでいることから、業務効率化による諸経費の節減等にも注力し販売費及び一般管理費の圧縮にも
       取り組むことで収益構造を改善し、重要事象等の解消に向け取り組んでまいります。
        また当社グループの研究開発及び事業運営を進めるための十分な資金確保に向けて、2019年3月に米国において
       バイオ業界への投資に多くの実績を有する投資ファンドのハイツ・キャピタル・マネジメント・インク対し第三者
       割当による第1回無担保転換社債型新株予約権付社債を発行し、2019年4月に1,299百万円の調達をしております。
       また第20回新株予約権(行使価額修正条項付)及び第21回新株予約権も発行し資金調達を実行し、2019年6月末ま
       でにその一部が行使され、413百万円を調達しております。しかしながら、今後も新株予約権の行使に関しては株価
       下落などにより当初想定した資金調達を確保できないリスクもあります。そのため、当該リスクに備えるためにも
       新たな資金調達手段の検討を進めてまいります。その他の機動的な資金調達手段として、株式会社三井住友銀行に
       加えて株式会社りそな銀行との間で借入コミットメントライン契約を締結しており、別途借入枠の設定も継続して
       更新しております。
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     4  【経営上の重要な契約等】
       当社グループの経営上の重要な契約は以下のとおりです。
      (1) 技術導入契約

                  子会社(3-D      Matrix,Inc.)
        契約会社名
        契約相手方名          MIT
        契約書名          「AMENDED AND RESTATED EXCLUSIVE PATENT LICENSE AGREEMENT」
                  「    FIRST AMENDMENT          」    、    「    SECOND AMENDMENT           」    、
                  「THIRD AMENDMENT TO AMENDED AND RESTATED EXCLUSIVE PATENT LICENSE AGREEMENT」
        契約期間          本特許権に含まれる全ての登録済み特許及び出願特許が期間満了又は放棄されるまで。
        主な契約内容          ①  許諾内容
                    MITは3-D      Matrix,Inc.に対し、次表に記載のMITの有する自己組織化ペプ
                    チド技術に係る特許権(出願中のものを含む。)の全世界における独占的実
                    施権(再実施許諾権付)を許諾する。
                  ②  対象となる主な特許権等
                     詳細については、「第1            企業の概況      3事業の内容       (3)  MITとのライセンス
                     契約について」をご参照下さい。
      (2) 業務提携契約

        契約会社名          当社
        契約先名          伊藤忠ケミカルフロンティア(株)(以下「ICF」という。)
        契約書名          業務提携契約
        契約期間          2024年11月1日まで。但し、かかる期間の満了後は、3年毎の自動更新となる。
        主な契約内容          止血材製品の日本及び日本国外における市場拡大に向けた長期的なパートナーシップ

                  構築を目的とした業務提携を行う。
                  ① ペプチド原材料の調達に関する提携
                    ICFは、止血材製品を製造するために当社が調達するペプチド原材料につい
                    て、当社に対し調達先の推薦・選定及び調達条件に関する助言を行う。調達先が
                    選定された場合、ICFが調達先からペプチド原材料を購入し、当社はICFか
                    らペプチド原材料の全量を購入する。
                  ② 製剤の業務委託先に関する提携
                    ICFは、止血材製品を製造するために当社が製剤を委託する委託先について、
                    当社に対し推薦・選定及び委託条件に関する助言を行う。
                  ③ 販売提携先に関する提携
                    ICFは、止血材製品を日本で販売する権利の許諾を受けて同製品を購入する販
                    売パートナーの推薦・選定及び販売条件について助言を行う。販売パートナーが
                    選定された場合、当社がICFに止血材製品の全量を販売し、ICFが販売パー
                    トナーに製品を販売するものとする。
       (3) 止血材製品に関する独占販売権許諾契約

      <国内>
        契約会社名          当社
        契約先名          扶桑薬品工業(株)(以下「扶桑」という。)
        契約書名          独占販売権許諾契約書
        契約期間          止血材製品の保険収載の日から10年後の日まで。
        主な契約内容          ①  許諾内容
                    A.当社は、扶桑に対し、止血材製品の日本における独占的販売権を付与する。
                    B.扶桑は、毎年定められた最低購入量の止血材製品を当社から購入する。
                  ②  対価
                    当社は、扶桑から、治験計画届の受理時、製造販売承認申請時及び製造販売承認
                    取得時にマイルストーンペイメントを受領する。
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      <国外、韓国>
        契約会社名          当社
        契約先名          Daewoong Pharmaceutical Co.LTD(以下「Daewoong」という。)
        契約書名          PARTNERSHIP AGREEMENT、AMENDMENT TO PARTNERSHIP AGREEMENT
                  韓国における止血材製品の製造販売承認の10年後の日まで。但し、かかる期間の満了
        契約期間
                  後は、2年毎の自動更新となる。
                  当社は、Daewoongに対し、止血材製品の韓国における独占的販売権を付与する。
        主な契約内容
                  当社は、Daewoongから、契約一時金及び一定の時点においてマイルストーンペイメン
                  トを受領する。
        (4) 止血材製品に関する製造委受託契約

       <国内>
        契約会社名          当社
        契約先名          扶桑
        契約書名          製造委受託契約書
        契約期間          扶桑との上記独占販売権許諾契約書が失効するまで。
        主な契約内容          当社は、扶桑に対し、止血材製品の製造工程の一部を独占的に委託する。
      (5) 止血材製品に関する開発・製造・販売提携契約

      <国外、台湾>
        契約会社名          当社
        契約先名          Excelsior Medical Co.,Ltd.(以下「Excelsior」という。)
        契約書名          LICENSE AGREEMENT
        契約期間          2020年9月17日まで。但し、かかる期間の満了後は2年毎の自動更新となる。
        主な契約内容          当社は、Excelsiorに対し、止血材製品の台湾における独占的開発・製造及び販売権
                  を付与する。
                  当社は、Excelsiorから、契約一時金及び一定の時点においてマイルストーンペイメ
                  ントを受領する。
      (6)  粘膜隆起材製品に関する独占販売権許諾契約

        契約会社名          当社
        契約先名          扶桑
        契約書名          独占販売権許諾契約書
        契約期間          粘膜隆起材製品の保険収載の日から10年後の日まで。
        主な契約内容          当社は、扶桑に対し、粘膜隆起材製品の日本における独占的販売権を付与する。
                  当社は、扶桑から、本契約締結時に契約一時金を、製造販売承認申請時及び製造販売
                  承認取得時にマイルストーンペイメントを受領する。
      (7)  止血材製品に関するライセンス許諾契約

      <中国>
        契約会社名          当社
        契約先名          CHINESE    PEPTIDE    COMPANY,LTD(以下「CPC」という。)
        契約書名          LICENSE AGREEMENT
        契約期間          最終ロイヤルティの発生まで。
        主な契約内容          当社は、CPCに対し、止血材製品の中国における製品開発から販売に関する包括的な
                  権利を許諾する。
                  当社は、CPCから、契約一時金及び販売ロイヤルティ(CPCのコマーシャル販売額の一
                  定割合)を受領する。
      (8)  止血材製品に関する独占販売許諾契約

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      <欧州>
        契約会社名          子会社(3-D      Matrix    Europe    SAS)
        契約先名          FUJIFILM
        契約書名          Exclusive     Distributor      Agreement
        契約期間          2024年5月31日まで。但し、かかる期間の満了後もFUJIFILMを第一候補として新たな
                  契約を締結するか協議する。
        主な契約内容          当社は、FUJIFILMに対し、内視鏡領域において、止血材製品を独占的に販売する。
                  当社は、FUJIFILMから、商品購入代金を受領する。
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     5  【研究開発活動】
      (1)  研究開発目的・体制
       当社グループは、外科医療や再生医療の発展に寄与すべく、自己組織化ペプチド技術を外科領域では吸収性局所止
      血材、粘膜隆起材、後出血予防材や癒着防止材等、再生医療領域では歯槽骨再建材および創傷治癒材等、DDS領域で
      はsiRNA核酸医薬等のパイプラインへ応用し、製品化に向けた研究開発活動を行っております。
       当社の研究開発活動は、製造販売承認申請と品質管理体制等を管掌する薬事開発部、臨床試験における臨床施設・
      治験医師・治験モニタリング等を担当する事業開発部の2部門で行っており、全体を代表取締役社長が統括・管掌す
      る体制を取っております。また、必要に応じて適宜外部機関に対する一部検査・試験等の委託やCROを活用する
      等、少人数で効率的に研究開発が進められる体制を整備しております。子会社においても、当社のサポートの下で、
      外部の薬事コンサルタントなどの外部支援を得て、研究開発活動を進めております。
      (2)  研究開発活動

       当連結会計年度における当社グループの研究開発費の総額は                            786,137    千円であり、主な研究開発活動として下記の
      とおり実施いたしました。
        ①  外科領域

         A  吸収性局所止血材(TDM-621)
          当社グループは、自己組織化ペプチド技術を基礎技術とした外科医療における吸収性局所止血材の世界展開
         に向け開発を進めております。2014年1月に欧州子会社がCEマーキングの指令適合について第三者認証機関
         からの認証を取得しました。これにより、EU加盟国での製品販売を開始しております。
          このCEマーキングの認証は欧州だけでなくアジア、オセアニア、南米等グローバルに広く採用されてお
         り、同認証を用いて製品登録承認を取得することにより製品販売が可能となります。既にアジア、オセアニア
         ではシンガポール、インドネシア、タイ、オーストラリアで登録承認を取得し、南米ではブラジル、メキシ
         コ、コロンビアで登録承認を取得しております。
          日本、米国、中国は製品販売に向けて各国内での臨床試験と製造販売承認取得が必要であり、各国での当局
         対応や試験開始に向け準備を進めております。日本においてはPMDAとの間で再度の臨床試験開始に向けた協議
         を継続しておりましたが、内視鏡的粘膜下層剥離術下の漏出性出血に対する止血効果等の有効性評価や安全性
         評価を含めた総合的判断を行うという治験計画を構築し、2017年4月に治験計画届をPMDAに提出し、2017年8
         月に臨床試験を開始しており、認証の取得が最終段階にあります。米国においては、臨床試験の開始に向けた
         米国FDAとプロトコルの協議を実施しております。
         B  粘膜隆起材(TDM-641)・血管閉塞材(TDM-631)

          当社グループは、TDM-621に続く外科領域のパイプラインとして、主にTDM-641の製品化に向けた研究
         開発を進めております。日本での臨床試験を開始いたしましたが、2015年2月に自主的に臨床試験を一時中断
         しております。その後、製品の優位性の検討を進める中、ペプチドに改良を加え一定程度の結果や成果が得ら
         れております。今後、PMDAとの協議再開を行い、早期の臨床試験開始に向けて研究試験を進めてまいります。
         また一方で治験を必要としない改良医療機器での承認申請の方策も模索しており、早期の製品上市に向けて研
         究開発を進めてまいります。
         C  後出血予防材

          内視鏡手術時に生じる後出血予防効果に関して、2017年12月に欧州の認証機関にCEマーキング適用追加の再
         申請を実施しております。その後、認証機関とは前向きな協議ができていることから、2018年12月に認証を取
         得し、販売を開始しております。
         D  次世代止血材(TDM-623)

          本止血材と異なる新規ペプチド配列を用いた開発品です。最終製品の製造バリデーションが概ね終了し、最
         終製品を用いた前臨床試験を実施中です。投資効果の最も高くなる臨床試験を検討中であり、方針決定後、速
         やかに臨床試験を開始する予定です。本止血材より止血効果に優れ、原価も大きく削減できる見込みであるこ
         とから、将来的に次世代止血材を主力製品として市場に供給すべく開発を進めてまいります。
         E  癒着防止材(TDM-651)

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          米国食品医薬品局(以下「FDA」という。)より承認を取得し、現在販売開始の準備を進めております。
        ②  再生医療領域

         A  歯槽骨再建材(TDM-711)
          米国での臨床試験で15症例の施術・経過観察が完了し骨形成に良好な結果やデータを得たことから、FDA承認
         の後、前第1四半期より次のフェーズでの臨床試験を開始しております。骨形成を確認するため経過観察に時
         間を要することから、当期末においても臨床試験を継続しており、今後も製品化に向けた開発を進めてまいり
         ます。
         B  創傷治癒材(TDM-511)

          当社グループは、自己組織化ペプチド技術を基礎技術とした再生医療領域における皮膚再建材の開発を進め
         ております。TDM-511は米国子会社で開発・製品化を目指しており、2014年10月に医療機器として市販前届
         510(k)を米国FDAに申請し、2015年2月に販売承認を得ました。TDM-511は、皮膚(表皮、表皮・真皮)
         からの出血を迅速に止血する局所止血材、皮膚の創傷部の再生環境を整え創傷治癒を促す創傷治癒材としての
         活用に加え、他薬剤とのコンビネーションによる治療効果の増大が期待できることから、熱傷治療、皮膚がん
         治療、美容整形分野での研究開発を進めております。
        ③  DDS領域 

         当社は界面活性ペプチド(A6K)を用い国立がん研究センターと新規癌治療技術の開発に向けて共同研究を行って
        おり、癌細胞への徐放技術の確立に向け前臨床試験実施し、乳がん治療に向けたsiRNA核酸医薬のDDS(ドラッ
        グ・デリバリー・システム)を共同開発しております。主に国立がん研究センターとの「RPN2標的核酸医薬によ
        るトリプルネガティブ乳がん治療」共同プロジェクトを実施しており、当社は自己組織化ペプチドA6KをsiRNA核
        酸医薬のDDS(ドラッグ・デリバリー・システム)として提供しておりました。前連結会計年度より国立がん研究
        センター、同研究所と共同開発した新規siRNA核酸製剤「TDM-812(RPN2siRNA/A6K複合体)」を用いた国立がんセ
        ンターによる医師主導治験が開始され、現在も治験が継続されております。本治験の内容は治療抵抗性の乳がん
        で体表から触知できる局所腫瘤(かたまり)を有する患者さんを対象とした、世界で初めて人へ投与するファー
        スト・イン・ヒューマンの治験です。
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     第3   【設備の状況】

     1  【設備投資等の概要】

       当連結会計年度の設備投資につきましては、生産設備の新設などを目的とした設備投資を実施しております。
       当連結会計年度における設備投資の額は                   11,713   千円であり、その主なものは、備品の購入によるものであります。
      なお、重要な設備の除却又は売却はありません。
     2  【主要な設備の状況】

      (1) 提出会社
                                                2019年4月30日現在
                                      帳簿価額(千円)
                                                        従業
        事業所名       セグメントの
                                                        員数
                             建物及び
                                   機械装置     工具、器具
                      設備の内容
                                              リース
        (所在地)         名称
                                                   合計
                                  及び運搬具      及び備品                (名)
                              構築物
                                              資産
                       本社機能
         本社
               医療製品事業                  ―     ―     ―     ―     ―    12
                       研究開発
      (東京都千代田区)
                       生産設備
      (注)   1   現在休止中の設備はありません。
        2   生産設備の設置場所については、製造委託先である扶桑薬品工業株式会社城東工場内(大阪府大阪市)であり
          ます。
        3   当連結会計年度末に全額減損損失を計上しているため、期末帳簿価額はありません。
      (2)  在外子会社

                                                2019年4月30日現在
                                           帳簿価額(千円)
                                                        従業
                  事業所名
                        セグメントの
                                                        員数
         会社名                       設備の内容
                                       建物及び     工具、器具
                          名称                        合計
                  (所在地)
                                                        (名)
                                        構築物     及び備品
                   本社
                                 本社機能
      3-D  Matrix,     Inc.
                        医療製品事業                  ―     ―      ―     6
                (米国マサチュー
                                 研究開発
                 セッツ州)
                   本社
      3-D  Matrix
                        医療製品事業        本社機能          ―     ―      ―    13
                (フランス共和国
      Europe    SAS.
                 リヨン市)
      (注)   1 現在休止中の設備はありません。
        2   当連結会計年度末に全額減損損失を計上しているため、期末帳簿価額はありません。
     3  【設備の新設、除却等の計画】

      (1)重要な設備の新設等
       重要な設備の新設等の計画はありません。
      (2)重要な設備の除却等

       重要な設備の除却等の計画はありません。
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     第4   【提出会社の状況】

     1  【株式等の状況】

      (1) 【株式の総数等】
       ① 【株式の総数】
                 種類                       発行可能株式総数(株)
                普通株式                                 60,672,000
                  計                                60,672,000
       ② 【発行済株式】

                                    上場金融商品取引所
                事業年度末現在
                        提出日現在発行数(株)
                                    名又は登録認可金融
        種類        発行数(株)                                  内容
                          (2019年7月25日)
                                     商品取引業協会名
               (2019年4月30日)
                                    東京証券取引所
                                             単元株式数は100株であり
                  28,053,100           28,832,000      JASDAQ市場
       普通株式
                                             ます。
                                     (グロース)
                  28,053,100           28,832,000
         計                               ―            ―
     (注) 提出日現在発行数には、2019年7月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により

        発行された株式数は、含まれておりません。 
       (2)【新株予約権等の状況】

       ①  【ストックオプション制度の内容】
                         2008年7月25日定時株主総会、2009年7月15日取締役会
     決議年月日
                         (第8回新株予約権)
                         当社取締役      3
                         子会社取締役     2
     付与対象者の区分及び人数(名)
                         当社及び子会社従業員 11
                         社外協力者      3
                         23  [20] (注)1
     新株予約権の数(個) ※
     新株予約権の目的となる株式の種類、
                         普通株式 36,800         [32,000] (注)1、4
     内容及び数(株) ※
     新株予約権の行使時の払込金額
                         250 (注)2、4
     (円)※
                         当社取締役及び従業員 2011年7月16日~2019年7月15日
     新株予約権の行使期間 ※
                         上記以外の者     2009年7月16日~2019年7月15日
     新株予約権の行使により株式を発行す
                         発行価格          250
     る場合の株式の発行価格及び資本組入
                         資本組入額          125 (注)4
     額(円) ※
     新株予約権の行使の条件 ※                    (注)3
     新株予約権の譲渡に関する事項 ※                    取締役会の承認を要する

     組織再編成行為に伴う新株予約権の交
                         ―
     付に関する事項 ※
       ※ 当事業年度の末日(2019年4月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末
        現在(2019年6月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載
        しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。 
      (注)   1  (1)新株予約権1個当たりの目的たる株式の数(以下「目的株式数」という。)は、1,600株であります。
          (2)当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により目的株式数を調整するものといたしま
           す。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない目的株式数について行われ、
           調整の結果1株100分の1未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものといたします。
                 調整後目的株式数=調整前目的株式数×分割・併合の比率
          (3)当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行
           い完全親会社となる場合、または当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合には、当社は目的株式数を
           調整することができるものといたします。この場合には、(2)但書を準用するものといたします。
        2 (1)新株予約権の行使に際して払い込みをなすべき新株予約権1個当たりの払込金額(以下「払込金額」とい
           う。)は、当該時点における目的株式数1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に目的株式数
           を乗じた金額といたします。
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          (2)当社が行使価額を下回る払込金額で新株の発行または自己株式の処分をするときは、次の算式により行使
           価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものといたします。
                                       新規発行または
                                                 1株当たり払込金額
                      既発行株式数×調整前行使価額                +         ×
                                                 または処分価額
                                       処分株式数
           調整後行使価額        =
                             既発行株式数+新規発行株式数または処分株式数
           上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除し
           た数といたします。
          (3)当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整するものといたします。
           ただし、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものといたします。
                                      1
           調整後行使価額        =  調整前行使価額         ×
                                  分割・併合の比率
          (4)当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行
           い完全親会社となる場合、または当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合には、当社は行使価額を調
           整することができ、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものといたします。
        3  (1)当社の取締役または従業員は、新株予約権の行使時において、当社の取締役、従業員であることを要しま
           す。ただし、当社の取締役が任期満了により退任、または従業員が定年により退職、その他正当な理由が
           あると認められた場合は、この限りではありません。
          (2)①新株予約権者が新株予約権の行使期間の開始前に死亡した場合には、新株予約権の行使期間開始後6カ
            月を経過する日までの期間に限り、新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することができるもの
            といたします。
           ②新株予約権者が新株予約権の行使期間の開始後に死亡した場合には、新株予約権者死亡後6カ月を経過
            する日までの期間に限り、新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することができるものといたし
            ます。
          (3)当社は、当社と新株予約権者との間で個別に締結する新株予約権の割当に関する契約において、下記事項
           に該当する新株予約権者による新株予約権の行使について下記の制限を定めることがあります。
           新株予約権者は1年間(1月1日から12月31日までの期間をいう。)における新株予約権の行使によって取
           得する株式の発行価額(自己株式を譲り受ける場合には自己株式の処分価額)の合計額が1,200万円を超え
           ないように、その保有する新株予約権を行使しなければならないことといたします。
          (4)その他新株予約権の行使の条件については、新株予約権の発行にかかる取締役会決議に基づき、割当契約
           に定めることといたします。
        4   2011年7月26日付で普通株式1株につき100株、2011年8月30日付で普通株式1株につき4株、2012年9月
          1日付で普通株式1株につき2株及び2013年6月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っ
          ておりますので、新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数、新株予約権の行使時の払込金額及び新
          株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額については、分割による調整後
          のものとなっております。
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                         2009年7月30日定時株主総会、2010年7月8日取締役会
     決議年月日
                         (第9回新株予約権)
                         当社取締役      3
     付与対象者の区分及び人数(名)                    子会社取締役     2
                         当社及び子会社従業員 15
     新株予約権の数(個) ※                    23 (注)1
     新株予約権の目的となる株式の種類、
                         普通株式 36,800 (注)1、4
     内容及び数(株) ※
     新株予約権の行使時の払込金額
                         250 (注)2、4
     (円)※
                         当社取締役及び従業員 2012年7月9日~2020年7月8日
     新株予約権の行使期間 ※
                         上記以外の者     2010年7月9日~2020年7月8日
     新株予約権の行使により株式を発行す
                         発行価格          250
     る場合の株式の発行価格及び資本組入
                         資本組入額          125 (注)4
     額(円) ※
     新株予約権の行使の条件 ※                    (注)3
     新株予約権の譲渡に関する事項 ※                    取締役会の承認を要する

     組織再編成行為に伴う新株予約権の交
                         ―
     付に関する事項 ※
       ※ 当事業年度の末日(2019年4月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末
        現在(2019年6月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載
        しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。 
      (注)   1  (1)新株予約権1個当たりの目的たる株式の数(以下「目的株式数」という。)は、1,600株であります。
          (2)当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により目的株式数を調整するものといたしま
           す。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない目的株式数について行われ、
           調整の結果1株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものといたします。
                 調整後目的株式数=調整前目的株式数×分割・併合の比率
          (3)当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行
           い完全親会社となる場合、または当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合には、当社は目的株式数を
           調整することができるものといたします。この場合には、(2)但書を準用するものといたします。
        2 (1)新株予約権の行使に際して払い込みをなすべき新株予約権1個当たりの払込金額(以下「払込金額」とい
           う。)は、当該時点における目的株式数1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に目的株式数
           を乗じた金額といたします。
          (2)当社が行使価額を下回る払込金額で新株の発行または自己株式の処分をするときは、次の算式により行使
           価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものといたします。
                                       新規発行または
                                                 1株当たり払込金額
                      既発行株式数×調整前行使価額                +         ×
                                                 または処分価額
                                       処分株式数
           調整後行使価額        =
                             既発行株式数+新規発行株式数または処分株式数
          (3)当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整するものといたします。
           ただし、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものといたします。
                                      1
           調整後行使価額        =  調整前行使価額         ×
                                  分割・併合の比率
          (4)当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行
           い完全親会社となる場合、または当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合には、当社は行使価額を調
           整することができ、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものといたします。
        3 (1)当社の取締役、従業員または子会社の取締役、従業員は、新株予約権の行使時において、当社の取締役、
           従業員または子会社の取締役、従業員であることを要します。ただし、当社及び子会社の取締役が任期満
           了により退任、または当社及び子会社の従業員が定年により退職、その他正当な理由があると認められた
           場合は、この限りではありません。
          (2)①新株予約権者が新株予約権の行使期間の開始前に死亡した場合には、新株予約権の行使期間開始後6カ
            月を経過する日までの期間に限り、新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することができるもの
            といたします。
           ②新株予約権者が新株予約権の行使期間の開始後に死亡した場合には、新株予約権者死亡後6カ月を経過
            する日までの期間に限り、新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することができるものといたし
            ます。
          (3)当社は、当社と新株予約権者との間で個別に締結する新株予約権の割当に関する契約において、下記事項
           に該当する新株予約権者による新株予約権の行使について下記の制限を定めることがあります。
           新株予約権者は1年間(1月1日から12月31日までの期間をいう。)における新株予約権の行使によって取
           得する株式の発行価額(自己株式を譲り受ける場合には自己株式の処分価額)の合計額が1,200万円を超え
           ないように、その保有する新株予約権を行使しなければならないことといたします。
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          (4)その他新株予約権の行使の条件については、新株予約権の発行にかかる取締役会決議に基づき、割当契約
           に定めることといたします。
        4   2011年7月26日付で普通株式1株につき100株、2011年8月30日付で普通株式1株につき4株、2012年9月
          1日付で普通株式1株につき2株及び2013年6月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っ
          ておりますので、新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数、新株予約権の行使時の払込金額及び新
          株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額については、分割による調整後
          のものとなっております。
                         2010年7月29日定時株主総会、2011年4月26日取締役会

     決議年月日
                         (第10回新株予約権)
                         当社取締役      3
     付与対象者の区分及び人数(名)                    子会社取締役     2
                         当社及び子会社従業員 20
     新株予約権の数(個) ※                    72 (注)1
     新株予約権の目的となる株式の種類、
                         普通株式 115,200 (注)1、4
     内容及び数(株) ※
     新株予約権の行使時の払込金額
                         313 (注)2、4
     (円)※
                         当社取締役及び従業員 2013年4月27日~2021年4月26日
     新株予約権の行使期間 ※
                         上記以外の者     2011年4月27日~2021年4月26日
     新株予約権の行使により株式を発行す
                         発行価格          313
     る場合の株式の発行価格及び資本組入
                         資本組入額          157 (注)4
     額(円) ※
     新株予約権の行使の条件 ※                    (注)3
     新株予約権の譲渡に関する事項 ※                    取締役会の承認を要する

     組織再編成行為に伴う新株予約権の交
                         ―
     付に関する事項 ※
       ※ 当事業年度の末日(2019年4月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末
        現在(2019年6月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載
        しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。 
      (注)   1  (1)新株予約権1個当たりの目的たる株式の数(以下「目的株式数」という。)は、1,600株であります。
          (2)当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により目的株式数を調整するものといたしま
           す。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない目的株式数について行われ、
           調整の結果1株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものといたします。
                 調整後目的株式数=調整前目的株式数×分割・併合の比率
          (3)当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行
           い完全親会社となる場合、または当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合には、当社は目的株式数を
           調整することができるものといたします。この場合には、(2)但書を準用するものといたします。
        2 (1)新株予約権の行使に際して払い込みをなすべき新株予約権1個当たりの払込金額(以下「払込金額」とい
           う。)は、当該時点における目的株式数1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に目的株式数
           を乗じた金額といたします。
          (2)当社が行使価額を下回る払込金額で新株の発行または自己株式の処分をするときは、次の算式により行使
           価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものといたします。
                                       新規発行または
                                                 1株当たり払込金額
                      既発行株式数×調整前行使価額                +         ×
                                                 または処分価額
                                       処分株式数
           調整後行使価額        =
                             既発行株式数+新規発行株式数または処分株式数
           上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除し
           た数といたします。
          (3)当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整するものといたします。
           ただし、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものといたします。
                                      1
           調整後行使価額        =  調整前行使価額         ×
                                  分割・併合の比率
          (4)当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行
           い完全親会社となる場合、または当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合には、当社は行使価額を調
           整することができ、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものといたします。
        3 (1)当社の取締役、従業員または子会社の取締役、従業員は、新株予約権の行使時において、当社の取締役、
           従業員または子会社の取締役、従業員であることを要します。ただし、当社及び子会社の取締役が任期満
           了により退任、または当社及び子会社の従業員が定年により退職、その他正当な理由があると認められた
           場合は、この限りではありません。
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          (2)①新株予約権者が新株予約権の行使期間の開始前に死亡した場合には、新株予約権の行使期間開始後6カ
            月を経過する日までの期間に限り、新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することができるもの
            といたします。
           ②新株予約権者が新株予約権の行使期間の開始後に死亡した場合には、新株予約権者死亡後6カ月を経過
            する日までの期間に限り、新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することができるものといたし
            ます。
          (3)当社は、当社と新株予約権者との間で個別に締結する新株予約権の割当に関する契約において、下記事項
           に該当する新株予約権者による新株予約権の行使について下記の制限を定めることがあります。
           新株予約権者は1年間(1月1日から12月31日までの期間をいう。)における新株予約権の行使によって取
           得する株式の発行価額(自己株式を譲り受ける場合には自己株式の処分価額)の合計額が1,200万円を超え
           ないように、その保有する新株予約権を行使しなければならないことといたします。
          (4)その他新株予約権の行使の条件については、新株予約権の発行にかかる取締役会決議に基づき、割当契約
           に定めることといたします。
        4   2011年7月26日付で普通株式1株につき100株、2011年8月30日付で普通株式1株につき4株、2012年9月
          1日付で普通株式1株につき2株及び2013年6月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っ
          ておりますので、新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数、新株予約権の行使時の払込金額及び新
          株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額については、分割による調整後
          のものとなっております。
                         2012年7月26日定時株主総会、2012年8月15日取締役会

     決議年月日
                         (第11回新株予約権)
     付与対象者の区分及び人数(名)                    当社及び子会社従業員 6
     新株予約権の数(個) ※                    42 (注)1

     新株予約権の目的となる株式の種類、
                         普通株式 16,800 (注)1、4
     内容及び数(株) ※
     新株予約権の行使時の払込金額
                         1,344 (注)2、4
     (円)※
     新株予約権の行使期間 ※                    2014年8月16日~2022年8月15日
     新株予約権の行使により株式を発行す
                         発行価格         1,344
     る場合の株式の発行価格及び資本組入
                         資本組入額          672 (注)4
     額(円) ※
     新株予約権の行使の条件 ※                    (注)3
     新株予約権の譲渡に関する事項 ※                    取締役会の承認を要する

     組織再編成行為に伴う新株予約権の交
                         ―
     付に関する事項 ※
       ※ 当事業年度の末日(2019年4月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末
        現在(2019年6月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載
        しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。 
      (注)   1  (1)新株予約権1個当たりの目的たる株式の数(以下「目的株式数」という。)は、400株であります。
          (2)当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により目的株式数を調整するものといたしま
           す。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない目的株式数について行われ、
           調整の結果1株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものといたします。
           調整後目的株式数=調整前目的株式数×分割・併合の比率
          (3)当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行
           い完全親会社となる場合、または当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合には、当社は目的株式数を
           調整することができるものといたします。この場合には、(2)但書を準用するものといたします。
        2  (1)新株予約権の行使に際して払い込みをなすべき新株予約権1個当たりの払込金額(以下「払込金額」とい
           う。)は、当該時点における目的株式数1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に目的株式数
           を乗じた金額といたします。
          (2)当社が株式の分割・併合および時価を下回る価額で株式の発行または自己株式の処分をするときは、次の
           算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものといたします。
                                     新規発行株式数         ×   1株当たり払込金額
                          既発行株式数        +
           調整後       調整前
                                        分割・併合・新規発行前の時価
                 =       ×
           行使価額       行使価額
                                       分割・新規発行による増加株式数
                          既発行株式数        +
                                     (株式の併合の場合は併合株式数を減ずる)
           上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除し
           た数とし、自己株式の処分の場合には「新規発行株式数」は「処分自己株式数」、「分割・新規発行によ
           る増加株式数」は「処分株式数」とそれぞれ読み替えるものといたします。
          (3)当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整するものといたします。
           ただし、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものといたします。
                                  48/124

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                                      1
           調整後行使価額        =  調整前行使価額         ×
                                  分割・併合の比率
          (4)当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行
           い完全親会社となる場合、または当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合には、当社は行使価額を調
           整することができ、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものといたします。
        3  (1)当社または子会社の従業員は、新株予約権の行使時において、当社または子会社の取締役、従業員である
           ことを要します。ただし、当社または子会社の取締役が任期満了により退任、または従業員が定年により
           退職、その他正当な理由があると認められた場合は、この限りではありません。
          (2)①新株予約権者が新株予約権の行使期間の開始前に死亡した場合には、新株予約権の行使期間開始後6カ
            月を経過する日までの期間に限り、新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することができるもの
            といたします。
           ②新株予約権者が新株予約権の行使期間の開始後に死亡した場合には、新株予約権者死亡後6カ月を経過
            する日までの期間に限り、新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することができるものといたし
            ます。
          (3)当社は、当社と新株予約権者との間で個別に締結する新株予約権の割当に関する契約において、下記事項
           に該当する新株予約権者による新株予約権の行使について下記の制限を定めることがあります。
           新株予約権者は1年間(1月1日から12月31日までの期間をいう。)における新株予約権の行使によって取
           得する株式の発行価額(自己株式を譲り受ける場合には自己株式の処分価額)の合計額が1,200万円を超え
           ないように、その保有する新株予約権を行使しなければならないことといたします。
          (4)その他新株予約権の行使の条件については、新株予約権の発行にかかる取締役会決議に基づき、割当契約
           に定めることといたします。
        4   2012年9月1日付で普通株式1株につき2株、2013年6月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分
          割を行っておりますので、新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数、新株予約権の行使時の払込金
          額及び新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額については、分割によ
          る調整後のものとなっております。
                         2013年7月25日定時株主総会、2014年2月17日取締役会

     決議年月日
                         (第14回新株予約権)
                         当社及び子会社従業員 3
     付与対象者の区分及び人数(名)
                         社外協力者      2
     新株予約権の数(個) ※                    224 (注)1
     新株予約権の目的となる株式の種類、
                         普通株式 22,400 (注)1
     内容及び数(株) ※
     新株予約権の行使時の払込金額
                         4,947 (注)2
     (円)※
     新株予約権の行使期間 ※                    2016年3月7日~2024年3月6日
     新株予約権の行使により株式を発行す
                         発行価格         4,947
     る場合の株式の発行価格及び資本組入
                         資本組入額       2,474
     額(円) ※
     新株予約権の行使の条件 ※                    (注)3
     新株予約権の譲渡に関する事項 ※                    取締役会の承認を要する

     組織再編成行為に伴う新株予約権の交
                         ―
     付に関する事項 ※
       ※ 当事業年度の末日(2019年4月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末
        現在(2019年6月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載
        しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。 
      (注)   1  (1)新株予約権1個当たりの目的たる株式の数(以下「目的株式数」という。)は、100株であります。
          (2)当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により目的株式数を調整するものといたしま
           す。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない目的株式数について行われ、
           調整の結果1株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものといたします。
           調整後目的株式数=調整前目的株式数×分割・併合の比率
          (3)当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行
           い完全親会社となる場合、または当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合には、当社は目的株式数を
           調整することができるものといたします。この場合には、(2)但書を準用するものといたします。
        2  (1)新株予約権の行使に際して払い込みをなすべき新株予約権1個当たりの払込金額(以下「払込金額」とい
           う。)は、当該時点における目的株式数1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に目的株式数
           を乗じた金額といたします。
          (2)当社が株式の分割・併合および時価を下回る価額で株式の発行または自己株式の処分をするときは、次の
           算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものといたします。
                                  49/124


                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社スリー・ディー・マトリックス(E25884)
                                                            有価証券報告書
                                     新規発行株式数         ×   1株当たり払込金額
                          既発行株式数        +
           調整後       調整前
                                        分割・併合・新規発行前の時価
                 =       ×
           行使価額       行使価額
                                       分割・新規発行による増加株式数
                          既発行株式数        +
                                     (株式の併合の場合は併合株式数を減ずる)
           上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除し
           た数とし、自己株式の処分の場合には「新規発行株式数」は「処分自己株式数」、「分割・新規発行によ
           る増加株式数」は「処分株式数」とそれぞれ読み替えるものといたします。
          (3)当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整するものといたします。
           ただし、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものといたします。
                                      1
           調整後行使価額        =  調整前行使価額         ×
                                  分割・併合の比率
          (4)当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行
           い完全親会社となる場合、または当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合には、当社は行使価額を調
           整することができ、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものといたします。
        3  (1)当社または子会社の従業員は、新株予約権の行使時において、当社または子会社の取締役、従業員である
           ことを要します。ただし、当社または子会社の取締役が任期満了により退任、または従業員が定年により
           退職、その他正当な理由があると認められた場合は、この限りではありません。
          (2)①新株予約権者が新株予約権の行使期間の開始前に死亡した場合には、新株予約権の行使期間開始後6カ
            月を経過する日までの期間に限り、新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することができるもの
            といたします。
           ②新株予約権者が新株予約権の行使期間の開始後に死亡した場合には、新株予約権者死亡後6カ月を経過
            する日までの期間に限り、新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することができるものといたし
            ます。
          (3)当社は、当社と新株予約権者との間で個別に締結する新株予約権の割当に関する契約において、下記事項
           に該当する新株予約権者による新株予約権の行使について下記の制限を定めることがあります。
           新株予約権者は1年間(1月1日から12月31日までの期間をいう。)における新株予約権の行使によって取
           得する株式の発行価額(自己株式を譲り受ける場合には自己株式の処分価額)の合計額が1,200万円を超え
           ないように、その保有する新株予約権を行使しなければならないことといたします。
          (4)その他新株予約権の行使の条件については、新株予約権の発行にかかる取締役会決議に基づき、割当契約
           に定めることといたします。
                         2015年7月30日定時株主総会、2016年3月22日取締役会

     決議年月日
                         (第15回新株予約権)
                         当取締役       1
     付与対象者の区分及び人数(名)                    子会社取締役     3
                         当社及び子会社従業員 21
     新株予約権の数(個) ※                    1,980 (注)1
     新株予約権の目的となる株式の種類、
                         普通株式 198,000 (注)1
     内容及び数(株) ※
     新株予約権の行使時の払込金額
                         894 (注)2
     (円)※
     新株予約権の行使期間 ※                    2018年3月24日~2026年3月22日
     新株予約権の行使により株式を発行す
                         発行価格         894
     る場合の株式の発行価格及び資本組入
                         資本組入額       447
     額(円) ※
     新株予約権の行使の条件 ※                    (注)3
     新株予約権の譲渡に関する事項 ※                    取締役会の承認を要する

     組織再編成行為に伴う新株予約権の交
                         ―
     付に関する事項 ※
       ※ 当事業年度の末日(2019年4月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末
        現在(2019年6月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載
        しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。 
      (注)   1  (1)新株予約権1個当たりの目的たる株式の数(以下「目的株式数」という。)は、100株であります。
          (2)当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により目的株式数を調整するものといたしま
           す。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない目的株式数について行われ、
           調整の結果1株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものといたします。
           調整後目的株式数=調整前目的株式数×分割・併合の比率
          (3)当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行
           い完全親会社となる場合、または当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合には、当社は目的株式数を
           調整することができるものといたします。この場合には、(2)但書を準用するものといたします。
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        2  (1)新株予約権の行使に際して払い込みをなすべき新株予約権1個当たりの払込金額(以下「払込金額」とい
           う。)は、当該時点における目的株式数1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に目的株式数
           を乗じた金額といたします。
          (2)当社が株式の分割・併合および時価を下回る価額で株式の発行または自己株式の処分をするときは、次の
           算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものといたします。
                                     新規発行株式数         ×   1株当たり払込金額
                          既発行株式数        +
           調整後       調整前
                                        分割・併合・新規発行前の時価
                 =       ×
           行使価額       行使価額
                                       分割・新規発行による増加株式数
                          既発行株式数        +
                                     (株式の併合の場合は併合株式数を減ずる)
           上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除し
           た数とし、自己株式の処分の場合には「新規発行株式数」は「処分自己株式数」、「分割・新規発行によ
           る増加株式数」は「処分株式数」とそれぞれ読み替えるものといたします。
          (3)当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整するものといたします。
           ただし、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものといたします。
                                      1
           調整後行使価額        =  調整前行使価額         ×
                                  分割・併合の比率
          (4)当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行
           い完全親会社となる場合、または当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合には、当社は行使価額を調
           整することができ、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものといたします。
        3  (1)当社または子会社の従業員は、新株予約権の行使時において、当社または子会社の取締役、従業員である
           ことを要します。ただし、当社または子会社の取締役が任期満了により退任、または従業員が定年により
           退職、その他正当な理由があると認められた場合は、この限りではありません。
          (2)①新株予約権者が新株予約権の行使期間の開始前に死亡した場合には、新株予約権の行使期間開始後6カ
            月を経過する日までの期間に限り、新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することができるもの
            といたします。
           ②新株予約権者が新株予約権の行使期間の開始後に死亡した場合には、新株予約権者死亡後6カ月を経過
            する日までの期間に限り、新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することができるものといたし
            ます。
          (3)当社は、当社と新株予約権者との間で個別に締結する新株予約権の割当に関する契約において、下記事項
           に該当する新株予約権者による新株予約権の行使について下記の制限を定めることがあります。
           新株予約権者は1年間(1月1日から12月31日までの期間をいう。)における新株予約権の行使によって取
           得する株式の発行価額(自己株式を譲り受ける場合には自己株式の処分価額)の合計額が1,200万円を超え
           ないように、その保有する新株予約権を行使しなければならないことといたします。
          (4)その他新株予約権の行使の条件については、新株予約権の発行にかかる取締役会決議に基づき、割当契約
           に定めることといたします。
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                         2016年7月28日定時株主総会、2017年3月29日取締役会
     決議年月日
                         (第16回新株予約権)
     付与対象者の区分及び人数(名)                    当社及び子会社従業員 15
     新株予約権の数(個) ※                    776 (注)1

     新株予約権の目的となる株式の種類、
                         普通株式 77,600 (注)1
     内容及び数(株) ※
     新株予約権の行使時の払込金額
                         905 (注)2
     (円)※
     新株予約権の行使期間 ※                    2019年3月31日~2027年3月29日
     新株予約権の行使により株式を発行す
                         発行価格         905
     る場合の株式の発行価格及び資本組入
                         資本組入額       453
     額(円) ※
     新株予約権の行使の条件 ※                    (注)3
     新株予約権の譲渡に関する事項 ※                    取締役会の承認を要する

     組織再編成行為に伴う新株予約権の交
                         ―
     付に関する事項 ※
       ※ 当事業年度の末日(2019年4月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末
        現在(2019年6月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載
        しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。 
      (注)   1  (1)新株予約権1個当たりの目的たる株式の数(以下「目的株式数」という。)は、100株であります。
          (2)当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により目的株式数を調整するものといたしま
           す。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない目的株式数について行われ、
           調整の結果1株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものといたします。
           調整後目的株式数=調整前目的株式数×分割・併合の比率
          (3)当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行
           い完全親会社となる場合、または当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合には、当社は目的株式数を
           調整することができるものといたします。この場合には、(2)但書を準用するものといたします。
        2  (1)新株予約権の行使に際して払い込みをなすべき新株予約権1個当たりの払込金額(以下「払込金額」とい
           う。)は、当該時点における目的株式数1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に目的株式数
           を乗じた金額といたします。
          (2)当社が株式の分割・併合および時価を下回る価額で株式の発行または自己株式の処分をするときは、次の
           算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものといたします。
                                     新規発行株式数         ×   1株当たり払込金額
                          既発行株式数        +
           調整後       調整前
                                        分割・併合・新規発行前の時価
                 =       ×
           行使価額       行使価額
                                       分割・新規発行による増加株式数
                          既発行株式数        +
                                     (株式の併合の場合は併合株式数を減ずる)
           上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除し
           た数とし、自己株式の処分の場合には「新規発行株式数」は「処分自己株式数」、「分割・新規発行によ
           る増加株式数」は「処分株式数」とそれぞれ読み替えるものといたします。
          (3)当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整するものといたします。
           ただし、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものといたします。
                                      1
           調整後行使価額        =  調整前行使価額         ×
                                  分割・併合の比率
          (4)当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行
           い完全親会社となる場合、または当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合には、当社は行使価額を調
           整することができ、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものといたします。
        3  (1)当社または子会社の従業員は、新株予約権の行使時において、当社または子会社の取締役、従業員である
           ことを要します。ただし、当社または子会社の取締役が任期満了により退任、または従業員が定年により
           退職、その他正当な理由があると認められた場合は、この限りではありません。
          (2)①新株予約権者が新株予約権の行使期間の開始前に死亡した場合には、新株予約権の行使期間開始後6カ
            月を経過する日までの期間に限り、新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することができるもの
            といたします。
           ②新株予約権者が新株予約権の行使期間の開始後に死亡した場合には、新株予約権者死亡後6カ月を経過
            する日までの期間に限り、新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することができるものといたし
            ます。
          (3)当社は、当社と新株予約権者との間で個別に締結する新株予約権の割当に関する契約において、下記事項
           に該当する新株予約権者による新株予約権の行使について下記の制限を定めることがあります。
           新株予約権者は1年間(1月1日から12月31日までの期間をいう。)における新株予約権の行使によって取
           得する株式の発行価額(自己株式を譲り受ける場合には自己株式の処分価額)の合計額が1,200万円を超え
           ないように、その保有する新株予約権を行使しなければならないことといたします。
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          (4)その他新株予約権の行使の条件については、新株予約権の発行にかかる取締役会決議に基づき、割当契約
           に定めることといたします。
                         2017年7月27日定時株主総会、2018年5月23日取締役会

     決議年月日
                         (第18回新株予約権)
     付与対象者の区分及び人数(名)                    当社及び子会社従業員 11
     新株予約権の数(個) ※                    792 (注)1

     新株予約権の目的となる株式の種類、
                         普通株式 79,200 (注)1
     内容及び数(株) ※
     新株予約権の行使時の払込金額
                         791 (注)2
     (円)※
     新株予約権の行使期間 ※                    2020年5月24日~2028年5月23日
     新株予約権の行使により株式を発行す
                         発行価格         791
     る場合の株式の発行価格及び資本組入
                         資本組入額       396
     額(円) ※
     新株予約権の行使の条件 ※                    (注)3
     新株予約権の譲渡に関する事項 ※                    取締役会の承認を要する

     組織再編成行為に伴う新株予約権の交
                         ―
     付に関する事項 ※
      ※ 当事業年度の末日(2019年4月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末
        現在(2019年6月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載
        しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。 
      (注)   1  (1)新株予約権1個当たりの目的たる株式の数(以下「目的株式数」という。)は、100株であります。
          (2)当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により目的株式数を調整するものといたしま
           す。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない目的株式数について行われ、
           調整の結果1株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものといたします。
           調整後目的株式数=調整前目的株式数×分割・併合の比率
          (3)当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行
           い完全親会社となる場合、または当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合には、当社は目的株式数を
           調整することができるものといたします。この場合には、(2)但書を準用するものといたします。
        2  (1)新株予約権の行使に際して払い込みをなすべき新株予約権1個当たりの払込金額(以下「払込金額」とい
           う。)は、当該時点における目的株式数1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に目的株式数
           を乗じた金額といたします。
          (2)当社が株式の分割・併合および時価を下回る価額で株式の発行または自己株式の処分をするときは、次の
           算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものといたします。
                                     新規発行株式数         ×   1株当たり払込金額
                          既発行株式数        +
           調整後       調整前
                                        分割・併合・新規発行前の時価
                 =       ×
           行使価額       行使価額
                                       分割・新規発行による増加株式数
                          既発行株式数        +
                                     (株式の併合の場合は併合株式数を減ずる)
           上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除し
           た数とし、自己株式の処分の場合には「新規発行株式数」は「処分自己株式数」、「分割・新規発行によ
           る増加株式数」は「処分株式数」とそれぞれ読み替えるものといたします。
          (3)当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整するものといたします。
           ただし、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものといたします。
                                      1
           調整後行使価額        =  調整前行使価額         ×
                                  分割・併合の比率
          (4)当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行
           い完全親会社となる場合、または当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合には、当社は行使価額を調
           整することができ、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものといたします。
        3  (1)当社または子会社の従業員は、新株予約権の行使時において、当社または子会社の取締役、従業員である
           ことを要します。ただし、当社または子会社の取締役が任期満了により退任、または従業員が定年により
           退職、その他正当な理由があると認められた場合は、この限りではありません。
          (2)①新株予約権者が新株予約権の行使期間の開始前に死亡した場合には、新株予約権の行使期間開始後6カ
            月を経過する日までの期間に限り、新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することができるもの
            といたします。
           ②新株予約権者が新株予約権の行使期間の開始後に死亡した場合には、新株予約権者死亡後6カ月を経過
            する日までの期間に限り、新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することができるものといたし
            ます。
                                  53/124


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                                                            有価証券報告書
          (3)当社は、当社と新株予約権者との間で個別に締結する新株予約権の割当に関する契約において、下記事項
           に該当する新株予約権者による新株予約権の行使について下記の制限を定めることがあります。
           新株予約権者は1年間(1月1日から12月31日までの期間をいう。)における新株予約権の行使によって取
           得する株式の発行価額(自己株式を譲り受ける場合には自己株式の処分価額)の合計額が1,200万円を超え
           ないように、その保有する新株予約権を行使しなければならないことといたします。
          (4)その他新株予約権の行使の条件については、新株予約権の発行にかかる取締役会決議に基づき、割当契約
           に定めることといたします。
       ②  【ライツプランの内容】

         該当事項はありません。
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       ③  【その他の新株予約権等の状況】
          当社は会社法に基づき新株予約権を発行しております。
                                第20回新株予約権                第21回新株予約権
     決議年月日                                   2019年3月29日
     新株予約権の数(個) ※                             16,000                9,000
     新株予約権のうち自己新株予約権の数
                                           ―
     (個) ※
     新株予約権の目的となる株式の種類、
                               普通株式 1,600,000                普通株式 900,000
     内容及び数(株) ※
     新株予約権の行使時の払込金額(円) ※                        当初行使価額 524 (注)3                当初行使価額 582 (注)3
     新株予約権の行使期間 ※                       2019年4月16日~2019年10月15日                2019年4月16日~2023年4月24日

                            1.本新株予約権の行使により株式を交付する場合の株式1株の

                              発行価格
                              本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行
                              価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資
                              される財産の価額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権
                              の払込金額の総額を加えた額を、注2(1)「新株予約権の目
                              的となる株式の数」の株式の数で除した額とする。
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の
                            2.本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資
     株式の発行価格及び資本組入額               ※
                              本金及び資本準備金
                              本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資
                              本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算
                              定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算
                              の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた
                              額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額
                              より増加する資本金の額を減じた額とする。
                            各本新株予約権の一部行使はできない。なお、当社は割当先との
                            間で、割当先が本新株予約権を行使するよう最大限努力すること
     新株予約権の行使の条件 ※
                            や、行使停止指定条項、行使許可条項等について取り決めたファ
                            シリティ契約を締結している。
     新株予約権の譲渡に関する事項 ※                                      ―
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
                                           ―
     関する事項 ※
      ※ 当事業年度の末日(2019年4月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末
        現在(2019年6月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載
        しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。 
      (注)   1.本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。
        2.当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質
         (1)  本新株予約権の目的となる株式の総数は2,500,000株、本新株予約権1個当たりの本新株予約権の目的で
           ある普通株式の数(以下「交付株式数」という。)は、100株で確定しており、株価の上昇又は下落に
           よって各本新株予約権の行使により交付を受けることができる当社普通株式1株当たりの金額(以下「行
           使価額」という。)が修正されても変化しない。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された
           場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
         (2)  行使価額の修正基準:本新株予約権の発行後、行使価額は、本新株予約権者による本新株予約権の各行使
           請求の効力発生日(以下「決定日」という。)に、決定日の前取引日(ただし、決定日の前取引日に当社
           普通株式の普通取引の終日の売買高加重平均価格(以下「VWAP」という。)がない場合には、その直前の
           VWAPのある取引日とする。以下「時価算定日」という。)の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取
           引所」という。)における当社普通株式の普通取引のVWAPの90%に相当する金額(円位未満小数第2位ま
           で算出し、小数第2位を切り上げる。以下「修正後行使価額」という。)に修正され、修正後行使価額は
           決定日以降これを適用する。ただし、本項に定める修正後行使価額の算出において、かかる算出の結果得
           られた金額が下限行使価額(以下に定義する。以下同じ。)を下回る場合には、修正後行使価額は下限行
           使価額とする。
         (3)  行使価額の修正頻度:本新株予約権者による本新株予約権の行使の都度、(2)に記載のとおり修正され
           る。
         (4)  行使価額の下限:291円(ただし、注3(3)による調整を受ける。)
         (5)  交付株式数の上限:本新株予約権の目的となる株式の総数は2,500,000株(2019年4月30日現在の総議決権
           数280,531個に対する割合は8.91%)、交付株式数は100株で確定している。
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         (6)  本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限((4)に記載の行使価額の下限にて本新株予約権
           が全て行使された場合の資金調達額):727,500,000円(ただし、本新株予約権は行使されない可能性が
           ある。)
         (7)  本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられて
           いる。
        3.本新株予約権の行使時の払込金額
         (1)  本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
          ①   各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に交付株式数を乗じ
           た額とする。
          ②   当初行使価額は、第20回新株予約権が524円で第21回新株予約権は582円とする。ただし、行使価額は(2)
           又は(3)に従い、修正又は調整されることがある。
         (2)  行使価額の修正
          ①   本新株予約権の発行後、行使価額は、決定日に修正後行使価額に修正され、修正後行使価額は決定日以
           降これを適用する。ただし、本項に定める修正後行使価額の算出において、かかる算出の結果得られた金
           額が下限行使価額を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。
          ②   本新株予約権の行使にあたって上記修正が行われる場合には、当社は、かかる行使の際に、当該本新株
           予約権者に対し、修正後行使価額を通知する。
         (3)  行使価額の調整
          ①   当社は、本新株予約権の発行後、本項②に掲げる各事由が発生し、当社の発行済普通株式数に変更が生
           じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)に
           より行使価額を調整する。
                                    新発行・処分株式数          ×  1株当たりの払込金額
                           既発行
                                  +
           調整後       調整前
                          普通株式数
                 =       ×                       時価
           行使価額       行使価額
                          既発行株式数        +         新発行・処分株式数
           ②   行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期につ
           いては、次に定めるところによる。
           a.本項③b.に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合(ただし、当社の譲渡制
            限付株式報酬制度に基づき交付される場合、株式無償割当てにより交付される場合、当社の発行した取
            得条項付株式、取得請求権付株式又若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたもの
            を含む。)の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約
            権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場合を
            除く。)調整後の行使価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、当社株主に割当てを受ける権
            利を与えるための基準日又は株主確定日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。
           b.当社普通株式の株式分割又は当社株式の無償割当て(以下総称して「株式分割等」という。)をする場
            合
            調整後の行使価額は、当該株式分割等により株式を取得する株主を定めるための基準日又は株主確定日
            (基準日又は株主確定日を定めない場合は、効力発生日)の翌日以降これを適用する。
           c.本項③b.に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付と引換えに取得される証券(権利)若
            しくは取得させることができる証券(権利)又は当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権
            の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)又は行使する
            ことにより当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含
            む。)を発行する場合(なお、新株予約権無償割当の場合(新株予約権付社債を無償で割り当てる場合を
            含む。)は、新株予約権を無償で発行したものとして本c.を適用する。ただし、当社又はその関係会社
            (財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。)の取締役
            その他の役員又は使用人にストックオプション制度に基づき新株予約権を割り当てる場合を除く。)
            調整後の行使価額は、発行される証券(権利)又は新株予約権(新株予約権の交付と引換えに取得され
            る証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)に関して交付の対象となる新株予約権を
            含む。)の全てが当初の取得価額で取得され又は当初の行使価額で行使されたものとみなして(なお、
            単一の証券(権利)に複数の取得価額又は行使価額が存する場合には、これらの当初の価額のうち、最
            も低い価額で取得され又は行使されたものとみなす。)、行使価額調整式を準用して算出するものと
            し、当該証券(権利)又は新株予約権の払込期日又は払込期間の末日の翌日(当該募集において株主に
            割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日又は株主確定日(基
            準日又は株主確定日を定めない場合には、その効力発生日)の翌日)以降これを適用する。
            ただし、本c.に定める証券(権利)又は新株予約権の発行が買収防衛を目的とする発行である場合にお
            いて、当社がその旨を公表のうえ本新株予約権者に通知し、本新株予約権者が同意したときは、調整後
            の行使価額は、当該証券(権利)又は新株予約権(新株予約権の交付と引換えに取得される証券(権
            利)若しくは取得させることができる証券(権利)に関して交付の対象となる新株予約権を含む。)の
            全てについてその要項上取得の請求、取得条項に基づく取得又は行使が可能になる日(以下「転換・行
            使開始日」という。)において取得の請求、取得条項による取得又は行使により当社普通株式が交付さ
            れたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、転換・行使開始日の翌日以降これを
            適用する。
           d.本号a乃至cの場合において、基準日又は株主確定日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日又は株主
            確定日以降の株主総会、取締役会、その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号a乃至cに
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            かかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合におい
            て、当該基準日又は株主確定日の翌日から当該承認があった日までの期間内に本新株予約権の行使請求
            を した本新株予約権者に対しては、次の算式により算出される株式数の当社普通株式を追加交付する。
                                      調整前行使価額により当該
                  (調整前行使価額-調整後行使価額)                  ×
                                      期間内に交付された株式数
            株式数    =
                              調整後行使価額
            この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
         ③  a.行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てる。
           b.行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日(ただし、本②d.の場合場合は基準
            日又は株主確定日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日数を除く。)の東京証券取引
            所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値とする。
            この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てる。
           c.行使価額調整式で使用する既発行株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与え
            る場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日又は株主確定日、また、それ以外の場合は、調
            整後の行使価額を適用する日の1か月前の日における当社の発行済普通株式から、当該日における当社
            の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項②b.の株式分割の場合には、行使価額調整
            式で使用する新発行・処分普通株式数は、基準日又は株主確定日において当社が有する当社普通株式に
            割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
           d.行使価額調整式により算出された行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまるときは、行
            使価額の調整は行わないこととする。ただし、次に行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額
            を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引
            いた額を使用するものとする。
          ④  本項②の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調
           整を行う。
           a.株式の併合、合併、会社分割又は株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。
           b.その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を
            必要とするとき。
           c.行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出に
            あたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
          ⑤  本項②の規定にかかわらず、本項②に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が注2.(2)に定め
           る行使価額の決定日と一致する場合その他行使価額の調整が必要とされる場合には、当社は、必要な
           行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
          ⑥  本項①乃至⑤により行使価額の調整を行うとき(下限行使価額のみが調整される場合を含む。)は、当社
           は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額(下限行使価額を含む。以下本号に
           おいて同じ。)、調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。た
           だし、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行
           う。
     決議年月日                        2019年3月29日 (第1回無担保転換社債型新株予約権社債)

     新株予約権の数(個) ※                                      30
     新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) ※                                       ―
     新株予約権の目的となる株式の種類、
                                       普通株式 2,233,659
     内容及び数(株) ※
     新株予約権の行使時の払込金額(円) ※                                当初行使価額 582 (注)3
     新株予約権の行使期間 ※                               2019年4月16日~2022年4月25日

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                              1.本新株予約権の行使により株式を交付する場合の株式1株
                                の発行価格
                                本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発
                                行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して
                                出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る各本新株
                                予約権の払込金額の総額を加えた額を、注2(1)「新株予
                                約権の目的となる株式の数」の株式の数で除した額とす
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の
                                る。
     株式の発行価格及び資本組入額               ※         2.本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する
                                資本金及び資本準備金
                                本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する
                                資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従っ
                                て算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額と
                                し、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を
                                切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金
                                等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
                              各本新株予約権の一部行使はできない。なお、当社は割当先と
                              の間で、割当先が本新株予約権を行使するよう最大限努力する
     新株予約権の行使の条件 ※
                              ことや、行使停止指定条項、行使許可条項等について取り決め
                              たファシリティ契約を締結している。
     新株予約権の譲渡に関する事項 ※                                       ―
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
                                            ―
     関する事項 ※
                              各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本
     新株予約権行使の際に出資の目的とする財産の内
                              社債を出資するものとし、当該本社債の価額は当該本社債の額
     容及び価額 ※
                              面と同額とする。
     新株予約権付社債の残高(千円)※                                     1,299,990
      ※ 当事業年度の末日(2019年4月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末

        現在(2019年6月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載
        しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。 
      (注)   1.本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。
        2.当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質
         (1)  本新株予約権の目的となる株式の総数は2,233,659株、本新株予約権1個当たりの本新株予約権の目的で
           ある普通株式の数(以下「交付株式数」という。)は、100株で確定しており、株価の上昇又は下落に
           よって各本新株予約権の行使により交付を受けることができる当社普通株式1株当たりの金額(以下「行
           使価額」という。)が修正されても変化しない。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された
           場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
         (2)  行使価額の修正基準:本新株予約権の発行後、行使価額は、本新株予約権者による本新株予約権の各行使
           請求の効力発生日(以下「決定日」という。)に、決定日の前取引日(ただし、決定日の前取引日に当社
           普通株式の普通取引の終日の売買高加重平均価格(以下「VWAP」という。)がない場合には、その直前の
           VWAPのある取引日とする。以下「時価算定日」という。)の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取
           引所」という。)における当社普通株式の普通取引のVWAPの90%に相当する金額(円位未満小数第2位ま
           で算出し、小数第2位を切り上げる。以下「修正後行使価額」という。)に修正され、修正後行使価額は
           決定日以降これを適用する。ただし、本項に定める修正後行使価額の算出において、かかる算出の結果得
           られた金額が下限行使価額(以下に定義する。以下同じ。)を下回る場合には、修正後行使価額は下限行
           使価額とする。
         (3)  行使価額の修正頻度:本新株予約権者による本新株予約権の行使の都度、(2)に記載のとおり修正され
           る。
         (4)  行使価額の下限:291円(ただし、注3(3)による調整を受ける。)
         (5)  交付株式数の上限:本新株予約権の目的となる株式の総数は2,233,659株(2019年4月30日現在の総議決権
           数280,531個に対する割合は7.96%)、交付株式数は100株で確定している。
         (6)  本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限((4)に記載の行使価額の下限にて本新株予約権
           が全て行使された場合の資金調達額):649,994,769円(ただし、本新株予約権は行使されない可能性が
           ある。)
         (7)  本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられて
           いる。
        3.本新株予約権の行使時の払込金額
         (1)  本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
          ①   各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に交付株式数を乗じ
           た額とする。
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          ②   行使価額は、当初582円とする。ただし、行使価額は(2)又は(3)に従い、修正又は調整されることがあ
           る。
         (2)  行使価額の修正
          ①   本新株予約権の発行後、行使価額は、決定日に修正後行使価額に修正され、修正後行使価額は決定日以
           降これを適用する。ただし、本項に定める修正後行使価額の算出において、かかる算出の結果得られた金
           額が下限行使価額を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。
          ②   本新株予約権の行使にあたって上記修正が行われる場合には、当社は、かかる行使の際に、当該本新株
           予約権者に対し、修正後行使価額を通知する。
         (3)  行使価額の調整
          ①   当社は、本新株予約権の発行後、本項②に掲げる各事由が発生し、当社の発行済普通株式数に変更が生
           じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)に
           より行使価額を調整する。
                                    新発行・処分株式数          ×  1株当たりの払込金額
                           既発行
                                  +
           調整後       調整前
                          普通株式数
                 =       ×                       時価
           行使価額       行使価額
                          既発行株式数        +         新発行・処分株式数
           ②   行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期につ
           いては、次に定めるところによる。
           a.本項③b.に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合(ただし、当社の譲渡制
            限付株式報酬制度に基づき交付される場合、株式無償割当てにより交付される場合、当社の発行した取
            得条項付株式、取得請求権付株式又若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたもの
            を含む。)の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約
            権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場合を
            除く。)調整後の行使価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、当社株主に割当てを受ける権
            利を与えるための基準日又は株主確定日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。
           b.当社普通株式の株式分割又は当社株式の無償割当て(以下総称して「株式分割等」という。)をする場
            合
            調整後の行使価額は、当該株式分割等により株式を取得する株主を定めるための基準日又は株主確定日
            (基準日又は株主確定日を定めない場合は、効力発生日)の翌日以降これを適用する。
           c.本項③b.に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付と引換えに取得される証券(権利)若
            しくは取得させることができる証券(権利)又は当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権
            の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)又は行使する
            ことにより当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含
            む。)を発行する場合(なお、新株予約権無償割当の場合(新株予約権付社債を無償で割り当てる場合を
            含む。)は、新株予約権を無償で発行したものとして本c.を適用する。ただし、当社又はその関係会社
            (財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。)の取締役
            その他の役員又は使用人にストックオプション制度に基づき新株予約権を割り当てる場合を除く。)
            調整後の行使価額は、発行される証券(権利)又は新株予約権(新株予約権の交付と引換えに取得され
            る証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)に関して交付の対象となる新株予約権を
            含む。)の全てが当初の取得価額で取得され又は当初の行使価額で行使されたものとみなして(なお、
            単一の証券(権利)に複数の取得価額又は行使価額が存する場合には、これらの当初の価額のうち、最
            も低い価額で取得され又は行使されたものとみなす。)、行使価額調整式を準用して算出するものと
            し、当該証券(権利)又は新株予約権の払込期日又は払込期間の末日の翌日(当該募集において株主に
            割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日又は株主確定日(基
            準日又は株主確定日を定めない場合には、その効力発生日)の翌日)以降これを適用する。
            ただし、本c.に定める証券(権利)又は新株予約権の発行が買収防衛を目的とする発行である場合にお
            いて、当社がその旨を公表のうえ本新株予約権者に通知し、本新株予約権者が同意したときは、調整後
            の行使価額は、当該証券(権利)又は新株予約権(新株予約権の交付と引換えに取得される証券(権
            利)若しくは取得させることができる証券(権利)に関して交付の対象となる新株予約権を含む。)の
            全てについてその要項上取得の請求、取得条項に基づく取得又は行使が可能になる日(以下「転換・行
            使開始日」という。)において取得の請求、取得条項による取得又は行使により当社普通株式が交付さ
            れたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、転換・行使開始日の翌日以降これを
            適用する。
           d.本号a乃至cの場合において、基準日又は株主確定日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日又は株主
            確定日以降の株主総会、取締役会、その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号a乃至cに
            かかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合におい
            て、当該基準日又は株主確定日の翌日から当該承認があった日までの期間内に本新株予約権の行使請求
            をした本新株予約権者に対しては、次の算式により算出される株式数の当社普通株式を追加交付する。
                                      調整前行使価額により当該
                  (調整前行使価額-調整後行使価額)                  ×
                                      期間内に交付された株式数
            株式数    =
                              調整後行使価額
            この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
         ③  a.行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てる。
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           b.行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日(ただし、本②d.の場合場合は基準
            日又は株主確定日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日数を除く。)の東京証券取引
            所 における当社普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値とする。
            この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てる。
           c.行使価額調整式で使用する既発行株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与え
            る場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日又は株主確定日、また、それ以外の場合は、調
            整後の行使価額を適用する日の1か月前の日における当社の発行済普通株式から、当該日における当社
            の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項②b.の株式分割の場合には、行使価額調整
            式で使用する新発行・処分普通株式数は、基準日又は株主確定日において当社が有する当社普通株式に
            割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
           d.行使価額調整式により算出された行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまるときは、行
            使価額の調整は行わないこととする。ただし、次に行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額
            を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引
            いた額を使用するものとする。
          ④  本項②の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調
           整を行う。
           a.株式の併合、合併、会社分割又は株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。
           b.その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を
            必要とするとき。
           c.行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出に
            あたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
          ⑤  本項②の規定にかかわらず、本項②に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が注2.(2)に定め
           る行使価額の決定日と一致する場合その他行使価額の調整が必要とされる場合には、当社は、必要な
           行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
          ⑥  本項①乃至⑤により行使価額の調整を行うとき(下限行使価額のみが調整される場合を含む。)は、当社
           は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額(下限行使価額を含む。以下本号に
           おいて同じ。)、調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。た
           だし、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行
           う。
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      (3)  【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
       当連結会計年度において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況は次のとおりです。なお、第19回
      新株予約権(第三者割当)(以下「本新株予約権」という。)は、2019年3月29日開催の取締役会決議により、2019
      年3月29日付で残存する本新株予約権の全部を取得するとともに、取得後直ちに本新株予約権の全部を消却いたしま
      した。
       2018年6月28日取締役会決議(第19回新株予約権)

                             第4四半期会計期間                   第15期
                             (2019年2月1日から               (2018年5月1日から
                              2019年4月30日まで)               2019年4月30日まで) 
     当該期間に権利行使された当該行使価額修
                                  ―              40,000
     正条項付新株予約権付社債券等の数(個)
     当該期間の権利行使に係る交付株式数
                                  ―             4,000,000
     (株)
     当該期間の権利行使に係る平均行使価額等
                                  ―               414
     (円)
     当該期間の権利行使に係る資金調達額(千
                                  ―             1,657,327
     円)
     当該期間の末日における権利行使された当
     該行使価額修正条項付新株予約権付社債券                             ―              40,000
     等の数の累計(個)
     当該期間の末日における当該行使価額修正
     条項付新株予約権付社債券等に係る累計の                             ―             4,000,000
     交付株式数(株)
     当該期間の末日における当該行使価額修正
     条項付新株予約権付社債券等に係る累計の                             ―               414
     平均行使価額等(円)
     当該期間の末日における当該行使価額修正
     条項付新株予約権付社債券等に係る累計の                             ―             1,657,327
     資金調達額(千円)
       2019年3月29日取締役会決議(第20回新株予約権)

                             第4四半期会計期間                   第15期
                             (2019年2月1日から               (2018年5月1日から
                              2019年4月30日まで)               2019年4月30日まで) 
     当該期間に権利行使された当該行使価額修
                                 500               500
     正条項付新株予約権付社債券等の数(個)
     当該期間の権利行使に係る交付株式数
                                50,000               50,000
     (株)
     当該期間の権利行使に係る平均行使価額等
                                 629               629
     (円)
     当該期間の権利行使に係る資金調達額(千
                                31,450               31,450
     円)
     当該期間の末日における権利行使された当
     該行使価額修正条項付新株予約権付社債券                            -               500
     等の数の累計(個)
     当該期間の末日における当該行使価額修正
     条項付新株予約権付社債券等に係る累計の                            -              50,000
     交付株式数(株)
     当該期間の末日における当該行使価額修正
     条項付新株予約権付社債券等に係る累計の                            -               629
     平均行使価額等(円)
     当該期間の末日における当該行使価額修正
     条項付新株予約権付社債券等に係る累計の                            -              31,450
     資金調達額(千円)
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       2019年3月29日取締役会決議(第21回新株予約権)
                             第4四半期会計期間                   第15期
                             (2019年2月1日から               (2018年5月1日から
                              2019年4月30日まで)               2019年4月30日まで)
     当該期間に権利行使された当該行使価額修
                                  ―               ―
     正条項付新株予約権付社債券等の数(個)
     当該期間の権利行使に係る交付株式数
                                 ―                 ―
     (株)
     当該期間の権利行使に係る平均行使価額等
                                  ―               ―
     (円)
     当該期間の権利行使に係る資金調達額(千
                                 ―                 ―
     円)
     当該期間の末日における権利行使された当
     該行使価額修正条項付新株予約権付社債券                             ―               ―
     等の数の累計(個)
     当該期間の末日における当該行使価額修正
                                  ―
     条項付新株予約権付社債券等に係る累計の                                            ―
     交付株式数(株)
     当該期間の末日における当該行使価額修正
     条項付新株予約権付社債券等に係る累計の                             ―               ―
     平均行使価額等(円)
     当該期間の末日における当該行使価額修正
     条項付新株予約権付社債券等に係る累計の                             ―               ―
     資金調達額(千円)
       2019年3月29日取締役会決議(第1回無担保転換社債型新株予約権社債)

                             第4四半期会計期間                   第15期
                             (2019年2月1日から               (2018年5月1日から
                              2019年4月30日まで)               2019年4月30日まで)
     当該期間に権利行使された当該行使価額修
                                  ―               ―
     正条項付新株予約権付社債券等の数(個)
     当該期間の権利行使に係る交付株式数
                                 ―                 ―
     (株)
     当該期間の権利行使に係る平均行使価額等
                                  ―               ―
     (円)
     当該期間の権利行使に係る資金調達額(千
                                 ―                 ―
     円)
     当該期間の末日における権利行使された当
     該行使価額修正条項付新株予約権付社債券                             ―               ―
     等の数の累計(個)
     当該期間の末日における当該行使価額修正
                                  ―
     条項付新株予約権付社債券等に係る累計の                                            ―
     交付株式数(株)
     当該期間の末日における当該行使価額修正
     条項付新株予約権付社債券等に係る累計の                             ―               ―
     平均行使価額等(円)
     当該期間の末日における当該行使価額修正
     条項付新株予約権付社債券等に係る累計の                             ―               ―
     資金調達額(千円)
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      (4)  【発行済株式総数、資本金等の推移】
                 発行済株式       発行済株式      資本金増減額       資本金残高       資本準備金       資本準備金
         年月日        総数増減数       総数残高                     増減額       残高
                   (株)       (株)      (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
     2014年5月1日~
                    38,400     19,914,800          4,800     3,343,557         4,800     3,333,460
     2014年7月8日
           (注)1
     2014年7月9日
                  1,270,000      21,184,800       2,525,712       5,869,270       2,525,712       5,859,172
           (注)2
     2014年7月10日~
                   253,600     21,438,400         60,937     5,930,207         60,905     5,920,077
     2015年4月30日
           (注)1
     2015年5月1日~
                    84,000     21,522,400         12,601     5,942,809         12,601     5,932,679
     2016年4月30日
           (注)1
     2016年5月1日~
                    92,800     21,615,200         12,502     5,955,311         12,499     5,945,178
     2017年4月30日
           (注)1
     2017年5月1日~
                  1,035,000      22,650,200         314,263      6,269,575        314,225      6,259,404
     2017年11月19日
           (注)1
     2017年11月20日~
                  1,328,900      23,979,100         442,523      6,712,098        442,523      6,701,927
     2018年4月30日
           (注)3
     2018年5月1日~
                  4,074,000      28,053,100         855,078      7,567,177        855,078      7,557,006
     2019年4月30日
           (注)1
      (注)   1  新株予約権の行使による増加であります。
        2  海外募集による新株式発行
          募集価格(発行価格) 4,162円、発行価額 3,977.5円、 資本組入額 1,988.75円
        3  有償第三者割当
          発行価格 666円、資本組入額 333円
          割当先 FFアクセラレーター1号投資事業有限責任組合
        4  2019年5月1日から2019年6月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が778,900、
          資本金が193百万円及び資本準備金が193百万円増加しております。
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      (5)  【所有者別状況】
                                                2019年4月30日現在
                         株式の状況(1単元の株式数             100  株)
                                                       単元未満
             政府及び
                                  外国法人等
        区分                   その他の                個人           株式の状況
                       金融商品
             地方公共     金融機関                                計
                       取引業者
                                                        (株)
                            法人               その他
                                 個人以外      個人
              団体
      株主数
                      5    37    118      50    38    15,964       16,212
                ―                                          ―
      (人)
      所有株式数
                    739   11,678     29,458      25,042     2,175     211,376       280,468       6,300
                ―
      (単元)
      所有株式数
                    0.26    4.16    10.50      8.93    0.78     75.37
                ―                                  100.00        ―
      の割合(%)
      (注)当社所有の自己株式は、246株であり、「個人その他」欄に2単元、「単元未満株式の状況」欄に46株含まれ
         ております。
      (6)  【大株主の状況】

                                                2019年4月30日現在
                                                     発行済株式
                                                     (自己株式を
                                             所有株式数        除く。)の
           氏名又は名称                     住所
                                               (株)      総数に対する
                                                     所有株式数
                                                     の割合(%)
      永野    恵嗣                                     1,810,100          6.45
                       東京都世田谷区
                                              1,384,500          4.94

      佐々木 桂一                東京都渋谷区
                                               640,000         2.28

      扶桑薬品工業株式会社                大阪府大阪市中央区道修町1丁目7番10号
      FFアクセラレーター1号投資事
                       東京都港区西麻布4丁目22-15-602                         500,600         1.78
      業有限責任組合
                       東京都板橋区小豆沢2丁目20-10                         400,000         1.43
      株式会社アイル
      PERSHING-DIV.        OF  DLJ   SECS.    ONE   PERSHING     PLAZA    JERSEY    CITY   NEW
                                               340,600         1.21
      CORP.                JERSEY,    U.S.A.
      KOREA   SECURITIES             34-6,   YEOUIDO-DONG,
                                               320,300         1.14
      DEPOSITORY-DAISHIN                YEOUNGDEUNGPO-GU,         SEOUL,    KOREA
      CYPRESS    JAPAN合同会社            東京都中央区日本橋本石町2丁目1-1                         320,000         1.14
                                               235,900         0.84

      株式会社SBI証券                東京都港区六本木1丁目6番1号
      GOLDMAN    SACHS   INTERNATIONAL         133  FLEET   STREET    LONDON    EC4A   2BB  U.K        224,300         0.80

                                              6,176,300          22.02

             計                    ―
      (注)1 ハイツ・キャピタル・マネジメント・インクから2019年4月17日付で提出された大量保有報告書により、同
          年4月15日現在で以下の株式を保有している旨の報告を受けております。しかし、当社として当連結会計年
          度末現在における同社の実質所有株式数の確認ができていないため、上記大株主には含めておりません。
         氏名又は名前             住所又は本社所在地               保有株券等の数             株券等保有割合
                   アメリカ合衆国、19801、デラ
                   ウェア州、ウィルミントン、
      ハイツ・キャピタル・マ
                                                       14.46%
                   スイート715、1201Nオレンジ                    4,733,659株
      ネジメント・イント
                   ストリート、ワン・コマー
                   ス・センター
     (注) 保有株券等の数には、新株予約権及び新株予約権付社債の保有に伴う保有潜在株式の数が含まれております。
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      (7)  【議決権の状況】
       ① 【発行済株式】
                                                2019年4月30日現在
           区分           株式数(株)          議決権の数(個)                内容
     無議決権株式                    ―           ―              ―
     議決権制限株式(自己株式等)                    ―           ―              ―
     議決権制限株式(その他)                    ―           ―              ―
                     (自己保有株式)
                         普通株式
     完全議決権株式(自己株式等)                              ―              ―
                           200
                                         権利内容に何ら限定のない当社にお
                      普通株式
                                         ける標準となる株式であります。
                                   280,466
     完全議決権株式(その他)
                        28,046,600
                                         単元株式数       100株
                      普通株式
     単元未満株式                              ―              ―
                          6,300
                        28,053,100
     発行済株式総数                              ―              ―
                                   280,466
     総株主の議決権                    ―                        ―
       ② 【自己株式等】

                                                2019年4月30日現在
                                                    発行済株式
                                自己名義       他人名義      所有株式数
        所有者の氏名                                            総数に対する
                     所有者の住所          所有株式数       所有株式数        の合計
         又は名称                                           所有株式数
                                 (株)       (株)       (株)
                                                    の割合(%)
     (自己保有株式)
                  東京都千代田区麹町三丁
                                    200              200      0.00
     株  式  会  社  ス  リ  ー  ・                         ―
                  目2番4号
     ディー・マトリックス
                                    200              200      0.00
           計              ―                 ―
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     2  【自己株式の取得等の状況】
        【株式の種類等】普通株式
      (1) 【株主総会決議による取得の状況】

             該当事項はありません。
      (2) 【取締役会決議による取得の状況】

             該当事項はありません。
      (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

          該当事項はありません
      (4)  【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                            当事業年度                   当期間

            区分
                                処分価額の総額                  処分価額の総額
                       株式数(株)                  株式数(株)
                                  (千円)                  (千円)
     引き受ける者の募集を行った
                              ―         ―         ―         ―
     取得自己株式
     消却の処分を行った取得自己株式                         ―         ―         ―         ―
     合併、株式交換、会社分割に係る
                              ―         ―         ―         ―
     移転を行った取得自己株式
     その他(  -  )                         ―         ―         ―         ―
     保有自己株式数                        246          ―        246          ―

      (注)   当期間における保有自己株式数には、2019年7月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りに

        よる株式数は含めておりません。
     3  【配当政策】

       当社は年1回の期末配当の実施及び利益に応じて中間配当を実施していくことを基本方針としております。しかし
      ながら、当社は、いまだ医療製品の開発に向け継続的に研究開発活動の実施へ資金を充当する段階であり、設立以来
      配当を実施しておらず、また、第15期事業年度末においても配当可能な状況にありません。今後も当面は研究開発活
      動へ資金を優先的に充当していく予定であり、株主に対する利益還元については重要な経営課題と認識しております
      が、累積損失が処理された段階において、財務状態及び経営成績を勘案しつつ配当の実施について検討する所存であ
      ります。
       また、当社の配当決定機関は株主総会でありますが、中間配当につきましては会社法第454条第5項に定める中間
      配当を取締役会決議で行うことができる旨を定款に定めております。
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     4  【コーポレート・ガバナンスの状況等】
      (1)  【コーポレート・ガバナンスの概要】
        ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
          当社グループは、「バイオマテリアルによって医療の進展に貢献する」という企業理念のもと、株主の皆
         様、お客様をはじめ、取引先、従業員等のステークホルダーから信頼される企業グループであり続けるため
         に、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の最も重要な課題の一つと認識し、整備を進めております。
          そして、透明で健全性の高い企業経営を目指すとともに、コンプライアンスの徹底を経営の基本として位置
         付け、あらゆる法令やルールを厳格に遵守し、誠実で公正な企業活動を推進してまいります。
          また、経営の透明性を高めるために、法定開示はもとより、ディスクロージャーを重視して適時開示を行う
         とともに、当社ホームページを通じ、IR情報の開示等を行うことでより一層説明責任の充実を図っていく所
         存であります。
        ②   企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

         当社のコーポレート・ガバナンス体制を図示しますと次のとおりであります。
        a.  企業統治の体制の概要








        1) 取締役会について
          当社の取締役会は法令、定款、当社取締役会規則に基づき、毎月1回定期的に開催するほか、必要に応じて
         適宜臨時に開催し、経営の基本方針、業務の重要事項等の意思決定及び業務の進捗報告を行い、また、取締役
         間の相互牽制による業務執行の監督を行っております。
          当社の取締役会は、本書提出日現在において取締役4名(代表取締役社長:岡田                                      淳、取締役会長:永野           恵
         嗣、取締役:新井         友行、社外取締役:島村            和也)で構成されており、効率的な意思決定体制及び監督体制が
         整えられております。
        2) 監査役会について

          当社の監査役会は、本書提出日現在において常勤監査役1名(河邉                                務)、非常勤監査役2名(向川寿人、
         大毅)の計3名で構成され、全員が社外監査役です。非常勤監査役には企業会計や企業法務に精通した公認会
         計士・弁護士の人材を登用しております。
          当社の監査役会は法令、定款、当社監査役会規則に基づき毎月1回開催され、必要に応じて適宜臨時監査役
         会を開催しております。また、各監査役は年間の監査方針及び監査計画に基づき、取締役会その他重要会議へ
         出席するなど取締役の職務執行について監査しております。
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        b.  当該企業統治の体制を採用する理由
          当社は、当社の企業規模及び事業内容を勘案し、監査役会設置会社として、経営監視機能の客観性及び中立
         性を確保する経営管理体制を備えており、取締役会においては社内取締役3名に対し社外取締役1名選任して
         いることから、現状の体制で外部からの経営監視機能は十分に果たされていると判断しております。
        ③   企業統治に関するその他の事項

        a.  内部統制システムの整備の状況
          当社は、業務の適正性を確保するための体制として、取締役会において内部統制システムの基本方針につい
         て、以下の事項について決議しています。
          また、この基本方針に基づいて業務運営を適正かつ効率的に遂行するために、会社業務の意思決定及び業務
         実施に関する各種社内規程を制定・運用することにより、職務権限の明確化と適切な牽制が機能する体制を整
         備しております。
        1)  取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
        2)  取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
        3)  損失の危険の管理に関する規程その他体制
        4)  取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
        5)  監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
        6)  監査役の使用人の取締役からの独立性に関する事項
        7)  監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
        8)  取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する事項
        9)  監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
        10)  監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該職務の執行について生ず
          る費用または債務の処理に係る方針に関する事項
        11)  その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
        b.  コンプライアンス体制の整備の状況

          法務及びコンプライアンスに関する事項については経営企画室で対応しておりますが、重要な法的判断やコ
         ンプライアンスに関する突発的に発生する諸問題等については、適宜顧問弁護士から適切な助言と指導を受け
         ております。
        c.  リスク管理体制の状況

          当社のリスク管理体制は、当社リスク管理規程に基づき、リスクマネジメントの推進に関する課題等を協議
         し、対応等を承認する決定機関として取締役会を位置付け、経営企画室が事務局となっております。平常時の
         リスク管理のみならず、事故発生時の緊急対応の体制を予め整備し、リスクの未然防止と軽減に努めておりま
         す。
        d.  子会社の業務の適正性を確保するための体制整備の状況

          当社は、子会社の業務の適正性を確保するための体制として、取締役会において内部統制システムの基本方
         針について、以下の事項について決議しています。
          この基本方針に基づいてに基づき、当社取締役会にて子会社における重要事項の審議及び決議ならびに業務
         執行の報告が行われております。
          1)  子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
          2)  子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
          3)  子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
          4)  子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
          5)  当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保する体制
          6)  子会社の取締役・監査役等および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告を
            するための体制
        e.  責任限定契約の内容の概要

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          当社と社外取締役および各社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づく、会社法第423条第1項の損
         害賠償責任を限定する契約を締結しております。また、当社の社外取締役および各社外監査役は、会社法第423
         条 第1項の責任につき、会社法第425条第1項に規定する最低責任限度額をもって、損害賠償責任の限度として
         おります。  
        f.  取締役の定数

          当社の取締役については、7名以内とする旨を定款に定めております。
        g.  取締役の選任の決議要件

         当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株
        主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
        h.  中間配当に関する事項

         当社は、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定
        款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、機動的な利益還元を可能とするこ
        とを目的とするものであります。
        i.  株主総会の特別決議要件

         当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株
        主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めてお
        ります。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うこと
        を目的とするものです。
        j.  自己株式の取得

         当社は、機動的な資本政策を遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役
        会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
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      (2)  【役員の状況】
       ① 役員一覧
     男性  7 名 女性    -名 (役員のうち女性の比率              -%)
                                                       所有
         役職名         氏名       生年月日               略歴            任期
                                                      株式数(株)
                               1998年4月      ベイン・アンド・カンパニー
                                     東京事務所入所
                               2005年8月      当社入社     経営企画部マネー
                                     ジャー
                               2007年7月      当社取締役就任
                               2012年4月      3-D  Matrix   Europe   SAS.取締役
                                     就任(現任)
                               2012年7月      当社取締役副社長就任
                               2012年10月      3-D  Matrix   Asia  Pte.Ltd.
        代表取締役
                 岡田    淳                              (注)4     164,000
                       1974年7月31日
                                     取締役就任(現任)
         社長
                               2014年6月      3-D  Matrix   Da America   Latina
                                     Representação      Comercial
                                     Ltda.   取締役就任(現任) 
                               2014年8月      北京立美基投資咨詢有限公司 
                                     取締役就任(現任)
                               2016年3月      当社代表取締役社長就任(現
                                     任)
                               2016年4月      3-D  Matrix,Inc.取締役
                                     就任(現任)
                               1978年4月      エクソン化学㈱(現エクソン
                                     モービル(有))入社
                               1986年6月      ベイン・アンド・カンパニー
                                     東京事務所入所
                               1993年4月      同所パートナー就任
                               1994年4月      同所韓国事務所長就任
                               2000年4月      New  Media   Japan,   Inc.設立
                                     日本代表就任
                               2004年5月      当社設立     代表取締役会長
         取締役
                永野    恵嗣                               (注)4    1,810,100
                       1954年6月8日
         会長
                               2007年10月      3-D  Matrix,Inc.取締役
                                     就任(現任)
                               2012年4月      3-D  Matrix   Europe   SAS.
                                     取締役就任(現任)
                               2012年10月      3-D  Matrix   Asia  Pte.Ltd.
                                     取締役就任(現任)
                               2014年6月      3-D  Matrix   Da America   Latina
                                     Representação      Comercial
                                     Ltda.   取締役就任(現任)
                               2016年3月      当社取締役会長(現任)
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                                                       所有
         役職名         氏名       生年月日               略歴            任期
                                                      株式数(株)
                               1996年4月      ㈱プロネクサス入社
                               2006年5月      CSBAコンサルティング㈱入
                                     社 シニアマネジャー就任
                               2006年12月      CSBAインベストメント㈱ 
                                     取締役就任
                                                  (注)4     48,000
         取締役        新井 友行       1972年8月18日
                               2007年9月      ㈱アスコット入社 経営企画
                                     室マネージャー就任
                               2008年12月      当社入社 コンプライアンス
                                     室長就任
                               2010年4月      当社経営企画室長就任
                               2012年7月      当社取締役就任(現任)
                               1995年10月      監査法人トーマツ(現有限責
                                     任監査法人トーマツ)入所
                               1998年4月      公認会計士登録
                               2004年10月      弁護士登録
                                     阿部・井窪・片山法律事務所
                                     入所
                               2008年3月      島村法律会計事務所設立
                                     代表就任(現任)
                               2008年6月      ㈱ソディックプラステック
                                     社外監査役就任
                                                  (注)4
         取締役        島村 和也       1972年10月20日                                  ―
                               2008年7月      当社監査役就任
                               2012年7月      当社取締役就任(現任)
                               2014年3月      コスモ・バイオ㈱ 
                                     社外取締役就任(現任)
                               2015年6月      アイビーシステム㈱
                                     社外監査役就任
                               2017年1月      ㈱アズーム     社外監査役就任
                                     (現任)
                               2017年1月      ㈱SJI(現㈱カイカ)        社外取締
                                     役就任(現任)
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                                                       所有
         役職名         氏名       生年月日               略歴            任期
                                                      株式数(株)
                               1981年4月
                                     ㈱TKC入社
                               1989年10月      ソニー生命保険㈱入社
                               1996年7月      アメリカンファミリー生命保険
                                     会社入社
                               1997年6月      ㈱共栄商会入社
                               2000年4月      ㈱スノーヴァ入社 
         監査役
                 河邉   務                               (注)5      8,000
                       1957年9月9日
                               2001年2月      ㈱ティー・イー・エム入社
         (常勤)
                               2003年7月      財団法人東京都高齢者事業
                                     振興財団入職
                               2004年1月      河邉社会保険労務士事務所
                                     設立  代表就任(現任)
                               2005年6月      ㈱CBE取締役総務担当就任
                               2005年10月      当社監査役就任(現任)
                               1976年4月      東亜建設工業㈱入社
                               1981年4月      等松・青木監査法人(現有限責
                                     任監査法人トーマツ)入所
                               1985年9月      公認会計士登録
                                     ㈱ファースト      コンサルティン
                                     グ設立    取締役就任(現任)
                               1990年4月      向川公認会計士事務所設立
                                     代表就任(現任)
                向川   寿人                               (注)5      6,400
         監査役              1953年9月7日
                               2001年2月      エム・アール・エス広告調査㈱
                                     社外監査役就任(現任)
                               2001年6月      オリコン㈱社外監査役就任
                               2005年6月      ㈱アドバンスト・メディア 
                                     社外監査役就任(現任)
                               2005年7月      当社監査役就任(現任)
                               2014年5月      ㈱PR  TIMES社外監査役就任
                                     (現任)
                               2000年10月      弁護士登録
                                     森綜合法律事務所(現森・濱田
                                     松本法律事務所)入所
                               2003年4月      阿部・井窪・片山法律事務所
                                     入所
                               2005年10月      大毅法律事務所設立 
                                     代表就任(現大総合法律事務
                                                  (注)5
         監査役         大 毅      1976年5月27日                                  ―
                                     所)
                               2012年7月      当社監査役就任(現任)
                               2015年10月      JITSUBO㈱社外監査役就任
                               2016年3月      ㈱オロ社外監査役就任
                                     (現任)
                               2017年6月      ㈱リログループ社外監査役就任
                                     (現任)
                                                      2,036,500
                             計
      (注)   1   取締役島村和也は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。

        2 当社は、取締役島村和也を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出て
          おります。
        3   監査役河邉務、向川寿人及び大毅は、会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。
        4   取締役の任期は、2019年7月24日開催の定時株主総会の終結後2年以内に終了する事業年度のうち最
          終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
        5 監査役河邉務及び向川寿人の任期は、2019年7月24日開催の定時株主総会の終結後4年以内に終了する
          事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。監査役大毅の任期は、
          2016年7月28日開催の定時株主総会の終結後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する
          定時株主総会の終結の時までであります。
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       ② 社外役員の状況
         当社の社外役員については、社外取締役1名及び社外監査役3名を選任しております。
         当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための基準又は方針については、東京証券取引所の有価証券上
        場規程に関する取扱要領等を参考にしております。
         (当社と当社の社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要)

         社外取締役島村和也は、島村法律会計事務所の代表を兼任しております。また、コスモ・バイオ(株)、(株)カ
        イカの社外取締役及び(株)アズームの社外監査役を兼任しております。各社と当社の間には、人的関係、資本関
        係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役河邉務は、河邉社会保険労務士事務所代表を兼任し
        ております。同社と当社の間には、人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、提
        出日現在、当社普通株式を8,000株所有しておりますが、その他の利害関係はありません。社外監査役向川寿人
        は、(株)ファーストコンサルティング取締役、向川公認会計士事務所代表並びにエム・アール・エス広告調査
        (株)、(株)アドバンスト・メディア及び㈱PR                     TIMESの社外監査役を兼任しております。各社と当社の間には、人
        的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、提出日現在、当社普通株式を6,400株所
        有しておりますが、その他の利害関係はありません。社外監査役大毅は、大総合法律事務所代表並びに(株)オロ
        及び(株)リログループの社外監査役を兼務しております。各社と当社の間には、人的関係、資本関係又は取引関
        係その他の利害関係はありません。
         社外取締役島村和也は、弁護士及び公認会計士として企業の法務面及び財務面の問題対応について精通してお
        ります。当社は、同氏に対し、独立・公正な立場から常勤取締役の業務執行の監督機能を果たす役割を期待して
        おります。
         社外監査役河邉務は、社会保険労務士として企業の管理業務に精通しております。当社は、同氏に対し、独
        立・公正な立場からの当社の管理面全般に亘る監査・助言を期待しております。
         社外監査役向川寿人は、公認会計士として企業の会計監査業務に精通しております。当社は、同氏に対し、独
        立・公正な立場からの会計監査人とは別の視点での当社の財務状況の監査・助言を期待しております。
         社外監査役大毅は、弁護士として企業の法務面の問題対応について精通しております。当社は、同氏に対し、
        独立・公正な立場からの会社経営における法務面の監査・助言を期待しております。
       ③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部

         統制部門との関係
         社外取締役は毎月1回以上開催される取締役会において、内部統制監査を含めた会社の状況を把握するととも
        に、出席監査役との意見交換を行っており、社外監査役は、原則毎月1回開催される監査役会において、監査の
        実施、情報の共有、意見交換等を通じて、監査機能の強化を図るとともに、内部監査を行っている経営企画室及
        び会計監査人との間においても、定期的かつ必要に応じて情報交換を行い、相互連携することにより、監査機能
        の有効性及び内部統制の強化に努めております。
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      (3)  【監査の状況】
        ①   監査役監査の状況
         当社の監査役は常勤監査役1名(社会保険労務士)、非常勤監査役2名(公認会計士及び弁護士)の計3名
        (いずれも社外監査役)であり、監査役会を設置しております。
         監査役は、毎月1回の監査役会、必要に応じて適宜開催する臨時監査役会のほか、年間の監査方針及び監査計
        画に基づき、取締役会その他重要会議への出席、代表取締役社長との定期的面談・ヒアリング等を実施し、取締
        役の職務執行について十分に監視できる体制となっております。常勤監査役は、社内の重要会議に出席し、具体
        的な意見を具申するとともに、業務の執行について、適法性、妥当性の監査を行っております。
         また、常勤監査役は、適宜会計監査人及び内部監査人と連携を図ることにより、監査機能をより強化し、効率
        的で実効性のある監査役監査を実施しております。
        ②   内部監査の状況

         当社は、経営企画室にて内部監査を実施しており、また経営企画室の経営企画業務に対する内部監査は、管理
        部が実施しております。
         内部監査担当者は、内部監査責任者が予め作成し代表取締役社長に承認された年度監査計画に沿って、被監査
        部門に対して通知を行い、監査計画に沿って往査・実査・担当者や責任者へのヒアリング等により監査を実施
        し、代表取締役社長に内部監査報告書を提出しております。代表取締役社長は、その報告に基づき要改善事項に
        ついて改善指示を被監査部門責任者に対して行い、当該責任者は早急に改善対応を行い、その結果を再度代表取
        締役社長・内部監査担当者に改善報告書により報告しております。
         そして、常勤監査役に対して内部監査の結果を報告し、必要な情報を共有するとともに、意見交換をすること
        で監査の連携に努めております。
         また、会計に関する内部監査の結果は、適宜必要な情報を会計監査人とも共有し連携を深めております。
        ③   会計監査の状況

        a.  監査法人の名称
         太陽有限責任監査法人
        b.  業務を執行した公認会計士
         森内 茂之
         沖 聡
         継続監査年数は共に7年を超えておりません。
        c.  監査業務に係る補助者の構成
         公認会計士6名、その他6名
        d.  監査法人の選定方法と理由
         当社は、監査法人の選定方針を策定していませんが、監査品質、監査体制、監査結果、外部レビュー、監査費
        用等を検討し、会計監査人としての適格性の判断を行っています。
         なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別の利害関係はあ
        りません。
        e.  監査役および監査役会による監査法人の評価
         当社の監査役会は、監査法人に対し評価を行っています。この評価は、日本監査役協会の「会計監査人の評価
        及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、具体的には「会計監査人の評価基準項目の時系列表
        示」を利用しています。
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        ④ 監査報酬の内容等
        a.  監査公認会計士等に対する報酬の内容
                       前連結会計年度                       当連結会計年度

         区分
                 監査証明業務に            非監査業務に           監査証明業務に            非監査業務に
                 基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)
                       28,000                       25,200
        提出会社                            ―                       ―
       連結子会社                  ―           ―            ―           ―
                       28,000                       25,200
          計                           ―                       ―
        b.  その他重要な報酬の内容

         該当事項はありません。
        c.  監査報酬の決定方針
         当社は、監査報酬の決定方針を特に定めておりませんが、監査計画、監査体制と日程、事業規模、業態等を勘
        案し、適切に決定しております。
        d.  監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
         監査計画の内容および過年度の監査計画と実績の状況を確認し、報酬見積りにおける当年度の監査日数および
        監査報酬の妥当性を確認したことによります。
      (4)  【役員の報酬等】

        ① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
        取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、2010年7月29日開催の第6期定時株主総会におい
       て年額200百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分は含まない)と決議された当該限度内で経済情勢・会
       社の状況・事業の実績等を総合的に勘案の上、取締役会の決議により決定するものとしております。
        監査役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、2012年7月26日開催の第8期定時株主総会におい
       て年額30百万円以内と決議された当該限度内で監査役の協議により決定するものとしております。
        ②   役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                                                  対象となる
                               報酬等の種類別の総額(千円)
                   報酬等の総額
          役員区分                                        役員の員数
                    (千円)
                           固定報酬       業績連動報酬        退職慰労金
                                                    (名)
        取締役
                      41,723
                              41,723          ―        ―     3
        (社外取締役を除く)
                      4,800
        社外取締役                      4,800          ―        ―     1
        社外監査役              14,760        14,760          ―        ―     3
        ③ 役員毎の連結報酬等の総額等

           報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
        ④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

           該当事項はありません。
      (5)  【株式の保有状況】

        該当事項はありません。
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     第5   【経理の状況】

     1  連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

     (1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号)に基
      づいて作成しております。
       なお、当連結会計年度(2018年5月1日から2019年4月30日まで)の連結財務諸表に含まれる比較情報のうち、
      「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」(平成30年3月23日内閣府令第
      7号。以下「改正府令」という。)による改正後の連結財務諸表規則第15条の5第2項第2号及び同条第3項に係る
      ものについては、改正府令附則第3条第2項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。
     (2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号。以下「財務

      諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
       なお、当事業年度(2018年5月1日から2019年4月30日まで)の財務諸表に含まれる比較情報のうち、改正府令に
      よる改正後の財務諸表等規則第8条の12第2項第2号及び同条第3項に係るものについては、改正府令附則第2条第
      2項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。
       また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しておりま
      す。
     2  監査証明について

      当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、連結会計年度(2018年5月1日から2019年4月30日ま
     で)の連結財務諸表及び事業年度(2018年5月1日から2019年4月30日まで)の財務諸表について、太陽有限責任監査法
     人により監査を受けております。
     3.連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

       当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
      容を適切に把握し、または会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、専門的な
      情報を有する団体等が主催する研修等に参加しております。
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     1【連結財務諸表等】
      (1)【連結財務諸表】
       ①【連結貸借対照表】
                                                     (単位:千円)
                                   前連結会計年度              当連結会計年度
                                  (2018年4月30日)              (2019年4月30日)
      資産の部
       流動資産
                                        1,162,489              1,802,708
         現金及び預金
                                          88,877              137,731
         売掛金
                                      ※1  1,527,847            ※1  1,792,164
         たな卸資産
                                         230,722              225,456
         前渡金
                                         144,868              152,504
         その他
                                         △ 44,041             △ 43,767
         貸倒引当金
                                        3,110,765              4,066,796
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
                                          7,978              7,978
           建物及び構築物
                                         △ 7,978             △ 7,978
             減価償却累計額及び減損損失累計額
             建物及び構築物(純額)                                -              -
           機械装置及び運搬具                               33,080              33,080
                                         △ 33,080             △ 33,080
             減価償却累計額及び減損損失累計額
             機械装置及び運搬具(純額)                                -              -
           工具、器具及び備品                               72,491              84,205
                                         △ 72,491             △ 84,205
             減価償却累計額及び減損損失累計額
             工具、器具及び備品(純額)                                -              -
           リース資産                               64,000              64,000
                                         △ 64,000             △ 64,000
             減価償却累計額及び減損損失累計額
             リース資産(純額)                                -              -
           有形固定資産合計                                  -              -
         無形固定資産                                   -              -
         投資その他の資産
                                          17,388              19,205
           敷金
                                          7,577              6,624
           その他
                                          24,966              25,830
           投資その他の資産合計
                                          24,966              25,830
         固定資産合計
                                        3,135,731              4,092,627
       資産合計
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                                                     (単位:千円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                  (2018年4月30日)              (2019年4月30日)
      負債の部
       流動負債
                                         450,000              550,000
         短期借入金
                                         361,834              590,401
         未払金
                                         66,367              56,503
         未払費用
                                         35,681              44,502
         未払法人税等
                                         19,968              38,230
         その他
                                         933,851             1,279,636
         流動負債合計
       固定負債
                                                      1,299,990
                                            -
         転換社債型新株予約権付社債
                                                      1,299,990
         固定負債合計                                   -
                                         933,851             2,579,626
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
         資本金                               6,712,098              7,567,177
         資本剰余金                               6,701,927              7,557,006
                                      △ 11,504,669             △ 14,059,228
         利益剰余金
                                          △ 153             △ 153
         自己株式
                                        1,909,204              1,064,801
         株主資本合計
       その他の包括利益累計額
                                        △ 68,832              66,826
         為替換算調整勘定
                                        △ 68,832              66,826
         その他の包括利益累計額合計
                                         361,507              381,372
       新株予約権
                                        2,201,879              1,513,000
       純資産合計
                                        3,135,731              4,092,627
      負債純資産合計
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       ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
        【連結損益計算書】
                                                    (単位:千円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (自 2017年5月1日              (自 2018年5月1日
                                 至 2018年4月30日)               至 2019年4月30日)
      事業収益
                                      ※1  228,615            ※1  328,847
       売上高
      事業費用
                                    ※1 , ※2  177,210          ※1 , ※2  312,147
       売上原価
                                      ※3  562,327            ※3  786,137
       研究開発費
                                     ※4  1,363,697            ※4  1,497,764
       販売費及び一般管理費
                                        2,103,235              2,596,049
       事業費用合計
                                      △ 1,874,620             △ 2,267,201
      営業損失(△)
      営業外収益
                                          1,553               615
       受取利息
                                         109,840
       為替差益                                                   -
                                          8,863              16,806
       補助金収入
                                          2,738               490
       その他
                                         122,995               17,912
       営業外収益合計
      営業外費用
                                          8,666              8,604
       支払利息
                                          1,363              3,754
       支払手数料
                                                       130,608
       為替差損                                    -
                                          5,417              5,867
       株式交付費
                                                       27,999
       社債発行費                                    -
                                                          3
                                            -
       その他
                                         15,446              176,839
       営業外費用合計
                                      △ 1,767,071             △ 2,426,127
      経常損失(△)
      特別利益
                                                       17,512
                                            -
       新株予約権戻入益
                                                       17,512
       特別利益合計                                    -
      特別損失
                                       ※5  97,936           ※5  144,733
       減損損失
                                         97,936              144,733
       特別損失合計
                                      △ 1,865,007             △ 2,553,349
      税金等調整前当期純損失(△)
                                          1,209              1,209
      法人税、住民税及び事業税
                                          1,209              1,209
      法人税等合計
                                      △ 1,866,217             △ 2,554,559
      当期純損失(△)
                                      △ 1,866,217             △ 2,554,559
      親会社株主に帰属する当期純損失(△)
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        【連結包括利益計算書】
                                                    (単位:千円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (自 2017年5月1日              (自 2018年5月1日
                                 至 2018年4月30日)               至 2019年4月30日)
                                      △ 1,866,217             △ 2,554,559
      当期純損失(△)
      その他の包括利益
                                        △ 94,737              135,658
       為替換算調整勘定
                                      ※1   △  94,737           ※1  135,658
       その他の包括利益合計
                                      △ 1,960,954             △ 2,418,900
      包括利益
      (内訳)
                                      △ 1,960,954             △ 2,418,900
       親会社株主に係る包括利益
       非支配株主に係る包括利益                                    -              -
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       ③【連結株主資本等変動計算書】
      前連結会計年度(自         2017年5月1日 至          2018年4月30日)
                                                    (単位:千円)
                                   株主資本
                  資本金        資本剰余金         利益剰余金         自己株式        株主資本合計
                   5,955,311         5,945,178        △ 9,638,451          △ 153      2,261,885
     当期首残高
     当期変動額
                    756,787         756,748                         1,513,536
      新株の発行
      親会社株主に帰属す
                                    △ 1,866,217                △ 1,866,217
      る当期純損失(△)
      株主資本以外の項目
      の当期変動額(純
      額)
                    756,787         756,748       △ 1,866,217                 △ 352,681
     当期変動額合計                                           -
                   6,712,098         6,701,927       △ 11,504,669           △ 153      1,909,204
     当期末残高
                   その他の包括利益累計額

                                  新株予約権         純資産合計
                        その他の包括利益累計
                為替換算調整勘定
                           額合計
                    25,904         25,904        319,552        2,607,343
     当期首残高
     当期変動額
                                             1,513,536
      新株の発行
      親会社株主に帰属す
                                            △ 1,866,217
      る当期純損失(△)
      株主資本以外の項目
                    △ 94,737        △ 94,737         41,954        △ 52,782
      の当期変動額(純
      額)
                    △ 94,737        △ 94,737         41,954       △ 405,463
     当期変動額合計
                    △ 68,832        △ 68,832        361,507        2,201,879
     当期末残高
                                  81/124











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      当連結会計年度(自         2018年5月1日 至          2019年4月30日)
                                                    (単位:千円)
                                   株主資本
                  資本金        資本剰余金         利益剰余金         自己株式        株主資本合計
                   6,712,098         6,701,927       △ 11,504,669           △ 153      1,909,204
     当期首残高
     当期変動額
                    855,078         855,078                         1,710,156
      新株の発行
      親会社株主に帰属す
                                    △ 2,554,559                △ 2,554,559
      る当期純損失(△)
      株主資本以外の項目
      の当期変動額(純
      額)
                    855,078         855,078       △ 2,554,559                 △ 844,402
     当期変動額合計                                           -
                   7,567,177         7,557,006       △ 14,059,228           △ 153      1,064,801
     当期末残高
                   その他の包括利益累計額

                                  新株予約権         純資産合計
                        その他の包括利益累計
                為替換算調整勘定
                           額合計
                    △ 68,832        △ 68,832        361,507        2,201,879
     当期首残高
     当期変動額
                                             1,710,156
      新株の発行
      親会社株主に帰属す
                                            △ 2,554,559
      る当期純損失(△)
      株主資本以外の項目
                    135,658         135,658         19,864        155,523
      の当期変動額(純
      額)
                    135,658         135,658         19,864       △ 688,879
     当期変動額合計
                    66,826         66,826        381,372        1,513,000
     当期末残高
                                  82/124












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       ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                    (単位:千円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (自 2017年5月1日              (自 2018年5月1日
                                 至 2018年4月30日)               至 2019年4月30日)
      営業活動によるキャッシュ・フロー
                                      △ 1,865,007             △ 2,553,349
       税金等調整前当期純損失(△)
                                         97,936              144,733
       減損損失
                                        △ 13,856
       貸倒引当金の増減額(△は減少)                                                   -
                                         △ 1,553              △ 615
       受取利息
                                          8,666              8,604
       支払利息
                                         △ 2,135               115
       前受金の増減額(△は減少)
                                        △ 127,172              147,302
       為替差損益(△は益)
                                          5,417              5,867
       株式交付費
                                                       27,999
       社債発行費                                    -
                                         45,054              25,566
       株式報酬費用
                                                      △ 17,512
       新株予約権戻入益                                    -
                                         497,759              △ 51,171
       売上債権の増減額(△は増加)
                                        △ 695,314             △ 271,421
       たな卸資産の増減額(△は増加)
                                        △ 15,440               5,266
       前渡金の増減額(△は増加)
                                         △ 6,660             △ 8,829
       前払費用の増減額(△は増加)
                                         92,371              222,947
       未払金の増減額(△は減少)
                                          9,443             △ 8,670
       未払費用の増減額(△は減少)
                                        △ 41,845              30,832
       その他
                                      △ 2,012,337             △ 2,292,335
       小計
                                          1,553               615
       利息の受取額
                                         △ 8,662             △ 8,600
       利息の支払額
                                         △ 1,209             △ 1,209
       法人税等の支払額
                                      △ 2,020,656             △ 2,301,529
       営業活動によるキャッシュ・フロー
      投資活動によるキャッシュ・フロー
                                        △ 18,406             △ 11,483
       有形固定資産の取得による支出
                                         △ 9,504             △ 14,935
       無形固定資産の取得による支出
                                        △ 64,236             △ 109,554
       長期前払費用の取得による支出
                                         10,411               △ 929
       その他
                                        △ 81,736             △ 136,902
       投資活動によるキャッシュ・フロー
      財務活動によるキャッシュ・フロー
                                                       100,000
       短期借入金の純増減額(△は減少)                                    -
                                        1,499,463              1,688,910
       株式の発行による収入
                                                      1,271,990
       転換社債型新株予約権付社債の発行による収入                                    -
                                         △ 9,491             △ 1,895
       自己新株予約権の取得による支出
                                         15,047              29,085
       新株予約権の発行による収入
                                         △ 1,349             △ 3,757
       その他
                                        1,503,669              3,084,332
       財務活動によるキャッシュ・フロー
      現金及び現金同等物に係る換算差額                                    13,589              △ 5,681
                                        △ 585,134              640,218
      現金及び現金同等物の増減額(△は減少)
                                        1,747,624              1,162,489
      現金及び現金同等物の期首残高
                                     ※1  1,162,489            ※1  1,802,708
      現金及び現金同等物の期末残高
                                  83/124





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     【注記事項】
       (継続企業の前提に関する事項)
       当社グループの医療製品事業は研究開発費用が先行して計上されることから、継続して営業損失及び営業キャッ
      シュ・フローのマイナスを計上しております。
       そのため、主力製品である吸収性局所止血材の製品販売をグローバルに展開し、主に欧州とアジア/オセアニアで
      売上収入を計上するとともに、販売権許諾による契約一時金やマイルストーンペイメント収入の獲得を目指しました
      が、研究開発費用等をカバーする収益の計上には至っておりません。また当連結会計年度末において、現金及び預金
      1,802百万円を有しており、加えて更なる資金確保に向けて投資ファンドに対し第20回新株予約権(行使価額修正条
      項付)及び第21回新株予約権を発行し資金調達も進めておりますが、当該資金調達は新株予約権によるものであり、
      行使や調達額は株価の影響を受けることから、株価下落などにより当初想定した資金調達額を確保できないリスクが
      あります。
       これらの事項から研究開発及び事業運営のための十分な資金が確保できない可能性があり、不確実性があるため、
      現時点において継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
       今後、当社グループは当該状況をいち早く解消し、経営基盤の安定化を実現するために以下の改善策に取り組んで
      まいります。
      (1)  事業収益の拡大とコスト削減

       事業収益の確保に向け当社グループは、主力製品である吸収性局所止血材について欧州では2019年6月に欧州全域
      をカバーする販売提携を実施しております。販売パートナーの顧客基盤も活用し、より広範囲により多くの医療施設
      をターゲットに製品販売の拡大を進めてまいります。また吸収性局所止血材と粘膜隆起材に関しては、国内において
      販売権許諾契約を締結済みであり、製造販売承認の取得に伴いマイルストーンペイメントの獲得が見込めるため、更
      なる開発進展に取り組んでまいります。また欧州で吸収性局所止血材や次世代止血材、米国で癒着防止材等の各パイ
      プラインの販売権許諾やライセンス付与を進め、契約一時金や共同研究費の確保を目指してまいります。
       一方で、グループ全体でコスト削減を進め、製品の原価低減に努めるとともに、研究開発に関してはグループ間で
      基礎研究の共有や効率化を推進し、一般管理費においても業務効率化による諸経費の削減等にも注力することで費用
      を圧縮し、収益構造の改善に努めてまいります。
      (2)  資金調達

       当社グループの研究開発及び事業運営を進めるための十分な資金確保に向けて、2019年3月に投資ファンドに対し
      第三者割当による第1回無担保転換社債型新株予約権付社債を発行し2019年4月に1,299百万円を調達しておりま
      す。また第20回新株予約権(行使価額修正条項付)及び第21回新株予約権も発行し資金調達を実行し、2019年6月末
      日までにその一部について行使が実行され、413百万円を調達しております。しかしながら、今後の新株予約権の行
      使に関しては株価下落などにより当初想定した資金調達額を確保できないリスクもあります。そのため、当該リスク
      に備えるためにも新たな資金調達手段の検討を進めてまいります。
       なお、連結財務諸表は継続企業を前提としており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表

      には反映しておりません。
                                  84/124







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       (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

     1.連結の範囲に関する事項
       すべての子会社を連結しております。
        連結子会社の数
          9 社
         主要な連結子会社の名称
          3-D  Matrix,    Inc.
          3-D  Matrix    Europe    SAS.
          3-D  Matrix    Asia   Pte.   Ltd.
          3-D  Matrix    Da  America    Latina    Representação       Comercial     Ltda.
          北京立美基投資咨詢有限公司
          3-D  Matrix    EMEA   B.V. 
     2.持分法の適用に関する事項

       非連結子会社及び関連会社がないため、該当事項はありません。
     3.連結子会社の事業年度等に関する事項

       連結子会社のうち、3-D            Matrix    Da  America    Latina    Representação       Comercial     Ltda.、北京立美基投資咨詢有限公
      司、他1社の決算日は、12月31日であります。
       連結財務諸表の作成に当たって、これらの会社については連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使
      用しております。なお、その他の連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
     4.会計方針に関する事項

      (1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
         たな卸資産
         ・製品、原材料、貯蔵品
          移動平均法による原価法(連結貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)を採用しており
          ます。
         ・仕掛品
          個別法による原価法(連結貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)を採用しておりま
          す。
      (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

       ① 有形固定資産(リース資産を除く)
         建物及び構築物
          主に定率法によっております。
          (ただし、2016年4月1日以降に取得した建物附属設備及び構築物は定額法によっております。)
         機械装置及び運搬具
          定額法によっております。
         工具、器具及び備品
          定率法によっております。
         なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
          建物及び構築物                8~15年
          機械装置及び運搬具                  8年
          工具、器具及び備品                4~15年
       ② 無形固定資産(リース資産を除く)
         定額法によっております。
       ③ リース資産
         所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産
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          自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法によっております。
       ④ 長期前払費用
         定額法によっております。 
     (3)  繰延資産の処理方法
       株式交付費及び社債発行費
        支出時に全額費用として処理しております。
     (4)  重要な引当金の計上基準
       貸倒引当金
        売上債権等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債
       権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
     (5)  重要な外貨建資産又は負債の本邦通貨への換算基準

        外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しておりま
       す。なお、在外子会社の資産及び負債並びに収益及び費用は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換
       算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。
     (6)  のれんの償却方法及び償却期間

        のれんの償却については10年間の均等償却を行っております。
     (7)  連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

        手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負
       わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
     (8)  その他連結財務諸表作成のための重要な事項

       消費税等の会計処理
        消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
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       (未適用の会計基準等)
       ・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2018年3月30日 企業会計基準委員会)
       ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2018年3月30日 企業会計基準委員
         会)
       (1)概要

        国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)は、共同して収益認識に関する包括的な会計
       基準の開発を行い、2014年5月に「顧客との契約から生じる収益」(IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいては
       Topic606)を公表しており、IFRS第15号は2018年1月1日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日
       より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的
       な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
        企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性
       を図る便益の1つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発
       点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合
       には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
       (2)適用予定日

        適用予定時期については、現在検討中であります。
       (3)当該会計基準等の適用による影響

        「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であり
       ます。
       (表示方法の変更)

       (連結損益計算書関係)
       前連結会計年度において、「営業外収益」の「その他」に含めていた「補助金収入」は、金額的重要性が増したた
      め、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連
      結財務諸表の組替えを行っております。
       この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示していた11,601千円
      は、「補助金収入」8,863千円、「その他」2,738千円として組み替えております。
       (「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正の適用に伴う変更」)

       「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 2018年2月16日。以下「税効果会計基準一
      部改正」という。)を当連結会計年度の期首から適用し、税効果会計関係注記を変更しました。
       この結果、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第3項から第5項に定める「税効果会計に係る
      会計基準」注解(注8)(評価性引当額の合計額を除く。)および同注解(注9)に記載された内容を追加しています。た
      だし、当該内容のうち前連結会計年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第7項に定める経過的な取扱
      いに従って記載していません。
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       (連結貸借対照表関係)
     ※1    たな卸資産の内訳
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             (2018年4月30日)                 (2019年4月30日)
                                173,289                 252,920
        商品及び製品                            千円                 千円
                                146,445                 123,290
        仕掛品                            〃                 〃
                               1,208,112                 1,415,953
        原材料及び貯蔵品                            〃                 〃
      2 当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行2行と貸出コミットメント契約を締結しております。当

       連結会計年度末における貸出コミットメントに係る借入未実行残高等は次のとおりであります。
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             (2018年4月30日)                 (2019年4月30日)
        貸出コミットメントの総額                        600,000    千円             600,000    千円
        借入実行残高                        350,000    〃             450,000    〃
        差引額                        250,000    千円             150,000    千円
       (連結損益計算書関係)

     ※1    売上高から売上原価を差し引いた売上総損益は、次のとおりであります。
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                            (自    2017年5月1日               (自    2018年5月1日
                             至   2018年4月30日)               至   2019年4月30日)
        売上総利益                        51,405    千円              16,700    千円
     

        ます。
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                            (自    2017年5月1日               (自    2018年5月1日
                             至   2018年4月30日)               至   2019年4月30日)
                                 5,052                 46,431
                                    千円                 千円
     ※3 研究開発費の主要な費目及び金額は次のとおりであります。

                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                            (自    2017年5月1日               (自  2018年5月1日
                             至   2018年4月30日)               至  2019年4月30日)
                                 88,141                 144,047
        給料手当                            千円                 千円
                                363,208                 430,656
        支払報酬                            〃                 〃
                                 45,271                 25,792
        マテリアル費                            〃                 〃
                                  974                1,275
        退職給付費用                            〃                 〃
     ※4 販売費及び一般管理費の主要な費目及び金額は次のとおりであります。

                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                            (自    2017年5月1日               (自  2018年5月1日
                             至   2018年4月30日)               至  2019年4月30日)
                                 77,435                 84,877
        役員報酬                            千円                 千円
                                354,131                 408,249
        給料手当                            〃                 〃
                                299,181                 244,302
        支払報酬                            〃                 〃
                                143,038                 177,071
        旅費交通費                            〃                 〃
                                 4,022                 3,831
        退職給付費用                            〃                 〃
                                △ 12,160                  1,390
        貸倒引当金繰入額                            〃                 〃
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     ※5 減損損失
        前連結会計年度(自 2017年5月1日  至 2018年4月30日)
        当社グループは、以下の資産について減損損失を計上しております。
                                              減損損失
            用途           種類            場所
                                              (千円)
                   機械装置          日本                    4,900

                   工具、器具及び備          日本、アメリカ、フラン

           事業用資産                                      13,506
                   品          ス、オランダ、イギリス
                   特許実施権、特許

                             日本、アメリカ、ブラジル                   79,529
                   権、長期前払費用
        (注1) 減損損失の認識に至った経緯

             当社グループは、当初の中期経営計画に基づき事業を遂行する過程で、今後の収益見通しを
            見直した結果、当該事業用資産につき減損処理を行うこととし、減損損失として特別損失に計
            上しております。
        (注2) グルーピングの方法

             当社グループは、事業用資産については、事業遂行の過程で相互に関連することから、全体
            を一つの資産グループと見做しております。
        (注3)      回収可能価額の見積り方法

             当資産グループの回収可能価額について、事業用資産は使用価値により測定しており、将来
            キャッシュ・フローがマイナスであるため、零としております。
        当連結会計年度(自 2018年5月1日  至 2019年4月30日)

        当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しております。
                                              減損損失
            用途           種類            場所
                                              (千円)
                             日本、アメリカ、フラン
                   工具、器具及び備
                             ス、オランダ、シンガポー                   11,713
                   品
                             ル、イギリス、ブラジル
           事業用資産
                   特許実施権、特許          日本、アメリカ、フラン
                                                133,019
                   権、長期前払費用          ス、ブラジル
        (注1) 減損損失の認識に至った経緯

             当社グループは、当初の中期経営計画に基づき事業を遂行する過程で、今後の収益見通しを
            見直した結果、当該事業用資産につき減損処理を行うこととし、減損損失として特別損失に計
            上しております。
        (注2) グルーピングの方法

             当社グループは、事業用資産については、事業遂行の過程で相互に関連することから、全体
            を一つの資産グループと見做しております。
        (注3)      回収可能価額の見積り方法

             当資産グループの回収可能価額について、事業用資産は使用価値により測定しており、将来
            キャッシュ・フローがマイナスであるため、零としております。
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       (連結包括利益計算書関係)
     ※1    その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                            (自    2017年5月1日               (自  2018年5月1日
                             至   2018年4月30日)               至  2019年4月30日)
        為替換算調整勘定 
                               △94,737     千円             135,658    千円
         当期発生額         
              その他の包括利益合計                 △94,737     千円             135,658    千円
       (連結株主資本等変動計算書関係)

      前連結会計年度(自 2017年5月1日 至 2018年4月30日)
     1  発行済株式に関する事項
         株式の種類         当連結会計年度期首              増加           減少        当連結会計年度末
      普通株式(株)               21,615,200           2,363,900              ─       23,979,100
      (変動事由の概要)
       増加数の内訳は、次のとおりであります。
       第三者割当増資による新株式発行による増加                                1,328,900株
       行使価額修正条項付き第17回新株予約権の権利行使による増加 923,000株
       ストック・オプションの権利行使による増加                                             112,000株
     2  自己株式に関する事項

         株式の種類         当連結会計年度期首              増加           減少        当連結会計年度末
      普通株式(株)                   246           ─           ─          246
     3  新株予約権等に関する事項

                                    目的となる株式の数(株)
                                                      当連結会計
                        目的となる
        会社名         内訳                                    年度末残高
                               当連結会計                   当連結
                        株式の種類
                                      増加      減少
                                                       (千円)
                               年度期首                 会計年度末
              ストック・オプショ
              ンとしての新株予約             ―        ―      ―      ―     ─   361,507
              権
       提出会社
       (親会社)
              行使価額修正条項付
                         普通株式          ―  2,500,000      2,500,000         ─      ─
              き第17回新株予約権
                 合計                  ―  2,500,000      2,500,000         ─   361,507

      (変動事由の概要)
       行使価額修正条項付き第17回新株予約権の発行による増加                                                     2,500,000株
       行使価額修正条項付き第17回新株予約権の権利行使による減少                                                     923,000株
       当社による行使価額修正条項付き第17回新株予約権の取得及び消却による減少 1,577,000株
     4  配当に関する事項

       該当事項はありません。
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      当連結会計年度(自 2018年5月1日 至 2019年4月30日)

     1  発行済株式に関する事項
         株式の種類         当連結会計年度期首              増加           減少        当連結会計年度末
      普通株式(株)               23,979,100           4,074,000               ―      28,053,100
      (変動事由の概要)
       増加数の内訳は、次のとおりであります。
       行使価額修正条項付き第19回新株予約権の権利行使による増加                                4,000,000株
       行使価額修正条項付き第20回新株予約権の権利行使による増加                                   50,000株
       ストック・オプションの権利行使による増加                                              24,000株
     2  自己株式に関する事項

         株式の種類         当連結会計年度期首              増加           減少        当連結会計年度末
      普通株式(株)                   246            ―           ―          246
     3  新株予約権等に関する事項

                                    目的となる株式の数(株)
                                                      当連結会計
                        目的となる
        会社名         内訳                                    年度末残高
                               当連結会計                   当連結
                        株式の種類
                                      増加      減少
                                                       (千円)
                               年度期首                 会計年度末
              ストック・オプショ
              ンとしての新株予約             ―        ―     ─      ─      ─   369,561
              権
              行使価額修正条項付

                         普通株式          ─  4,500,000      4,500,000         ─      ─
              第19回新株予約権
       提出会社      行使価額修正条項付

                         普通株式          ─  1,600,000       50,000    1,550,000        6,789
       (親会社)       第20回新株予約権
              行使価額修正条項付

                         普通株式          ─   900,000        ─   900,000       5,022
              第21回新株予約権
              第1回無担保転換社

              債型新株予約権付社           普通株式          ─  2,233,659         ─  2,233,659         ─
              債
                 合計                 ─  9,233,659      4,550,000      4,683,659       381,372
      (注1)目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。
      (注2)行使価額修正条項付第19回新株予約権の増加は、新株予約権の発行によるものであります。
      (注3)行使価額修正条項付第19回新株予約権の減少は、新株予約権の行使4,000,000株と新株予約権の取得及び消却
        500,000株によるものであります。
      (注4)行使価額修正条項付第20回新株予約権の増加は、新株予約権の発行によるものであります。
      (注5)行使価額修正条項付第20回新株予約権の減少は、新株予約権の行使によるものであります。
      (注6)行使価額修正条項付第21回新株予約権の増加は、新株予約権の発行によるものであります。
      (注7)第1回無担保転換社債型新株予約権付社債の増加は、新株予約権の発行によるものであります。
      (注8)第1回無担保転換社債型新株予約権付社債については、一括法によっております。
     4  配当に関する事項

       該当事項はありません。
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       (連結キャッシュ・フロー計算書関係)
     ※1    現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであり
        ます。
                               前連結会計年度                当連結会計年度
                              (自    2017年5月1日              (自  2018年5月1日
                              至   2018年4月30日)              至  2019年4月30日)
        現金及び預金勘定                       1,162,489     千円            1,802,708     千円
        現金及び現金同等物                       1,162,489     千円            1,802,708     千円
       (リース取引関係)

     ファイナンス・リース取引
     (借主側)
      所有権移転ファイナンス・リース取引
      ①  リース資産の内容
        有形固定資産
         主として、生産設備(機械及び装置)であります。
      ②  リース資産の減価償却の方法
        自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法によっております。
       (金融商品関係) 

     1   金融商品の状況に関する事項
       (1) 金融商品に対する取組方針
        当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、第三者割当及び公募等の増資並びに銀行借入及
       び転換社債型新株予約権付社債により資金を調達しております。増資並びに銀行借入及び転換社債型新株予約権付
       社債により調達した資金の使途は主に研究開発資金であります。
      (2) 金融商品の内容及びそのリスク
        営業債権である売掛金は、取引先の信用リスクに晒されております。また、敷金は、主にオフィスの賃借に伴う
       ものであり、取引先の信用リスクに晒されております。
        営業債務である未払金及び銀行借入である短期借入金は、1年以内の支払期日であり、資金調達に係る流動性リ
       スクに晒されております。また、未払金の一部には外貨建のものがあり、為替の変動リスクに晒されております。
      (3) 金融商品に係るリスク管理体制
        当社は、与信管理規程に従い、営業債権について管理部門が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取
       引先ごとに回収期日及び残高を管理しております。また、当社は、営業債務及び借入について管理部門が適時に資
       金繰り計画を作成・更新するとともに、手許流動性を当社の研究開発費、販売費及び一般管理費の12ヶ月分相当に
       維持することなどにより、流動性リスクを管理しております。当社グループの主要取引先は世界各国にあり、その
       取引価格は、外貨建のもの及び円建のものが存在しております。外貨建の取引については、当社が為替の影響を受
       けることとなっており、一方円建の取引については当社の取引先が為替の影響を受けることとなっております。敷
       金については、賃借契約に際し、取引先の信用状況の把握に努めております。
      (4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
        金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれ
       ております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することによ
       り、当該価額が変動することもあります。
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     2   金融商品の時価等に関する事項
        連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。                                        なお、時価を把握すること
       が極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません((注2)をご参照下さい。)。
      前連結会計年度(2018年4月30日)

                                                 (単位:千円)
            区分         連結貸借対照表計上額                時価            差額
      (1)  現金及び預金                  1,162,489            1,162,489                ─
      (2)  売掛金                    88,877
                           △44,041
        貸倒引当金 ※
                            44,836            44,836              ─
           資産計               1,207,326            1,207,326                ─
      (1)  短期借入金                   450,000            450,000               ─
      (2)  未払金                   361,834            361,834               ─
           負債計                811,834            811,834               ─
      ※ 売掛金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
      当連結会計年度(2019年4月30日)

                                                 (単位:千円)
            区分         連結貸借対照表計上額                時価            差額
      (1)  現金及び預金                  1,802,708            1,802,708                ─
      (2)  売掛金                   137,731
                           △43,767
        貸倒引当金 ※
                            93,963            93,963              ─
           資産計               1,896,671            1,896,671                ─
      (1)  短期借入金                   550,000            550,000               ─
      (2)  未払金                   590,401            590,401               ─
           負債計               1,140,401            1,140,401                ─
      ※ 売掛金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
     (注1)金融商品の時価の算定方法
       資産
        (1)  現金及び預金、(2)売掛金
           これらはすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額に
          よっております。
           なお、売掛金については、貸倒引当金の個別引当及び個別に信用リスクを把握することが困難な先に
          ついて、一括貸倒引当金を信用リスクとみなし、時価を算定しております。
       負債
        (1)  短期借入金、(2)        未払金
           これらはすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額に
          よっております。
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     (注2)時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額
                                       (単位:千円)
               区分            2018年4月30日          2019年4月30日
        敷金                        17,388          19,205
        転換社債型新株予約権付社債                          ─       1,299,990
        敷金については、市場価格がなく、かつ、入居から退去までの実質的な預託期間を算定することは困難で
       あることから、合理的なキャッシュ・フローを見積ることが極めて困難と認められるため、時価開示の対象
       としておりません。
        転換社債型新株予約権付社債については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められ
       るため、時価開示の対象としておりません。
     (注3)金銭債権の連結決算日後の償還予定

        前連結会計年度(2018年4月30日)
                                       (単位:千円)
                             1年超      5年超
                       1年以内                   10年超
                             5年以内      10年以内
         現金及び預金              1,162,489         ─      ─      ─
         売掛金                71,349      17,528         ―      ―
           合計            1,233,839       17,528         ―      ―
        当連結会計年度(2019年4月30日)

                                       (単位:千円)
                             1年超      5年超
                       1年以内                   10年超
                             5年以内      10年以内
         現金及び預金              1,802,708         ─      ─      ─
         売掛金               137,731        ─      ─      ─
           合計            1,940,439         ─      ─      ─
     (注4)借入金及び転換社債型新株予約権付社債の連結決算日後の返済予定額

        前連結会計年度(2018年4月30日)
                                            (単位:千円)
                         1年超      2年超      3年超      4年超
                   1年以内                               5年超
                         2年以内      3年以内      4年以内      5年以内
         短期借入金           450,000         ―      ―      ―      ―      ―
            合計        450,000         ―      ―      ―      ―      ―

        当連結会計年度(2019年4月30日)

                                            (単位:千円)
                         1年超      2年超      3年超      4年超
                   1年以内                               5年超
                         2年以内      3年以内      4年以内      5年以内
         短期借入金           550,000         ―      ―      ―      ―      ―
         転換社債型新株予
                       ―      ―      ―  1,299,990          ―      ―
         約権付社債
            合計        550,000         ―      ―  1,299,990          ―      ―
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       (有価証券関係)
       当社グループは、有価証券を保有していないため、該当事項はありません。
       (退職給付関係)

      1.採用している退職給付制度の概要
        当社及び一部の連結子会社は、退職給付制度を採用しておりません。また在外連結子会社である3-D                                                Matrix    Inc.
       及び3-D    Matrix    EMEA   B.V.は、確定拠出型年金制度を採用しております。
      2.確定拠出制度
        連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度4,996千円、当連結会計年度5,107千円であります。
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       (ストック・オプション等関係)
     1 費用計上額及び科目名
                                                   (単位:千円)
                         前連結会計年度                    当連結会計年度
     研究開発費                              4,005                    9,031
     販売費及び一般管理費                             41,049                    16,534
     2 権利不行使による失効により利益として計上した金額

                                                   (単位:千円)
                         前連結会計年度                    当連結会計年度
     新株予約権戻入益                                ―                 17,512
     3 ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

       (1)ストック・オプションの内容
                第7回新株予約権           第8回新株予約権           第9回新株予約権           第10回新株予約権
     決議年月日           2008年7月9日           2009年7月15日           2010年7月8日           2011年4月26日

     付与対象者の区分          当社取締役       3名

                          当社取締役  3名           当社取締役       3名     当社取締役       3名
     及び人数
               当社及び子会社従
                          子会社取締役 2名
                                     子会社取締役        2名    子会社取締役        2名
               業員       8名
                          当社及び子会社従業
                                     当社及び子会社従           当社及び子会社従
               社外協力者       5名
                          員   11名
                                     業員    15名        業員    20名
                          社外協力者       3名
     株式の種類及び付          普通株式      480,000株      普通株式      385,600株
                                     普通株式      352,000株      普通株式      382,400株
     与数
               (注)3           (注)3
                                     (注)3           (注)3
     付与日          2008年7月10日           2009年7月16日           2010年7月9日           2011年4月27日
     権利確定条件          (注)1           (注)1
                                     (注)1           (注)1
     対象勤務期間          定めておりません           定めておりません           定めておりません           定めておりません

     権利行使期間
               当社取締役及び           当社取締役及び           当社取締役及び           当社取締役及び
               従業員           従業員           従業員           従業員
                2010年7月10日           2011年7月16日           2012年7月9日
                                                 2013年4月27日
               ~2018年7月9日           ~2019年7月15日           ~2020年7月8日
                                                ~2021年4月26日
               上記以外の者           上記以外の者           上記以外の者

                                                上記以外の者
                2008年7月10日           2009年7月16日           2010年7月9日
                                                 2011年4月27日
               ~2018年7月9日           ~2019年7月15日           ~2020年7月8日
                                                ~2021年4月26日
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                第11回新株予約権           第14回新株予約権           第15回新株予約権           第16回新株予約権
     決議年月日           2012年8月15日           2014年2月17日           2016年3月22日           2017年3月29日

     付与対象者の区分

               当社及び子会社従業           当社及び子会社従業           当社取締役        1名     当社及び子会社従業
     及び人数
               員    6名        員    3名                   員   15名
                                     子会社取締役 3名
                          社外協力者       2名
                                     当社及び子会社従業
                                     員   21名
     株式の種類及び付

               普通株式      88,000株      普通株式      30,400株      普通株式      233,600株      普通株式      100,000株
     与数
               (注)3
     付与日          2012年8月16日           2014年3月6日           2016年3月23日           2017年3月30日
     権利確定条件
               (注)2           (注)2           (注)1           (注)2
     対象勤務期間          定めておりません           定めておりません           定めておりません           定めておりません

     権利行使期間
                2014年8月16日           2016年3月7日           2018年3月24日           2019年3月31日
               ~2022年8月15日           ~2024年3月6日           ~2026年3月22日           ~2027年3月29日
                第18回新株予約権


     決議年月日           2018年5月23日

     付与対象者の区分

               当社及び子会社従業
     及び人数
               員   11名
     株式の種類及び付

               普通株式      100,000株
     与数
     付与日          2018年5月24日
               (注)2
     権利確定条件
               定めておりません

     対象勤務期間
     権利行使期間
                2020年5月24日
               ~2028年5月23日
     (注)1 権利行使の条件は以下のとおりであります。


          当社の取締役、従業員または子会社の取締役、従業員は、新株予約権の行使時において、当社の取締役、従
          業員または子会社の取締役、従業員であることを要します。ただし、当社及び子会社の取締役が任期満了に
          より退任、または当社及び子会社の従業員が定年により退職、その他正当な理由があると認められた場合
          は、この限りではありません。
        2 権利行使の条件は以下のとおりであります。
          当社または子会社の従業員は、新株予約権の行使時において、当社または子会社の取締役、従業員であるこ
          とを要します。ただし、当社または子会社の取締役が任期満了により退任、または従業員が定年により退
          職、その他正当な理由があると認められた場合は、この限りではありません。
        3 当社は、2011年7月26日付で普通株式1株につき100株、2011年8月30日付で普通株式1株につき4株、2012
          年9月1日付で普通株式1株につき2株、2013年6月1日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行って
          おりますので、株式の付与数は、株式分割考慮後の株式数により記載しております。
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           (2)ストック・オプションの規模及びその変動状況
           当連結会計年度(2019年4月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプ
           ションの数については、株式数に換算して記載しております。
           ①ストック・オプションの数
                第7回新株予約権           第8回新株予約権           第9回新株予約権           第10回新株予約権
     決議年月日           2008年7月9日           2009年7月15日           2010年7月8日           2011年4月26日
     権利確定前(株)
      期首                 ―           ―           ―           ―
      付与                 ―           ―           ―           ―
      失効                 ―           ―           ―           ―
      権利確定                 ―           ―           ―           ―
      未確定残                 ―           ―           ―           ―
     権利確定後(株)
      期首              14,400           60,800           36,800          115,200
      権利確定                 ―           ―           ―           ―
      権利行使                 ―        24,000             ―           ―
      失効              14,400             ―           ―           ―
      未行使残                 ―        36,800           36,800          115,200
                第11回新株予約権           第14回新株予約権           第15回新株予約権           第16回新株予約権

     決議年月日           2012年8月15日           2014年2月17日           2016年3月22日           2017年3月29日
     権利確定前(株)
      期首                 ―           ―           ―        100,000
      付与                 ―           ―           ―           ―
      失効                 ―           ―           ―           ―
      権利確定                 ―           ―           ―        100,000
      未確定残                 ―           ―           ―           ―
     権利確定後(株)
      期首              16,800           22,400          206,400              ―
      権利確定                 ―           ―           ―        100,000
      権利行使                 ―           ―           ―           ―
      失効                 ―           ―         8,400          22,400
      未行使残              16,800           22,400          198,000           77,600
                第18回新株予約権

     決議年月日           2018年5月23日
     権利確定前(株)
      期首                 ―
      付与              100,000
      失効              20,800
      権利確定                 ―
      未確定残              79,200
     権利確定後(株)
      期首                 ―
      権利確定                 ―
      権利行使                 ―
      失効                 ―
      未行使残                 ―
      (注)    当社は、2011年7月26日付で普通株式1株につき100株、2011年8月30日付で普通株式1株につき4株、2012
         年9月1日付で普通株式1株につき2株、2013年6月1日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行ってお
         りますので、株式の付与数は、株式分割考慮後の株式数により記載しております。
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           ②  単価情報
     決議年月日            2008年7月9日          2009年7月15日           2010年7月8日           2011年4月26日
     権利行使価格  (円)                 250           250           250           313
     行使時平均株価(円)                  ―          606            ―           ―
     公正な評価単価(円)
                       ―           ―         62.5            ―
     (付与日)
     決議年月日            2012年8月15日           2014年2月17日           2016年3月22日           2017年3月29日

     権利行使価格  (円)                1,344           4,947            894           905
     行使時平均株価(円)                  ―           ―           ―           ―
     公正な評価単価(円)
                     573.5           2,565            577           458
     (付与日)
     決議年月日            2018年5月23日

     権利行使価格  (円)                 791
     行使時平均株価(円)                  ―
     公正な評価単価(円)
                      454
     (付与日)
     4 当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

      (1)  使用した評価技法  ブラック・ショールズ式
      (2)  主な基礎数値及びその見積方法
       株価変動性     (注)1                          72.47%
       予想残存期間    (注)2                           6年
       無リスク利子率   (注)3                         △0.07%
      (注)   1.株価変動性の見積りにあたっては、予想残存期間に対応する過去の期間の株価の実績に基づき算定しており

          ます。
        2.十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使される
          ものと推定して見積っております。
        3.予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。
     5 ストック・オプションの権利確定数の見積方法

       将来の失効数の合理的見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
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       (税効果会計関係)
     1   繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                        前連結会計年度             当連結会計年度
                                        (2018年4月30日)             (2019年4月30日)
        繰延税金資産
         税務上繰越欠損金                               2,576,941     千円        3,176,311     千円
         減損損失                                 95,070    〃         109,487    〃
         株式報酬費用                                110,693    〃         113,159    〃
         在外子会社繰越税額控除                                 69,744    〃         84,439    〃
         研究開発費                                   ― 〃          1,921   〃
         未払費用                                 21,825    〃         35,973    〃
         たな卸資産評価損                                 23,178    〃         29,865    〃
         未払事業税                                 10,555    〃         13,256    〃
         資本控除                                 14,827    〃         15,251    〃
         資産除去債務                                 1,270   〃          1,270   〃
                                            113  〃          1,836   〃
         その他
        繰延税金資産小計
                                         2,924,220     千円        3,582,774     千円
         税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額                                   ― 〃       △3,176,311      〃
                                             ― 〃        △406,462     〃
         将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
        評価性引当額小計                               △2,924,220      千円       △3,582,774      千円
        繰延税金資産合計                                    ― 千円            ― 千円
        繰延税金資産純額
                                             ― 千円            ― 千円
       (注)1     税務上の繰越欠損金およびその繰延税金資産の繰越期限別の金額

         当連結会計年度(2019年4月30日)
                          1年超      2年超      3年超      4年超
                    1年以内                             5年超       合計
                          2年以内      3年以内      4年以内      5年以内
                     (千円)                             (千円)      (千円)
                          (千円)      (千円)      (千円)      (千円)
        税務上の繰越欠損金(a)             126,056       2,161     226,859      258,649      360,856     2,201,728      3,176,311
        評価性引当額            △126,056       △2,161     △226,859      △258,649      △360,856     △2,201,728      △3,176,311
        繰延税金資産                ―      ―      ―      ―      ―      ―      ―
        (a)  税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額です。
     2 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主要な項目別の内訳

        前連結会計年度及び当連結会計年度において、税金等調整前当期純損失が計上されているため記載しておりませ
       ん。
       (企業結合等関係)

       該当事項はありません。
       (資産除去債務関係)

       重要性が乏しいため記載を省略しております。
       (賃貸等不動産関係)

       該当事項はありません。
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       (セグメント情報等)
      【セグメント情報】
       当社グループは、単一セグメント(医療製品事業)であるため、記載を省略しております。
      【関連情報】

       前連結会計年度(自           2017年5月1日         至   2018年4月30日)
        1  製品及びサービスごとの情報
            単一の製品の外部顧客への事業収益が連結損益計算書の事業収益の90%を超えるため、記載を省略しておりま
        す。
        2  地域ごとの情報

          (1)事業収益
                                                     (単位:千円)
                           アジア
         日本       欧州                      米州     オーストラリア          合計
                        中国       その他
             ―    153,709           ―     2,001       6,807       66,098       228,615
       (注) 事業収益は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。
       (2)有形固定資産

                                                (単位:千円)
          日本          米国          欧州         その他          合計
               ―          ―          ―          ―          ―
      3   主要な顧客ごとの情報

                                                (単位:千円)
               顧客の名称                 事業収益          関連するセグメント名
       Getinge    Australia     Pty  Ltd

                                   66,098    医療製品事業
       PENTAX    Europe    GmbH

                                   25,465    医療製品事業
       Nicolai    Medizintechnik        GmbH

                                   24,012    医療製品事業
                                101/124









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                                                            有価証券報告書
       当連結会計年度(自           2018年5月1日         至   2019年4月30日)
        1  製品及びサービスごとの情報
            単一の製品の外部顧客への事業収益が連結損益計算書の事業収益の90%を超えるため、記載を省略しておりま
        す。
        2  地域ごとの情報

          (1)事業収益
                                                     (単位:千円)
                           アジア
         日本       欧州                      米州     オーストラリア          合計
                        中国       その他
             ―    194,235           ―     1,904       7,299      125,406       328,847
       (注) 事業収益は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。
       (2)有形固定資産

                                                (単位:千円)
          日本          米国          欧州         その他          合計
               ―          ―          ―          ―          ―
      3   主要な顧客ごとの情報

                                                (単位:千円)
               顧客の名称                 事業収益          関連するセグメント名
       Getinge    Australia     Pty  Ltd

                                   63,616    医療製品事業
       Nicolai    Medizintechnik

                                   53,024    医療製品事業
      【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する事項】

       当社グループは、単一セグメント(医療製品事業)であるため、記載を省略しております。 
      【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

       該当事項はありません。 
      【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

         該当事項はありません。
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       【関連当事者情報】
       該当事項はありません。
       (1株当たり情報)

              前連結会計年度                           当連結会計年度
             (自    2017年5月1日                        (自    2018年5月1日
             至   2018年4月30日)                         至   2019年4月30日)
     1株当たり純資産額                      76.75円     1株当たり純資産額                      40.34円
     1株当たり当期純損失金額                      81.26円     1株当たり当期純損失金額                      97.41円
       (注)1 潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、1株当たり当期純  
          損失であるため記載しておりません。
        2   1株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

                                    前連結会計年度             当連結会計年度
                                  (自    2017年5月1日          (自    2018年5月1日
                    項目
                                   至   2018年4月30日)           至   2019年4月30日)
         1株当たり当期純損失金額
          親会社株主に帰属する当期純損失(△)(千円)                              △1,866,217             △2,554,559
          普通株主に帰属しない金額(千円)                                   ―             ―
          普通株式に係る親会社株主に帰属する
                                        △1,866,217             △2,554,559
          当期純損失(△)(千円)
          普通株式の期中平均株式数(株)                              22,966,091             26,225,841
          希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1
          株当たり当期純利益金額の算定に含まれなかっ                              ―             ―
          た潜在株式の概要
        3   1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。 

                                    前連結会計年度             当連結会計年度
                    項目
                                   (2018年4月30日)             (2019年4月30日)
         純資産の部の合計額(千円)                                2,201,879             1,513,000
         純資産の部の合計額から控除する金額(千円)                                 361,507             381,372
          (うち新株予約権)(千円)                               (361,507)             (381,372)
         普通株式に係る純資産額(千円)                                1,840,371             1,131,628
         1株当たり純資産額の算定に用いられた普通株式
                                        23,978,854             28,052,854
         の数(株)
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       (重要な後発事象)
      (独占販売権契約の締結)
       2019年6月13日に当社欧州子会社の3-D                   Matrix    Europe    SAS  は、FUJIFILM       Europe    BVとの間で、消化器内視鏡手技
      向けの止血材「PuraStat」の欧州全域での独占販売権契約を締結いたしました。今後、FUJIFILM                                             Europe    BVが欧州全
      域の消化器内視鏡手術の領域において「PuraStat」の製品販売を独占的に実施いたします。
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       ⑤ 【連結附属明細表】
         【社債明細表】
                          当期首残高        当期末残高      利率

          銘柄         発行年月日                           担保       償還期限
                           (千円)        (千円)     (%)
     第1回無担保転換社債
                 2019年4月15日               ―    1,299,990      ―   無担保      2022年5月2日
     型新株予約権付社債
         (注)   1.転換社債型新株予約権付社債の内容

          発行すべき株式の内容                                普通株式
          新株予約権の発行価額                                 無償
          株式の発行価額(円)                                 582
          発行価額の総額(千円)                                1,299,990
          新株予約権の行使により発行した株式の
                                            ―
          発行価額の総額(千円)
          新株予約権の付与割合                                 100
          新株予約権の行使期間                           2019年4月16日~2022年4月25日
                             新株予約権の行使に際して出資される財産の内容は、当該新株
          代用払込みに関する事項
                             予約権に係る本社債を出資するものとします。
         (注)   2.連結決算後5年以内における1年ごとの償還予定の総額

            1年以内        1年超2年以内          2年超3年以内          3年超4年以内          4年超5年以内
            (千円)          (千円)          (千円)          (千円)          (千円)
                  ―          ―          ―      1,299,990              ―
         【借入金等明細表】

                         当期首残高         当期末残高         平均利率

              区分                                       返済期限
                          (千円)         (千円)         (%)
       短期借入金                     450,000         550,000          1.585        ―
       1年以内に返済予定の長期借入金                        ―         ―         ―      ―

       1年以内に返済予定のリース債務                        ―         ―         ―      ―

       長期借入金(1年以内に返済予定
                               ―         ―         ―      ―
       のものを除く。)
       リース債務(1年以内に返済予定
                               ―         ―        ─      ─
       のものを除く。)
       その他有利子負債                        ―         ―         ―      ―
              合計              450,000         550,000            ―      ―

       (注)   「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

         【資産除去債務明細表】

          該当事項はありません。
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      (2) 【その他】
       当連結会計年度における四半期情報等
           (累計期間)             第1四半期          第2四半期          第3四半期         当連結会計年度
      事業収益           (千円)          52,444         120,023          193,936          328,847

      税金等調整前四半期
                 (千円)        △625,294         △1,229,725          △1,895,112          △2,553,349
      (当期)純損失(△)
      親会社株主に帰属する
      四半期(当期)           (千円)        △625,597         △1,230,330          △1,896,019          △2,554,559
      純損失(△)
      1株当たり四半期
      (当期)純損失金額            (円)         △26.07          △49.73          △73.91          △97.41
      (△)
           (会計期間)             第1四半期          第2四半期          第3四半期          第4四半期

      1株当たり四半期
                  (円)         △26.07          △23.73          △24.23          △23.52
      純損失金額(△)
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     2【財務諸表等】
      (1)【財務諸表】
       ①【貸借対照表】
                                                     (単位:千円)
                                    前事業年度              当事業年度
                                  (2018年4月30日)              (2019年4月30日)
      資産の部
       流動資産
                                         945,983             1,596,062
         現金及び預金
                                       ※2  545,044            ※2  933,404
         売掛金
                                      ※1  1,415,972            ※1  1,602,171
         たな卸資産
                                         238,115              242,777
         前渡金
                                       ※2  25,376            ※2  25,690
         立替金
                                        2,107,108              3,011,791
         関係会社短期貸付金
                                         108,107               99,698
         その他
                                       △ 2,385,590             △ 3,541,972
         貸倒引当金
                                        3,000,117              3,969,623
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産                                   -              -
         無形固定資産                                   -              -
         投資その他の資産
                                          7,975
           関係会社株式                                                -
                                         770,022              787,768
           関係会社長期貸付金
                                          12,449              12,449
           敷金
                                           300              300
           その他
                                        △ 770,022             △ 787,768
           貸倒引当金
                                          20,725              12,749
           投資その他の資産合計
                                          20,725              12,749
         固定資産合計
                                        3,020,843              3,982,372
       資産合計
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                                                     (単位:千円)
                                    前事業年度              当事業年度
                                  (2018年4月30日)              (2019年4月30日)
      負債の部
       流動負債
                                         ※2  219          ※2  68,852
         買掛金
                                         450,000              550,000
         短期借入金
                                       ※2  270,848            ※2  480,599
         未払金
                                          40,817              42,595
         未払費用
                                          35,681              44,502
         未払法人税等
                                          4,082              3,875
         預り金
                                         801,649             1,190,425
         流動負債合計
       固定負債
                                                       1,299,990
                                             -
         転換社債型新株予約権付社債
                                                       1,299,990
         固定負債合計                                   -
                                         801,649             2,490,415
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
         資本金                               6,712,098              7,567,177
         資本剰余金
                                        6,701,927              7,557,006
           資本準備金
                                        6,701,927              7,557,006
           資本剰余金合計
         利益剰余金
           その他利益剰余金
                                       △ 11,556,186             △ 14,013,444
             繰越利益剰余金
                                       △ 11,556,186             △ 14,013,444
           利益剰余金合計
                                          △ 153             △ 153
         自己株式
                                        1,857,686              1,110,585
         株主資本合計
                                         361,507              381,372
       新株予約権
                                        2,219,193              1,491,957
       純資産合計
                                        3,020,843              3,982,372
      負債純資産合計
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       ②【損益計算書】
                                                    (単位:千円)
                                   前事業年度              当事業年度
                                 (自 2017年5月1日              (自 2018年5月1日
                                 至 2018年4月30日)               至 2019年4月30日)
      事業収益
                                      ※1  116,794            ※1  428,599
       売上高
      事業費用
                                                     ※1  435,581
                                         102,638
       売上原価
                                      ※1  403,721            ※1  518,667
       研究開発費
                                    ※1 , ※2  523,856          ※1 , ※2  465,952
       販売費及び一般管理費
                                        1,030,216              1,420,200
       事業費用合計
                                        △ 913,421             △ 991,601
      営業損失(△)
      営業外収益
                                           57              46
       受取利息
                                         112,782
       為替差益                                                   -
                                           420              319
       その他
                                         113,260                365
       営業外収益合計
      営業外費用
                                          8,666              8,604
       支払利息
                                          1,212              3,754
       支払手数料
                                                       129,313
       為替差損                                    -
                                          5,417              5,867
       株式交付費
                                                       27,999
                                            -
       社債発行費
                                         15,295              175,539
       営業外費用合計
                                        △ 815,456            △ 1,166,776
      経常損失(△)
      特別利益
                                                       17,512
                                            -
       新株予約権戻入益
                                                       17,512
       特別利益合計                                    -
      特別損失
                                         74,227              124,681
       減損損失
                                     ※3  1,009,950            ※3  1,174,126
       貸倒引当金繰入額
                                       ※3  64,809             ※3  7,975
       関係会社株式評価損
                                        1,148,987              1,306,784
       特別損失合計
                                      △ 1,964,444             △ 2,456,047
      税引前当期純損失(△)
      法人税、住民税及び事業税                                    1,210              1,210
                                          1,210              1,210
      法人税等合計
                                      △ 1,965,654             △ 2,457,257
      当期純損失(△)
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       【製造原価明細書】
                            前事業年度                  当事業年度

                          (自    2017年5月1日               (自    2018年5月1日
                          至   2018年4月30日)               至   2019年4月30日)
                    注記               構成比                  構成比
           区分              金額(千円)                  金額(千円)
                    番号                (%)                  (%)
     Ⅰ  材料費                        133,769       60.8          211,918       57.1
     Ⅱ  労務費                            ―      ―            ―      ―

                              86,163                 158,997

     Ⅲ  経費               ※1                 39.2                  42.9
       当期総製造費用                             100.0                  100.0

                              219,932                  370,916
                              63,009                 146,445

       仕掛品期首たな卸高
           合計

                              282,941                  517,361
       仕掛品期末たな卸高                       146,445                  123,290

                              19,254                  21,838

       他勘定振替高             ※2
       当期製品製造原価                       117,241                  372,232

      (注) ※1  主な内訳は、次のとおりであります。

             項目              前事業年度(千円)                 当事業年度(千円)

      外注費                             85,923                137,158

         ※2    他勘定振替高の内容は、次のとおりであります。

             項目              前事業年度(千円)                 当事業年度(千円)

      貯蔵品へ振替                             19,254                 21,838

             計                      19,254                 21,838

        (原価計算の方法)

        当社の原価計算は、個別原価計算による実際原価計算であります。
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       ③【株主資本等変動計算書】
      前事業年度(自       2017年5月1日 至          2018年4月30日)
                                                    (単位:千円)

                                   株主資本
                              資本剰余金                 利益剰余金
                  資本金                        その他利益剰余金
                          資本準備金        資本剰余金合計                 利益剰余金合計
                                          繰越利益剰余金
                   5,955,311         5,945,178         5,945,178        △ 9,590,532        △ 9,590,532
     当期首残高
     当期変動額
                    756,787         756,748         756,748
      新株の発行
                                            △ 1,965,654        △ 1,965,654
      当期純損失(△)
      株主資本以外の項目
      の当期変動額(純
      額)
     当期変動額合計               756,787         756,748         756,748       △ 1,965,654        △ 1,965,654
                   6,712,098         6,701,927         6,701,927       △ 11,556,186        △ 11,556,186
     当期末残高
                      株主資本

                                  新株予約権         純資産合計

                  自己株式        株主資本合計
                     △ 153      2,309,804          319,552        2,629,357

     当期首残高
     当期変動額
                            1,513,536                 1,513,536
      新株の発行
                           △ 1,965,654                △ 1,965,654
      当期純損失(△)
      株主資本以外の項目
                                      41,954         41,954
      の当期変動額(純
      額)
                            △ 452,118         41,954       △ 410,163
     当期変動額合計                 -
                     △ 153      1,857,686          361,507        2,219,193
     当期末残高
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      当事業年度(自       2018年5月1日 至          2019年4月30日)
                                                    (単位:千円)

                                   株主資本
                              資本剰余金                 利益剰余金
                  資本金                        その他利益剰余金
                          資本準備金        資本剰余金合計                 利益剰余金合計
                                          繰越利益剰余金
                   6,712,098         6,701,927         6,701,927       △ 11,556,186        △ 11,556,186
     当期首残高
     当期変動額
                    855,078         855,078         855,078
      新株の発行
                                            △ 2,457,257        △ 2,457,257
      当期純損失(△)
      株主資本以外の項目
      の当期変動額(純
      額)
                    855,078         855,078         855,078       △ 2,457,257        △ 2,457,257
     当期変動額合計
                   7,567,177         7,557,006         7,557,006       △ 14,013,444        △ 14,013,444
     当期末残高
                      株主資本

                                  新株予約権         純資産合計

                  自己株式        株主資本合計
                     △ 153      1,857,686          361,507        2,219,193

     当期首残高
     当期変動額
                            1,710,156                 1,710,156
      新株の発行
                           △ 2,457,257                △ 2,457,257
      当期純損失(△)
      株主資本以外の項目
                                      19,864         19,864
      の当期変動額(純
      額)
                            △ 747,101         19,864       △ 727,236
     当期変動額合計                 -
                     △ 153      1,110,585          381,372        1,491,957
     当期末残高
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      【注記事項】
       (継続企業の前提に関する事項)

       当社グループの医療製品事業は研究開発費用が先行して計上されることから、継続して営業損失及び営業キャッ
      シュ・フローのマイナスを計上しております。
       そのため、主力製品である吸収性局所止血材の製品販売をグローバルに展開し、主に欧州とアジア/オセアニアで
      売上収入を計上するとともに、販売権許諾による契約一時金やマイルストーンペイメント収入の獲得を目指しました
      が、研究開発費用等をカバーする収益の計上には至っておりません。また当事業年度末において、現金及び預金
      1,596百万円を有しており、加えて更なる資金確保に向けて投資ファンドに対し第20回新株予約権(行使価額修正条
      項付)及び第21回新株予約権を発行し資金調達も進めておりますが、当該資金調達は新株予約権によるものであり、
      行使や調達額は株価の影響を受けることから、株価下落などにより当初想定した資金調達額を確保できないリスクが
      あります。
       これらの事項から研究開発及び事業運営のための十分な資金が確保できない可能性があり、不確実性があるため、
      現時点において継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
       今後、当社グループは当該状況をいち早く解消し、経営基盤の安定化を実現するために以下の改善策に取り組んで
      まいります。
      (1)  事業収益の拡大とコスト削減

       事業収益の確保に向け当社グループは、主力製品である吸収性局所止血材について欧州では2019年6月に欧州全域
      をカバーする販売提携を実施しております。販売パートナーの顧客基盤も活用し、より広範囲により多くの医療施設
      をターゲットに製品販売の拡大を進めてまいります。また吸収性局所止血材と粘膜隆起材に関しては、国内において
      販売権許諾契約を締結済みであり、製造販売承認の取得に伴いマイルストーンペイメントの獲得が見込めるため、更
      なる開発進展に取り組んでまいります。また欧州で吸収性局所止血材や次世代止血材、米国で癒着防止材等の各パイ
      プラインの販売権許諾やライセンス付与を進め、契約一時金や共同研究費の確保を目指してまいります。
       一方で、グループ全体でコスト削減を進め、製品の原価低減に努めるとともに、研究開発に関してはグループ間で
      基礎研究の共有や効率化を推進し、一般管理費においても業務効率化による諸経費の削減等にも注力することで費用
      を圧縮し、収益構造の改善に努めてまいります。
      (2)  資金調達

       当社グループの研究開発及び事業運営を進めるための十分な資金確保に向けて、2019年3月に投資ファンドに対し
      第三者割当による第1回無担保転換社債型新株予約権付社債を発行し2019年4月に1,299百万円を調達しておりま
      す。また第20回新株予約権(行使価額修正条項付)及び第21回新株予約権も発行し資金調達を実行し、2019年6月末
      日までにその一部について行使が実行され、413百万円を調達しております。しかしながら、今後の新株予約権の行
      使に関しては株価下落などにより当初想定した資金調達額を確保できないリスクもあります。そのため、当該リスク
      に備えるためにも新たな資金調達手段の検討を進めてまいります。
       なお、財務諸表は継続企業を前提としており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を財務諸表には反映

      しておりません。
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       (重要な会計方針)
     1   資産の評価基準及び評価方法
      (1)    有価証券の評価基準及び評価方法
       子会社株式
        移動平均法による原価法を採用しております。
      (2)    たな卸資産の評価基準及び評価方法

       製品、原材料、貯蔵品
        移動平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)を採用しております。
       仕掛品 
        個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)を採用しております。
     2   固定資産の減価償却の方法
      ① 有形固定資産(リース資産を除く)
        建物
         定率法によっております。
         (ただし、2016年4月1日以降に取得した建物附属設備及び構築物は定額法によっております。)
        機械及び装置
         定額法によっております。
        工具、器具及び備品
         定率法によっております。
         なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
         建物                8~15年
         機械及び装置                  8年
         工具、器具及び備品                4~15年
      ② 無形固定資産(リース資産を除く)
        定額法によっております。なお、自社利用のソフトウエアは社内における利用可能期間(5年)に基づく定額法
       によっております。
      ③ リース資産
        所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産
         自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法によっております。
      ④ 長期前払費用
        定額法によっております。 
     3 繰延資産の処理方法

       株式交付費及び社債発行費
        支出時に全額費用として処理しております。 
     4   引当金の計上基準

       貸倒引当金
        売上債権等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債
       権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
     5   外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

       外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
     6   その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

       消費税等の会計処理
        消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
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       (貸借対照表関係)
     ※1    たな卸資産の内訳
                               前事業年度                 当事業年度
                             (2018年4月30日)                 (2019年4月30日)
                                61,414                 62,926
        商品及び製品                            千円                 千円
                                146,445                 123,290
        仕掛品                            〃                 〃
                               1,208,112                 1,415,953
        原材料及び貯蔵品                            〃                 〃
     ※2 関係会社に対する金銭債権および金銭債務(区分表示したものを除く)

                               前事業年度                 当事業年度
                             (2018年4月30日)                 (2019年4月30日)
        短期金銭債権                        570,034    千円             981,661    千円
        短期金銭債務                        12,644    〃              98,083    〃
      3 当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行2行と貸出コミットメント契約を締結しております。当

        事業年度末における貸出コミットメントに係る借入未実行残高等は次のとおりであります。
                               前事業年度                 当事業年度
                             (2018年4月30日)                 (2019年4月30日)
        貸出コミットメントの総額                        600,000    千円             600,000    千円
        借入実行残高                        350,000    〃             450,000    〃
        差引額                        250,000    千円             150,000    千円
       (損益計算書関係)

     ※1 各科目に含まれている関係会社に対するものは、次のとおりであります。
                               前事業年度                 当事業年度
                            (自    2017年5月1日               (自    2018年5月1日
                             至   2018年4月30日)               至   2019年4月30日)
        売上高                        116,794    千円             428,599    千円
        売上原価                           - 〃              64,961    〃
        研究開発費                        145,784    〃             156,163    〃
        販売費及び一般管理費                          283  〃                - 〃
     㯿ሀ   販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度9.7%、当事業年度9.2%、一般管理費に属する費用のおおよ

       その割合は前事業年度90.3%、当事業年度90.8%であります。
       主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                               前事業年度                     当事業年度
                            (自    2017年5月1日               (自  2018年5月1日
                             至   2018年4月30日)               至  2019年4月30日)
                                 48,251                 61,283
        役員報酬                            千円                 千円
                                 66,987                 52,817
        給料手当                            〃                 〃
                                160,302                 108,083
        支払報酬                            〃                 〃
                                 41,049                 16,534
        株式報酬費用                            〃                 〃
     ※3 特別損失

       前事業年度(自 2017年5月1日 至 2018年4月30日)
        当社は、関係会社株式について、当社の帳簿価額に対して期末の純資産が著しく下落したため、減損処理を行っ
       た結果、関係会社株式評価損64,809千円を計上しております。
        また、子会社への債権等に対し、貸倒引当金繰入額1,009,950千円を計上しております。
       当事業年度(自 2018年5月1日 至 2019年4月30日)

        当社は、関係会社株式について、当社の帳簿価額に対して期末の純資産が著しく下落したため、減損処理を行っ
       た結果、関係会社株式評価損7,975千円を計上しております。
        また、子会社への債権等に対し、貸倒引当金繰入額1,174,126千円を計上しております。
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       (有価証券関係)
        子会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式の時価を記載し
       ておりません。
        なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。
                                                                             (単位:千円)
                区分           2018年4月30日              2019年4月30日
           子会社株式                        7,975                -
                 計                  7,975                -
       (税効果会計関係)

     1   繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                         前事業年度             当事業年度
                                        (2018年4月30日)             (2019年4月30日)
        繰延税金資産
         税務上繰越欠損金                               1,683,155     千円        2,011,840     千円
         貸倒引当金                                966,248    〃        1,325,766     〃
         関係会社株式                                390,340    〃         392,782    〃
         株式報酬費用                                110,693    〃         113,159    〃
         減損損失                                 97,570    〃         114,752    〃
         たな卸資産評価損                                 23,178    〃         29,865    〃
         未収利息不計上                                 39,480    〃         67,724    〃
         貸倒損失                                 7,008   〃          7,008   〃
         未払事業税                                 10,555    〃         13,256    〃
         研究開発費                                   ― 〃          1,921   〃
         資産除去債務                                 1,270   〃          1,270   〃
                                            113  〃           95 〃
         その他
        繰延税金資産小計
                                         3,329,616     千円        4,079,445     千円
         税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額                                   ― 〃       △2,011,840      〃
                                             ― 〃       △2,067,604      〃
         将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
        評価性引当額小計                               △3,329,616      千円       △4,079,445      千円
        繰延税金資産合計                                    ― 千円            ― 千円
        繰延税金資産純額
                                             ― 千円            ― 千円
     2 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主要な項目別の内訳

        前事業年度及び当事業年度において、税引前当期純損失が計上されているため記載しておりません。
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       (重要な後発事象)
      (独占販売権契約の締結)
       2019年6月13日に当社欧州子会社の3-D                   Matrix    Europe    SAS  は、FUJIFILM       Europe    BVとの間で、消化器内視鏡手技
      向けの止血材「PuraStat」の欧州全域での独占販売権契約を締結いたしました。今後、FUJIFILM                                             Europe    BVが欧州全
      域の消化器内視鏡手術の領域において「PuraStat」の製品販売を独占的に実施いたします。
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       ④ 【附属明細表】
         【有形固定資産等明細表】
                                                    (単位:千円)
                 資産の        当期首      当 期      当 期      当 期      当期末

                                                     減価償却
         区 分
                                                      累計額
                 種 類        残高     増加額      減少額      償却額      残高
               建物             ─      ─      ─      ─      ─    4,918

               機械及び装置             ─      ─      ─      ─      ─    33,080

         有形固

               工具、器具                             2,103
                            ─    2,103       ─            ─    23,877
               及び備品                            (2,103)
         定資産
               リース資産             ─      ─      ─      ─      ─    64,000

                                            2,103

               計             ─    2,103       ─            ─   125,875
                                           (2,103)
               ソフトウエア             ─      ─      ─      ─      ─     454

                                            7,464

               特許権             ─    7,464       ─            ─    39,056
                                           (7,464)
         無形固
         定資産
               その他             ─      ─      ─      ─      ─    2,780
                                            7,464

               計             ─    7,464       ─            ─    42,290
                                           (7,464)
                                           115,113            482,955
               長期前払費用             ─   115,113        ─            ─
                                          (115,113)            (482,955)
       投資その他の
         資産
                                           115,113            482,955
               計             ─   115,113        ─            ─
                                          (115,113)            (482,955)
       (注)1     「当期償却額」欄の()内は内書きで、減損損失の計上額であります。
          2    減価償却累計額には減損損失累計額が含まれております。
         【引当金明細表】

                                              (単位:千円)
             科目       当期首残高         当期増加額         当期減少額         当期末残高
          貸倒引当金           3,155,613         1,174,126            ─     4,329,740
      (2)  【主な資産及び負債の内容】

         連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
      (3)  【その他】

         該当事項はありません。
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     第6   【提出会社の株式事務の概要】

     事業年度               5月1日から4月30日まで

     定時株主総会               7月中

     基準日               4月30日

     剰余金の配当の基準日               10月31日、4月30日

     1単元の株式数               100株

     単元未満株式の買取り

                    東京都千代田区丸の内一丁目4番1号                   三井住友信託銀行株式会社              全国各支店

         取扱場所
                    東京都千代田区丸の内一丁目4番1号                   三井住友信託銀行株式会社

         株主名簿管理人
         取次所               ―

         買取手数料               株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額

                     電子公告の方法により行います。ただし、事故その他やむを得ない事由によっ
                    て電子公告により公告することができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法
     公告掲載方法
                    で行います。
                      公告掲載URL    http://www.3d-matrix.co.jp/
     株主に対する特典               該当事項はありません。
     (注)当社定款の定めにより、当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を
        行使できません。
        (1)  会社法第189条第2項各号に掲げる権利
        (2)  会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
        (3)  株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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     第7   【提出会社の参考情報】

     1  【提出会社の親会社等の情報】

        当社は、金融商品取引法第24条の7第1項に規定する親会社等はありません。
     2  【その他の参考情報】

       当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
      (1)  有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
        第14期(自       2017年5月1日         至   2018年4月30日) 2018年7月26日関東財務局長に提出。
      (2)  内部統制報告書及びその添付書類

        2018年7月26日関東財務局長に提出。
      (3)  四半期報告書、四半期報告書の確認書

        第15期第1四半期(自            2018年5月1日         至   2018年7月31日) 2018年9月13日関東財務局長に提出。
        第15期第2四半期(自            2018年8月1日         至   2018年10月31日) 2018年12月13日関東財務局長に提出。
        第15期第3四半期(自            2018年11月1日         至   2019年1月31日) 2019年3月14日関東財務局長に提出。
      (4)  臨時報告書

        企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2(株主総会における議決権行使の結果)の規定に
        基づく臨時報告書を2018年7月26日関東財務局長に提出。
        企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号及び第19号(財政状態及び経営成績に著しい影響を与える
        事象の発生)の規定に基づく臨時報告書を2019年3月19日関東財務局長に提出。
        企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号及び第19号(財政状態及び経営成績に著しい影響を与える
        事象の発生)の規定に基づく臨時報告書を2019年6月14日関東財務局長に提出。
      (5)  有価証券届出書及びその添付書類

        新株予約権証券(行使価額修正条項付)の発行 2018年6月28日関東財務局長に提出。
        新株予約権付社債及び新株予約権証券(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行 2019年3月29日関東
        財務局長に提出。
        ストック・オプション制度に伴う新株予約権証券発行 2019年7月5日関東財務局長に提出。
      (6)  有価証券届出書の訂正届出書

        2019年7月5日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書 2019年7月23日関東財務局長に提出。
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     第二部     【提出会社の保証会社等の情報】

      該当事項はありません。

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                 独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                     2019年7月26日

     株式会社スリー・ディー・マトリックス
      取締役会  御中
                        太陽有限責任監査法人
                         指定有限責任社員

                                           森  内              茂  之
                                    公認会計士                      印
                         業務執行社員
                         指定有限責任社員

                                           沖                 聡
                                    公認会計士                      印
                         業務執行社員
     <財務諸表監査>

      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
     いる株式会社スリー・ディー・マトリックスの2018年5月1日から2019年4月30日までの連結会計年度の連結財務諸
     表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッ
     シュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監
     査を行った。
     連結財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
     に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
     めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
     ことにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の
     基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を
     策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
      監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、
     当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用
     される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リス
     ク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する
     内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見
     積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

      当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株
     式会社スリー・ディー・マトリックス及び連結子会社の2019年4月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連
     結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     強調事項

      継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は継続的な営業損失の発生及び営業キャッシュ・フロー
     のマイナスを計上している状況にあり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点
     では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認め
     られる理由については当該注記に記載されている。連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような
     重要な不確実性の影響は連結財務諸表に反映されていない。
      当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
     <内部統制監査>

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                                                            有価証券報告書
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社スリー・ディー・マ
     トリックスの2019年4月30日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     内部統制報告書に対する経営者の責任

      経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
     に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
      なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
     る。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見
     を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の
     基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要
     な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施
     することを求めている。
      内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手する
     ための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重
     要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評
     価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

      当監査法人は、株式会社スリー・ディー・マトリックスが2019年4月30日現在の財務報告に係る内部統制は有効であ
     ると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の
     基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと
     認める。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以  上
      (注)1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提

           出会社)が別途保管しております。
         2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                                                            有価証券報告書
                         独立監査人の監査報告書
                                                     2019年7月26日

     株式会社スリー・ディー・マトリックス
      取締役会  御中
                        太陽有限責任監査法人
                         指定有限責任社員

                                           森      内           茂  之
                                    公認会計士                      印
                         業務執行社員
                         指定有限責任社員

                                           沖                 聡
                                    公認会計士                      印
                         業務執行社員
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

     いる株式会社スリー・ディー・マトリックスの2018年5月1日から2019年4月30日までの第15期事業年度の財務諸表、
     すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について
     監査を行った。
     財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
     示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
     者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
     にある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
     は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、
     これに基づき監査を実施することを求めている。
      監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監
     査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
     財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の
     実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検
     討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も
     含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

      当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
     社スリー・ディー・マトリックスの2019年4月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をす
     べての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     強調事項

      継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は継続的な営業損失の発生及び営業キャッシュ・フロー
     のマイナスを計上している状況にあり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点
     では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認め
     られる理由については当該注記に記載されている。財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要
     な不確実性の影響は財務諸表に反映されていない。
      当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以   上

      (注)1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提

           出会社)が別途保管しております。
         2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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2023年2月15日

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2023年2月15日

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2023年1月7日

2023年分の情報が更新されない問題、解消しました。

2023年1月6日

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2022年4月25日

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2020年12月21日

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2020年9月22日

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2019年3月22日

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2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

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2017年1月23日

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