株式会社市進ホールディングス 有価証券届出書(組込方式)

提出書類 有価証券届出書(組込方式)
提出日
提出者 株式会社市進ホールディングス
カテゴリ 有価証券届出書(組込方式)

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                                                  株式会社市進ホールディングス(E04958)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
     【表紙】
     【提出書類】                       有価証券届出書

     【提出先】                       関東財務局長

     【提出日】                       2019年7月26日

     【会社名】                       株式会社市進ホールディングス

     【英訳名】                       ICHISHIN     HOLDINGS     CO.,LTD.

     【代表者の役職氏名】                       代表取締役社長 下屋 俊裕

     【本店の所在の場所】                       千葉県市川市八幡二丁目3番11号

     【電話番号】                       047(335)2840(代表)

     【事務連絡者氏名】                       執行役員統括本部副本部長 尾和 保弘

     【最寄りの連絡場所】                       千葉県市川市八幡二丁目3番11号

     【電話番号】                       047(335)2840(代表)

     【事務連絡者氏名】                       執行役員統括本部副本部長 尾和 保弘

     【届出の対象とした募集有価証券の種類】                       株式

     【届出の対象とした募集金額】

                            その他の者に対する割当                   353,736,000円 
     【安定操作に関する事項】                       該当事項はありません。

     【縦覧に供する場所】                       株式会社東京証券取引所

                            (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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     第一部 【証券情報】

     第1 【募集要項】

     1 【新規発行株式】

          種類             発行数                     内容

                                完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
         普通株式             693,600株          社における標準となる株式であります。なお、単元株
                                式数は100株であります。
      (注)   1.2019年7月26日(金)開催の当社取締役会決議によります。
        2.本有価証券届出書の対象とした募集(以下、「本募集」という)は、会社法(平成17年法律第86号)第19
          9条第1項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式を処分する方法により行われるものであり(以
          下「本自己株式処分」という)、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定
          める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。
        3.振替機関の名称及び住所
          名称:株式会社証券保管振替機構
          住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
     2 【株式募集の方法及び条件】

      (1) 【募集の方法】
               区分               発行数       発行価額の総額(円)           資本組入額の総額(円)

     株主割当                             ―           ―            ―

     その他の者に対する割当             自己株式の処分            693,600株          353,736,000                 ―

     一般募集                             ―           ―            ―

     計(総発行株式)                         693,600株          353,736,000                 ―

      (注)   1.第三者割当の方法によります。
        2.発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額です。なお、本募集は自己株式処分に
          より行われるものであるため、払込金額は資本組入されません。
      (2) 【募集の条件】

                                         申込証拠金

      発行価格       資本組入額
                     申込株数単位           申込期間                   払込期日
       (円)       (円)
                                          (円)
          510        ―       100株    2019年8月13日(火)                 ―  2019年8月13日(火)
      (注)   1.第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
        2.発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額です。なお、本募集は自己株式処分により行われる
          ものであるため、払込金額は資本組入れされません。
        3.申込みの方法は、本自己株式処分の割当予定先との間で総数引受契約を締結し、払込期日に後記払込取扱場
          所へ発行価格の総額を払込むものとします。
        4.払込期日までに、本自己株式処分の割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、本自己株式処分
          は行われないこととなります。
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      (3) 【申込取扱場所】
                 店名                          所在地

     株式会社市進ホールディングス 経営企画室                           千葉県市川市八幡二丁目3番11号

      (4) 【払込取扱場所】

                 店名                          所在地

     株式会社千葉銀行 市川支店                           千葉県市川市市川一丁目7番12号

     3 【株式の引受け】

       該当事項はありません。
     4  【新規発行による手取金の使途】

      (1) 【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)

                353,736,000                    500,000                353,236,000

      (注)   1.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
        2.発行諸費用の概算額は、有価証券届出書等の書類作成費用等です。
      (2) 【手取金の使途】

       (ⅰ)前回の資金調達における資金使途
         当社は、2014年5月14日において当社取締役会にて決議しました株式会社学研ホールディングスを割当先とし
        た第三者割当による新株式の発行及び自己株式の処分により、285百万円を調達いたしました。調達した285百万
        円は予定通り支出が終了しております。
                具体的な使途                   金額(百万円)             支出予定時期

     ① 学童保育事業への投資                                   120   2014年6月から2017年2月

     ② 介護事業への投資                                   120   2014年6月から2017年2月

     ③ 海外事業への投資                                   45  2014年6月から2017年2月

        ① 学童保育事業への投資

          当社グループでは学習塾事業の隣接事業として学童保育への事業展開を進めております。新規拠点開設費
         用、マニュアル開発、教具、人材採用費用、人材育成費用、販促費用等に充当し、事業の拡大を図りました。
        ② 介護事業への投資
          当社グループでは高齢者を対象としたサービス付き専用賃貸住宅やデイサービスなどの事業を展開しており
         ますが、新規拠点開設費用、人材採用費用、人材育成費用、設備更新費用、販促費用等に充当し、事業の拡大
         を図りました。
        ③ 海外事業への投資
          当社グループでは外国人向けの日本語学校を運営しておりますが、蓄積したノウハウを利用し、国内外の外
         国人向け日本語教育事業、広報費用、販促費用等に充当し、事業の拡大を図りました。
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       (ⅱ)本自己株式処分における資金使途
         上記差引手取概算額353百万円の使途は、以下のとおりです。
                具体的な使途                   金額(百万円)             支出予定時期

     ① ウイングネットシステムのリプレイス                                   150   2019年8月から2020年6月

     ② AI搭載コンテンツをはじめとするウイングネットコン
                                        80  2019年8月から2021年2月
       テンツの制作
     ③ 学習塾市場あるいは隣接する市場におけるM&A                                   123   2019年8月から2021年8月
         当社グループは、幼児・小中学生・高校生(大学受験生)を対象とした学習塾事業及び映像コンテンツ企画販

        売、日本語学校等の教育関連事業を展開しておりますが、当社グループが属する教育サービス業界におきまして
        は、少子化による市場規模の縮小、顧客ニーズの多様化や高水準サービスへの期待の高まりなどから、他社との
        生徒獲得競争は一段と厳しさを増しております。一方、知識・技能の習得だけでなく、思考力・判断力・表現力
        を追求する新学習指導要領の実施などもあり、当業界に対する社会の関心は、より一層大きなものとなっており
        ます。このような経営環境のもと、当社グループでは2006年にインターネットによる映像配信による授業を開始
        し、2007年には講師の不足していた地方の学習塾様向けに配信を開始いたしました。これから講師の不足が見込
        まれ、第5世代移動通信システムにより大容量のコンテンツを高速でやりとりすることが出来るようになり、デ
        バイスの普及がさらに進むことにより、教室に通塾するという学習塾のスタイルも大きく見直しが必要となる可
        能性も検討が必要となります。そのような状況の中、経年によるシステムのリプレイスと、新たな時代の学びの
        コンテンツ作成、学習塾市場あるいは隣接する市場におけるM&Aが、当社グループの継続的発展のために必要
        と考えており、資金使途は合理的であると考えております。手取金の使途につきましては以下を予定しておりま
        す。
        ① ウイングネットシステムのリプレイスへの投資
          当社グループでは「ウイングネット」という小学生・中学生・高校生向けの定期テスト対策、入試対策のた
         めの映像コンテンツを全国の学習塾へ配信し、販売事業を展開しております。この「ウイングネット」を運用
         するシステムは2008年に運用を開始しましたが、長年稼働によるコンテンツの収容キャパシティの問題や、視
         聴記録と請求情報を手作業で紐づけているなどの手作業をシステム化することによる業務効率化の必要性、セ
         キュリティの強化など様々な課題があります。また、長年稼働によるプログラム複雑化を見直し、あるべき構
         成に改編するなど、システムの刷新を図る必要が生じております。これらの課題解決のため、ウイングネット
         システム刷新の開発費用に充当し、業務効率化と事業の拡大を図ります。開発期間に関しましては、要件定
         義、設計、開発、データ移行、運用設計、インフラ環境構築を考慮し、2020年6月のリリースを予定しており
         ます。支出予定時期は各工程の進捗により段階的となります。
        ② AI搭載コンテンツをはじめとするウイングネットコンテンツの制作への投資
          小学校では2020年度から、中学校は2021年度から「新学習指導要領」が全面実施されます。当社グループで
         は映像コンテンツの配信、販売事業を展開しておりますが、競合他社との差別化商品として、小学生向けAR
         (拡張現実)を利用した理科実験コンテンツと小学生用コンテンツの制作費用として2020年2月までに20百万
         円、AI(人工知能)を搭載した公立高校入試対策コンテンツと中学生用コンテンツの制作費用として2021年2
         月までに40百万円、2021年2月までに販促費用として20百万円を充当し、事業の拡大を図ります。開発期間に
         関しましては、小学生用コンテンツは小学校の新学習指導要領実施に合わせ2020年2月までに、中学生用コン
         テンツは中学校の新学習指導要領の実施に合わせ2021年2月までに完成する計画で進めてまいります。支出予
         定時期は進捗により段階的となります。 
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        ③ 学習塾市場あるいは隣接する市場におけるM&Aへの投資
          当社グループでは学習塾市場あるいは隣接する市場と考えております保育市場や介護市場におけるM&Aを
         進めております。当社は、M&Aの基本方針として、学習塾市場では千葉県・東京都東部地域・茨城県をドミ
         ナントエリアと定め、地域一番塾の確立に取り組んでおり、ドミナントエリアでのM&Aは重要な手段である
         と捉えております。また、学習塾市場に隣接する市場では、ノウハウや人材の取得のため、M&Aは重要な手
         段であると捉えております。2017年度には1社、194百万円を投資し、2018年度には4社、268百万円を投資い
         たしました。
          なお、現時点で具体的に確定している案件はありませんが、当社グループの企業価値向上につながる候補先
         がみつかった場合に迅速かつ的確な対応を可能とするため、M&A及び資本・業務提携のための投資資金を予
         め確保しておく必要があると考えております。具体的には、上記の当社のM&A方針に照らし、直近2事業年
         度において生じたM&A及び資本・業務提携に関する費用の2年間の平均金額231百万円を参考とし、50%程の
         123百万円(残額は銀行借入を想定)をM&A及び資本・業務提携に関わる投資資金に充当することを見込んで
         おります。また、上記期間中にM&Aを実施しなかった場合、当該期間の経過後において借入金の返済に充当
         する予定です。
     第2 【売出要項】

       該当事項はありません。

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     第3   【第三者割当の場合の特記事項】
     1 【割当予定先の状況】

      (1)  割当予定先の概要
     名称           株式会社学研ホールディングス

     本店の所在地           東京都品川区西五反田二丁目11番8号

                           事業年度
                                      自 2019年1月1日           2019年5月10日
                四半期報告書           (第74期
                                      至 2019年3月31日           関東財務局長に提出
                           第2四半期)
     直近の有価証券報告
                           事業年度
                                      自 2018年10月1日           2019年2月14日
     書等の提出日
                四半期報告書           (第74期
                                      至 2018年12月31日           関東財務局長に提出
                           第1四半期)
                                      自 2017年10月1日           2018年12月21日
                           事業年度
                有価証券報告書
                           (第73期)
                                      至 2018年9月30日           関東財務局長に提出
      (2)  提出者と割当予定先との間の関係

           当社が保有している割当予定先の株式の数                     該当事項はありません。
                                 株式会社学研ホールディングスは、当社の株式を
     出資関係
                                 3,300,000株(保有割合31.11%)保有しており、当社は
           割当予定先が保有している当社の株式の数
                                 株式会社学研ホールディングスの持分法適用会社と
                                 なっております。
     人事関係                            該当事項はありません。
     資金関係                            該当事項はありません。

     技術関係                            該当事項はありません。

                                 映像による個別学習システムであるウイングネットの
     取引関係
                                 使用料受取、教材の仕入等。
      (3)  割当予定先の選定理由

        当社は、厳しい環境の中で生き残りと成長のために、既存の学習塾市場においてエリアの拡大のみで収益の拡大
       を目指すのではなく、高いブランド力を獲得し、顧客に魅力的な新サービスを開発・提供することや、学童事業や
       介護事業などの隣接する市場に進出し収益を拡大することが必要であると考えております。その一方で、当社グ
       ループは有利子負債(2019年5月31日において短期借入金502百万円、長期借入金3,678百万円)の削減を進めてお
       り、今後もこれを推進し、財務体質の強化を図る方針です。また、新サービスや新たに進出する分野における当社
       グループの競争力をより高めるためには、高いブランド力を有し、新サービスや進出分野において業務提携を行え
       る相手先に対する第三者割当増資の方法により資金調達することが、一時的には1株当たり当期純利益金額の下落
       を招く等、1株当たりの株式価値を希薄化させるものの、長期的には当社の企業価値の向上につながると判断いた
       しました。
        また、当社と株式会社学研ホールディングス(以下「学研HD」という)は、2011年11月18日に業務・資本提携基
       本契約を締結し、両社の間で業務提携及び資本提携を進めてまいりました。これまでに両社で取り組んでまいりま
       した主な提携業務の内容は以下のとおりです。
       ① 市進ウイングネット事業の拡大
         学研グループの進学塾へ市進ウイングネット(動画とICT(情報通信技術)による個別学習システム)の導
        入を進めており、導入校は120校を超えております。また、市進グループの株式会社ウイングネットでは、2016年
        7月より学研グループが開発した大学受験対策映像授業「学研プライムゼミ」の販売を開始しております。
       ② 介護サービス事業
         サービス付き高齢者向け住宅を運営している市進グループの株式会社市進ケアサービスに学研HDの連結子会
        社であります株式会社学研ココファンのノウハウを導入し、市進グループにおいてデイサービスなど介護サービ
        ス事業を進展させております。具体的には、市進グループは、2013年7月に「ココファン川越」の運営を開始
        し、デイサービス事業に参入いたしました。
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       ③ 学童サービスなど子育て支援と共に親子の触れ合いの場を提供する事業
         「働くお父さん、お母さんを徹底サポート」を念頭に、放課後や休日に幼児・児童を長時間預かり、受験まで
        視野に入れた学習指導や、英会話などのオプションサービスを兼ね備えたサービスを提供しております。2013年
        5月には学研HDの連結子会社であります株式会社学研塾ホールディングス(以下「学研塾HD」という)と市
        進HDの共同出資により株式会社GIビレッジを設立し、同年11月より、最高クラスの幼児保育・学童保育事業
        を提供する「clan         tete(クランテテ)三田」を開設いたしました。
       ④ 人材交流
         学研HDと市進HDとの業務・資本提携をより強固で確実なものにするため、市進HDの学習塾と学研教室を
        はじめとする学研塾HDとの連携による営業力強化など、経営戦略に対してさまざまな観点から助言を期待でき
        るものと判断し両社子会社に「アドバイザー」を選任いたしました。
       ⑤ その他
         2016年10月より、埼玉地域において学習塾事業「進学塾サイン・ワン」を展開する株式会社SIGN-1を共
        同運営しております。講師募集については既に両社で連携した採用活動を実施しております。また、高校生を対
        象とした全国規模の模擬試験を共同開発し、実施しております。語学教育の開発といった新たな領域においても
        事業化を目指しております。さらに、タブレット端末など新たな情報端末の急速な普及に対応した、教育ICT
        分野における商品・サービスの開発を進めております。
        なお、当社と学研HDが今後両社で取り組みを予定しております主な提携業務の内容は以下のとおりです。

       ① 学研教室・プログラミング教室の展開
         学研グループには、学研教室やプログラミング教室など、幼児や小学校低学年生に強みを持つ商品群がありま
        す。これらを市進グループの教室で展開し、幼児や小学校低学年生から進学塾への継続を同じ教室で展開し、集
        客増加を見込みます。
       ② G-PAPILSとウイングネットとの融合展開
         学研グループの新たな個別学習の方法を提供するサービスでありますG-PAPILSは展開当初より、その指導シス
        テムの中核に、市進グループが有する映像教材を使用し、それにKnewton社のAIエンジン(人工知能による分析)
        を使って一人ひとりに最適化した教材提供を実現しております。今後一層の提携推進で、G-PAPILSとウイング
        ネットの融合展開を目指してまいります。
       ③ 保育・介護人材の相互活用・活性化
         学研グループではサービス付き高齢者住宅やグループホームを展開しております。市進グループでは、認知症
        予防訓練についてなど学習塾での指導経験や、コミュニケーション能力を生かす目的で、介護施設を運営してお
        ります。これらの施設で人材交流を進めることで、介護サービス事業のレベルアップを図ってまいります。
       ④ 教育サービス付き民間学童保育施設の積極展開
         民間の学童保育施設の充実が求められている中、学童保育施設として学研グループは「ココファンキッズ」、
        市進グループは「ナナカラ」を展開しております。民間学童保育施設では、必要に応じて、ピアノや習字等の習
        い事や、英語・国語・算数などの学習、さらにはプログラミングや英語指導など現代的な課題を解決するサービ
        スとの連携が求められ、中学受験に挑戦する場合は進学塾への継続が期待されます。両社グループの強みを融合
        させ、サービスの満足度向上を図ることで相互の展開発展を加速させてまいります。
       ⑤ 海外や日本語教育への複合的展開
         日本語学習熱は年々増加の傾向にあります。学研グループでは学研教室の海外進出を進めていますが、現地の
        日本語教育の展開も計画しております。また、今後海外から介護職員の受け入れが進むことが予測されていま
        す。市進グループで運営している江戸カルチャーセンター日本語学校の日本語教育のノウハウを複合的に展開し
        てまいります。
       ⑥ 教育アライアンスネットワーク(NEA)の展開
         教育アライアンスネットワーク(NEA)は、学習塾の全国規模の連携網の構築をめざして、当社と学研HDが幹
        事会社となって、2018年10月に発足し、現在は新学力観に対応したアセスメント事業「あすがく」(知識だけで
        なく、意欲や学習生活習慣、思考力、判断力、表現力などを多面的に診断するサービス)を全国に拡大しており
        ます。今後、分析データも含めてビックデータ化し、AIの活用により、精度が高く一人ひとりに最適化した学習
        指針が顧客や教員に提示できる次世代教育システムを共同で開発してまいります。
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         これまで学習塾事業から新サービスや新たに進出する分野における当社グループの競争力をより高めるため、
        高いブランド力を有し、新サービスや進出分野において業務提携を行える相手先として、株式会社学研ホール
        ディングスと業務提携を進めてまいりました。ウイングネットシステム刷新による業務効率化及びウイングネッ
        トコンテンツへの投資並びにM&Aへの投資等による事業の拡大を図るとともに、ウイングネット事業をはじめ
        とする提携業務を通じて業務提携を深めてきた株式会社学研ホールディングスとの資本業務提携をより強固なも
        のとすることにより、当社全体の企業価値向上を図ることを目的として、株式会社学研ホールディングスを割当
        先とする本第三者割当を行うことを決議いたしました。
      (4)  割り当てようとする株式の数

        当社普通株式 693,600株
      (5)  株券等の保有方針

        割当先は当社との業務資本提携を前提として、当社株式を長期保有する方針であります。
        なお、当社は、割当先が払込期日から2年間において割当自己株式の全部または一部を譲渡した場合には、譲渡
       を受けた者の氏名及び譲渡株式数等の内容を直ちに書面にて当社へ報告すること、当社が当該報告に基づく報告を
       株式会社東京証券取引所に行い、当該報告の内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、割当先から
       確約書を取得予定です。
      (6)  払込みに要する資金等の状況

        割当予定先の、有価証券報告書(第73期 自2017年10月1日                             至2018年9月30日)及び四半期報告書(第74期第2
       四半期 自2019年1月1日             至2019年3月31日)に記載の連結貸借対照表の現金及び預金の状況(2019年3月31日に
       おいて22,181百万円)等により、割当予定先が本第三者割当増資に係る払込みに必要な現預金を有していることを
       確認していることから、当社としてかかる払込みに支障はないと判断しております。
      (7)  割当予定先の実態

        割当予定先である株式会社学研ホールディングスは株式会社東京証券取引所に上場しており、同社が株式会社東
       京証券取引所に提出したコーポレート・ガバナンス報告書(最終更新日:2018年12月26日)に記載された「IV内
       部統制システム等に関する事項2.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」において、基本的
       な考えとして、反社会的勢力とは「取引関係その他一切の関係を持たず、反社会的勢力から不当要求を受けた場合
       には、組織全体として毅然とした態度で臨み、反社会的勢力による被害の防止に努め」る旨を定めており、これを
       遵守するとともに、リスク管理部会を設置し、弁護士・警察等の外部の専門機関との連携関係を構築の上、グルー
       プの全従業員を対象とするコンプライアンス研修を通じて周知徹底を図る体制を整備している旨を表明しており、
       割当予定先は反社会的勢力とは一切関係がないものと判断しております。
     2 【株券等の譲渡制限】

       該当事項はありません。
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     3 【発行条件に関する事項】
      (1)  処分価額の算定根拠及びその具体的内容
        処分価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、本自己株式処分の取締役会決議日の直前営業日
       (2019年7月25日)の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値である510円といたしました。これは、
       取締役会決議日直前のマーケットプライスであり、合理的であると判断しております。
        なお、処分価額510円については、取締役会決議日の直前営業日から遡る直近                                    1 か月間の終値平均510円(円未満
       切捨)に対して100.00%を乗じた額であり、取締役会決議日の直前営業日から遡る直近3か月間の終値平均495円
       (円未満切捨)に対して103.04%を乗じた額であり、あるいは同直近6か月間の終値平均513円(円未満切捨)に対
       して99.42%を乗じた額となっております。上記を勘案した結果、本自己株式処分に係る処分価額は、特に有利なも
       のとはいえず、合理的なものと判断しております。
        なお、上記処分価額につきましては、当社監査役3名(内、常勤監査役1名及び社外監査役2名)が、日本証券
       業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、特に有利な処分価額には該当しない旨
       の意見を表明しております。
      (2)  処分数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

        本自己株式処分により割当予定先に対して割り当てる株式数は、普通株式693,600株(議決権数6,936個)であ
       り、2019年2月28日現在の発行済株式総数10,604,888株の6.54%(小数点以下第三位を四捨五入)                                               (2019年2月28
       日時点の総議決権数99,104個に対する割合は7.00%(小数点以下第三位を四捨五入))に相当し、既存株主の皆様の
       保有する株式に対して一定の希薄化が生じることになります。しかしながら、昨今の厳しい事業環境のなかで、割
       当先である学研HDとの業務提携の強化を図り、顧客に魅力的な新サービスを開発・提供することが当社グループ
       の競争力をより高めていくと考えております。特に、女性の就労拡大の流れの中での学童事業、そして高齢社会に
       おける介護事業の重要性が増す中、学童事業・介護事業のノウハウを持つ学研グループとの提携をより強固なもの
       とし、収益の拡大を目指すとともに、自己資本の充実を強化することが、今後の当社の企業価値の増大に寄与し、
       最終的に既存株主の利益向上に繋がるものと判断しており、当該連携の強化は、当社の企業価値向上に資するもの
       と考えておりますので、本自己株式処分における株式の処分数量及び株式の希薄化の規模は、合理的な水準である
       と判断しております。
     4 【大規模な第三者割当に関する事項】

       該当事項はありません。
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     5 【第三者割当後の大株主の状況】
                                                    割当後の総

                                      総議決権数
                                             割当後の所       議決権数に
                               所有株式数       に対する所
                                             有株式数
     氏名又は名称             住所                                  対する所有
                               (千株)       有議決権数
                                                    議決権数の
                                             (千株)
                                      の割合(%)
                                                    割合(%)
     株式会社             東京都品川区西五反田二
                                   3,300       33.30       3,993       37.66
     学研ホールディングス             丁目11番8号
                  東京都渋谷区代々木一丁
     株式会社学究社                             2,128       21.48       2,128       20.07
                  目12番8号
     梅田 威男             千葉県市川市                1,085       10.95       1,085       10.23
                  千葉県市川市八幡二丁目
     市進グループ社員持株会                              436      4.41       436      4.12
                  3番11号
                  千葉県千葉市中央区千葉
     株式会社千葉銀行                              246      2.48       246      2.32
                  港1番2号
                  大阪府大阪市中央区備後
     株式会社ウィザス                              220      2.22       220      2.07
                  町三丁目6番2号
     株式会社             北海道札幌市白石区本郷
                                    153      1.54       153      1.44
     進学会ホールディングス             通一丁目北1番15号
     田代 英壽             神奈川県鎌倉市                 150      1.51       150      1.42
     株式会社エデュ・             大阪府吹田市千里山西一
                                    59      0.60        59      0.56
     リサーチ・アジア             丁目20番23号
                  千葉県千葉市中央区栄町
     東方地所株式会社                               53      0.53        53      0.50
                  39番10号
           計              ―          7,832       79.04       8,526       80.41
      (注)   1.2019年2月28日現在の株主名簿及び2019年7月26日までに当社が確認した「株券等の大量保有の状況の開示
          に関する内閣府令」に基づく大量保有報告書等に基づき記載しております。
        2.割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式数にかかる議決権数の数を、2019年
          2月28日現在の総議決権数99,104個に本自己株式処分により増加する議決権数6,936個を加えた106,040個で
          除して算出しております。
        3.上記表には、当社保有の自己株式を含めておりません。また、当社保有の自己株式693,657株(2019年2月
          28日現在)は、本自己株式処分後は57株となります。ただし、2019年3月1日以降の単元未満株式の買取り
          により変動する可能性があります。
        4.上記の割合は、小数点以下第3位を四捨五入して算出しております。
     6 【大規模な第三者割当の必要性】

       該当事項はありません。
     7 【株式併合等の予定の有無及び内容】

       該当事項はありません。
     8 【その他参考になる事項】

       該当事項はありません。
     第4 【その他の記載事項】

       該当事項はありません。

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     第二部     【公開買付けに関する情報】
     第1   【公開買付けの概要】

       該当事項はありません。

     第2   【統合財務情報】

       該当事項はありません。

     第3   【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約】

       該当事項はありません。

     第三部 【追完情報】

     1.事業等のリスク

       「第四部 組込情報」に記載した有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」という。)の提出日
      以後本有価証券届出書提出日(2019年7月26日)までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリ
      スク」について、生じた変更その他の事由はありません。
       また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書提出日
      現在においても判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
     2.臨時報告書の提出について

       組込情報である第45期有価証券報告書の提出日(2019年5月30日)以降、本有価証券届出書提出日(2019年7月26日)
      までの間において、次の臨時報告書を関東財務局長へ提出しております。
      (2019年5月31日提出の臨時報告書)

      1 提出理由
        当社第45回定時株主総会において決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内
       容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
      2 報告内容

       (1)  株主総会が開催された年月日
         2019年5月30日
       (2)  決議事項の内容

         第1号議案 取締役7名選任の件
          取締役として、下屋俊裕、小笠原宏司、竹内厚、土坂恭司、朝賀万紀、原園明宏及び小幡績を選任する。
         第2号議案 監査役3名選任の件

          監査役として、大谷木進、萩原壽治及び松田勉を選任する。
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       (3)  決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件
         並びに当該決議の結果
                                                決議の結果及び

                         賛成数       反対数       棄権数
            決議事項                                    賛成(反対)割合
                          (個)       (個)       (個)
                                                  (%)
     第1号議案 
      取締役7名選任の件
     下屋 俊裕                     88,292         65        0    可決        99.92
     小笠原 宏司                     88,307         50        0    可決        99.94

     竹内 厚                     88,308         49        0    可決        99.94

     土坂 恭司                     88,308         49        0    可決        99.94

     朝賀 万紀                     88,308         49        0    可決        99.94

     原園 明宏                     88,308         49        0    可決        99.94

     小幡 績                     88,302         55        0    可決        99.93

     第2号議案
      監査役3名選任の件
     大谷木 進                     88,308         49        0    可決        99.94
     萩原 壽治                     88,308         49        0    可決        99.94

     松田 勉                     88,301         56        0    可決        99.93

      (注) 第1号議案、第2号議案は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席
         および出席した当該株主の議決権の過半数の賛成である。
       (4)  株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

         本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことに
        より、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確
        認ができていない議決権数は加算しておりません。
     第四部 【組込情報】

       次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

                事業年度            自 2018年3月1日                2019年5月30日

     有価証券報告書
                (第45期)            至 2019年2月28日                関東財務局長に提出
                事業年度            自 2019年3月1日                2019年7月16日
     四半期報告書
                (第46期第1四半期)            至 2019年5月31日                関東財務局長に提出
       なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して

      提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライ
      ン)A4-1に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
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     第五部     【提出会社の保証会社等の情報】
       該当事項はありません。

     第六部     【特別情報】

     第1   【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

       該当事項はありません。

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                 独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                     2019年5月30日

     株式会社市進ホールディングス
      取締役会  御中
                         太陽有限責任監査法人

                          指定有限責任社員

                                    公認会計士       柳  下  敏  男            ㊞
                          業務執行社員
                          指定有限責任社員

                                    公認会計士       石  井  雅  也            ㊞
                          業務執行社員
     <財務諸表監査>

      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
     いる株式会社市進ホールディングスの2018年3月1日から2019年2月28日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわ
     ち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計
     算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
     連結財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
     に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
     めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
     ことにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の
     基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を
     策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
      監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、
     当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用
     される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リス
     ク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する
     内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見
     積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

      当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株
     式会社市進ホールディングス及び連結子会社の2019年2月28日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年
     度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
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     <内部統制監査>
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社市進ホールディング
     スの2019年2月28日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     内部統制報告書に対する経営者の責任

      経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
     に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
      なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
     る。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見
     を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の
     基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要
     な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施
     することを求めている。
      内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手する
     ための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重
     要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評
     価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

      当監査法人は、株式会社市進ホールディングスが2019年2月28日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示
     した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準
     拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以  上
      (注)   1 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出
          会社)が別途保管しております。
        2 XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                         独立監査人の監査報告書
                                                     2019年5月30日

     株式会社市進ホールディングス
      取締役会  御中
                         太陽有限責任監査法人

                          指定有限責任社員

                                    公認会計士       柳  下  敏  男            ㊞
                          業務執行社員
                          指定有限責任社員

                                    公認会計士       石  井  雅  也            ㊞
                          業務執行社員
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

     いる株式会社市進ホールディングスの2018年3月1日から2019年2月28日までの第45期事業年度の財務諸表、すなわ
     ち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を
     行った。
     財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
     示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
     者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
     にある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
     は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、
     これに基づき監査を実施することを求めている。
      監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監
     査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
     財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の
     実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検
     討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も
     含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

      当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
     社市進ホールディングスの2019年2月28日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重
     要な点において適正に表示しているものと認める。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以  上
      (注)   1 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出
          会社)が別途保管しております。
        2 XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                                                           EDINET提出書類
                                                  株式会社市進ホールディングス(E04958)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
                     独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                     2019年7月11日

     株式会社市進ホールディングス
      取締役会 御中
                        太陽有限責任監査法人

                         指定有限責任社員

                                    公認会計士       柳  下  敏  男            ㊞
                         業務執行社員
                         指定有限責任社員

                                    公認会計士       石  井  雅  也            ㊞
                         業務執行社員
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社市進

     ホールディングスの2019年3月1日から2020年2月29日までの連結会計年度の第1四半期連結会計期間(2019年3月1日
     から2019年5月31日まで)及び第1四半期連結累計期間(2019年3月1日から2019年5月31日まで)に係る四半期連結財務
     諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期
     レビューを行った。
     四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
     財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸
     表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対す
     る結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準
     拠して四半期レビューを行った。
      四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
     問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と
     認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
      当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
     監査人の結論

      当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
     められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社市進ホールディングス及び連結子会社の2019年5月31日
     現在の財政状態及び同日をもって終了する第1四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事
     項がすべての重要な点において認められなかった。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以   上
      (注)   1 上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報
         告書提出会社)が別途保管しております。
        2 XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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2023年2月15日

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2023年2月15日

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