株式会社ステムリム 訂正有価証券届出書（新規公開時）
| 提出書類 | 訂正有価証券届出書（新規公開時） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ステムリム |
| カテゴリ | 訂正有価証券届出書（新規公開時） |
EDINET提出書類
株式会社ステムリム(E34999)
訂正有価証券届出書（新規公開時）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 近畿財務局長
【提出日】 2019年７月24日
【会社名】 株式会社ステムリム
【英訳名】 StemRIM
【代表者の役職氏名】 代表取締役会長CEO 冨田 憲介
【本店の所在の場所】 大阪府茨木市彩都あさぎ七丁目７番15号
【電話番号】 072-648-7152(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役 経営管理部 部長 金崎 努
【最寄りの連絡場所】 大阪府茨木市彩都あさぎ七丁目７番15号
【電話番号】 072-648-7152(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役 経営管理部 部長 金崎 努
【届出の対象とした募集(売出)有価証券 株式
の種類】
【届出の対象とした募集(売出)金額】 募集金額
ブックビルディング方式による募集 6,885,000,000円
売出金額
(引受人の買取引受による売出し)
ブックビルディング方式による売出し 405,000,000円
(オーバーアロットメントによる売出し)
ブックビルディング方式による売出し 1,701,000,000円
(注) 募集金額は、会社法上の払込金額の総額であり、売出金額は、有
価証券届出書の訂正届出書提出時における見込額であります。
なお、募集株式及び引受人の買取引受による売出しに係る売出株
式には、日本国内において販売される株式と、ＳＭＢＣ日興証券
株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海
外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して
販売される株式が含まれております。詳細は、「第一部 証券情
報 第１ 募集要項 １ 新規発行株式」及び「第一部 証券情
報 第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受による売
出し）」をそれぞれご参照ください。
【縦覧に供する場所】 該当事項はありません。
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１ 【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2019年７月５日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集株式数
の6,000,000株から8,100,000株への変更及び募集の条件、ブックビルディング方式による売出し3,660,000株から
1,560,000株（引受人の買取引受による売出し2,400,000株から300,000株・オーバーアロットメントによる売出し
1,260,000株）への変更及び売出しの条件並びにこの募集及び売出しに関し必要な事項を2019年７月24日開催の取締役
会において決定したため、これらに関連する事項、また「第一部 証券情報 第２ 売出要項 １ 売出株式（引受
人の買取引受による売出し）」、「第二部 企業情報 第３ 設備の状況 ３ 設備の新設、除却等の計画」、「第
二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 ５ 役員の状況」、「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概
況 １ 第三者割当等による株式等の発行の内容」並びに「第四部 株式公開情報 第３ 株主の状況」の記載内容
の一部を訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
２ 【訂正事項】
第一部 証券情報
第１ 募集要項
１ 新規発行株式
２ 募集の方法
３ 募集の条件
(2) ブックビルディング方式
４ 株式の引受け
５ 新規発行による手取金の使途
(1) 新規発行による手取金の額
(2) 手取金の使途
第２ 売出要項
１ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）
３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）
募集又は売出しに関する特別記載事項
２ 本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について
４ 第三者割当増資について
５ ロックアップについて
第二部 企業情報
第３ 設備の状況
３ 設備の新設、除却等の計画
第４ 提出会社の状況
５ 役員の状況
第四部 株式公開情報
第２ 第三者割当等の概況
１ 第三者割当等による株式等の発行の内容
第３ 株主の状況
３ 【訂正箇所】
訂正箇所は＿＿＿罫で示してあります。
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
(訂正前)
種類 発行数(株) 内容
完全議決権株式であり、権利内容として何ら限定のない当社にお
普通株式 6,000,000 (注)２ ける標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
(注) １．2019年７月５日開催の取締役会決議によっております。
２．2019年７月５日開催の取締役会において決議された公募による新株式発行(以下「本募集」という。)の発行
株式 6,000,000株 のうちの一部が、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中
心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売(以下「本募集における海
外販売」といい、本募集における海外販売の対象となる株数を「本募集における海外販売株数」という。)
されることがあります。 なお、本募集の発行株数については、2019年７月24日開催予定の取締役会において
変更される可能性があります。
上記発行数は、本募集における日本国内において販売(以下「国内募集」という。)される株数(以下「本募
集における国内販売株数」という。)の上限です。本募集における国内販売株数及び本募集における海外販
売株数の最終的な内訳は、本募集及び引受人の買取引受による売出し（後記（注）３に定義する。）の需要
状況等を勘案した上で、発行価格決定日(2019年８月１日)に決定されます。本募集における海外販売株数は
未定であり、本募集の発行株数の半数未満とします。
本募集における海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ 本邦以外の地
域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照ください。
３．本募集及び本募集と同時に行われる後記「第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受による売出
し）」に記載の売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）に伴い、その需要状況等を勘案
し、1,260,000株を上限として、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が当社株主である冨田憲介（以下「貸株人」と
いう。）より借り入れる当社普通株式の売出し（以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。）
を行う場合があります。オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関
する特別記載事項 ３ オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
これに関連して、当社は、2019年７月５日開催の取締役会において、本募集及び引受人の買取引受による売
出しとは別に、ＳＭＢＣ日興証券株式会社を割当先とする第三者割当による当社普通株式1,260,000株の新
規発行（以下「本第三者割当増資」という。）を決議しております。その内容に関しましては、後記「募集
又は売出しに関する特別記載事項 ４ 第三者割当増資について」をご参照ください。
４．本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連してロックアップに関する合意がなされておりますが、そ
の内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ５ ロックアップについて」をご参
照ください。
５．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
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(訂正後)
種類 発行数(株) 内容
完全議決権株式であり、権利内容として何ら限定のない当社にお
普通株式 8,100,000 (注)２ ける標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
(注) １．2019年７月５日 及び2019年７月24日 開催の取締役会決議によっております。
２．2019年７月５日 及び2019年７月24日 開催の取締役会において決議された公募による新株式発行(以下「本募
集」という。)の発行株式 8,100,000株 のうちの一部が、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の関係会社等を通じて、
欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売(以下
「本募集における海外販売」といい、本募集における海外販売の対象となる株数を「本募集における海外販
売株数」という。)されることがあります。
上記発行数は、本募集における日本国内において販売(以下「国内募集」という。)される株数(以下「本募
集における国内販売株数」という。)の上限です。本募集における国内販売株数及び本募集における海外販
売株数の最終的な内訳は、本募集及び引受人の買取引受による売出し（後記（注）３に定義する。）の需要
状況等を勘案した上で、発行価格決定日(2019年８月１日)に決定されます。本募集における海外販売株数は
未定であり、本募集の発行株数の半数未満とします。
本募集における海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ 本邦以外の地
域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照ください。
３．本募集及び本募集と同時に行われる後記「第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受による売出
し）」に記載の売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）に伴い、その需要状況等を勘案
し、1,260,000株を上限として、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が当社株主である冨田憲介（以下「貸株人」と
いう。）より借り入れる当社普通株式の売出し（以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。）
を行う場合があります。オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関
する特別記載事項 ３ オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
これに関連して、当社は、2019年７月５日開催の取締役会において、本募集及び引受人の買取引受による売
出しとは別に、ＳＭＢＣ日興証券株式会社を割当先とする第三者割当による当社普通株式1,260,000株の新
規発行（以下「本第三者割当増資」という。）を決議しております。その内容に関しましては、後記「募集
又は売出しに関する特別記載事項 ４ 第三者割当増資について」をご参照ください。
４．本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連してロックアップに関する合意がなされておりますが、そ
の内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ５ ロックアップについて」をご参
照ください。
５．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
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２ 【募集の方法】
(訂正前)
2019年８月１日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」
欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引
受価額と異なる価額(発行価格)で国内募集を行います。引受価額は2019年７月24日 開催予定 の取締役会において決定
される 会社法上の払込金額(発行価額)以上の価額となります。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、
国内募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支
払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第233
条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投
資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。)により決定する価
格で行います。
区分 発行数(株) 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
入札方式のうち入札による募集 ― ― ―
入札方式のうち入札によらない募集 ― ― ―
ブックビルディング方式 6,000,000 15,555,000,000 8,509,500,000
計(総発行株式) 6,000,000 15,555,000,000 8,509,500,000
(注) １．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定
されております。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額 であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第１項に従い算出される
資本金等増加限度額(見込額)の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であり
ます。また、2019年７月５日開催の取締役会において、会社法上の増加する資本金の額は、2019年８月１日
に決定される予定の引受価額に基づき、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の
２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとし、会社法
上の増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とする
ことを決議しております。
５．発行数、発行価額の総額及び資本組入額の総額は、本募集における国内販売株数の上限に係るものでありま
す。本募集における海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事
項 ２ 本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照ください。
６． 有価証券届出書提出時における想定仮条件(2,370円～3,730円)の平均価格(3,050円)で算出した場合、国内
募集における発行価格の総額(見込額)の上限は18,300,000,000円となります。
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(訂正後)
2019年８月１日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」
欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引
受価額と異なる価額(発行価格)で国内募集を行います。引受価額は2019年７月24日 開催 の取締役会において決定 され
た 会社法上の払込金額(発行価額 850円 )以上の価額となります。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、
国内募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支
払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第233
条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投
資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。)により決定する価
格で行います。
区分 発行数(株) 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
入札方式のうち入札による募集 ― ― ―
入札方式のうち入札によらない募集 ― ― ―
ブックビルディング方式 8,100,000 6,885,000,000 5,084,775,000
計(総発行株式) 8,100,000 6,885,000,000 5,084,775,000
(注) １．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定
されております。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額 であります。
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第１項に従い算出される
資本金等増加限度額(見込額)の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であり
ます。また、2019年７月５日開催の取締役会において、会社法上の増加する資本金の額は、2019年８月１日
に決定される予定の引受価額に基づき、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の
２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとし、会社法
上の増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とする
ことを決議しております。
５．発行数、発行価額の総額及び資本組入額の総額は、本募集における国内販売株数の上限に係るものでありま
す。本募集における海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事
項 ２ 本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照ください。
６． 仮条件(1,000円～1,700円)の平均価格(1,350円)で算出した場合、国内募集における発行価格の総額(見込
額)の上限は10,935,000,000円となります。
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３ 【募集の条件】
(2) 【ブックビルディング方式】
(訂正前)
資本 申込株 申込
発行価格 引受価額 払込金額
組入額 数単位 申込期間 証拠金 払込期日
(円) (円) (円)
(円) (株) (円)
未定 未定 未定 未定 自 2019年８月２日(金) 未定
100 2019年８月８日(木)
(注)１ (注)１ (注)２ (注)３ 至 2019年８月７日(水) (注)４
(注) １．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
発行価格の決定に当たり、2019年７月24日に仮条件を提示する予定であります。
当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2019年８月１日に発
行価格及び引受価額を決定する予定であります。
仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力
が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機
関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２．払込金額は、会社法上の払込金額 であり、2019年７月24日開催予定の取締役会において決定する予定であり
ます。 また、前記「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額及び2019年８月１日に決
定される予定の発行価格、引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の
手取金となります。
３．資本組入額は、前記「２ 募集の方法」に記載の資本組入額の総額を、前記「２ 募集の方法」に記載の発
行数で除した金額とし、2019年８月１日に決定する予定であります。
４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。なお、申込証拠金のうち引受価額相当額
は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、2019年８月９日(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係る株
式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機
構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．申込みに先立ち、2019年７月25日から2019年７月31日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分に係る基本方針及び社内規則等に従い販
売を行う方針であります。配分に係る基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおけ
る表示等をご確認ください。
８．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は本募集を中止いたします。
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(訂正後)
資本 申込株 申込
発行価格 引受価額 払込金額
組入額 数単位 申込期間 証拠金 払込期日
(円) (円) (円)
(円) (株) (円)
未定 未定 未定 自 2019年８月２日(金) 未定
850 100 2019年８月８日(木)
(注)１ (注)１ (注)３ 至 2019年８月７日(水) (注)４
(注) １．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
仮条件は、1,000円以上1,700円以下の価格といたします。
当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価
格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の新規上
場株の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討して決定い
たしました。
当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2019年８月１日に発
行価格及び引受価額を決定する予定であります。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機
関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２．払込金額は、会社法上の払込金額 であります。 また、前記「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社
法上の払込金額 (850円) 及び2019年８月１日に決定される予定の発行価格、引受価額とは各々異なります。
発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３．資本組入額は、前記「２ 募集の方法」に記載の資本組入額の総額を、前記「２ 募集の方法」に記載の発
行数で除した金額とし、2019年８月１日に決定する予定であります。
４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。なお、申込証拠金のうち引受価額相当額
は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、2019年８月９日(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係る株
式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機
構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．申込みに先立ち、2019年７月25日から2019年７月31日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分に係る基本方針及び社内規則等に従い販
売を行う方針であります。配分に係る基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおけ
る表示等をご確認ください。
８．引受価額が会社法上の払込金額 (850円) を下回る場合は本募集を中止いたします。
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４ 【株式の引受け】
(訂正前)
引受株式数
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
(株)
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
１．買取引受けによりま
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
す。
２．引受人は新株式払込
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目９番１号
金として、払込期日
までに払込取扱場所
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号
へ引受価額と同額を
払込むことといたし
株式会社ＳＢＩ証券 東京都港区六本木一丁目６番１号
未定
ます。
３．引受手数料は支払わ
いちよし証券株式会社 東京都中央区八丁堀二丁目14番１号
れません。ただし、
発行価格と引受価額
岡三証券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目17番６号
との差額の総額は引
受人の手取金となり
楽天証券株式会社 東京都世田谷区玉川一丁目14番１号
ます。
京都府京都市下京区四条通高倉西入ル立
西村証券株式会社
売西町65番地
計 ― 6,000,000 ―
(注) １．各引受人の引受株式数は、2019年７月24日に決定 する予定であります。なお、 需要状況等を勘案した結果、
本募集における国内販売株数及び本募集における海外販売株数の最終的な内訳に伴って、2019年８月１日付
で変更される可能性があります。
２．上記引受人と発行価格決定日(2019年８月１日)に元引受契約を締結する予定であります。
３．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取
引業者に販売を委託する方針であります。
(訂正後)
引受株式数
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
(株)
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 5,508,000
１．買取引受けによりま
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 972,000
す。
２．引受人は新株式払込
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目９番１号 648,000
金として、払込期日
までに払込取扱場所
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 648,000
へ引受価額と同額を
払込むことといたし
株式会社ＳＢＩ証券 東京都港区六本木一丁目６番１号 202,500
ます。
３．引受手数料は支払わ
いちよし証券株式会社 東京都中央区八丁堀二丁目14番１号 40,500
れません。ただし、
発行価格と引受価額
岡三証券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目17番６号 40,500
との差額の総額は引
受人の手取金となり
楽天証券株式会社 東京都世田谷区玉川一丁目14番１号 32,400
ます。
京都府京都市下京区四条通高倉西入ル立
西村証券株式会社 8,100
売西町65番地
計 ― 8,100,000 ―
(注) １．各引受人の引受株式数は、2019年７月24日に決定 しておりますが、 需要状況等を勘案した結果、本募集にお
ける国内販売株数及び本募集における海外販売株数の最終的な内訳に伴って、2019年８月１日付で変更され
る可能性があります。
２．上記引受人と発行価格決定日(2019年８月１日)に元引受契約を締結する予定であります。
３．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取
引業者に販売を委託する方針であります。
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５ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
(訂正前)
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
17,019,000,000 150,000,000 16,869,000,000
(注) １．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額
の総額であり、 有価証券届出書提出時における想定仮条件(2,370円～3,730円)の平均価格(3,050円)を基礎
として算出した見込額であります。
２．払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は、本募集における国内販売株数の上限に係るも
のであります。本募集における海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特
別記載事項 ２ 本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照くださ
い。
３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。また、
消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。
(訂正後)
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
10,169,550,000 75,000,000 10,094,550,000
(注) １．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額
の総額であり、 仮条件(1,000円～1,700円)の平均価格(1,350円)を基礎として算出した見込額であります。
２．払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は、本募集における国内販売株数の上限に係るも
のであります。本募集における海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特
別記載事項 ２ 本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照くださ
い。
３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。また、
消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。
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(2) 【手取金の使途】
(訂正前)
上記の差引手取概算額 16,869,000 千円に、海外販売の手取概算額（未定）及び本第三者割当増資の手取概算額上
限 3,561,481 千円と合わせた、手取概算額合計上限 20,430,481 千円については、①「再生誘導医学研究所」及び「動
物実験施設」の設立資金、②継続して研究開発を行うための運転資金 、並びに③事業拡大に伴う人件費 に充当する
予定であります。具体的には以下のとおりであります。
①「第二部 企業情報 第３ 設備の状況 ３ 設備の新設、除却等の計画」で記載している「再生誘導医学研
究所」及び「動物実験施設」の設立資金として、 14,620,264 千円（2020年７月期 7,949,610 千円、2021年７月期
4,547,481 千円 、2022年７月期2,123,173千円 ）を充当する予定であります。
②現状で存在するパイプラインに係る研究開発を推進する費用、及び新規パイプラインの研究開発に係る費用と
して 5,335,437 千円（2020年７月期 1,088,000 千円、2021年７月期 1,526,010 千円 、2022年７月期2,721,427千円 ）
を充当する予定であります。
③事業拡大のための優秀な人材確保を目的とした人件費（人材採用費を含む）の増加を計画しており、人件費
（人材採用費を含む）474,780千円（2020年７月期88,293千円、2021年７月期108,032千円、2022年7月期278,455
千円）を充当する予定であります。
また、上記調達資金は、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
(注) 設備計画の内容については、「第二部 企業情報 第３ 設備の状況 ３ 設備の新設、除却等の計画」の
項をご参照ください。
(訂正後)
上記の差引手取概算額 10,094,550 千円に、海外販売の手取概算額（未定）及び本第三者割当増資の手取概算額上
限 1,576,393 千円と合わせた、手取概算額合計上限 11,670,943 千円については、①「再生誘導医学研究所」及び「動
物実験施設」の設立資金、②継続して研究開発を行うための運転資金に充当する予定であります。具体的には以下
のとおりであります。
①「第二部 企業情報 第３ 設備の状況 ３ 設備の新設、除却等の計画」で記載している「再生誘導医学研
究所」及び「動物実験施設」の設立資金として、 9,240,390 千円（2020年７月期 7,949,610 千円、2021年７月期
1,290,780 千円）を充当する予定であります。
②現状で存在するパイプラインに係る研究開発を推進する費用、及び新規パイプラインの研究開発に係る費用と
して 2,430,553 千円（2020年７月期 1,430,553 千円、2021年７月期 1,000,000 千円）を充当する予定であります。
また、上記調達資金は、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
(注) 設備計画の内容については、「第二部 企業情報 第３ 設備の状況 ３ 設備の新設、除却等の計画」の
項をご参照ください。
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第２ 【売出要項】
１ 【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】
(訂正前)
2019年８月１日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２ 売出しの条件
（引受人の買取引受による売出し） （２）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２ 売
出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価
格、発行価格と同一の価格）で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受
人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対
して引受手数料を支払いません。
売出価額の総額 売出しに係る株式の所有者の
種類 売出数（株）
（円） 住所及び氏名又は名称
入札方式のうち入札
― ― ― ―
による売出し
入札方式のうち入札
― ― ― ―
によらない売出し
東京都杉並区
冨田 憲介
2,100,000株
大阪府豊中市
ブックビルディング
普通株式 2,400,000 7,320,000,000 山﨑 尊彦
方式
250,000株
京都府京都市
金崎 努
50,000株
計(総売出株式) ― 2,400,000 7,320,000,000 ―
（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されて
おります。
２．引受人の買取引受による売出しに係る売出株式 2,400,000株 のうちの一部が、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の
関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外
投資家に対して販売（以下「引受人の買取引受による売出しにおける海外販売」といい、引受人の買取引
受による売出しにおける海外販売の対象となる株数を「引受人の買取引受による売出しにおける海外販売
株数」という。）されることがあります。なお、引受人の買取引受による売出しに係る売出株数について
は、今後変更される可能性があります。
上記売出数は、引受人の買取引受による売出しにおける日本国内において販売（以下「引受人の買取引受
による売出しにおける国内販売」という。）される株数（以下「引受人の買取引受による売出しにおける
国内販売株数」という。）の上限です。引受人の買取引受による売出しにおける国内販売株数及び引受人
の買取引受による売出しにおける海外販売株数の最終的な内訳は、本募集及び引受人の買取引受による売
出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日（2019年８月１日）に決定されます。引受人の買取引
受による売出しにおける海外販売株数は未定であり、引受人の買取引受による売出しに係る売出株数の半
数未満とします。
引受人の買取引受による売出しにおける海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記
載事項 ２ 本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照くださ
い。
３．本募集における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
４．本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、オーバーアロットメントに
よる売出しを行う場合があります。
オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項
３ オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
５．本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております
が、その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ５ ロックアップについ
て」をご参照ください。
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６．振替機関の名称及び住所は、前記「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）５に記載した振替機関
と同一であります。
７．売出価額の総額は、 有価証券届出書提出時における想定仮条件（2,370円～3,730円）の平均価格（3,050
円）で算出した見込額であり、 引受人の買取引受による売出しにおける国内販売株数の上限に係るもので
あります。引受人の買取引受による売出しにおける海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集
又は売出しに関する特別記載事項 ２ 本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項に
ついて」をご参照ください。
(訂正後)
2019年８月１日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２ 売出しの条件
（引受人の買取引受による売出し） （２）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２ 売
出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価
格、発行価格と同一の価格）で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受
人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対
して引受手数料を支払いません。
売出価額の総額 売出しに係る株式の所有者の
種類 売出数（株）
（円） 住所及び氏名又は名称
入札方式のうち入札
― ― ― ―
による売出し
入札方式のうち入札
― ― ― ―
によらない売出し
大阪府豊中市
山﨑 尊彦
250,000株
ブックビルディング
普通株式 300,000 405,000,000
方式
京都府京都市 中京区
金崎 努
50,000株
計(総売出株式) ― 300,000 405,000,000 ―
（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されて
おります。
２．引受人の買取引受による売出しに係る売出株式 300,000株 のうちの一部が、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の関
係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投
資家に対して販売（以下「引受人の買取引受による売出しにおける海外販売」といい、引受人の買取引受
による売出しにおける海外販売の対象となる株数を「引受人の買取引受による売出しにおける海外販売株
数」という。）されることがあります。なお、引受人の買取引受による売出しに係る売出株数について
は、今後変更される可能性があります。
上記売出数は、引受人の買取引受による売出しにおける日本国内において販売（以下「引受人の買取引受
による売出しにおける国内販売」という。）される株数（以下「引受人の買取引受による売出しにおける
国内販売株数」という。）の上限です。引受人の買取引受による売出しにおける国内販売株数及び引受人
の買取引受による売出しにおける海外販売株数の最終的な内訳は、本募集及び引受人の買取引受による売
出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日（2019年８月１日）に決定されます。引受人の買取引
受による売出しにおける海外販売株数は未定であり、引受人の買取引受による売出しに係る売出株数の半
数未満とします。
引受人の買取引受による売出しにおける海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記
載事項 ２ 本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照くださ
い。
３．本募集における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
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４．本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、オーバーアロットメントに
よる売出しを行う場合があります。
オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項
３ オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
５．本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております
が、その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ５ ロックアップについ
て」をご参照ください。
６．振替機関の名称及び住所は、前記「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）５に記載した振替機関
と同一であります。
７．売出価額の総額は、 仮条件（1,000円～1,700円）の平均価格（1,350円）で算出した見込額であり、 引受人
の買取引受による売出しにおける国内販売株数の上限に係るものであります。引受人の買取引受による売
出しにおける海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項
２ 本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照ください。
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３ 【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】
(訂正前)
売出価額の総額 売出しに係る株式の所有者の
種類 売出数(株)
(円) 住所及び氏名又は名称
入札方式のうち入札
― ― ― ―
による売出し
入札方式のうち入札
― ― ― ―
によらない売出し
ブックビルディング 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
普通株式 1,260,000 3,843,000,000
方式 ＳＭＢＣ日興証券株式会社
計(総売出株式) ― 1,260,000 3,843,000,000 ―
(注) １．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況
等を勘案した上で行われる、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式の売出しであ
ります。なお、上記売出数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオー
バーアロットメントによる売出しが全く行われない場合があります。
オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３
オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
２．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定さ
れております。
３．本募集における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
４．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)５に記載した振替機関と同一で
あります。
５．売出価額の総額は、 有価証券届出書提出時における想定仮条件(2,370円～3,730円)の平均価格(3,050円)で
算出した見込額であります。
(訂正後)
売出価額の総額 売出しに係る株式の所有者の
種類 売出数(株)
(円) 住所及び氏名又は名称
入札方式のうち入札
― ― ― ―
による売出し
入札方式のうち入札
― ― ― ―
によらない売出し
ブックビルディング 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
普通株式 1,260,000 1,701,000,000
方式 ＳＭＢＣ日興証券株式会社
計(総売出株式) ― 1,260,000 1,701,000,000 ―
(注) １．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況
等を勘案した上で行われる、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式の売出しであ
ります。なお、上記売出数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオー
バーアロットメントによる売出しが全く行われない場合があります。
オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３
オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
２．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定さ
れております。
３．本募集における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
４．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)５に記載した振替機関と同一で
あります。
５．売出価額の総額は、 仮条件(1,000円～1,700円)の平均価格(1,350円)で算出した見込額であります。
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【募集又は売出しに関する特別記載事項】
２ 本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について
１．本募集における海外販売に関する事項
（４）本募集における海外販売の発行価額（会社法上の払込金額）
(訂正前)
未定
（注） １ ． 前記「第１ 募集要項 ２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額及び
2019年８月１日に決定される予定の発行価格、引受価額とは各々異なります。発行価格と引受
価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
２ ． 本募集における海外販売の発行価額は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 （２）ブッ
クビルディング方式」に記載の国内募集における払込金額と同一といたします。
(訂正後)
１株につき850円
（注）前記「第１ 募集要項 ２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額及び2019年
８月１日に決定される予定の発行価格、引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差
額の総額は、引受人の手取金となります。
（注）１．の番号及び２．の全文削除
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４ 第三者割当増資について
(訂正前)
上記「３ オーバーアロットメントによる売出し等について」に記載のＳＭＢＣ日興証券株式会社を割当先とする
本第三者割当増資について、当社が 2019 年７月５日開催の取締役会において決議した内容は、以下のとおりでありま
す。
（１） 募集株式の数 当社普通株式 1,260,000株
（２） 募集株式の払込金額 未定（注）１
増加する資本金の額は、割当価格に基づき、会社計算規則第14条第１項に
従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１
増加する資本金及び資本準備金
（３） 円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。ま
に関する事項
た、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加
する資本金の額を減じた額とします。（注） ２
（４） 払込期日 2019年９月11日（水）
（注） １．募集株式の払込金額（会社法上の払込金額）は、１株につき、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件
（２）ブックビルディング方式」に記載の国内募集における払込金額（会社法上の払込金額）と同一と
し、2019年７月24日開催予定の取締役会において決定します。
２． 割当価格は、１株につき、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 （２）ブックビルディング方式」に
記載の国内募集における引受価額と同一とし、 2019 年８月１日に決定します。
(訂正後)
上記「３ オーバーアロットメントによる売出し等について」に記載のＳＭＢＣ日興証券株式会社を割当先とする
本第三者割当増資について、当社が 2019 年７月５日 及び2019年７月24日 開催の取締役会において決議した内容は、以
下のとおりであります。
（１） 募集株式の数 当社普通株式 1,260,000株
（２） 募集株式の払込金額 １株につき850円
増加する資本金の額は、割当価格に基づき、会社計算規則第14条第１項に
従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１
増加する資本金及び資本準備金
（３） 円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。ま
に関する事項
た、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加
する資本金の額を減じた額とします。（注）
（４） 払込期日 2019年９月11日（水）
（注）割当価格は、１株につき、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 （２）ブックビルディング方式」に記載
の国内募集における引受価額と同一とし、2019年８月１日に決定します。
（注）１．の全文及び２．の番号削除
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５ ロックアップについて
(訂正前)
本募集及び引受人の買取引受による売出しに関し、貸株人かつ 売出人 である冨田憲介、売出人かつ当社役員である
山﨑尊彦、金崎努、当社株主である玉井克人、玉井佳子、大久保俊幸、大阪バイオファンド投資事業有限責任組合、
臼井玲、西巻光平、公益財団法人加藤記念バイオサイエンス振興財団、有限会社イー・シー・エス、JAIC-ブリッジ2
号投資事業有限責任組合、当社新株予約権者かつ当社役員である横田耕一、久渡庸二、行正秀文、津田和義は、ＳＭ
ＢＣ日興証券株式会社（以下「主幹事会社」という。）に対して、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る
元引受契約締結日に始まり、上場（売買開始）日から起算して180日目の2020年２月４日までの期間（以下「ロック
アップ期間」という。）中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計
算で保有する当社普通株式（潜在株式を含む。）の売却等を行わない旨を約束しております。
当社普通株式の管理を目的に委託した信託財産である株式会社ＳＭＢＣ信託銀行信託口08900027（以下「当該信託
口」という。）における委託者兼受益者である塩野義製薬株式会社は、主幹事会社に対して、ロックアップ期間中
は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に当該信託口で保有する当社普通株式
を当該信託口における受託者である株式会社ＳＭＢＣ信託銀行に譲渡又は売却を行わせないこと、当社普通株式の管
理を目的として当該信託口以外の新たな信託口が設定された場合においてその受託者に譲渡又は売却を行わせないこ
と及び信託財産としての当社普通株式が受託者から当社に交付された場合において譲渡又は売却を行わない旨を約束
しております。
また、当社は、主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることな
く、当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利あるいは義務を有する有価証券の発行又は売却（本第三者割当増
資に係る新株式発行並びに株式分割による新株式発行等及びストック・オプションに係る新株予約権の発行を除
く。）を行わないことに合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社は、その裁量で当該合意内容の一部若しくは全部につき解除
し、又はその制限期間を短縮する権限を有しております。
上記のほか、当社は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」の規定に基づき、上場前の第三者割当等によ
る募集株式等の割当に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、
「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照ください。
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(訂正後)
本募集及び引受人の買取引受による売出しに関し、貸株人かつ 当社役員 である冨田憲介、売出人かつ当社役員であ
る山﨑尊彦、金崎努、当社株主である玉井克人、玉井佳子、大久保俊幸、大阪バイオファンド投資事業有限責任組
合、臼井玲、西巻光平、公益財団法人加藤記念バイオサイエンス振興財団、有限会社イー・シー・エス、JAIC-ブリッ
ジ2号投資事業有限責任組合、当社新株予約権者かつ当社役員である横田耕一、久渡庸二、行正秀文、津田和義は、Ｓ
ＭＢＣ日興証券株式会社（以下「主幹事会社」という。）に対して、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係
る元引受契約締結日に始まり、上場（売買開始）日から起算して180日目の2020年２月４日までの期間（以下「ロック
アップ期間」という。）中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計
算で保有する当社普通株式（潜在株式を含む。）の売却等を行わない旨を約束しております。
当社普通株式の管理を目的に委託した信託財産である株式会社ＳＭＢＣ信託銀行信託口08900027（以下「当該信託
口」という。）における委託者兼受益者である塩野義製薬株式会社は、主幹事会社に対して、ロックアップ期間中
は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に当該信託口で保有する当社普通株式
を当該信託口における受託者である株式会社ＳＭＢＣ信託銀行に譲渡又は売却を行わせないこと、当社普通株式の管
理を目的として当該信託口以外の新たな信託口が設定された場合においてその受託者に譲渡又は売却を行わせないこ
と及び信託財産としての当社普通株式が受託者から当社に交付された場合において譲渡又は売却を行わない旨を約束
しております。
また、当社は、主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることな
く、当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利あるいは義務を有する有価証券の発行又は売却（本第三者割当増
資に係る新株式発行並びに株式分割による新株式発行等及びストック・オプションに係る新株予約権の発行を除
く。）を行わないことに合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社は、その裁量で当該合意内容の一部若しくは全部につき解除
し、又はその制限期間を短縮する権限を有しております。
上記のほか、当社は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」の規定に基づき、上場前の第三者割当等によ
る募集株式等の割当に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、
「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照ください。
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第二部 【企業情報】
第３ 【設備の状況】
３ 【設備の新設、除却等の計画】
(1) 重要な設備の新設等
(訂正前)
当社の設備投資については、研究の進捗及び投資効率等を総合的に勘案して策定してまいります。
当社は今後、研究体制としては、非臨床、前臨床の研究を行う研究所（主に動物実験施設）と臨床研究及び治験
サポートを行う再生誘導医学研究所の２本柱とする計画としております。
研究所（動物実験施設）では、再生誘導医療（医薬、デバイス、幹細胞遺伝子治療）の基礎研究を行います。新
規シーズのスクリーニング、ラボスケールの候補物質製造、実験動物を使用した薬効試験等を行います。
再生誘導医学研究所では、ステムリムの間葉系幹細胞の機能解析技術を利用して、再生誘導医薬を投与によっ
て、血液内に動員された間葉系幹細胞の詳細な分析（細胞の質と量）を行います。細胞の質の評価として、臨床検
体（主に、健康なボランティアや患者から採取された間葉系幹細胞）のクロマチンレベル、RNAレベルの網羅的、単
一細胞解析を行い、薬効評価や予後などのデータと共にデータベース化します。
蓄積された臨床データを活用し、治験のプロトコルの作成や、薬効予測、適応症予測を効率的に行い、再生誘導
医薬の開発を促進します。また、自社開発品だけではなく、適切なライセンスを締結した他社の医薬品開発にも協
力することを事業化いたします。
投資予定額
完了予定 完成後の
事業所名
設備の内容 資金調達方法 着手年月
(所在地)
総額 既支払額 年月 増加能力
(千円) (千円)
再生誘導医学 本社研究所及び再生 2019年 2021年
12,233,000 ― 増資資金 (注)２
研究所 誘導医療センター ８月 12月
2019年 2021年
動物実験施設 動物実験施設 7,040,000 ― 増資資金 (注)２
８月 12月
(注) １．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
２．完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。
３．当社の事業セグメントは、再生誘導医薬事業のみの単一セグメントであるため、セグメント別の記載は
しておりません。
４．投資予定額の総額には、研究開発費（研究機材費）処理を想定している器機への投資額を含みます。
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(訂正後)
当社の設備投資については、研究の進捗及び投資効率等を総合的に勘案して策定してまいります。
当社は今後、研究体制としては、非臨床、前臨床の研究を行う研究所（主に動物実験施設）と臨床研究及び治験
サポートを行う再生誘導医学研究所の２本柱とする計画としております。
研究所（動物実験施設）では、再生誘導医療（医薬、デバイス、幹細胞遺伝子治療）の基礎研究を行います。新
規シーズのスクリーニング、ラボスケールの候補物質製造、実験動物を使用した薬効試験等を行います。
再生誘導医学研究所では、ステムリムの間葉系幹細胞の機能解析技術を利用して、再生誘導医薬を投与によっ
て、血液内に動員された間葉系幹細胞の詳細な分析（細胞の質と量）を行います。細胞の質の評価として、臨床検
体（主に、健康なボランティアや患者から採取された間葉系幹細胞）のクロマチンレベル、RNAレベルの網羅的、単
一細胞解析を行い、薬効評価や予後などのデータと共にデータベース化します。
蓄積された臨床データを活用し、治験のプロトコルの作成や、薬効予測、適応症予測を効率的に行い、再生誘導
医薬の開発を促進します。また、自社開発品だけではなく、適切なライセンスを締結した他社の医薬品開発にも協
力することを事業化いたします。
投資予定額
完了予定 完成後の
事業所名
設備の内容 資金調達方法 着手年月
(所在地)
総額 既支払額 年月 増加能力
(千円) (千円)
再生誘導医学 本社研究所及び再生 2019年 2021年
12,233,000 ― 増資資金 等 (注)２
研究所 誘導医療センター ８月 12月
2019年 2021年
動物実験施設 動物実験施設 7,040,000 ― 増資資金 等 (注)２
８月 12月
(注) １．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
２．完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。
３．当社の事業セグメントは、再生誘導医薬事業のみの単一セグメントであるため、セグメント別の記載は
しておりません。
４．投資予定額の総額には、研究開発費（研究機材費）処理を想定している器機への投資額を含みます。
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第４ 【提出会社の状況】
５ 【役員の状況】
(訂正前)
所有株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
(株)
(省略)
1990年10月 太田昭和監査法人（現EY新日本有限責任
監査法人）国際部 入所
1998年10月 ㈱稲田商会 取締役
2000年10月 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人
トーマツ）ベンチャーサポート部 入所
2003年 8月 ㈱エム・エム・ティー 取締役
2008年 3月 津田和義公認会計士・税理士事務所 代
表（現任）
2008年 3月 ㈱ブレイントラスト 代表取締役（現
任）
2008年 8月 ヒロセ通商㈱ 監査役
2010年 9月 アーキテクツ・スタジオ・ジャパン㈱
監査役 （現任）
2012年 2月 大阪府民共済生活協同組合 監事（現
任）
津田 和義
監査役 1966年1月13日 (注)5 ―
2013年 4月 ポシブル医科学㈱ 監査役（現任）
2013年11月 ㈱中川政七商店 監査役
2014年10月 ㈱ビスポーク 代表取締役（現任）
2015年 3月 シルバーエッグ・テクノロジー㈱ 監査
役（現任）
2015年 5月 ㈱京都創薬研究所 監査役（現任）
2015年 6月 ㈱エイミックス 監査役
2016年 4月 ㈱JSH 取締役（現任）
2016年 4月 ㈱中川政七商店 取締役
2016年 6月 ヒロセ通商㈱ 取締役（監査等委員）
（現任）
2017年 5月 ㈱プラス 監査役
2018年 5月 ㈱プラス 取締役（監査等委員） （現
任）
2018年 6月 当社 監査役（現任）
計 6,780,000
(注) １．取締役 梅田 和宏は、社外取締役であります。
２．監査役 久渡 庸二、行正 秀文及び津田 和義は社外監査役であります。
３．任期は、2019年１月24日開催の臨時株主総会終結の時から、 2021 年７月期に係る定時株主総会の終結の時ま
でであります。
４．任期は、2019年３月14日開催の臨時株主総会終結の時から、 2021 年７月期に係る定時株主総会の終結の時ま
でであります。
５．任期は、2019年１月24日開催の臨時株主総会終結の時から、 2023 年７月期に係る定時株主総会の終結の時ま
でであります。
６．代表取締役会長CEO 冨田憲介の所有株式数は、同氏及びその近親者が議決権の100％を有する会社である有
限会社イー・シー・エスが所有する株式を含んでおります。
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(訂正後)
所有株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
(株)
(省略)
1990年10月 太田昭和監査法人（現EY新日本有限責任
監査法人）国際部 入所
1998年10月 ㈱稲田商会 取締役
2000年10月 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人
トーマツ）ベンチャーサポート部 入所
2003年 8月 ㈱エム・エム・ティー 取締役
2008年 3月 津田和義公認会計士・税理士事務所 代
表（現任）
2008年 3月 ㈱ブレイントラスト 代表取締役（現
任）
2008年 8月 ヒロセ通商㈱ 監査役
2010年 9月 アーキテクツ・スタジオ・ジャパン㈱
監査役
2012年 2月 大阪府民共済生活協同組合 監事（現
任）
津田 和義
監査役 1966年1月13日 (注)5 ―
2013年 4月 ポシブル医科学㈱ 監査役（現任）
2013年11月 ㈱中川政七商店 監査役
2014年10月 ㈱ビスポーク 代表取締役（現任）
2015年 3月 シルバーエッグ・テクノロジー㈱ 監査
役（現任）
2015年 5月 ㈱京都創薬研究所 監査役（現任）
2015年 6月 ㈱エイミックス 監査役
2016年 4月 ㈱JSH 取締役（現任）
2016年 4月 ㈱中川政七商店 取締役
2016年 6月 ヒロセ通商㈱ 取締役（監査等委員）
（現任）
2017年 5月 ㈱プラス 監査役
2018年 5月 ㈱プラス 取締役（監査等委員）
2018年 6月 当社 監査役（現任）
計 6,780,000
(注) １．取締役 梅田 和宏は、社外取締役であります。
２．監査役 久渡 庸二、行正 秀文及び津田 和義は社外監査役であります。
３．任期は、2019年１月24日開催の臨時株主総会終結の時から、 2020 年７月期に係る定時株主総会の終結の時ま
でであります。
４．任期は、2019年３月14日開催の臨時株主総会終結の時から、 2020 年７月期に係る定時株主総会の終結の時ま
でであります。
５．任期は、2019年１月24日開催の臨時株主総会終結の時から、 2022 年７月期に係る定時株主総会の終結の時ま
でであります。
６．代表取締役会長CEO 冨田憲介の所有株式数は、同氏及びその近親者が議決権の100％を有する会社である有
限会社イー・シー・エスが所有する株式を含んでおります。
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第四部 【株式公開情報】
第２ 【第三者割当等の概況】
１ 【第三者割当等による株式等の発行の内容】
(訂正前)
項目 株式① 株式② 新株予約権①
発行年月日 2017年11月17日 2017年12月15日 2018年１月11日
新株予約権の付与
種類 普通株式 普通株式
(ストック・オプション)
発行数 11,165株 2,222株 普通株式 740株
90,000円 90,000円 １株につき90,000円
発行価格
(注)５ (注)５ (注)６
資本組入額 45,000円 45,000円 45,000円
発行価額の総額 1,004,850,000円 199,980,000円 66,600,000円
資本組入額の総額 502,425,000円 99,990,000円 33,300,000円
2017年10月26日の定時株主
総会において、会社法第236
条、第238条及び第239条の
発行方法 有償第三者割当 有償第三者割当 規定に基づく新株予約権(ス
トック・オプション)の付与
に関する決議を行っており
ます。
保有期間等に関する確約 (注)２ (注)２ (注)２
項目 新株予約権② 新株予約権③ 新株予約権④
発行年月日 2018年５月18日 2018年５月28日 2018年７月２日
新株予約権の付与 新株予約権の付与 新株予約権の付与
種類
(ストック・オプション) (ストック・オプション) (ストック・オプション)
発行数 普通株式 930株 普通株式 100株 普通株式 100株
１株につき90,000円 １株につき90,000円 １株につき90,000円
発行価格
(注)６ (注)６ (注)６
資本組入額 45,000円 45,000円 45,000円
発行価額の総額 83,700,000円 9,000,000円 9,000,000円
資本組入額の総額 41,850,000円 4,500,000円 4,500,000円
2017年10月26日の定時株主 2017年10月26日の定時株主 2017年10月26日の定時株主
総会において、会社法第236 総会において、会社法第236 総会において、会社法第236
条、第238条及び第239条の 条、第238条及び第239条の 条、第238条及び第239条の
発行方法 規定に基づく新株予約権(ス 規定に基づく新株予約権(ス 規定に基づく新株予約権(ス
トック・オプション)の付与 トック・オプション)の付与 トック・オプション)の付与
に関する決議を行っており に関する決議を行っており に関する決議を行っており
ます。 ます。 ます。
保有期間等に関する確約 (注)４ (注)４ (注)４
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項目 新株予約権⑤ 新株予約権⑥ 株式③
発行年月日 2018年10月12日 2018年10月31日 2018年12月７日
新株予約権の付与 新株予約権の付与
種類 普通株式
(ストック・オプション) (ストック・オプション)
発行数 普通株式 130株 普通株式 897株 7,777株
１株につき90,000円 １株につき90,000円
90,000円
発行価格
(注)５
(注)６ (注)６
資本組入額 45,000円 45,000円 45,000円
発行価額の総額 11,700,000円 80,730,000円 699,930,000円
資本組入額の総額 5,850,000円 40,365,000円 349,965,000円
2017年10月26日の定時株主 2018年10月25日の定時株主
総会において、会社法第236 総会において、会社法第236
条、第238条及び第239条の 条、第238条及び第239条の
発行方法 規定に基づく新株予約権(ス 規定に基づく新株予約権(ス 有償第三者割当増資
トック・オプション)の付与 トック・オプション)の付与
に関する決議を行っており に関する決議を行っており
ます。 ます。
保有期間等に関する確約 (注)４ (注)４ (注)２
項目 新株予約権⑦ 株式④ 新株予約権⑧
発行年月日 2018年12月17日 2018年12月28日 2019年３月15日
新株予約権の付与 新株予約権の付与
種類 普通株式
(ストック・オプション) (ストック・オプション)
発行数 普通株式 100株 8,278株 普通株式 429,600株
１株につき90,000円 １株につき300円
90,000円
発行価格
(注)５
(注)６ (注)６
資本組入額 45,000円 45,000円 150円
発行価額の総額 9,000,000円 745,020,000円 128,880,000円
資本組入額の総額 4,500,000円 372,510,000円 64,440,000円
2018年10月25日の定時株主 2018年10月25日の定時株主
総会において、会社法第236 総会において、会社法第236
条、第238条及び第239条の 条、第238条及び第239条の
発行方法 規定に基づく新株予約権(ス 有償第三者割当増資 規定に基づく新株予約権(ス
トック・オプション)の付与 トック・オプション)の付与
に関する決議を行っており に関する決議を行っており
ます。 ます。
保有期間等に関する確約 (注)４ (注)２ (注)４
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(訂正後)
項目 株式① 株式② 新株予約権①
発行年月日 2017年11月17日 2017年12月15日 2018年１月11日
新株予約権の付与
種類 普通株式 普通株式
(ストック・オプション)
発行数 11,165株 2,222株 普通株式 740株
90,000円 90,000円 １株につき90,000円
発行価格
(注)５ (注)５ (注)６
資本組入額 45,000円 45,000円 45,000円
発行価額の総額 1,004,850,000円 199,980,000円 66,600,000円
資本組入額の総額 502,425,000円 99,990,000円 33,300,000円
2017年10月26日の定時株主
総会において、会社法第236
条、第238条及び第239条の
発行方法 有償第三者割当 有償第三者割当 規定に基づく新株予約権(ス
トック・オプション)の付与
に関する決議を行っており
ます。
保有期間等に関する確約 (注)２ (注)２ (注)３、４
項目 新株予約権② 新株予約権③ 新株予約権④
発行年月日 2018年５月18日 2018年５月28日 2018年７月２日
新株予約権の付与 新株予約権の付与 新株予約権の付与
種類
(ストック・オプション) (ストック・オプション) (ストック・オプション)
発行数 普通株式 930株 普通株式 100株 普通株式 100株
１株につき90,000円 １株につき90,000円 １株につき90,000円
発行価格
(注)６ (注)６ (注)６
資本組入額 45,000円 45,000円 45,000円
発行価額の総額 83,700,000円 9,000,000円 9,000,000円
資本組入額の総額 41,850,000円 4,500,000円 4,500,000円
2017年10月26日の定時株主 2017年10月26日の定時株主 2017年10月26日の定時株主
総会において、会社法第236 総会において、会社法第236 総会において、会社法第236
条、第238条及び第239条の 条、第238条及び第239条の 条、第238条及び第239条の
発行方法 規定に基づく新株予約権(ス 規定に基づく新株予約権(ス 規定に基づく新株予約権(ス
トック・オプション)の付与 トック・オプション)の付与 トック・オプション)の付与
に関する決議を行っており に関する決議を行っており に関する決議を行っており
ます。 ます。 ます。
保有期間等に関する確約 (注)３、４ (注)３ (注)４
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訂正有価証券届出書（新規公開時）
項目 新株予約権⑤ 新株予約権⑥ 株式③
発行年月日 2018年10月12日 2018年10月31日 2018年12月７日
新株予約権の付与 新株予約権の付与
種類 普通株式
(ストック・オプション) (ストック・オプション)
発行数 普通株式 130株 普通株式 897株 7,777株
１株につき90,000円 １株につき90,000円
90,000円
発行価格
(注)５
(注)６ (注)６
資本組入額 45,000円 45,000円 45,000円
発行価額の総額 11,700,000円 80,730,000円 699,930,000円
資本組入額の総額 5,850,000円 40,365,000円 349,965,000円
2017年10月26日の定時株主 2018年10月25日の定時株主
総会において、会社法第236 総会において、会社法第236
条、第238条及び第239条の 条、第238条及び第239条の
発行方法 規定に基づく新株予約権(ス 規定に基づく新株予約権(ス 有償第三者割当増資
トック・オプション)の付与 トック・オプション)の付与
に関する決議を行っており に関する決議を行っており
ます。 ます。
保有期間等に関する確約 (注)３ (注)３、４ (注)２
項目 新株予約権⑦ 株式④ 新株予約権⑧
発行年月日 2018年12月17日 2018年12月28日 2019年３月15日
新株予約権の付与 新株予約権の付与
種類 普通株式
(ストック・オプション) (ストック・オプション)
発行数 普通株式 100株 8,278株 普通株式 429,600株
１株につき90,000円 １株につき300円
90,000円
発行価格
(注)５
(注)６ (注)６
資本組入額 45,000円 45,000円 150円
発行価額の総額 9,000,000円 745,020,000円 128,880,000円
資本組入額の総額 4,500,000円 372,510,000円 64,440,000円
2018年10月25日の定時株主 2018年10月25日の定時株主
総会において、会社法第236 総会において、会社法第236
条、第238条及び第239条の 条、第238条及び第239条の
発行方法 規定に基づく新株予約権(ス 有償第三者割当増資 規定に基づく新株予約権(ス
トック・オプション)の付与 トック・オプション)の付与
に関する決議を行っており に関する決議を行っており
ます。 ます。
保有期間等に関する確約 (注)３ (注)２ (注)３、４
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第３ 【株主の状況】
(訂正前)
株式(自己株式を
除く。)の
所有株式数
総数に対する
氏名又は名称 住所
(株)
所有株式数の
割合(％)
(省略)
5,025,000 9.47
冨田 憲介 ※１、２
東京都杉並区
(1,575,000) (2.97)
大久保 俊幸 ※１
大阪府大阪市 4,650,000 8.76
株式会社ＳＭＢＣ信託銀行
東京都港区西新橋一丁目３番１号 2,850,000 5.37
信託口08900027 ※１、６ (注)４
(省略)
大和日台バイオベンチャー投資事
東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 2,333,100 4.40
業有限責任組合 ※１
2,115,000 3.98
金崎 努 ※３
京都府京都市
(915,000) (1.72)
1,920,000 3.62
臼井 玲 ※１ 神奈川県横浜市
(600,000) (1.13)
900,000 1.70
西巻 光平 北海道札幌市
(300,000) (0.57)
公益財団法人加藤記念バイオサイ
東京都町田市旭町三丁目６番６号 900,000 1.70
エンス振興財団
(省略)
60,000 0.11
池西 真由美 千葉県市川市
(60,000) (0.11)
60,000 0.11
濱渕 夏美 北海道札幌市
(60,000) (0.11)
45,000 0.08
行正 秀文 ※４
奈良県奈良市
(45,000) (0.08)
(省略)
18,000 0.03
斎藤 一 ※７
大阪府東大阪市
(18,000) (0.03)
15,000 0.03
伊達 達也 大阪府堺市
(15,000) (0.03)
15,000 0.03
樋上 智之 大阪府吹田市
(15,000) (0.03)
(省略)
53,075,400 100.00
計 ―
(8,792,700) (16.57)
(注記省略)
28/29
EDINET提出書類
株式会社ステムリム(E34999)
訂正有価証券届出書（新規公開時）
(訂正後)
株式(自己株式を
除く。)の
所有株式数
総数に対する
氏名又は名称 住所
(株)
所有株式数の
割合(％)
(省略)
5,025,000 9.47
冨田 憲介 ※１、２
東京都杉並区
(1,575,000) (2.97)
大久保 俊幸 ※１
大阪府大阪市 北区 4,650,000 8.76
株式会社ＳＭＢＣ信託銀行
東京都港区西新橋一丁目３番１号 2,850,000 5.37
信託口08900027 ※１、６ (注)４
(省略)
大和日台バイオベンチャー投資事
東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 2,333,100 4.40
業有限責任組合 ※１
2,115,000 3.98
金崎 努 ※３
京都府京都市 中京区
(915,000) (1.72)
1,920,000 3.62
臼井 玲 ※１ 神奈川県横浜市 青葉区
(600,000) (1.13)
900,000 1.70
西巻 光平 北海道札幌市 西区
(300,000) (0.57)
公益財団法人加藤記念バイオサイ
東京都町田市旭町三丁目６番６号 900,000 1.70
エンス振興財団
(省略)
60,000 0.11
池西 真由美 千葉県市川市
(60,000) (0.11)
60,000 0.11
濱渕 夏美 北海道札幌市 東区
(60,000) (0.11)
45,000 0.08
行正 秀文 ※４
奈良県奈良市
(45,000) (0.08)
(省略)
18,000 0.03
斎藤 一 ※７
大阪府東大阪市
(18,000) (0.03)
15,000 0.03
伊達 達也 大阪府堺市 西区
(15,000) (0.03)
15,000 0.03
樋上 智之 大阪府吹田市
(15,000) (0.03)
(省略)
53,075,400 100.00
計 ―
(8,792,700) (16.57)
(注記省略)
29/29
