ルネサスエレクトロニクス株式会社 訂正有価証券届出書(参照方式)
提出書類 | 訂正有価証券届出書(参照方式) |
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提出日 | |
提出者 | ルネサスエレクトロニクス株式会社 |
カテゴリ | 訂正有価証券届出書(参照方式) |
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ルネサスエレクトロニクス株式会社(E02081)
訂正有価証券届出書(参照方式)
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 令和元年7月26日
【会社名】 ルネサスエレクトロニクス株式会社
【英訳名】 Renesas Electronics Corporation
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長兼CEO 柴田 英利
【本店の所在の場所】 東京都江東区豊洲三丁目2番24号
【電話番号】 03(6773)3000(代表)
【事務連絡者氏名】 企業法務部長 橋口 幸武
【最寄りの連絡場所】 東京都江東区豊洲三丁目2番24号
【電話番号】 03(6773)3000(代表)
【事務連絡者氏名】 企業法務部長 橋口 幸武
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権証券
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当
2019年度新株予約権第6号 1,546,958,600円
2019年度新株予約権第7号 0円
発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の
合計額を合算した金額
2019年度新株予約権第6号 1,549,383,300円
2019年度新株予約権第7号 17,001,800円
(注)
1.本募集は、令和元年6月25日付の当社取締役会決議に基づ
き、ストックオプションを目的として、新株予約権を発行す
るものであります。
2.新株予約権の行使期間内に新株予約権の行使が行われない場
合、新株予約権の割当てを受けた者がその権利を喪失した場
合、及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、発
行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
の合計額を合算した金額は減少します。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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1 【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
令和元年6月25日に関東財務局長に提出した有価証券届出書(令和元年7月10日に当該有価証券届出書に係る訂正届
出書を関東財務局長に提出)の記載事項のうち、令和元年7月25日に「発行数」、「発行価額の総額」、「発行価
格」、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総
額」及び「新規発行による手取金の額」が確定しましたので、これらに関する事項を訂正するため、有価証券届出書
の訂正届出書を提出するものであります。
2 【訂正事項】
第一部 証券情報
第1 募集要項
1 新規発行新株予約権証券(2019年度新株予約権第6号)
(1) 募集の条件
(2) 新株予約権の内容等
2 新規発行新株予約権証券(2019年度新株予約権第7号)
(1) 募集の条件
(2) 新株予約権の内容等
3 新規発行による手取金の使途
(1) 新規発行による手取金の額
3 【訂正箇所】
訂正箇所は 罫で示しております。
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第一部 【証券情報】
第1 【募集要項】
1 【新規発行新株予約権証券(2019年度新株予約権第6号)】
(1) 【募集の条件】
(訂正前)
24,460 個(新株予約権1個当たりの目的となる株式数は100株)
発行数 (注) 上記発行数は上限の発行数を示したものであり、申込数等により割り当てる新株予約
権の数が減少することがあります。
1,271,920,000 円
(注) 上記金額は、本有価証券届出書提出時の見込額(令和元年6月24日時点の東京証券取引
発行価額の総額
所における当社普通株式の終値を基準とします。)です。
発行価格は、二項モデルにより以下の基礎数値に基づき算出した1株当たりのオプション価
格に付与株式数を乗じた金額とします。
但し、二項モデルによる算定方法は以下の通りです。
発行価格
1株当たりのオプション価格( C 0,0)
ⅰ オプションの発行日の株価( S ):令和元年7月25日の東京証券取引所における当社普
通株式の普通取引の終値(終値がない場合は、翌取引日の基準値段)
ⅱ オプションの行使価格( X ):1円
ⅲ 割当日から権利確定日までの期間(τ):2.7年
ⅳ 割当日から権利行使終了日までのオプション期間( T ):5年
ⅴ 株価変動性(σ):オプションの発行日からオプション期間分遡った期間の各週の最終
取引日における当社普通株式の普通取引の終値に基づき算出した変動率
ⅵ 無リスクの利子率( • ):残存期間がオプション期間に対応する国債の割当日における
利回り
ⅶ 配当利回り( q ):1株当たりの配当金(平成30年12月期の配当実績)÷オプションの発
行日の株価
(注)令和元年7月25日に決定する予定です。
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(略) (略)
(注) 1.2019年度新株予約権第6号新株予約権証券(以下、「1 新規発行新株予約権証券(2019年度新株予約権第6
号)」において「本新株予約権」といいます。)は、令和元年6月25日付の当社取締役会決議に基づき発行す
るものであります。
2.本新株予約権の引受けの申込みは、申込期間内に当社と本新株予約権の割当てを受ける者との間で新株予約
権割当契約を締結することにより行うものとします。
3.本新株予約権の募集は、ストックオプション付与の目的をもって行うものであります。
4.本新株予約権の募集は、当社の従業員並びに当社の子会社の取締役及び従業員に対して行うものでありま
す。対象となる者の人数及び割当新株予約権数は、以下のとおりであります。 なお、下記対象となる者の人
数は本有価証券届出書提出時の予定人数であり増減することがあります。また、下記割当新株予約権数は上
限の発行数を示したものであり、申込数等により減少することがあります。 なお、本新株予約権の払込金額
の払込債務は、割当てを受ける者が当社に対して有する金銭債権と相殺されます。
対象者 人数 割当新株予約権数
当社の従業員 489 名 22,113 個
当社完全子会社の取締役 2名 273個
当社完全子会社の従業員 51名 2,074個
対象者合計 542 名 24,460 個
(訂正後)
発行数 24,247 個(新株予約権1個当たりの目的となる株式数は100株)
発行価額の総額 1,546,958,600 円
発行価格 638円
(略) (略)
(注) 1.2019年度新株予約権第6号新株予約権証券(以下、「1 新規発行新株予約権証券(2019年度新株予約権第6
号)」において「本新株予約権」といいます。)は、令和元年6月25日付の当社取締役会決議に基づき発行す
るものであります。
2.本新株予約権の引受けの申込みは、申込期間内に当社と本新株予約権の割当てを受ける者との間で新株予約
権割当契約を締結することにより行うものとします。
3.本新株予約権の募集は、ストックオプション付与の目的をもって行うものであります。
4.本新株予約権の募集は、当社の従業員並びに当社の子会社の取締役及び従業員に対して行うものでありま
す。対象となる者の人数及び割当新株予約権数は、以下のとおりであります。なお、本新株予約権の払込金
額の払込債務は、割当てを受ける者が当社に対して有する金銭債権と相殺されます。
対象者 人数 割当新株予約権数
当社の従業員 486 名 21,900 個
当社完全子会社の取締役 2名 273個
当社完全子会社の従業員 51名 2,074個
対象者合計 539 名 24,247 個
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(2) 【新株予約権の内容等】
(訂正前)
新株予約権の目的となる ルネサスエレクトロニクス株式会社 普通株式
株式の種類 完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であ
る。
なお、単元株式数は100株である。
新株予約権の目的となる 新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目
株式の数 的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする(なお、本新株予約
権全体の目的である株式の総数は 2,446,000 株が当初の上限となる。)。
但し、新株予約権の割当日後に、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無
償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該
株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式によ
り付与株式数の調整を行う。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率
また、上記のほか、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの
場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与
株式数を適切に調整することができるものとする。
なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
新株予約権の行使時の払 各新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、各新株予約権の行使に際し
込金額 て出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けるこ
とができる株式1株当たりの金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とす
る。
新株予約権の行使により 1,274,366,000 円
株式を発行する場合の株 (注) 下記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期
式の発行価額の総額 間内に新株予約権の行使が行われない場合、新株予約権の割当てを受けた者が
その権利を喪失した場合、及び当社が取得した新株予約権を消却した場合に
は、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減
少する。
なお、上記金額は、令和元年6月24日現在の東京証券取引所における当社普通
株式の終値を基礎として算出された見込額である。
(略) (略)
(注略)
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(訂正後)
新株予約権の目的となる ルネサスエレクトロニクス株式会社 普通株式
株式の種類 完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であ
る。
なお、単元株式数は100株である。
新株予約権の目的となる 新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目
株式の数 的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする(なお、本新株予約
権全体の目的である株式の総数は 2,424,700 株が当初の上限となる。)。
但し、新株予約権の割当日後に、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無
償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該
株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式によ
り付与株式数の調整を行う。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率
また、上記のほか、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの
場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与
株式数を適切に調整することができるものとする。
なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
新株予約権の行使時の払 各新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、各新株予約権の行使に際し
込金額 て出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けるこ
とができる株式1株当たりの金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とす
る。
新株予約権の行使により 1,549,383,300 円
株式を発行する場合の株 (注) 下記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期
式の発行価額の総額 間内に新株予約権の行使が行われない場合、新株予約権の割当てを受けた者が
その権利を喪失した場合、及び当社が取得した新株予約権を消却した場合に
は、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減
少する。
(略) (略)
(注略)
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2 【新規発行新株予約権証券(2019年度新株予約権第7号)】
(1) 【募集の条件】
(訂正前)
発行数 172,787 個(新株予約権1個当たりの目的となる株式数は100株)
(注) 上記発行数は上限の発行数を示したものであり、申込数等により割り当てる新株予約
権の数が減少することがあります。
(略) (略)
(注) 1.2019年度新株予約権第7号新株予約権証券(以下、「2 新規発行新株予約権証券(2019年度新株予約権第7
号)」において「本新株予約権」といいます。)は、令和元年6月25日付の当社取締役会決議に基づき発行す
るものであります。
2.本新株予約権の引受けの申込みは、申込期間内に当社と本新株予約権の割当てを受ける者との間で新株予約
権割当契約を締結することにより行うものとします。
3.本新株予約権の募集は、ストックオプション付与の目的をもって行うものであります。
4.本新株予約権の募集は、当社の子会社の取締役及び従業員に対して行うものであります。対象となる者の人
数及び割当新株予約権数は、以下のとおりであります。 なお、下記対象となる者の人数は本有価証券届出書
提出時の予定人数であり増減することがあります。また、下記割当新株予約権数は上限の発行数を示したも
のであり、申込数等により減少することがあります。
対象者 人数 割当新株予約権数
当社完全子会社の取締役 9名 939個
当社完全子会社の従業員 1,203 名 134,413 個
当社完全子会社以外の子会社の取締役 5 名 339 個
当社完全子会社以外の子会社の従業員 645 名 37,096 個
対象者合計 1,862 名 172,787 個
(訂正後)
発行数 170,018 個(新株予約権1個当たりの目的となる株式数は100株)
(略) (略)
(注) 1.2019年度新株予約権第7号新株予約権証券(以下、「2 新規発行新株予約権証券(2019年度新株予約権第7
号)」において「本新株予約権」といいます。)は、令和元年6月25日付の当社取締役会決議に基づき発行す
るものであります。
2.本新株予約権の引受けの申込みは、申込期間内に当社と本新株予約権の割当てを受ける者との間で新株予約
権割当契約を締結することにより行うものとします。
3.本新株予約権の募集は、ストックオプション付与の目的をもって行うものであります。
4.本新株予約権の募集は、当社の子会社の取締役及び従業員に対して行うものであります。対象となる者の人
数及び割当新株予約権数は、以下のとおりであります。
対象者 人数 割当新株予約権数
当社完全子会社の取締役 9名 939個
当社完全子会社の従業員 1,188 名 132,365 個
当社完全子会社以外の子会社の取締役 ▶ 名 325 個
当社完全子会社以外の子会社の従業員 636 名 36,389 個
対象者合計 1,837 名 170,018 個
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(2) 【新株予約権の内容等】
(訂正前)
新株予約権の目的となる ルネサスエレクトロニクス株式会社 普通株式
株式の種類 完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であ
る。
なお、単元株式数は100株である。
新株予約権の目的となる 新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目
株式の数 的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする(なお、本新株予約
権全体の目的である株式の総数は 17,278,700 株が当初の上限となる。)。
但し、新株予約権の割当日後に、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無
償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該
株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式によ
り付与株式数の調整を行う。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率
また、上記のほか、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの
場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与
株式数を適切に調整することができるものとする。
なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
新株予約権の行使時の払 各新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、各新株予約権の行使に際し
込金額 て出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けるこ
とができる株式1株当たりの金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とす
る。
新株予約権の行使により 17,278,700 円
株式を発行する場合の株 (注) 下記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期
式の発行価額の総額 間内に新株予約権の行使が行われない場合、新株予約権の割当てを受けた者が
その権利を喪失した場合、及び当社が取得した新株予約権を消却した場合に
は、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減
少する。
(略) (略)
(注略)
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訂正有価証券届出書(参照方式)
(訂正後)
新株予約権の目的となる ルネサスエレクトロニクス株式会社 普通株式
株式の種類 完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であ
る。
なお、単元株式数は100株である。
新株予約権の目的となる 新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目
株式の数 的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする(なお、本新株予約
権全体の目的である株式の総数は 17,001,800 株が当初の上限となる。)。
但し、新株予約権の割当日後に、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無
償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該
株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式によ
り付与株式数の調整を行う。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率
また、上記のほか、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの
場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与
株式数を適切に調整することができるものとする。
なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
新株予約権の行使時の払 各新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、各新株予約権の行使に際し
込金額 て出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けるこ
とができる株式1株当たりの金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とす
る。
新株予約権の行使により 17,001,800 円
株式を発行する場合の株 (注) 下記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期
式の発行価額の総額 間内に新株予約権の行使が行われない場合、新株予約権の割当てを受けた者が
その権利を喪失した場合、及び当社が取得した新株予約権を消却した場合に
は、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減
少する。
(略) (略)
(注略)
3 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
(訂正前)
払込金額の総額 発行諸費用の概算額 差引手取概算額
1,291,644,700 円 7,200,000円 1,284,444,700 円
(注) 1.払込金額の総額は、2019年度新株予約権第6号新株予約権証券及び2019年度新株予約権第7号新株予約権証
券(以下、「3 新規発行による手取金の使途」において「本新株予約権」と総称します。)の発行価額の総
額に本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額であります。 なお、上記金額
は、令和元年6月24日現在の東京証券取引所における当社普通株式の終値を基礎として算出された見込額で
あります。
(略)
(訂正後)
払込金額の総額 発行諸費用の概算額 差引手取概算額
1,566,385,100 円 7,200,000円 1,559,185,100 円
(注) 1.払込金額の総額は、2019年度新株予約権第6号新株予約権証券及び2019年度新株予約権第7号新株予約権証
券(以下、「3 新規発行による手取金の使途」において「本新株予約権」と総称します。)の発行価額の総
額に本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額であります。
(略)
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