ワイ・ティー・エル・コーポレーション・バーハッド 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ワイ・ティー・エル・コーポレーション・バーハッド |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
ワイ・ティー・エル・コーポレーション・バーハッド(E05821)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年７月31日
【会社名】 ワイ・ティー・エル・コーポレーション・バーハッド
(YTL Corporation Berhad)
【代表者の役職氏名】 会長 タン・スリ・ダト(ドクター)フランシス・ヨー・ソッ
ク・ピン
(Tan Sri Dato' (Dr) Francis Yeoh Sock Ping, Executive
Chairman)
【本店の所在の場所】 マレーシア 55100 クアラルンプール、ジャラン・ブキット・ビ
ンタン 55、ヨー・ティオン・レイ・プラザ11階
(11th Floor, Yeoh Tiong Lay Plaza, 55, Jalan Bukit
Bintang, 55100 Kuala Lumpur, Malaysia)
【代理人の氏名又は名称】 弁護士 森 下 国 彦
【代理人の住所又は所在地】
東京都千代田区大手町１丁目１－１
大手町パークビルディング
アンダーソン・毛利・友常法律事務所
【電話番号】 03-6775-1000
【事務連絡者氏名】
弁護士 小滝 博行
弁護士 日髙 英太朗
弁護士 川端 彩華
【連絡場所】
東京都千代田区大手町１丁目１－１
大手町パークビルディング
アンダーソン・毛利・友常法律事務所
【電話番号】 03-6775-1000
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
(注１) 本書中「当社」とは、ワイ・ティー・エル・コーポレーション・バーハッドを指し、「当グループ」と
は、当社及び当社の子会社を指す。
(注２) 別段の記載のある場合又は文脈により別異に解すべき場合を除き、「マレーシア・リンギット」、「リン
ギット」、「RM」及び「セン」はマレーシアの法定通貨を指すものとする。なお１マレーシア・リンギッ
ト＝100センである。
(注３) 本書において使用されている換算率は１マレーシア・リンギット＝26.32円である。上記の為替相場は、
2019年７月17日現在の株式会社三菱UFJ銀行の対顧客電信直物売買相場の仲値である100円＝3.8000マレー
シア・リンギットに基づいて算定したものである。
(注４) 本書中の表で計数が四捨五入されている場合、合計は計数の総和と必ずしも一致しない。
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１ 【提出理由】
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第１号の規定
に基づき、当社の普通株式（「当社株式」）の本邦以外の地域における募集の開始について報告する
ため、本臨時報告書を提出するものである。
２ 【報告内容】
本海外募集（以下に定義する。）は、2019年６月13日に開催された当社の取締役会で決議された提案
に基づくものである。本海外募集は、当社の子会社であるワイ・ティー・エル・ランド・アンド・デ
ベロップメント・バーハッド（「YTLランド」）が、１株1.14マレーシア・リンギットの発行価格
（「本件発行価格」）の当社株式を対価として、YTLランドの有価証券を以下のとおり取得するため
に行われる無条件株式交換募集である。
（I） 当社が保有していない、YTLランドの残りの普通株式（自己株式を除く。）の全部（「YTLラ
ンド株式」）及び本海外募集のクロージング前に、額面価格0.50マレーシア・リンギットの
YTLランドによる発行済みの2011年/2021年を期間とする10年物の無償還無担保転換社債（利
率は3.0％から6.0％にステップアップ）（「YTLランドICULS」又は「ICULS」）の転換に基づ
き発行されるYTLランド株式の新株（総称して「募集対象株式」）を、募集対象株式１株につ
き、0.36マレーシア・リンギットの募集価格（「本件株式募集価格」）、募集対象株式１株
につき対価株式（以下に定義する。）約0.32株の交換比率で取得する（「本件株式募
集」）。
（II）当社が保有していない発行済みYTLランドICULS（「募集対象ICULS」）をすべて、募集対象
ICULS１株につき、0.32マレーシア・リンギットの募集価格(「本件ICULS募集価格」)、募集
対象ICULS１株につき、対価株式約0.28株の交換比率で取得する（「本件ICULS募集」）。
（以下、本件株式募集及び本件ICULS募集を総称して「本海外募集」という。）
（１）有価証券の種類及び銘柄
当社株式
（２）発行数
上限 149,568,675株
（３）発行価格及び資本組入額
発行価格：1.14マレーシア・リンギット（約30円）
資本組入額：1.14マレーシア・リンギット（約30円）
（４）発行価格の総額及び資本組入額の総額
発行価格の総額：上限 170,508,290マレーシア・リンギット（約4,488百万円）
資本組入額の総額：上限 170,508,290マレーシア・リンギット（約4,488百万円）
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（５）株式の内容
当社株式の所有者は、１株当たり１個の議決権を行使する権利を有し、当該株主の権利について特段
の制限はない。本件発行価格で発行される当社株式（「対価株式」）は、割当て及び発行がなされれ
ば、すべての点において既存の当社株式と同等であるが、割当日より前の日を権利付与基準日とする
配当、権利、割当てその他のいかなる分配を得る資格も有しない。
（６）発行方法
「２ 報告内容」冒頭部分記載のとおり。
（７）引受人の氏名又は名称
本海外募集について引受人は不要である。
（８）募集を行う地域
マレーシアを含む本邦以外の地域
（９）提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
本海外募集により手取金は発生しない。
（10）新規発行年月日
未定
（11）当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
ブルサ・マレーシア・セキュリティーズ・バーハッド（「ブルサ・マレーシア証券取引所」）
及び株式会社東京証券取引所（「東京証券取引所」）
（12）提出会社の資本金の額及び発行済株式総数
イ．資本金の額
3,340,110,644 マレーシア・リンギット（約87,912百万円）（2019年６月30日現在）
ロ．発行済株式総数（2019年３月31日現在）
記名・無記名の別及び 上場金融商品取引所名又は
種類 発行済株式総数
額面・無額面の別 登録認可金融商品取引業協会名
ブルサ・マレーシア証券取引所
記名式株式、無額面 普通株式 10,910,559,429
東京証券取引所
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（13）本海外募集に係る割当ての内容及びその算定根拠
イ．本海外募集の価格
募集対象株式及び募集対象ICULS（総称して「交換募集対象証券」）の対価は、それぞれの交換募
集対象証券について、当社株式を本件発行価格で下記の交換比率（「本件交換比率」）に従って
発行することにより支払われる。
交換募集価格 本件交換比率
交換募集対象証券につき発行
交換募集対象証券の種類 マレーシア・リンギット
される対価株式数（注１）
募集対象株式 0.36 0.32
募集対象ICULS 0.32 0.28
（注１）本件株式募集価格及び本件ICULS募集価格を本件発行価格で割った数値に基づいている。例示のため
数値は小数点第３位以下を四捨五入している。
ロ．本件株式募集価格、本件発行価格及び本件交換比率の算定の基礎
本件株式募集価格及び本件発行価格は、それぞれ本海外募集の通知前の最後の取引日である2019
年６月12日（当日を含む。）までの５日間のYTLランド株式及び当社株式の出来高加重平均株価
（「VWAP」）に基づいて算出された。
0.32 マレーシア・リンギットの本件ICULS募集価格も、2019年６月12日（当日を含む。）までの
YTLランドICULSの５日間のVWAPに基づいて算出された。本件ICULS募集価格は、YTLランドICULSの
一般的な市場価格を考慮すれば、YTLランドICULSの転換後の見込価値である0.27マレーシア・リ
ンギット（本件株式募集価格に、0.66マレーシア・リンギットの転換価格を元に算出される転換
比率0.76を乗じて算出される。）よりも高額である。加えて、かかるYTLランドICULSの転換後の
見込価値は、YTLランドICULSの残りの利率支払を考慮する前の価格である。
本件株式募集価格、本件ICULS募集価格及び本件発行価格は、１セン未満を四捨五入している。
本件交換比率は、本件株式募集価格及び本件ICULS募集価格を本件発行価格で割って計算してい
る。
（14）対象者の発行有価証券と本海外募集に係る提出会社によって発行される有価証券との相違
イ．募集対象株式の対価株式と当社株式との相違
配当、残余財産の分配、株式の購入、株式の所有者が議決権を行使できる事由及び株式の処分に
関する制限について、募集対象株式の対価株式と当社株式の間に相違はない。
ロ．募集対象ICULSの対価株式と当社株式との相違
募集対象ICULSの転換により新たに発行されるYTLランド株式の対価株式と当社株式との相違につ
いては、上記イ．を参照のこと。
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（15）有価証券をもって対価とする場合の発行条件に関する事項
過去の市場価格
本件交換比率に基づけば、本件株式募集価格及び本件ICULS募集価格は、YTLランド株式及びYTLラ
ンドICULSの過去の市場価格に対する以下のプレミアム又はディスカウントを表している。
(a) YTLランド株式
YTL ランド株式の市場価
YTL ラン 当社株式 想定本件株式募
格に対する実効プレミ
ド株式の の市場価 集価格
アム又はディスカウン
市場価格 格 （注１）
ト
マレーシア・リンギット（注２） ％
2019年６月12日の最終取引価格 0.37 1.13 0.36 (0.01) (2.70)
2019年６月12日まで（当日を含む。）
の参照VWAP
５日間のVWAP
0.36 1.14 0.36 － －
１ヶ月のVWAP 0.37 1.08 0.35 (0.02) (5.41)
３ヶ月のVWAP 0.38 1.12 0.36 (0.02) (5.26)
６ヶ月のVWAP 0.39 1.10 0.35 (0.04) (10.26)
12ヶ月のVWAP 0.41 1.17 0.37 (0.04) (9.76)
2019年６月27日の最終取引価格 0.35 1.14 0.36 0.01 2.86
（出所：ブルームバーグ）
（注１）想定本件株式募集価格は募集対象株式当たりの本件交換比率である0.32に当社株式の過去の市場価
格を乗じて算出される。
（注２）例示のため数値は小数点第３位以下を四捨五入している。
(b) YTLランドICULS
想定本件
YTL ランド 当社株式 YTL ランドICULSの市場価
ICULS募集価
ICULSの市 の市場価 格に対する実効プレミア
格
場価格 格 ム又はディスカウント
（注１）
マレーシア・リンギット（注２） ％
2019年６月11日の最終取引価格
0.32 1.13 0.32 － －
（注３）
2019年６月12日まで（当日を含む。）
の参照VWAP
５日間のVWAP
0.32 1.14 0.32 － －
１ヶ月のVWAP 0.33 1.08 0.30 (0.03) (9.09)
３ヶ月のVWAP 0.34 1.12 0.31 (0.03) (8.82)
６ヶ月のVWAP 0.35 1.10 0.31 (0.04) (11.43)
12ヶ月のVWAP 0.38 1.17 0.33 (0.05) (13.16)
2019年６月27日の最終取引価格 0.31 1.14 0.32 0.01 3.23
（出所：ブルームバーグ）
（注１）想定本件ICULS募集価格は募集対象ICULS当たりの本件交換比率である0.28に当社株式の過去の市場
価格を乗じて算出される。
（注２）例示のため数値は小数点第３位以下を四捨五入している。
（注３）2019年６月12日にブルサ・マレーシア証券取引所のメイン・マーケットにおいてYTLランドICULSの
取引はなかった。
本海外募集は主に当社グループ（YTLランドを含む。）の将来の成長及び拡大に交換募集対象証券
の所有者（「本件所有者」）が参加する機会を与えるものであるため、本海外募集の対価は本件
株式募集価格、本件ICULS募集価格又は本件発行価格のみに基づいて検討されるべきものではな
く、2019年６月12日までの５日間のVWAPに基づくYTLランド株式及び／又はYTLランドICULSに対す
る当社株式の相対的価値に基づいて、各募集対象株式及び／又は募集対象ICULSについて本件所有
者に発行される対価株式の数を表す本件交換比率にも依拠して検討されるべきである。
さらに、本海外募集は任意の応募に基づき、交換募集対象証券を対価株式に交換するものであ
り、交換募集対象証券についてプレミアムの付与は提案されていない。また、本海外募集前後の
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当社のYTLランドに対する株式保有状況を考慮すると、YTLランドの支配株主に変動は見込まれな
い。
募集期間開始時までの６ヶ月間（ただし、末月は2019年６月27日まで。）のブルサ・マレーシア
証券取引所のメイン・マーケットにおけるYTLランド株式、YTLランドICULS及び当社株式の各月の
最終市場日における終値及び各月の取引市場価格の高値と安値は以下のとおりである。
(c) YTLランド株式
各月の最終市
高値 安値 場日における
終値
マレーシア・リンギット
2018 年12月
0.415 0.370 0.380
2019 年１月 0.400 0.370 0.395
2019 年２月 0.420 0.385 0.410
2019 年３月 0.410 0.380 0.385
2019 年４月 0.400 0.380 0.385
2019 年５月 0.390 0.360 0.365
2019 年６月（27日まで。）（当日を含む。） 0.385 0.350 0.350
（出所：ブルームバーグ）
募集期間開始時までの６ヶ月間（ただし、末月は2019年６月27日まで。）の
（ⅰ）YTLランド株式の最も高い終値は、2019年２月12日、2019年２月14日、2019年２月15日、2019年２
月20日、2019年２月27日及び2019年２月28日の0.410マレーシア・リンギットであった。
（ⅱ）YTLランド株式の最も低い終値は、2019年６月25日、2019年６月26日及び2019年６月27日の0.350マ
レーシア・リンギットであった。
（出所：ブルームバーグ）
(d) YTLランドICULS
各月の最終市
高値 安値 場日における
終値
マレーシア・リンギット
2018 年12月
0.385 0.335 0.365
2019 年１月 0.365 0.340 0.355
2019 年２月 0.365 0.340 0.360
2019 年３月 0.365 0.355 0.360
2019 年４月 0.375 0.340 0.345
2019 年５月 0.345 0.320 0.330
2019 年６月（27日まで。）（当日を含む。） 0.340 0.310 0.310
（出所：ブルームバーグ）
募集期間開始時までの６ヶ月間（ただし、末月は2019年６月27日まで。）の
（ⅰ）YTLランドICULSの最も高い終値は、2018年12月４日の0.385マレーシア・リンギットであった。
（ⅱ）YTLランドICULSの最も低い終値は、2019年６月18日、2019年６月20日、2019年６月21日、2019年６
月24日、2019年６月25日、2019年６月26日及び2019年６月27日の0.310マレーシア・リンギットで
あった。
（出所：ブルームバーグ）
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(e) 当社株式
各月の最終市
高値 安値 場日における
終値
マレーシア・リンギット
2018 年12月
1.13 0.980 1.01
2019 年１月 1.16 0.995 1.10
2019 年２月 1.16 1.06 1.06
2019 年３月 1.11 1.02 1.06
2019 年４月 1.25 1.05 1.13
2019 年５月 1.22 1.02 1.14
2019 年６月（27日まで。）（当日を含む。） 1.17 1.09 1.14
（出所：ブルームバーグ）
募集期間開始時までの６ヶ月間（ただし、末月は2019年６月27日まで。）の
（ⅰ）当社株式の最も高い終値は、2019年４月15日の1.24マレーシア・リンギットであった。
（ⅱ）当社株式の最も低い終値は、2018年12月24日及び2018年12月26日の0.990マレーシア・リンギット
であった。
（出所：ブルームバーグ）
取引量と流動性
本海外募集は、交換募集対象証券をより流動性の高い当社株式に交換することを本件所有者に提
案するものである。
当社株式とYTLランド株式及びYTLランドICULSの2019年６月12日までの２年間の月間平均売買高及
び価値の比較は以下のとおりである。
YTLランド YTLランド
主な市場統計 当社株式
株式 ICULS
取引株式／ICULS総数 3,578.3百万 42.7百万 20.6百万
月間平均取引数（株式数／ICULS数） 149.1百万 1.8百万 0.9百万
自由浮動証券（注１） 4,468.6百万 218.2百万 197.9百万
自由浮動証券に対する月間平均取引数の割合（％） 3.34％ 0.81％ 0.43％
時価総額(注２) 12,065.2百万 302.0百万 該当なし
総売買高 4,324.3百万 20.6百万 9.1百万
月間平均売買高（マレーシア・リンギット） 180.2百万 0.9百万 0.4百万
時価総額に対する月間平均売買高の割合（％） 1.49％ 0.28％ 該当なし
（出所：ブルームバーグ）
（注１）自由浮動証券は発行済株式総数（自己株式を除く。）又はICULS総数から2019年６月12日現在の
主要株主、取締役及びこれらの者の関係者が保有する株式／ICULSを引いて計算する。
（注２）時価総額は、2019年６月12日まで（当日を含む。）の５日間のVWAPに基づき計算されている。
株価収益率（PER）
本件株式募集価格は、2017年６月30日に終了した事業年度のYTLランドの1.01センの監査済み連結
１株当たり利益（EPS）に基づく、35.64倍の株価収益率（PER）に相当し、本件発行価格は、2018
年６月30日に終了した事業年度及び2017年６月30日に終了した事業年度のそれぞれ3.44センと
7.74センの当社の監査済み連結１株当たり利益（EPS）に基づく、33.14倍及び14.73倍の株価収益
率（PER）に相当する。
(a) YTLランド
YTL ランドの、本件株式募集価格及び2017年６月30日に終了した事業年度のYTLランドの監査済み
連結１株当たり利益(EPS)に基づく株価収益率（PER）は、以下のとおりである。
１株当たり利益 株価収益率
YTL ランド
（EPS） （ PER ）
（セン） （倍）
2017 年 ６月30 日に終了した事業年度（監査済み）
1.01 （注１） 35.64
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（注１）2017年６月30日現在、発行済みのYTLランド株式829.2百万株（15.2百万株の自己株式を除く）を
YTLランドICULSが当該事業年度中すべて転換されたと仮定した場合の利息費用を調整した後の金
額に基づき計算。
YTL ランドの2018年６月30日に終了した事業年度の監査済み連結１株当たり利益（EPS）に基づく
株価収益率（PER）は、2018年６月30日に終了した事業年度についてYTLランドが税引後の損失を
計上しているため意味をなさない。
(b) 当社
当社の2018年６月30日に終了した事業年度及び2017年６月30日に終了した事業年度の監査済み連
結１株当たり利益（EPS）及び本件発行価格に基づく当社の株価収益率（PER）は、以下のとおり
である。
１株当たり利益 株価収益率
当社
（EPS） （ PER ）
（セン） (倍率）
2018 年６月30日に終了した事業年度（監査済み） 3.44 （注１） 33.14
2017 年６月30日に終了した事業年度（監査済み） 7.74 （注２） 14.73
（注１）2018年６月30日に終了した事業年度の当社の発行済株式の加重平均数（自己株式を除く。）であ
る10,529.5百万株に基づき計算。
（注２）2017年６月30日に終了した事業年度の当社の発行済株式の加重平均数（自己株式を除く。）であ
る10,513.1百万株に基づき計算。
株価純資産倍率(PBR)
本件株式募集価格は、2018年６月30日現在及び2017年６月30日現在のYTLランド株式１株当たりの
監査済み連結純資産価格0.94マレーシア・リンギット及び1.03マレーシア・リンギットに基づけ
ば0.38倍及び0.35倍の株価純資産倍率(PBR)に相当し、発行価格は2018年６月30日現在及び2017年
６月30日現在当たりの当社株式１株当たりの監査済み連結純資産価格1.32マレーシア・リンギッ
ト及び1.41マレーシア・リンギットに基づけば、0.86倍及び0.81倍の株価純資産倍率(PBR)に相当
する。上記に基づき、また純資産額の観点からも、対価株式と比べて、募集対象株式について低
い株価純資産倍率(PBR)の評価倍数が割り当てられている。
(a) YTLランド
2018 年６月30日現在及び2017年６月30日現在のYTLランド株式１株当たりの本件株式募集価格及び
監査済み連結純資産価額に基づくYTLランドの株価純資産倍率(PBR)は以下のとおりである。
YTL ランド株式
株価純資産倍率
１株当たりの
（ PBR ）
純資産額
（RM） （倍率）
0.38
2018 年６月30日現在（監査済み） 0.94 （ 注 １）
0.35
2017 年６月30日現在（監査済み）
1.03（注 ２ ）
（注１）2018年６月30日現在のYTLランドの発行済株式829.2百万株（15.2百万株の自己株式を除く。）に
基づき計算。
（注２）2017年６月30日現在のYTLランドの発行済株式829.2百万株（15.2百万株の自己株式を除く。）に
基づき計算。
(b) 当社
2018 年６月30日現在及び2017年６月30日現在の当社株式１株当たりの本件発行価格及び監査済み
連結純資産価額に基づく当社の株価純資産倍率(PBR)は以下のとおりである。
当社株式
株価純資産倍率
１株当たりの
（ PBR ）
純資産額
（RM） （倍率）
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2018 年６月30日現在（監査済み） 1.32（注 １ ） 0.86
2017 年６月30日現在（監査済み）
1.41（注 ２ ） 0.81
（注１）2018年６月30日現在の当社の発行済株式10,677.7百万株（232.8百万株の自己株式を除く。）に
基づき計算。
（注２）2017年６月30日現在の当社の発行済株式10,535.2百万株（375.3百万株の自己株式を除く。）に
基づき計算。
配当
2018 年６月30日及び2017年６月30日に終了した事業年度の当社株式の配当金額4.00セン及び5.00
センの発行価格に基づく配当利回りは、それぞれ3.51％及び4.39％である。
当社株式当たりの
配当利回り
配当金額
（セン） （％）
2018 年 ６月30 日に終了した事業年度について宣言された配当 4.00 3.51
2017 年 ６月30 日に終了した事業年度について宣言された配当
5.00 4.39
これに対して、YTLランドは少なくとも過去18年の間に配当を宣言したことはない。
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