エムスリー株式会社 臨時報告書
EDINET提出書類
エムスリー株式会社(E05425)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年7月25日
【会社名】 エムスリー株式会社
【英訳名】 M3, Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 谷村 格
【本店の所在の場所】 東京都港区赤坂一丁目11番44号
【電話番号】 03（6229）8900（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役 辻 高宏
【最寄りの連絡場所】 東京都港区赤坂一丁目11番44号
【電話番号】 03（6229）8900（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役 辻 高宏
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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エムスリー株式会社(E05425)
臨時報告書
１【提出理由】
当社は、2019年7月25日開催の当社取締役会において、会社法第238条第１項及び第２項並びに第240条第１項に基づ
き、当社の従業員並びに当社の子会社の取締役及び従業員に対して、 新株予約権の発行を行うことを決議いたしました
ので、 金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づ
き本臨時報告書を提出するものです。
２【報告内容】
(1) 銘柄
エムスリー株式会社 第47回新株予約権
(2) 発行数
537個
新株予約権の引受けの申込みの総数が上記の新株予約権の数に達しない場合は、その申込みの総数をもって新株予
約権の数とする。
(3) 発行価格
無償
(4) 発行価額の総額
未定
(5) 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
①新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、各新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付
与株式数」という。）は100株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当
社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同
じ。）または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、 かかる調整は各新株予約権のうち当
該時点において権利行使されていない各新株予約権の付与株式数について行われ、 調整の結果生じる１株未満の端数
は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
②上記のほか、割当日後、付与株式数を調整すべきやむを得ない事由が生じた場合にも、合理的な範囲で付与株式数
を調整する。付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数の適用日の前日までに、必要な事項を公告
または新株予約権者に通知する。ただし、当該調整後付与株式数の適用日の前日までに公告または通知を行うこと
ができない場合には、当該調整後付与株式数の適用日以後速やかに公告または通知するものとする。
(6) 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができ
る株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株
式の普通取引の終値（以下、「終値」という。）の平均値とし、１円未満の端数は切り上げる。ただし、その金額が
割当日の終値(当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の取引日の終値)を下回る場合は、当該終値を行使価額と
する。
なお、行使価額の調整は以下のとおりとする。
１
調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
②調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。
ⅰ株式分割の場合
株式分割のための基準日の翌日以降。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社
株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株
式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、これを適用する。
この場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結の日までに新株予約権を行使した（か
かる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下、「分割前行使株式数」とい
う。）新株予約権者に対しては、交付する当社普通株式の数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満
の端数は、これを切り捨てるものとする。
（調整前行使価額－調整後行使価額）
× 分割前行使株式数
交付株式数 ＝
調整後行使価額
ⅱ株式併合の場合
株式併合がその効力を生ずる日以降。
③上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て、他の会社の株式の普通株式へ配当を行う場合
等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる割当てまたは配当等の条件等を勘案の
上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
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④行使価額の調整を行うときは、当社は調整後行使価額適用日の前日までに、必要な事項を公告または新株予約権者
に通知する。ただし、当該調整後行使価額適用日の前日までに公告または通知を行うことができない場合には、当
該 調整後行使価額適用日以後速やかに公告または通知するものとする。
(7) 新株予約権の権利行使期間
2021年７月26日から2029年７月25日まで
(8) 新株予約権の行使の条件
各新株予約権の一部行使はできないものとする。 その他の行使の条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約
権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
(9) 新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算
出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるもの
とする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度
額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(10)新株予約権の取得条項
①(i)当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについて
の定めを設ける定款の変更承認の議案、(ii)新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得
について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得
することについての定めを設ける定款の変更承認の議案、(iii)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、(iv)
当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案、または(v)当社が完全子会社となる株式交換契約も
しくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取
締役会決議または代表取締役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を
取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記(8)の定めにより新株予約権を行使することができなくなった場合は、
当社は、取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。
(11)新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(12)組織再編行為時における新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上
を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存す
る新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236
条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基
づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新
たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、
新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとす
る。
①交付する再編対象会社の新株予約権
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(5)に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記(6)で定められる行使価額を組織再編行為
の条件等を勘案の上調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編
対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記(7)に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅
い日から、上記(7)に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(9)に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧新株予約権の取得条項
上記(10)に準じて決定する。
(13)新株予約権の割当日
2019年８月９日
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(14)当該取得勧誘の相手方（以下、「勧誘の相手方」という。）の人数及びその内訳
当社の従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員 計171名
(15)勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第２項に規定する会社の
取締役、会計参与、執行役、監査役または使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
当社の完全子会社
(16)勧誘の相手方と提出会社との間の取り決めの内容
取り決めの内容は、新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
以 上
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