株式会社PKSHA Technology 発行登録追補書類(株券、社債券等)

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発行登録追補書類(株券、社債券等)

提出日:

提出者:株式会社PKSHA Technology

カテゴリ:発行登録追補書類(株券、社債券等)

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                                            株式会社PKSHA Technology(E33391)
                                                   発行登録追補書類(株券、社債券等)
     【表紙】

     【発行登録追補書類番号】                           1-関東1-1
     【提出書類】                           発行登録追補書類
     【提出先】                           関東財務局長
     【提出日】                           2019年7月23日
     【会社名】                           株式会社PKSHA Technology
     【英訳名】                           PKSHA Technology Inc.
     【代表者の役職氏名】                           代表取締役  上野山 勝也
     【本店の所在の場所】                           東京都文京区本郷二丁目35番10号 本郷瀬川ビル4F
     【電話番号】                           03-6801-6718(代表)
     【事務連絡者氏名】                           取締役 経営管理本部長  中田 光哉
     【最寄りの連絡場所】                           東京都文京区本郷二丁目35番10号 本郷瀬川ビル4F
     【電話番号】                           03-6801-6718(代表)
     【事務連絡者氏名】                           取締役 経営管理本部長  中田 光哉
     【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】                           株式
                               一般募集                   16,574,114,700円
     【今回の募集金額】
                               (注) 募集金額は、発行価額の総額であります。
                                  ただし、今回の募集の方法は、引受人が発行価額に
                                  て買取引受けを行い、当該発行価額と異なる価額
                                  (発行価格)で一般募集を行うため、一般募集におけ
                                  る発行価格の総額は上記金額とは異なります。
     【発行登録書の内容】
     提出日                                   2019年6月19日
     効力発生日                                   2019年6月27日
     有効期限                                   2020年6月26日
                                         1-関東1
     発行登録番号
     発行予定額又は発行残高の上限(円)                                 発行予定額20,000百万円
     【これまでの募集実績】
     (発行予定額を記載した場合)
         番号         提出年月日           募集金額(円)          減額による訂正年月日             減額金額(円)
          ―          ―           ―            ―           ―
           実績合計額(円)                   なし          減額総額(円)             なし
     【残額】     (発行予定額―実績合計額―減額総額)                     20,000百万円
     (発行残高の上限を記載した場合)
      該当事項はありません。
     【残高】     (発行残高の上限―実績合計額+償還総額―減額総額)                                 ―円
                               1 今回の募集に伴い、当社の発行する上場株式につい
     【安定操作に関する事項】
                                 て、市場価格の動向に応じ必要があるときは、金融商
                                 品取引法施行令第20条第1項に規定する安定操作取引
                                 が行われる場合があります。
                               2 上記の場合に安定操作取引が行われる取引所金融商品
                                 市場を開設する金融商品取引所は、株式会社東京証券
                                 取引所であります。
                               株式会社東京証券取引所
     【縦覧に供する場所】
                                (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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     第一部     【証券情報】

     第1   【募集要項】

     1  【新規発行株式】

          種類             発行数                     内容
                                完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当
         普通株式             2,931,500株          社における標準となる株式であります。
                                また、単元株式数は100株となっております。
      (注)   1 2019年7月12日(金)開催の取締役会決議によります。
        2 2019年7月12日(金)開催の取締役会において決議された公募による新株式発行に係る募集(以下「一般募
          集」という。)の会社法第199条第1項の決議に基づく募集株式数3,540,000株のうち、後記「3 株式の引
          受け」欄に記載の引受人は、当社の資金需要額(20,000百万円)を、後記「2 株式募集の方法及び条件 
          (2)  募集の条件」欄に記載の発行価額5,653.8円で除した数(計算の結果生じた100株未満の端数は切り捨て
          る。)である3,537,400株(以下「本引受株式数」という。)につき申込みを行います。
        3 上記発行数は、本引受株式数のうち、日本国内における販売(以下「国内販売」という。)の対象となる株式
          数(以下「国内販売株式数」という。)であります。本引受株式数の一部が、欧州及びアジアを中心とする海
          外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売(以下「海外販売」といい、海外販売
          の対象となる株式数を「海外販売株式数」という。)され、海外販売株式数は、605,900株であります。
          海外販売の内容に関しましては、後記「第三部 参照情報 第1 参照書類 3 臨時報告書 (4)」に記
          載の2019年7月12日(金)付臨時報告書及び2019年7月23日(火)付臨時報告書の訂正報告書の各記載内容をご
          参照ください。
        4 一般募集(海外販売を含む。)に伴い、その需要状況等を勘案した結果、一般募集の主幹事会社であるSMB
          C日興証券株式会社が当社株主であるノーリツ鋼機株式会社(以下「貸株人」という。)より借り入れる当社
          普通株式530,600株の売出し(以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。)を行います。オー
          バーアロットメントによる売出し等の内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 
          1 オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
        5 一般募集に関連してロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容に関しましては、後記「募
          集又は売出しに関する特別記載事項 2 ロックアップについて」をご参照ください。
        6 振替機関の名称及び住所
          株式会社証券保管振替機構
          東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
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     2  【株式募集の方法及び条件】
       2019年7月23日(火)(以下「発行価格等決定日」という。)に決定された発行価額にて後記「3 株式の引受け」欄
      に記載の引受人は買取引受けを行い、当該発行価額と異なる価額(発行価格)で一般募集を行います。引受人は払込期
      日に発行価額の総額を当社に払込み、一般募集における価額(発行価格)の総額との差額は引受人の手取金とします。
      当社は引受人に対して引受手数料を支払いません。
      (1)  【募集の方法】

          区分             発行数          発行価額の総額(円)             資本組入額の総額(円)
     株主割当                    ―             ―             ―

     その他の者に対する割当                    ―             ―             ―

                                   16,574,114,700              8,287,057,350

     一般募集                 2,931,500株
                                   16,574,114,700              8,287,057,350

        計(総発行株式)              2,931,500株
      (注)   1 全株式を金融商品取引業者の買取引受けにより募集します。
        2 発行数については、前記「1 新規発行株式」(注)2をご参照ください。
        3 発行価額の総額は、引受人の買取引受けによる払込金額の総額であります。
        4 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、また、増加する資本準備金の額は、会社計算
          規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額(発行価額の総額)から上記の増加する資本金の額
          (資本組入額の総額)を減じた額とします。
        5 発行数(新株式発行に係る国内販売株式数)、発行価額の総額及び資本組入額の総額は、国内販売株式数(新
          規発行株式の発行数)に係るものであります。海外販売株式数に係るものにつきましては、後記「第三部 
          参照情報 第1 参照書類 3 臨時報告書 (4)」に記載の2019年7月12日(金)付臨時報告書及び2019年
          7月23日(火)付臨時報告書の訂正報告書の各記載内容をご参照ください。
      (2)  【募集の条件】

                     資本                       申込
              発行価額            申込株
      発行価格(円)               組入額             申込期間          証拠金        払込期日
               (円)           数単位
                     (円)                       (円)
                                           1株につ
                              自 2019年7月24日(水)             き発行価
       5,897       5,653.8      2,826.9
                          100株                      2019年7月30日(火)
                              至 2019年7月25日(木)             格と同一
                                           の金額
      (注)   1 発行価格等(発行価格、発行価額、資本組入額、売出価格、国内販売の引受人の引受株式数及び引受人の手
          取金をいい、以下「発行価格等」という。)及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項(新規発行
          株式の発行数(国内販売株式数)、本引受株式数、海外販売株式数、発行価額の総額、資本組入額の総額、発
          行諸費用の概算額、差引手取概算額、海外販売の手取概算額、手取概算額合計、手取金の使途、オーバーア
          ロットメントによる売出しの売出数及びオーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額をいい、以
          下「発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項」という。)について、2019年7月24日付の日本経済
          新聞及び発行価格等の決定後から申込期間の末日までの期間中のインターネット上の当社ウェブサイト
          ([URL]https://pkshatech.com/ja/ir/)において公表します。
        2 前記「2 株式募集の方法及び条件」の冒頭に記載のとおり、発行価格と発行価額とは異なります。発行価
          格と発行価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
        3 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものとします。
        4 申込証拠金のうち発行価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当します。
        5 申込証拠金には、利息をつけません。
        6 株式の受渡期日は、2019年7月31日(水)であります。
          株式は、受渡期日から売買を行うことができます。
          社債、株式等の振替に関する法律の適用により、株式の売買は、振替機関又は口座管理機関における振替口
          座での振替えにより行われます。
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      (3)  【申込取扱場所】
        後記「3 株式の引受け」欄の金融商品取引業者及びその委託販売先金融商品取引業者の本店並びに全国の各支
       店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。
      (4)  【払込取扱場所】

                 店名                          所在地
          株式会社三井住友銀行 小石川支店                           東京都文京区小石川一丁目15番17号

      (注) 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
     3  【株式の引受け】

      引受人の氏名又は名称                    住所           引受株式数          引受けの条件
                                            1 買取引受けによります。

     SMBC日興証券株式会社             東京都千代田区丸の内三丁目3番1号                   2,521,300株
                                            2 引受人は新株式払込金と
                                              して、払込期日に払込取
     三菱UFJモルガン・
                                              扱場所へ発行価額と同額
                  東京都千代田区丸の内二丁目5番2号                    146,500株
     スタンレー証券株式会社
                                              を払込むことといたしま
                                              す。
     みずほ証券株式会社             東京都千代田区大手町一丁目5番1号                    146,500株      3 引受手数料は支払われま
                                              せん。
                                              ただし、一般募集におけ
     大和証券株式会社             東京都千代田区丸の内一丁目9番1号                     87,900株
                                              る価額(発行価格)と発行
                                              価額との差額は引受人の
                                              手取金(1株につき243.2
     いちよし証券株式会社             東京都中央区八丁堀二丁目14番1号                     29,300株
                                              円)となります。
           計                ―          2,931,500株              ―

      (注) 引受株式数及び引受株式数の合計(新規発行株式の発行数)は、国内販売株式数(新規発行株式の発行数)に係る
         ものであります。
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     4  【新規発行による手取金の使途】
      (1)  【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)
          16,574,114,700                   85,358,000                 16,488,756,700

      (注)   1 払込金額の総額(発行価額の総額)、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は、国内販売株式数(新規発行
          株式の発行数)に係るものであります。海外販売株式数に係るものにつきましては、後記「第三部 参照情
          報 第1 参照書類 3 臨時報告書 (4)」に記載の2019年7月12日(金)付臨時報告書及び2019年7月23
          日(火)付臨時報告書の訂正報告書の各記載内容をご参照ください。
        2 引受手数料は支払われないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。ま
          た、消費税等は含まれておりません。
      (2)  【手取金の使途】

        前記「(1)     新規発行による手取金の額」に記載の差引手取概算額16,488,756,700円については、海外販売の手取
       概算額3,407,995,420円と合わせて、手取概算額合計19,896,752,120円について、以下に充当する予定であります。
        ① アルゴリズムのラインアップ拡張と研究開発の加速、特定領域におけるアルゴリズムソフトウエアの強化と
          バリューチェーンの垂直統合の取組みに係る、研究開発投資及びソフトウエアの開発投資に係る資金として
          2020年9月期までに950百万円、2021年9月期中に1,100百万円、2022年9月期中に1,400百万円、ビッグデー
          タの処理・解析を目的としたサーバー等の増設に係る設備投資資金として2020年9月期までに3,300百万円、
          2021年9月期中に1,800百万円、2022年9月期中に1,800百万円及び当社グループ会社への投融資資金として
          2020年9月期までに300百万円
        ② 株式会社アイドラの買収に係る短期借入金の返済資金として、2019年9月期までに1,801百万円
        ③ 今後の事業規模拡大のためのエンジニア及び外部エンジニアの人件費等として2020年9月期までに200百万
          円、2021年9月期中に250百万円、2022年9月期中に250百万円
        ④ 人員の増加に伴い必要となるオフィス増床のための追加敷金及び費用等として2020年9月期までに1,450百万
          円、2021年9月期中に1,450百万円、2022年9月期中に1,350百万円
        ⑤ 当社サービスの知名度及び認知度向上のための広告宣伝費として2020年9月期までに250百万円、2021年9月
          期中に250百万円、2022年9月期中に300百万円
        なお、残額を、アルゴリズムのラインアップ拡張と研究開発の加速、特定領域におけるアルゴリズムソフトウエ
       アの強化とバリューチェーンの垂直統合の取組みに係る運転資金として、2022年9月までに充当する予定でありま
       す。また、上記調達資金は、実際の充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
        なお、当社グループの設備投資計画は、2019年7月12日現在(ただし、既支払額については2019年6月30日現

       在)、以下のとおりであります。
                                投資予定金額
                                                 着手及び完了予定
                                  (百万円)
             事業所名                             資金調達
      会社名                設備の内容
             (所在地)                              方法
                               総額     既支払額             着手     完了
              本社                                   2020年     2022年

      提出会社                 サーバー         6,000       ―    増資資金
            (東京都文京区)                                      1月     4月
              本社                                   2020年     2022年
      提出会社                  建物       1,200       ―    増資資金
            (東京都文京区)                                      7月     9月
              本社       建物付属設備                           2020年     2022年
      提出会社                          1,500       ―    増資資金
            (東京都文京区)          (電気設備等)                            7月     9月
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     第2   【売出要項】
      該当事項はありません。

     【募集又は売出しに関する特別記載事項】

     1 オーバーアロットメントによる売出し等について

       一般募集に伴い、その需要状況等を勘案した結果、一般募集の主幹事会社であるSMBC日興証券株式会社が貸株
      人より借り入れる当社普通株式530,600株の売出し(オーバーアロットメントによる売出し)を行います。
       オーバーアロットメントによる売出しに関連して、SMBC日興証券株式会社が貸株人から借り入れた当社普通株
      式(以下「借入株式」という。)につき、SMBC日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る
      株式数(以下、「上限株式数」という。)を上限に、追加的に当社普通株式を買取る権利(以下「グリーンシューオプ
      ション」という。)を、2019年8月23日を行使期限として貸株人より付与されます。
       SMBC日興証券株式会社は、借入株式の返還を目的として、2019年7月26日から2019年8月23日までの間(以下
      「シンジケートカバー取引期間」という。)、上限株式数の範囲内で株式会社東京証券取引所において当社普通株式の
      買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があり、当該シンジケートカバー取引で買付けられた
      当社普通株式は借入株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内においても、SMBC日興証
      券株式会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わない場合、又は上限株式数に至らない株式数でシンジケー
      トカバー取引を終了させる場合があります。
       また、SMBC日興証券株式会社は、一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しの申込期間中、当社普通
      株式について安定操作取引を行うことがあり、当該安定操作取引で買付けた当社普通株式の全部又は一部を借入株式
      の返還に充当する場合があります。
       SMBC日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数から、安定操作取引及びシンジ
      ケートカバー取引により買付けし借入株式の返還に充当する株式数を控除した株式数についてのみ、グリーンシュー
      オプションを行使する予定であります。
       SMBC日興証券株式会社がグリーンシューオプションを行使する場合には、SMBC日興証券株式会社はオー
      バーアロットメントによる売出しによる手取金をもとに払込みを行います。
     2 ロックアップについて

       一般募集に関し、当社株主である上野山勝也、山田尚史、ノーリツ鋼機株式会社及び株式会社LUCE Capi
      talは、主幹事会社であるSMBC日興証券株式会社に対して、発行価格等決定日に始まり、一般募集の受渡期日
      から起算して180日目の日に終了する期間(以下「ロックアップ期間」という。)中は、SMBC日興証券株式会社の事
      前の書面による承諾を受けることなく、発行価格等決定日に自己の計算で保有する当社普通株式(潜在株式を含む。)
      を売却等しない旨を合意しております。
       また、当社はSMBC日興証券株式会社に対して、ロックアップ期間中は、SMBC日興証券株式会社の事前の書
      面による承諾を受けることなく、当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利あるいは義務を有する有価証券の発
      行又は売却(株式分割による新株式発行等及びストックオプションに係る新株予約権の発行を除く。)を行わない旨を
      合意しております。
       なお、上記のいずれの場合においても、SMBC日興証券株式会社は、その裁量で当該合意内容の一部若しくは全
      部につき解除し、又はロックアップ期間を短縮する権限を有しております。
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     第3   【第三者割当の場合の特記事項】
      該当事項はありません。

     第4   【その他の記載事項】

      該当事項はありません。

     第二部     【公開買付けに関する情報】

      該当事項はありません。

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     第三部     【参照情報】

     第1   【参照書類】

      会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照

     してください。
     1  【有価証券報告書及びその添付書類】

       事業年度第6期(自 2017年10月1日 至 2018年9月30日) 2018年12月21日関東財務局長に提出
     2  【四半期報告書又は半期報告書】

      (1)  事業年度第7期第1四半期(自 2018年10月1日 至 2018年12月31日) 2019年2月13日関東財務局長に提出
      (2)  事業年度第7期第2四半期(自 2019年1月1日 至 2019年3月31日) 2019年5月15日関東財務局長に提出
     3  【臨時報告書】

      (1)  上記1の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日(2019年7月23日)までに、金融商品取引法第24条の
        5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2018年12
        月21日に関東財務局長に提出
      (2)  上記1の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日(2019年7月23日)までに、金融商品取引法第24条の
        5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の規定に基づく臨時報告書を2019年4月10
        日に関東財務局長に提出
      (3)  上記1の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日(2019年7月23日)までに、金融商品取引法第24条の
        5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2の規定に基づく臨時報告書を2019年6
        月19日に関東財務局長に提出
      (4)  上記1の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日(2019年7月23日)までに、金融商品取引法第24条の
        5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第1号の規定に基づく臨時報告書を2019年7月12
        日に関東財務局長に提出
      (注) なお、発行価格等決定日に上記3(4)の臨時報告書の訂正報告書が関東財務局長に提出されます。
     4  【訂正報告書】

       訂正報告書(上記2(2)の四半期報告書の訂正報告書)を2019年5月20日に関東財務局長に提出
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     第2   【参照書類の補完情報】
      上記に掲げた参照書類であります有価証券報告書及び四半期報告書(訂正報告書により訂正された内容を含む。)(以下

     「有価証券報告書等」という。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本発
     行登録追補書類提出日(2019年7月23日)までの間において変更及び追加すべき事項が生じております。下記の「事業等
     のリスク」は当該有価証券報告書等に記載された内容を一括して記載したものであり、当該変更及び追加箇所について
     は    罫で示しております。
      なお、有価証券報告書等に将来に関する事項が記載されておりますが、下記の「事業等のリスク」に記載されたもの
     を除き、当該事項については本発行登録追補書類提出日(2019年7月23日)現在においてもその判断に変更はなく、また
     新たに記載する将来に関する事項もありません。
     [事業等のリスク]

      本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事
     項には、以下のようなものがあります。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資
     者の投資判断上、重要であると考えられる事項につきまして、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下のとお
     り記載しております。なお、文中の将来に関する事項は、                           本発行登録追補書類提出日(2019年7月23日)                     現在において当
     社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅することを保証するもので
     はありません。
     (1)  景気動向及び業界動向の変動による影響

       企業を取り巻く環境や労働人口減少に伴う企業経営の効率化などの動きにより、当社グループの関連市場は今後急
      速に拡大すると予測されるものの、企業の景気による影響や別の各種新技術に対する投資による影響を受ける可能性
      があります。当社グループにおいては、経済情勢の変化に伴い事業環境が悪化した場合、当社グループの経営成績及
      び財政状態に影響を与える可能性があります。
     (2)  人材の確保及び育成

       当社グループは、事業の拡大に伴い、積極的に優秀な機械学習・深層学習領域等のアルゴリズムモジュールの設計
      と導入を行うアルゴリズムエンジニアと、インフラやアプリケーション制作等のソフトウエア開発を行うソフトウエ
      アエンジニアの獲得・確保・育成を進めております。しかしながら、事業規模の拡大に応じた当社グループ内におけ
      る人材育成、外部からの優秀な人材の採用等が計画どおりに進まず、必要な人材を確保することができない場合に
      は、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
     (3)  コンプライアンス体制

       当社グループは、今後企業価値を高めていくためにはコンプライアンス体制が有効に機能することが重要であると
      考えております。そのためコンプライアンスに関する社内規程を策定するとともに適宜研修を実施し、周知徹底を
      図っております。しかしながら、これらの取り組みにも関わらずコンプライアンス上のリスクを完全に解消すること
      は困難であり、今後の当社グループの事業運営に関して法令等に抵触する事態が発生した場合、当社グループの企業
      価値及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
     (4)  情報管理

       当社グループは、その業務の性格上、顧客側で保有している機密情報(経営戦略上重要な情報等)に触れる場合があ
      ります。情報の取扱いについては、情報管理規程、個人情報保護管理規程等を整備し、適切な運用を義務づけており
      ます。このような対策にも関わらず当社グループの人的オペレーションのミス等、その他予期せぬ要因等により情報
      漏洩が発生した場合には、当社グループが損害賠償責任等を負う可能性や顧客からの信用を失うことにより取引関係
      が悪化する可能性があり、その場合は当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
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     (5)  システム障害等
       当社グループがクラウドで提供しているソフトウエアの大半は、サービスの基盤をインターネット通信網に依存し
      ております。したがって、自然災害や事故によりインターネット通信網が切断された場合には、サービスの提供が困
      難となります。また、予想外の急激なアクセス増加等による一時的な過負荷やその他予期せぬ事象によるサーバーダ
      ウン等により、当社グループのサービスが停止する可能性があります。これまで当社グループにおいて、そのような
      事象は発生しておりませんが、今後このようなシステム障害等が発生し、サービスの安定的な提供が行えないような
      事態が発生した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
     (6)  法的規制・制度動向による影響

       現在、日本国内においてインターネットに関連する主要な法規制は電気通信事業法となっておりますが、インター
      ネット上の情報流通やEコマースのあり方についても様々な議論がなされている段階であります。当社グループが営
      むインターネット関連事業そのものを規制する法令はありませんが、今後、インターネットの利用者や関連するサー
      ビス及び事業者を規制対象とする法令等が制定されたり、既存の法令等の適用が明確になったり、あるいは何らかの
      自主的なルール化が行われた場合、当社グループの事業が制約され、事業及び業績に影響を及ぼす可能性がありま
      す。
     (7)  技術革新への対応

       当社グループが事業を展開するインターネット関連業界においては、技術革新のスピードや顧客ニーズの変化が速
      く、それに基づく新機能の導入等が行なわれております。当社グループのサービスは、当社グループの機械学習技
      術/深層学習技術・自然言語処理技術と当社グループの独自データを組み合わせることにより、今後も競争力のある
      サービスを提供できるように取り組んでおります。顧客からの紹介等のインバウンドでの取引受注が大半であり、ま
      た高い顧客継続率を維持しておりますが、予想以上の急速な技術革新や代替技術・汎用的な競合商品の出現等によ
      り、当社グループのサービスが十分な競争力や付加価値を確保できない場合等には、新規受注の減少や高い顧客継続
      率の低下により当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
     (8)  知的財産権におけるリスク

       当社グループによる第三者の知的財産権侵害の可能性につきましては、調査可能な範囲で対応を行っております
      が、当社グループの事業領域に関する第三者の知的財産権の完全な把握は困難であり、当社グループが認識せずに他
      社の特許を侵害してしまう可能性は否定できません。この場合、ロイヤリティの支払や損害賠償請求等により、当社
      グループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
     (9)  特定の人物への依存

       当社グループの代表取締役 上野山勝也は、経営戦略、事業戦略、開発戦略等当社グループの業務に関して専門的
      な知識・技術を有し、重要な役割を果たしております。当社グループでは取締役会等において役員及び社員への情報
      共有や権限移譲を進めるなど組織体制の強化を図りながら、経営体制の整備を進めており、経営に対するリスクを最
      小限にしております。しかしながら、同氏が当社グループを退職した場合、当社グループの事業及び業績に影響を及
      ぼす可能性があります。
     (10)   小規模組織であること

       当社グループは小規模な組織であり、現在の人員構成における最適と考えられる内部管理体制や業務執行体制を構
      築しております。当社グループは、今後の業容拡大及び業務内容の多様化に対応するため、人員の増強及び内部管理
      体制及び業務執行体制の一層の充実を図っていく方針でありますが、これらの施策が適時適切に進行しなかった場合
      には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
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     (11)   新規事業
       当社グループのアルゴリズムモジュール及びソフトウエアは、商品特性ゆえに幅広い産業に対して提供することが
      可能であります。今後も引き続き、小売やコールセンター市場のみならず、他の産業にも積極的に参入し、新サービ
      ス及び新規事業に取り組んでまいります。これによりシステムへの投資や人件費等、追加的な支出が発生し、利益率
      が低下する可能性があります。また、新規事業の拡大・成長が当初の予測どおりに進まない場合、当社グループの事
      業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
     (12)   新株予約権の行使による株式価値の希薄化

       当社グループでは、当社グループの役員及び従業員に対するインセンティブを目的とし、新株予約権を付与してお
      り、  2019年6月30日時点         における発行済株式総数に対する潜在株式数の割合は                         5.6  %となっております。これらの新株
      予約権が行使された場合には、当社グループの株式が発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希
      薄化する可能性があります。
     (13)   配当政策

       当社グループは、設立以来配当を実施した実績はありませんが、株主に対する利益還元を重要な経営課題として認
      識しております。しかしながら、当社グループは現在、成長過程にあると考えており、内部留保の充実を図り、将来
      の事業展開及び経営体質の強化のための投資等に充当し、なお一層の事業拡大を目指すことが、株主に対する最大の
      利益還元につながると考えております。将来的には、各期の経営成績及び財政状態を勘案しながら株主に対して利益
      還元を実施していく方針ではありますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であ
      ります。
     (14)   M&A等について

       2019年7月に子会社化した株式会社アイドラは、今後、当社グループの業績に大きく貢献するものと見込んでおり
      ます。しかしながら、事業環境の変化等により当初の想定を下回る場合、のれんの減損処理等が発生し、当社グルー
      プの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
     第3   【参照書類を縦覧に供している場所】

      株式会社PKSHA Technology 本店

       (東京都文京区本郷二丁目35番10号 本郷瀬川ビル4F)
      株式会社東京証券取引所
       (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
     第四部     【保証会社等の情報】

      該当事項はありません。

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2017年2月12日

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2017年1月23日

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