ユニゾホールディングス株式会社 意見表明報告書

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意見表明報告書

提出日:

提出者:ユニゾホールディングス株式会社

カテゴリ:意見表明報告書

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                                                           EDINET提出書類
                                                 ユニゾホールディングス株式会社(E04084)
                                                            意見表明報告書
     【表紙】

     【提出書類】                      意見表明報告書

     【提出先】                      関東財務局長

     【提出日】                      令和元年7月23日

     【報告者の名称】                      ユニゾホールディングス株式会社

     【報告者の所在地】                      東京都中央区八丁堀二丁目10番9号

     【最寄りの連絡場所】                      東京都中央区八丁堀二丁目10番9号

     【電話番号】                      03-3523-7531(代表)

     【事務連絡者氏名】                      専務取締役兼専務執行役員 山本 正登

     【縦覧に供する場所】                      ユニゾホールディングス株式会社

                           (東京都中央区八丁堀二丁目10番9号)
                          株式会社東京証券取引所
                           (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
      (注1) 本書中の「当社」とは、ユニゾホールディングス株式会社をいいます。

      (注2) 本書中の「公開買付者」とは、株式会社エイチ・アイ・エスをいいます。
      (注3) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
      (注4) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和
          と必ずしも一致しません。
      (注5) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合、特段の記載がない限り、日本国における日数又は
          日時を指すものとします。また、本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91
          号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
      (注6) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
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                                                            意見表明報告書
     1  【公開買付者の氏名又は名称及び住所又は所在地】
       名 称 株式会社エイチ・アイ・エス
       所在地 東京都新宿区西新宿六丁目8番1号
     2  【公開買付者が買付け等を行う株券等の種類】

       普通株式
     3  【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】

      (1)  本公開買付けに関する意見の内容
        当社は、公開買付者により令和元年(2019年)7月11日に開始された当社の普通株式(以下「当社株式」といいま
       す。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)について、現時点においては、本公開買付けに対す
       る意見の表明を留保いたします。
      (2)  本公開買付けに関する意見の根拠及び理由

        当社は、本公開買付けが開始されて以降、本公開買付けの内容を慎重に検討してまいりましたが、令和元年(2019
       年)7月23日に開催された当社取締役会において、出席取締役全員の一致により、現時点においては、本公開買付け
       に対する当社の意見を留保することを決議いたしました。
        公開買付者は、令和元年(2019年)7月10日付で、同年7月11日から本公開買付けを開始することを公表いたしま
       したが、本公開買付けは、当社に対して何ら事前の通知・連絡もないまま突然公表され、一方的に開始されたもの
       であります。
        当社は、公開買付者による本公開買付けの公表を受け、本公開買付けに対する当社の意見を表明することに向け
       て、直ちに、本公開買付け及び公開買付者に関する情報の収集を試み、また、本公開買付届出書に記載された内容
       を含め、本公開買付けに関して、慎重に分析・検討を進めてまいりました。
        しかしながら、本公開買付届出書に記載された内容を含め、現時点までに当社が入手することができた情報のみ
       では、本公開買付けの目的、本公開買付け後に公開買付者が企図する当社との資本提携を含む業務提携の具体的な
       内容及びその結果として見込まれるシナジーの有無、本公開買付けにおける買付け等の価格の根拠その他の本公開
       買付けの是非及びその諸条件について評価・検討する上で重要であると考えられる多くの事項の詳細が明確ではあ
       りません。
        そのため、当社取締役会は、本公開買付けの是非及びその諸条件等に関し、本公開買付けが当社の企業価値の向
       上及び株主の皆様の共同の利益の確保に資するものであるといえるかについて、慎重に評価・検討を行った上で、
       本公開買付けに対する当社の意見を形成するために、引き続き本公開買付け及び公開買付者に関する情報の収集に
       努めるべきであると考えております。
        そこで、当社は、法に基づく意見表明報告書における公開買付者に対する質問の制度を用いて本公開買付け及び
       公開買付者に関する正確な情報収集を早期に実施すべきであると判断し、令和元年(2019年)7月23日に開催された
       当社取締役会において、添付別紙に記載された内容を公開買付者に対する質問として記載した意見表明報告書を提
       出することといたしました。更に、本公開買付けの是非については引き続き慎重に評価・検討をする必要があるこ
       と、また、当社は、本公開買付けに係る当社の意見を表明するにあたり、当社の意思決定過程における恣意性のお
       それを排除し、その公正性及び透明性を確保することを目的として、当社及び公開買付者からの独立性を有する当
       社社外取締役のみによって構成される特別委員会を設置しておりますが、現時点においては特別委員会の判断が示
       されていないことをも踏まえ、現時点においては本公開買付けに対する意見の表明を留保することを決議いたしま
       した。
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                                                            意見表明報告書
        公開買付者は、法第27条の10第11項及び同法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)第13条の
       2第2項に従い、本意見表明報告書の写しの送付を受けた日から5営業日以内に、後記第7項及び添付別紙に記載
       の質問に対して、法第27条の10第11項に規定される対質問回答報告書を提出することが予定されております。当社
       は、公開買付者から、かかる対質問回答報告書が提出され次第、速やかにその内容を精査し、公開買付者が提出し
       た本公開買付届出書その他公開買付者が開示したその他の情報と併せて慎重に評価・検討を行います。そして、か
       かる評価・検討に加え、上記の特別委員会の判断も得た上、それらの内容を踏まえ、本公開買付けに対する当社の
       賛否の意見を最終的に決定し、表明する予定です。
      (3)  上場廃止となる見込み及びその事由

        当社株式は、本日現在、東京証券取引所市場第一部に上場されております。
        本公開買付届出書によれば、本公開買付けは、当社株式の上場廃止を企図したものではなく、公開買付者は、本
       公開買付け後も引き続き当社株式の上場を維持する方針であり、買付予定数の上限(13,759,700株)を設定している
       とのことですので、本公開買付け後に公開買付者が所有することとなる当社株式の数は最大で15,399,200株(所有割
       合:45.00%)にとどまる予定です。
        したがって、本公開買付け成立後も、当社株式は、引き続き東京証券取引所市場第一部における上場が維持され
       る予定です。
      (4)  本公開買付け成立後の公開買付者による当社の株券等の追加取得の予定

        本公開買付届出書によれば、公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数の上限にあたる応募があり、公
       開買付者が所有割合にして45.00%を保有するに至った場合には、本公開買付け後に当社の株券等を追加で取得する
       ことは、現時点では予定していないとのことです。
        一方、本公開買付届出書によれば、公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数の上限に満たない応募と
       なり、その結果、所有割合にして45.00%を保有するに至らなかった場合には、市場取引等の方法により当社株式を
       追加取得する可能性があるものの、現時点では具体的な予定はないとのことです。
      (5)  公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置

        当社は、令和元年(2019年)7月16日付「特別委員会の設置に関するお知らせ」においてお知らせいたしましたと
       おり、同日、当社取締役会において、本公開買付けの検討に際して、当社取締役会の意思決定過程における恣意性
       のおそれを排除し、その公正性及び透明性を確保することを目的として、当社及び公開買付者からの独立性を有す
       る者(当社社外取締役)のみによって構成される特別委員会を設置することを決議し、当社社外取締役5名の全員が特
       別委員会委員に就任いたしました。当社は、特別委員会の答申内容を踏まえたうえで、本公開買付けに関する対応
       について決定いたします。
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     4  【役員が所有する株券等の数及び当該株券等に係る議決権の数】
       氏   名           役   名            職   名          所有株式数(株)          議決権の数(個)
      鈴 木 孝 夫         取締役会長                              35,500            355

      小 崎 哲 資         取締役社長(代表取締役)                              26,100            261

                           経営企画部長
      山 本 正 登         専務取締役                              23,700            237
                           兼調査部長
      行 本 典 詔         専務取締役                               3,500            35
      佐 藤 仁 史         常務取締役                               1,400            14

      滝 本   浩         常務取締役             国内事業開発部長                  4,700            47

      小 杉 乃里子         常務取締役                               1,200            12

      山 田 賀 男         取締役             建設事業部長                  1,100            11

      岡 部 武 司         取締役             秘書室長                  1,300            13

      北 山 元 章         取締役(非常勤)                                900           9

      米 村 敏 朗         取締役(非常勤)                               2,400            24

      大 竹 正 史         取締役(非常勤)                               2,900            29

      三 木 真 人         取締役(非常勤)                                 ―          ―

      長谷川 研 治         取締役(非常勤)                               2,000            20

      泉 山 三 月         監査役(常勤)                               9,400            94

      中 村 浩 康         監査役(常勤)                               3,200            32

      伊 藤 鉄 男         監査役(非常勤)                               1,700            17

      加 藤   厚         監査役(非常勤)                                 ―          ―

      水 嶋 利 夫         監査役(非常勤)                               1,000            10

         計          19名                         122,000           1,220

      (注) 所有株式数及び議決権の数は本書提出日現在のものです。
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                                                            意見表明報告書
     5  【公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容】
       該当事項はありません。
     6  【会社の支配に関する基本方針に係る対応方針】

       該当事項はありません。
     7  【公開買付者に対する質問】

       添付別紙をご参照ください。
     8  【公開買付期間の延長請求】

       該当事項はありません。
                                                          以上

                                 5/5
















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