クレディ・アグリコル・コーポレート・アンド・インベストメント・バンク 発行登録追補書類

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                                                           EDINET提出書類
                                クレディ・アグリコル・コーポレート・アンド・インベストメント・バンク(E25830)
                                                           発行登録追補書類
     【表紙】
     【発行登録追補書類番号】                    30 -外1-62

     【提出書類】                    発行登録追補書類

     【提出先】                    関東財務局長

     【提出日】                    令和元年7月24日

     【会社名】                    クレディ・アグリコル・コーポレート

                         ・アンド・インベストメント・バンク
                         (Crédit    Agricole     Corporate      and  Investment      Bank)
     【代表者の役職氏名】                    マネージング・ディレクター・グローバル・マーケット

                         ・ディビジョン
                         (Managing      Director     Global    Market    Division)
                         ベンジャミン・ランベール
                         (Benjamin      LAMBERG)
     【本店の所在の場所】                    フランス国、モンルージュ・セデックス、92547                         CS  70052

                         レ・ゼタジュニ広場           12番地
                         (12,   place   des  Etats-Unis      CS  70052
                         92547   Montrouge      Cedex
                         France)
     【代理人の氏名又は名称】                    弁護士 福 田 直 邦

     【代理人の住所又は所在地】                    東京都千代田区大手町一丁目1番1号

                         大手町パークビルディング
                         アンダーソン・毛利・友常法律事務所
     【電話番号】                    03-6775-1000

     【事務連絡者氏名】                    弁護士 岡 田 春 奈

                         弁護士 田 村 将 人
     【連絡場所】                    東京都千代田区大手町一丁目1番1号

                         大手町パークビルディング
                         アンダーソン・毛利・友常法律事務所
     【電話番号】                    03-6775-1453

                         03-6775-1552
     【発行登録の対象とした                    社債

      売出有価証券の種類】
     【今回の売出金額】                    200,000,000      円

     【発行登録書の内容】

     提出日                    平成30年8月24日

     効力発生日                    平成30年9月3日
     有効期限                    令和2年9月2日
     発行登録番号                    30-  外1
     発行予定額又は発行残高の上限                    発行予定額 5,000億円
     【これまでの売出実績】

     (発行予定額を記載した場合)
                                             減額による
        番号          提出年月日                売出金額                    減額金額
                                             訂正年月日
      30-  外1-1        平成30年9月4日                   795,900,000      円       該当事項なし
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                                                           発行登録追補書類
      30-  外1-2        平成30年9月4日                   511,880,000      円       該当事項なし
      30-  外1-3        平成30年9月7日                   213,882,600      円       該当事項なし

      30-  外1-4        平成30年9月12日                 10,186,286,000        円       該当事項なし

      30-  外1-5        平成30年9月28日                   345,000,000      円       該当事項なし

      30-  外1-6        平成30年9月28日                  1,137,400,000       円       該当事項なし

      30-  外1-7        平成30年10月1日                  1,360,000,000       円       該当事項なし

      30-  外1-8        平成30年10月5日                   174,000,000      円       該当事項なし

      30-  外1-9        平成30年10月5日                   231,726,600      円       該当事項なし

      30-  外1-10        平成30年10月25日                   278,682,560      円       該当事項なし

      30-  外1-11        平成30年10月26日                   310,000,000      円       該当事項なし

      30-  外1-12        平成30年10月26日                   830,000,000      円       該当事項なし

      30-  外1-13        平成30年10月30日                   860,000,000      円       該当事項なし

      30-  外1-14        平成30年11月8日                  1,119,000,000       円       該当事項なし

      30-  外1-15        平成30年11月8日                   930,000,000      円       該当事項なし

      30-  外1-16        平成30年11月30日                   754,920,000      円       該当事項なし

      30-  外1-17        平成30年11月30日                   100,000,000      円       該当事項なし

      30-  外1-18        平成30年11月30日                   805,000,000      円       該当事項なし

      30-  外1-19        平成30年12月6日                  1,000,000,000       円       該当事項なし

      30-  外1-20        平成30年12月12日                  6,412,076,000       円       該当事項なし

      30-  外1-21        平成30年12月14日                   500,000,000      円       該当事項なし

      30-  外1-22        平成30年12月14日                   164,000,000      円       該当事項なし

      30-  外1-23        平成30年12月14日                   666,129,555      円       該当事項なし

      30-  外1-24        平成31年1月8日                  1,003,711,380       円       該当事項なし

      30-  外1-25        平成31年1月10日                   410,000,000      円       該当事項なし

      30-  外1-26        平成31年1月15日                  3,117,000,000       円       該当事項なし

      30-  外1-27        平成31年1月15日                  3,830,000,000       円       該当事項なし

      30-  外1-28        平成31年1月21日                   172,900,000      円       該当事項なし

      30-  外1-29        平成31年1月25日                   491,920,000      円       該当事項なし

      30-  外1-30        平成31年1月25日                   273,623,460      円       該当事項なし

      30-  外1-31        平成31年1月31日                  1,168,812,960       円       該当事項なし

      30-  外1-32        平成31年2月1日                   508,714,000      円       該当事項なし

      30-  外1-33        平成31年2月4日                  6,151,000,000       円       該当事項なし

      30-  外1-34        平成31年2月4日                  4,633,000,000       円       該当事項なし

      30-  外1-35        平成31年2月6日                 10,666,131,000        円       該当事項なし

      30-  外1-36        平成31年2月8日                   250,000,000      円       該当事項なし

      30-  外1-37        平成31年2月20日                   400,000,000      円       該当事項なし

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      30-  外1-38        平成31年2月21日                   249,125,000      円       該当事項なし
      30-  外1-39        平成31年2月22日                   980,000,000      円       該当事項なし

      30-  外1-40        平成31年2月28日                   739,160,000      円       該当事項なし

      30-  外1-41        平成31年3月8日                  3,462,000,000       円       該当事項なし

      30-  外1-42        平成31年3月8日                  2,310,000,000       円       該当事項なし

      30-  外1-43        平成31年3月19日                   665,000,000      円       該当事項なし

      30-  外1-44        令和元年5月31日                  1,130,737,500       円       該当事項なし

      30-  外1-45        令和元年6月7日                   144,150,000      円       該当事項なし

      30-  外1-46        令和元年6月10日                   750,000,000      円       該当事項なし

      30-  外1-48        令和元年6月19日                   512,224,090      円       該当事項なし

      30-  外1-49        令和元年6月20日                   580,000,000      円       該当事項なし

      30-  外1-50        令和元年6月21日                 10,262,670,000        円       該当事項なし

      30-  外1-53        令和元年7月2日                  5,036,000,000       円       該当事項なし

      30-  外1-54        令和元年7月2日                   307,743,000      円       該当事項なし

      30-  外1-56        令和元年7月5日                   570,000,000      円       該当事項なし

             実績合計額                    90,461,505,705        円    減額総額          0 円

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     ( 注1)「クレディ・アグリコル・コーポレート・アンド・インベストメント・バンク                                       2024年7月24日満期         南アフリカラ

     ンド建社債」(売出券面額の総額25,000,000南アフリカランド、円貨相当額182,500,000円)の売出しを行うために、令
     和元年6月17日に発行登録追補書類(発行登録追補書類番号30-外1-47)を関東財務局長に提出したが、令和元年7月24日
     が当該社債の受渡期日であり、本書の提出日現在当該社債の受渡が完了していないため、上記金額を売出実績欄に加算
     することはしておらず、また下記残額から控除することはしていない。
     ( 注2)「クレディ・アグリコル・コーポレート・アンド・インベストメント・バンク                                       2029年7月31日満期ロシア・ルーブ

     ル建ゼロクーポン社債」(売出価額の総額646,745,000ロシアルーブル、円貨相当額1,099,466,500円)の売出しを行う
     ために、令和元年6月28日に発行登録追補書類(発行登録追補書類番号30-外1-51)を関東財務局長に提出したが、令和
     元年7月31日が当該社債の受渡期日であり、本書の提出日現在当該社債の受渡が完了していないため、上記金額を売出実
     績欄に加算することはしておらず、また下記残額から控除することはしていない。
     ( 注3)「クレディ・アグリコル・コーポレート・アンド・インベストメント・バンク 2022年7月26日満期 トルコ・リ

     ラ建スーパーボール社債」(売出券面額の総額13,000,000トルコリラ、円貨相当額241,150,000円)の売出しを行うため
     に、令和元年6月28日に発行登録追補書類(発行登録追補書類番号30-外1-52)を関東財務局長に提出したが、令和元年7
     月26日が当該社債の受渡期日であり、本書の提出日現在当該社債の受渡が完了していないため、上記金額を売出実績欄
     に加算することはしておらず、また下記残額から控除することはしていない。
     ( 注4)「クレディ・アグリコル・コーポレート・アンド・インベストメント・バンク                                       2021年7月30日満期         トルコ・リラ

     建社債(グリーンボンド)」(売出券面額の総額17,000,000トルコリラ、円貨相当額326,230,000円)および「クレ
     ディ・アグリコル・コーポレート・アンド・インベストメント・バンク                                  2024年7月31日満期         トルコ・リラ建ゼロクーポ
     ン社債(グリーンボンド)」(売出価額の総額7,239,000トルコリラ、円貨相当額138,916,410円)の売出しを行うため
     に、令和元年7月4日に発行登録追補書類(発行登録追補書類番号30-外1-55)を関東財務局長に提出したが、令和元年7
     月31日が当該社債の受渡期日であり、本書の提出日現在当該社債の受渡が完了していないため、上記金額を売出実績欄
     に加算することはしておらず、また下記残額から控除することはしていない。
     ( 注5)「クレディ・アグリコル・コーポレート・アンド・インベストメント・バンク                                       2024年8月9日満期         メキシコペソ建

     社債(グリーンボンド)」(売出券面額の総額17,000,000メキシコペソ、円貨相当額97,070,000円)の売出しを行うた
     めに、令和元年7月10日に発行登録追補書類(発行登録追補書類番号30-外1-57)を関東財務局長に提出したが、令和元
     年8月9日が当該社債の受渡期日であり、本書の提出日現在当該社債の受渡が完了していないため、上記金額を売出実績
     欄に加算することはしておらず、また下記残額から控除することはしていない。
     ( 注6)「クレディ・アグリコル・コーポレート・アンド・インベストメント・バンク                                       2021年8月9日満期トルコ・リラ建

     ゼロクーポン社債」(売出価額の総額11,085,000トルコリラ、円貨相当額209,395,650円)の売出しを行うために、令和
     元年7月10日に発行登録追補書類(発行登録追補書類番号30-外1-58)を関東財務局長に提出したが、令和元年8月9日が
     当該社債の受渡期日であり、本書の提出日現在当該社債の受渡が完了していないため、上記金額を売出実績欄に加算す
     ることはしておらず、また下記残額から控除することはしていない。
     ( 注7)「クレディ・アグリコル・コーポレート・アンド・インベストメント・バンク                                       2024年7月22日満期          期限前償還条

     項付   デジタルクーポン型日米2指数参照                 円建社債(ノックイン60)」(売出券面額の総額2,006,000,000円)の売出し
     を行うために、令和元年7月19日に発行登録追補書類(発行登録追補書類番号30-外1-59)を関東財務局長に提出した
     が、令和元年8月2日が当該社債の受渡期日であり、本書の提出日現在当該社債の受渡が完了していないため、上記金額
     を売出実績欄に加算することはしておらず、また下記残額から控除することはしていない。
     ( 注8)「クレディ・アグリコル・コーポレート・アンド・インベストメント・バンク                                       2020年2月10日満期         早期償還条項

     付  他社株転換条項付         円建社債(出光興産株式会社)」(売出券面額の総額300,000,000円)の売出しを行うために、令
     和元年7月22日に発行登録追補書類(発行登録追補書類番号30-外1-60)を関東財務局長に提出したが、令和元年8月9日
     が当該社債の受渡期日であり、本書の提出日現在当該社債の受渡が完了していないため、上記金額を売出実績欄に加算
     することはしておらず、また下記残額から控除することはしていない。
     ( 注9)「クレディ・アグリコル・コーポレート・アンド・インベストメント・バンク                                       2024年7月16日満期         期限前償還条

     項付   日経平均株価・S&P500           複数株価指数連動3段デジタルクーポン                   円建社債」(売出券面額の総額1,435,000,000円)
     の売出しを行うために、令和元年7月22日に発行登録追補書類(発行登録追補書類番号30-外1-61)を関東財務局長に提
     出したが、令和元年7月30日が当該社債の受渡期日であり、本書の提出日現在当該社債の受渡が完了していないため、上
     記金額を売出実績欄に加算することはしておらず、また下記残額から控除することはしていない。
     【残額】                                409,538,494,295        円

     (発行予定額-実績合計額-減額総額)
     (発行残高の上限を記載した場合)

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                                            減額による
      番号     提出年月日        売出金額       償還年月日          償還金額         訂正年月        減額金額
                                              日
                             該当事項なし
       実績合計額         該当事項なし         償還総額        該当事項なし            減額総額        該当事項なし

     【残高】                                 該当事項    なし

     (発行残高の上限-実績合計額+償還総額-減額総額)
     【安定操作に関する事項】                   該当事項なし

     【縦覧に供する場所】                   該当事項なし

       ( 注) 本書において、文脈上別段の記載または解釈がなされる場合を除き、「クレディ・アグリコル・CIB」および

          「CACIB」は、クレディ・アグリコル・コーポレート・アンド・インベストメント・バンクを指す。
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     第一部     【証券情報】

     第1    【募集要項】

      該当事項なし

     第2    【売出要項】

     1  【売出有価証券】

     【売出社債(短期社債を除く。)】
                       売出券面額の総額
                                             売出しに係る社債の所有者の
            銘柄          又は売出振替社債          売出価額の総額
                                              住所及び氏名又は名称
                         の総額
     クレディ・アグリコル・コーポ
     レート・アンド・インベストメン
     ト・バンク 2020年8月11日満
                                          マネックス証券株式会社
     期 円建 早期償還条項付 参照                  200,000,000      円    200,000,000      円
                                          東京都港区赤坂一丁目12番32号
     株式株価連動社債(株式会社ニコ                    ( 注2)         ( 注2)
                                          (以下「売出人」という。)
     ン)(別段の記載がある場合を除
     き、以下「本社債」という。)
     (注1)
      記名・無記名の別            各社債の金額            利率           利払日            償還期限
                                       2 月11日、5月11日、
         無記名式          100,000    円     年率6.70%(注3)                       2020  年8月11日(注4)
                                      8 月11日および11月11日
      ( 注1)   本社債は、ユーロ市場においてCACIBの2019年5月8日付ストラクチャード・デット・インストルメンツ・イシュ
         アンス・プログラム(その後の修正を含む。)に基づき、2019年8月8日(以下「発行日」という。)に発行され
         る。本社債が証券取引所に上場される予定はない。
      ( 注2)   上記の売出券面額の総額および売出価額の総額は、ユーロ市場で発行される本社債の券面総額と同額となる。
      ( 注3)   本社債の利息起算日は、2019年8月9日である。
      ( 注4)   本社債の満期償還は、下記「社債の概要 2                     償還および買入れ (a)           満期償還」に従い円によりなされる。ただ
         し、本社債は、早期償還日(下記「                 社債の概要 2       償還および買入れ         (b)   早期償還」に定義する。)に早期償
         還される可能性がある(下記「社債の概要 2                      償還および買入れ (b)           早期償還」を参照のこと。)。なお、そ
         の他の償還期限前の償還については、下記「社債の概要 2                             償還および買入れ (c)            税制変更による繰上償
         還」、「社債の概要 2            償還および買入れ (d)            特別税制償還」、「社債の概要 2                 償還および買入れ (e)
         FATCA源泉徴収に係る償還」、「社債の概要 2                       償還および買入れ (f)            規制償還または強制転売」、「社債の
         概要 2    償還および買入れ (g)            違法性および不可抗力」、「社債の概要 3                     支払 (g)     予定支払通貨停止事
         由」、「社債の概要 5            債務不履行事由」および「社債の概要 14                    株式リンク債に関する特別規定」を参照の
         こと。
      ( 注5)   本社債につき、CACIBの依頼により、金融商品取引法第66条の27に基づく登録を受けた信用格付業者(以下「信
         用格付業者」という。)から提供され、または閲覧に供される信用格付(予定を含む。)はない。
         なお、CACIBの長期非劣後債務には、本書日付現在、ムーディーズ・インベスターズ・サービス(以下「ムー
         ディーズ」という。)によりA1の格付が、S&Pグローバル・レーティング(以下「S&P」という。)によりA+の格
         付が、フィッチ・レーティングス(以下「フィッチ」という。)によりA+の格付が、それぞれ付与されている
         が、これらの格付は直ちにCACIBにより発行される個別の社債に適用されるものではない。
         ムーディーズ、S&Pおよびフィッチは、信用格付事業を行っているが、本書日付現在、信用格付業者として登録
         されていない。無登録格付業者は、金融庁の監督および信用格付業者が受ける情報開示義務等の規制を受けてお
         らず、金融商品取引業等に関する内閣府令第313条第3項第3号に掲げる事項に係る情報の公表も義務付けられて
         いない。
         ムーディーズ、S&Pおよびフィッチについては、それぞれのグループ内に信用格付業者として、ムーディーズ・
         ジャパン株式会社(登録番号:金融庁長官(格付)第2号)、S&Pグローバル・レーティング・ジャパン株式会社
         (登録番号:金融庁長官(格付)第5号)およびフィッチ・レーティングス・ジャパン株式会社(登録番号:金
         融庁長官(格付)第7号)が登録されており、各信用格付の前提、意義および限界は、インターネット上で公表
         されているムーディーズ・ジャパン株式会社のホームページ(ムーディーズ日本語ホームページ
         (https://www.moodys.com/pages/default_ja.aspx)の「信用格付事業」のページ)にある「無登録業者の格
         付の利用」の「無登録格付説明関連」に掲載されている「信用格付の前提、意義及び限界」、S&Pグローバル・
         レ  ー  テ  ィ  ン  グ  ・  ジ  ャ  パ  ン  株  式  会  社  の  ホ  ー  ム  ペ  ー  ジ
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         (https://www.standardandpoors.com//ja_JP/web/guest/home)の「ライブラリ・規制関連」の「無登録格付
         け情報」(https://www.standardandpoors.com//ja_JP/web/guest/regulatory/unregistered)に掲載されてい
         る 「格付けの前提・意義・限界」およびフィッチ・レーティングス・ジャパン株式会社のホームページ
         (https://www.fitchratings.com/site/japan/)の「フィッチの格付業務について」欄の「規制関連」セクショ
         ンに掲載されている「信用格付の前提、意義及び限界」において、それぞれ公表されている。
     2  【売出しの条件】

         売出価格            申込期間          申込単位        申込証拠金           申込受付場所

                   2019  年7月24日から           額面金額                売出人の日本国内の本店、
                                         な  し
      額面金額の100.00%
                    同年8月8日まで            100,000    円             各支店および各営業所
          売出しの委託を受けた者の住所及び氏名又は名称                                  売出しの委託契約の内容
                   該当事項なし                            該当事項なし

      摘要

      (1)  本社債の発行日は2019年8月8日、受渡期日は、2019年8月9日(日本時間)である。
      (2)  本社債の各申込人は、売出人の本支店において各申込人の名義で外国証券取引口座を開設しなければなら
       ない。本書に別途規定する場合を除き、各申込人が売出人との間で行う本社債の取引に関しては、売出人か
       ら交付される外国証券取引口座約款に基づき、当該外国証券取引口座を通じて処理される。
      (3)  本社債は、合衆国証券法(下記「社債の概要 2                         償還および買入れ (f)            規制償還または強制転売」に定
       義する。)に基づき登録されておらず、今後登録される予定もない。合衆国証券法に基づいて本社債の登録
       を行うかまたは合衆国証券法の登録義務の免除を受ける場合を除き、合衆国内において、または米国人
       (U.S.    Person)に対し、米国人の計算で、もしくは米国人のために、本社債の募集、売出しまたは販売を
       行ってはならない。この「摘要(3)」において使用された用語は、合衆国証券法に基づくレギュレーションS
       により定義された意味を有する。
      (4)  本社債は、合衆国税法の適用を受ける。合衆国の税務規則により認められた一定の取引による場合を除
       き、合衆国もしくはその属領内において、または合衆国人(United                                   States    Person)に対して本社債の募
       集、売出しまたは交付を行ってはならない。この「摘要(4)」において使用された用語は、内国歳入法(下
       記「社債の概要 2          償還および買入れ (e)            FATCA源泉徴収に係る償還」に定義する。)において定義され
       た意味を有する。
      (5)  本社債は、欧州経済領域(以下「EEA」という。)におけるリテール投資家に対して募集され、売却さ
       れ、またはその他の方法により入手可能とされることを意図したものではなく、また、募集され、売却さ
       れ、またはその他の方法により入手可能とされてはならない。ここに「リテール投資家」とは、(ⅰ)指令第
       2014/65/EU号(その後の改正を含み、以下「第2次金融商品市場指令」という。)第4(1)条第11号において
       定義されるリテール顧客、(ⅱ)指令(EU)第2016/97号(場合に応じて、その後の改正を含む。)にいう顧
       客であって、第2次金融商品市場指令第4(1)条第10号において定義される専門家顧客の資格を有していない
       ものまたは(ⅲ)指令第2003/71/EC号(その後の改正を含む。)において定義される適格投資家ではない者の
       いずれか(またはこれらの複数)に該当する者をいう。そのため、EEAにおけるリテール投資家に対して本
       社債を募集し、売却し、またはその他の方法により入手可能とすることに関して、規則(EU)第1286/2014
       号(その後の改正を含み、以下「PRIIPs規則」という。)によって要求される重要情報書面は作成されてお
       らず、したがってEEAにおけるリテール投資家に対して本社債を募集し、売却し、またはその他の方法によ
       り入手可能とすることは、PRIIPs規則に基づき不適法となることがある。
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     社債の概要
      1  利息
       (a)  各本社債の利息は、上記「1               売出有価証券」に記載の利率で、利息起算日である2019年8月9日(当日
        を含む。)から2020年8月11日(当日を含まない。)までこれを付し、毎年2月11日、5月11日、8月11日お
        よび11月11日(以下、それぞれを「利払日」という。)に、利息起算日または直前の利払日(当日を含
        む。)から当該利払日(当日を含まない。)までの期間(以下、それぞれを「利息計算期間」という。)
        分を後払いする。各利払日に支払われる利息は、額面金額100,000円の各本社債につき、1,675円である。
        ただし、最初の利息の支払は、2019年11月11日に、2019年8月9日(当日を含む。)から2019年11月11日
        (当日を含まない。)までの期間について行われるものとし、その金額は、額面金額100,000円の各本社
        債につき、1,712円とする。
         利払日が支払営業日(以下に定義する。)以外の日にあたる場合には、当該利払日は翌支払営業日に

        延期される。いかなる利息計算期間または当該利払日もしくはその他のいかなる利払日に支払われるべき
        利息額の調整は行われない。
         用語の定義

         「社債の概要」において、
         「支払営業日」とは、代理契約(下記「13                      その他 (2)       代理契約」に定義する。)の規定に従い、商
        業銀行および外国為替市場が、(ⅰ)最終券面の場合、支払のための呈示の場所、(ⅱ)東京、(ⅲ)ロンドン
        および(ⅳ)ニューヨーク市において、支払決済および一般業務(外国為替および外貨預金の取扱いを含
        む。)を行っている日をいう。
         本社債または利札に関する金額の支払のために特定される日付が、ある月において存在しない日にあ
        たる場合(かかる支払が、2月29日がない年の当該日に行われる予定である場合を含むが、これに限定さ
        れない。)には、かかる本社債または利札の所持人は、代わりに当該場所におけるその直前の支払営業日
        に支払を受けることができる。
         利息計算期間以外の期間についての利息を計算する必要がある場合、当該利息は、各本社債の未償還

        の額面金額に上記記載の利率を乗じ、その積に下記記載の算式により計算された当該期間(以下「計算期
        間」という。)の日数を360で除して得られた値を乗じた金額とする。
                  [360   ×  (Y2  -  Y1)]   +  [30  ×  (M2  -  M1)]   +  (D2  -  D1)

                                 360
         上記の数式において、

         「Y1」とは、計算期間の初日が属する年を数字で表したものをいう。
         「Y2」とは、計算期間の末日の翌日が属する年を数字で表したものをいう。
         「M1」とは、計算期間の初日が属する暦月を数字で表したものをいう。
         「M2」とは、計算期間の末日の翌日が属する暦月を数字で表したものをいう。
         「D1」とは、計算期間の初日にあたる暦日を数字で表したものをいう。ただし、かかる数字が31の場
        合、D1は30になる。
         「D2」とは、計算期間に含まれる末日の翌日にあたる暦日を数字で表したものをいう。ただし、かか
        る数字が31であり、D1が29より大きい数字の場合、D2は30になる。
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         別段の定めがある場合を除き、「社債の概要」におけるすべての計算において、(ⅰ)かかる計算によ

        り生じるすべてのパーセンテージは、必要に応じて0.00001パーセンテージ・ポイント未満を四捨五入
        し、(ⅱ)すべての数値は有効数字7桁に四捨五入(8番目の有効数字が5以上の場合、7番目の有効数字を切
        り上げる。)され、(ⅲ)すべての支払期限の到来した通貨は当該通貨単位(以下に定義する。)未満を四
        捨五入する。本項において、「通貨単位」とは、かかる通貨が使用されている国で、法定通貨として有効
        である最小の単位をいう。
       (b)  利息の発生

         本1項において別段の規定がない限り、各本社債の利息(もしあれば)は、償還日以降はこれを付さな
        い。ただし、正当な呈示の下で元金の支払が不当に留保または拒絶された場合は、この限りでない。この
        場合、(ⅰ)当該本社債に関して支払われるべき金額の全額が支払われた日または(ⅱ)主支払代理人(下記
        「13   その他 (2)       代理契約」      に定義する      。)が当該本社債に関して支払われるべき金額の全額を受領
        し、かかる旨を本社債の所持人に対して、下記「8                          通知」に従い通知した日の5日後の日のうちいずれか
        早く到来する日まで、利息が付されるものとする。
      2  償還および買入れ

       (a)  満期償還
         下記の規定に従い期限前に償還または買入消却されない限り、各本社債は、CACIBにより、2020年8月11
        日(以下「満期償還日」という。)に円により計算代理人(以下に定義する。)が最終評価日(以下に定
        義する。)に決定する下記の金額(以下「満期償還金額」という。)で最終的に償還されるものとする
        (ただし、下記「14           株式リンク債に関する特別規定」において、それに反する規定がされる場合があ
        る。)。
          (ⅰ)   ノックイン事由(以下に定義する。)が発生しなかった場合、額面金額の100%

          (ⅱ)   ノックイン事由が発生した場合、以下の算式に従い算出される金額(ただし、1円未満を四捨五

             入する。)
                               最終価格(以下に定義する。)

                   額面金額 ×
                               当初価格(以下に定義する。)
         満期償還日が支払営業日以外の日にあたる場合には、満期償還日は翌支払営業日に延期される。ただ

        し、翌支払営業日が翌暦月である場合には、満期償還日はその直前の支払営業日となる。満期償還金額の
        調整は行われない。
         用語の定義

         上記「1     利息 (a) 用語の定義」に加えて、「社債の概要」において、以下の用語は、以下の意味を
        有する。
         「株価参照日」とは、観察期間中の各予定取引所営業日をいう。
         「関係取引所」とは、取引が参照株式に関する先物取引またはオプション取引に係る市場全体に対して
        重大な影響を及ぼす(と計算代理人が判断する)取引所または取引システムをいう。
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         「観察期間」とは、条件設定日の直後の予定取引所営業日(当日を含む。)から最終評価日(当日を含
        む。)までの期間をいう。
         「計算代理人」とは、クレディ・アグリコル・コーポレート・アンド・インベストメント・バンクをい
        う。
         「最終価格」とは、最終評価日の参照株式終値をいう。
         「最終評価日」とは、満期償還日の5予定取引所営業日前の日をいう。
         「参照株式」とは、株式会社ニコン(株式銘柄コード:7731)の普通株式をいい、関連する表現につい
        てもこれに従って解釈されるものとする(ただし、下記「14                               株式リンク債に関する特別規定」に従い修
        正されることがある。)。
         「参照株式終値」とは、条件設定日、株価参照日、早期償還評価日および最終評価日の評価時刻におけ
        る対象株価をいう。
         「条件設定日」とは、2019年8月9日をいう。
         「対象株価」とは、関連する予定取引所営業日の取引セッション中の評価時刻における本取引所での参
        照株式の価格をいい、(適用ある場合)下記「14                         株式リンク債に関する特別規定 (2)                   株式リンク債に
        関する事由」       の規定に従い修        正 される。ただし、市場慣行に照らし、対象株価のかかる決定方法が適切で
        ないと計算代理人が決定した場合は、この限りでなく、この場合、対象株価は、かかる市場慣行を考慮し
        て、計算代理人により選択された方法により決定される。
         「対象会社」とは、参照株式を発行している会社をいう。
         「当初価格」とは、条件設定日の参照株式終値をいう。
         「ノックイン事由」とは、各株価参照日の参照株式終値が一度でもノックイン判定水準以下となったと
        計算代理人により決定される場合をいう。
         「ノックイン判定水準」とは、当初価格の70.00%(小数点第3位を四捨五入する。)をいう。
         「評価時刻」とは、関連する予定取引所営業日の本取引所における予定終了時刻(ただし、本取引所が
        予定終了時刻より早く終了する場合には、評価時刻は、実際に終了する時刻とする。)をいう。
         「本取引所」とは、東京証券取引所、その承継取引所または参照株式の取引を暫定的に取り扱う代替の
        取引所もしくは取引システム(ただし、かかる暫定的な代替の取引所または取引システムが参照株式につ
        いて当初の本取引所と同程度の流動性を備えていると計算代理人が判断する場合に限る。)をいう。
         「予定終了時刻」とは、予定取引所営業日における本取引所または関係取引所の平日の取引終了予定時
        刻をいう(ただし、時間外または通常取引セッション外の他の取引は考慮せず、上記「評価時刻」の定義
        中の定めに服する。)。
         「予定取引所営業日」とは、本取引所および関係取引所がそれぞれの通常取引セッションにおける取引
        を行う予定の日をいう。
       (b)  早期償還

         早期償還評価日(以下に定義する。)において、早期償還事由(以下に定義する。)が発生した場合、
        CACIBは、早期償還事由が発生した早期償還評価日の直後の早期償還日(以下に定義する。)に、本社債
        の残額の全部(一部は不可)を、当該早期償還日(当日を含まない。)までに発生した利息(もしあれ
        ば)を付して、早期償還金額(以下に定義する。)で償還する。
         用語の定義

         上記「1     利息 (a) 用語の定義」および上記「(a)                      満期償還 用語の定義」に加えて、「社債の概
        要」において、以下の用語は、以下の意味を有する。
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         「早期償還金額」とは、早期償還事由の発生した早期償還評価日に計算代理人により決定される、額面
        金額の100%として計算される金額をいう。
         「早期償還事由」とは、早期償還評価日の参照株式終値が早期償還判定水準以上であったと計算代理人
        により決定される場合をいう。
         「早期償還判定水準」とは、当初価格の105.00%(小数点第3位を四捨五入する。)をいう。
         「早期償還評価日」とは、各早期償還日の5予定取引所営業日前の日をいう。
         「早期償還日」とは、2019年11月11日(当日を含む。)から2020年5月11日(当日を含む。)までの各
        利払日をいう。
         参照株式の株価の過去の推移

         下記の表は、2014年から2018年までの各年および2018年8月から2019年7月までの各月の参照株式の東京
        証券取引所における株価終値の最高値と最安値を表したものである。また、下記のグラフは、2018年8月1
        日から2019年7月17日までの参照株式の株価終値の推移を表したものである。ただし、かかる期間におい
        て対象会社について合併などの事由が生じている場合、または参照株式について株式分割もしくは株式併
        合が行われている場合などには、効力発生前の株価は当該事由を考慮して調整された値で表記されている
        場合がある。       これらは、様々な経済状況の下で参照株式の株価終値がどのように推移するかの参考のため
        に記載するものであり、この参照株式の株価終値の過去の推移は、将来の動向を示唆するものではなく、
        本社債の時価の動向を示すものでもない。また、過去の下記の期間において参照株式の株価終値が下記の
        ように変動したことによって、参照株式が本社債の存続期間中同様に推移することを示唆するものではな
        い。
                      <株式会社ニコンの株価終値の過去推移>

          株価(単位:円、2014年から2018年までの年次毎および2018年8月から2019年7月の月次毎)

                       年       最高値(円)         最安値(円)

                      2014年          2,009          1,394
                      2015年          1,773          1,400
                      2016年          1,833          1,311
                      2017年          2,350          1,530
                      2018年          2,363          1,533
          年 月       最高値(円)         最安値(円)          年 月       最高値(円)         最安値(円)

        2018年8月           2,142         1,904       2019年2月           1,878         1,627
        2018年9月           2,167         2,012       2019年3月           1,684         1,534
        2018年10月           2,157         1,864       2019年4月           1,609         1,545
        2018年11月           2,065         1,780       2019年5月           1,556         1,411
        2018年12月           1,828         1,533       2019年6月           1,560         1,470
        2019年1月           1,879         1,595       2019年7月           1,586         1,547
        出典:ブルームバーグ・エル・ピー
       (注)ただし、2019年7月は2019年7月17日まで。2019年7月17日の東京証券取引所における参照株式
           の株価終値は1,549円であった。
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                      <株式会社ニコンの株価終値の過去推移>
                 株価(単位:円、2018年8月1日から2019年7月17日の日次毎)

        出所:ブルームバーグ・エル・ピー





       (c)  税制変更による繰上償還

         CACIBは、次の場合において、その選択により随時、30日以上60日以内の(取消不能の)通知を主支払
        代理人および下記「8           通知」に従い本社債の所持人に対して行うことにより本社債の全部(一部は不可)
        を償還できる。
          (ⅰ)   本社債の発行が承認された日以後に変更または修正の効力が発生する、課税管轄地域(下記「7
             課税上の取扱い (1)           フランスの租税」に定義する。)の法律もしくは規則の変更もしくは修
             正により、またはかかる法律もしくは規則の適用もしくは公的な解釈の変更により、CACIBに本
             社債に基づく次回の支払期日において、下記「7                         課税上の取扱い (1)           フランスの租税」に規
             定する追加額の支払義務が生じる場合
          (ⅱ)   CACIBが合理的な手段を講じることによっても、かかる義務を回避することができない場合
         ただし、かかる償還の通知はCACIBにかかる追加額の支払義務が生じる最初の日の90日前の日より前に
        は行われないものとする。
         本項(c)に従い償還される本社債は、公正市場償還金額(下記「(d)                                  特別税制償還」に定義する。)に
        より償還される。
       (d)  特別税制償還

         CACIBが、下記「7          課税上の取扱い (1)           フランスの租税」記載の追加額の支払に関する取り決めにも
        かかわらず、フランス法に基づき本社債の元利金の次回の支払の際に、期限が到来した金額の全額を本社
        債の所持人に支払うことを禁止される場合、CACIBは、直ちに主支払代理人に対しかかる事実を通知す
        る。その上で、CACIBは、本社債の所持人に対し7日以内の事前通知を行うことにより、直ちに、本社債の
        全部(一部は不可。)を公正市場償還金額でCACIBが本社債に関してその時点において期限の到来した金
        額の全額につき支払を行うことができる最終の利払日に、償還しなければならない。ただし、当該通知の
        期間の経過がかかる利払日の経過後である場合、当該通知に基づく本社債の所持人に対する償還期限は、
        下記のいずれか遅くに到来する日とする。
          (ⅰ)   CACIBが、本社債に関し、その時点で期限が到来している全額の支払を行うことが実務的に可能
             な最終日
          (ⅱ)   上記の主支払代理人に対する通知後14日目の日
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         「公正市場償還金額」は、償還日現在(またはその頃)の本社債の公正市場価格に等しいと計算代理人
        のその単独の絶対的な裁量により決定される金額であり、ヘッジ金額(以下に定義する。)の控除を考慮
        するが、それらに限定されず、二重の控除は行われない。ただし、以下を条件とする。
          (ⅰ)   CACIBに関して、下記「5             債務不履行事由」の(a)項または(c)項に定める債務不履行事由(下記
             「5  債務不履行事由」に定義する。)が発生し、継続している場合、かかる決定は、CACIBの財
             政状況を考慮しないものとする。
          (ⅱ)   公正市場償還金額が下記「5               債務不履行事由」の(a)項または(c)項に定める債務不履行事由の発
             生以外の理由で決定され(このように決定された公正市場償還金額を以下「債務不履行前公正
             市場償還金額」という。)、CACIBに関して下記「5                           債務不履行事由」の(a)項または(c)項に定
             める債務不履行事由が発生した日(以下「債務不履行後公正市場償還金額決定日」という。)
             に支払われなかった場合、債務不履行前公正市場償還金額は、債務不履行後公正市場償還金額
             決定日に決定された公正市場償還金額(以下「債務不履行後公正市場償還金額」という。)に
             相当するとみなされ、「債務不履行後公正市場償還金額」は上記(ⅰ)に従いCACIBの財政状況を
             考慮しないものとする。
          (ⅲ)   公正市場償還金額は、負の金額とならないものとする。
         本社債の公正市場価格を決定する際、計算代理人は自身が関連するとみなすすべての情報(市場環境、
        および下記「(g)         違法性および不可抗力」による期限前償還の場合には、期限前償還を生じさせる実行不
        可能性、違法性または不可能性を含むが、これに限定されない。)を考慮する。
         上記の規定に従い決定された公正市場償還金額は、経過利息に係る金額を含むとみなされる。
         本社債の期限前償還に関して、「ヘッジ金額」とは、かかるヘッジング契約がCACIBにより直接保有さ
        れているか関連会社(下記「13                その他 (5)       代理人 (b)       計算代理人」に定義する。)を通じて間接的
        に保有されているかを問わず、当該本社債に関連して締結された関連するヘッジング契約(例えば、金利
        スワップ取引、スワップ・オプション、ベーシス・スワップ、金利先渡取引、商品スワップ、商品オプ
        ション、株式もしくは株式指数スワップ、利息オプション、通貨取引、アセット・スワップ取引、信用デ
        リバティブ取引または資金取引(例えば、内部資金契約またはレポ取引であるが、これらに限定されな
        い。)を含むが、これらに限定されない。)の解除をする際に、その時点における一般的な状況下で発生
        したCACIBもしくはその関連会社の損失もしくは費用(正の数値で表示される。)またはその時点におけ
        る一般的な状況下で実現されたCACIBもしくはその関連会社の収益(負の数値で表示される。)(マー
        ケット・ビッド/オファー・スプレッドおよびかかる解除に関する付随費用を含む。)をいう。ただし、
        ヘッジ金額の決定は、CACIBに関して下記「5                       債務不履行事由」の(a)項または(c)項に定める債務不履行
        事由が発生し、継続している場合、CACIBの財政状況を考慮しないものとする。
         かかる公正市場償還金額の支払は下記「8                      通知」に従い本社債の所持人に通知される方法にて行われ
        る。
         別段の定めがある場合を除き、公正市場償還金額による償還は円建で行われる。
       (e)  FATCA源泉徴収に係る償還

         CACIBは、本項(e)の規定に従い、いつでもFATCA関連社債(以下に定義する。)を償還することができ
        る。
         本社債がFATCA関連社債である場合、CACIBは以下に記載する事項を明記するFATCA発行者通知書(以下
        に定義する。)を交付するよう相応な努力をするものとする。
          (ⅰ)   FATCA関連社債となる社債に関するシリーズ番号およびISIN
          (ⅱ)   CACIBがFATCA関連社債を償還するか否か、ならびに
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          (ⅲ)   CACIBがFATCA関連社債を償還する選択をする場合、
            a.  CACIBが償還するFATCA関連社債、および
            b.  CACIBによりかかるFATCA関連社債が償還される日付
         FATCA発行者通知書において、CACIBがFATCA関連社債を償還しないと明記する場合、かかるFATCA関連社
        債の所持人は、かかる社債がFATCA関連社債であり続ける場合、FATCA関連社債の早期償還を要求し、償還
        日(かかる通知の発効日から少なくとも10営業日(以下に定義する。)以上後でなければならない。)を
        明記するFATCA投資家通知書(以下に定義する。)を交付することができる。CACIBは、FATCA投資家通知
        書を受領した後、当該FATCA投資家通知書に記載された日にかかるFATCA関連社債を償還する。
         本項(e)に従い償還される本社債は、公正市場償還金額により償還される。
         本項(e)において、
         「営業日」とは、(ⅰ)東京、(ⅱ)ロンドンおよび(ⅲ)ニューヨーク市において商業銀行および外国為替
        市場が支払決済および一般業務(外国為替および外貨預金を含む。)を行っている日をいう。
         「FATCA関連社債」とは、(ⅰ)当該社債に係る将来における支払についてCACIBがFATCA源泉徴収を行う
        (直接的かまたは間接的かを問わず、代理人または決済機関を通じて行われることを含むが、これらに限
        られない。)義務を負い、かつ、(ⅱ)CACIBが利用可能な合理的措置を講じてもかかるFATCA源泉徴収を回
        避することができないすべての社債をいう。
         「FATCA源泉徴収」とは、内国歳入法第1471条(b)に記載の契約に従い要求される源泉徴収もしくは控
        除、または内国歳入法第1471条から第1474条までの規定もしくは当該条項の実施に関連して合意された政
        府間協定に基づき適用される財政上もしくは規制上の制度、規則もしくは慣行に従って課されるその他の
        源泉徴収もしくは控除をいう。
         「FATCA投資家通知書」とは、FATCA関連社債の所持人が、下記「8                                  通知」に従ってCACIBに対して行う
        通知をいう。かかるFATCA投資家通知書の写しは、下記「8                              通知」に従い主支払代理人に送付されるもの
        とする。かかる通知は取消不能であり、かつ、本項(e)に基づき支払が行われる銀行口座(または小切手
        による支払の場合は住所)を指定するものとする。
         「FATCA発行者通知書」とは、CACIBが主支払代理人および、(場合に応じて)下記「8                                            通知」に従っ
        て本社債の所持人に行う通知をいう。
         「社債の概要」において、
         「内国歳入法」とは、1986年合衆国内国歳入法(その後の改正を含む。)をいう。
       (f)  規制償還または強制転売

         CACIBは、かかる本社債の購入時に適格購入者(以下に定義する。)でない米国人(以下に定義す
        る。)またはその代理人が保有する本社債の所持人の費用およびリスクで、随時(ⅰ)CACIBが合衆国投資
        会社法(以下に定義する。)に基づく登録を回避することができるようにかかる本社債の一部もしくはす
        べてを償還し、または(ⅱ)かかる所持人に対して、本社債を規則144A(以下に定義する。)に従い適格購
        入者でもある適格機関購入者(以下に定義する。)またはレギュレーションS(以下に定義する。)に従
        い合衆国外に居住する非米国人へ売却するよう請求する権利を有する。特定の場合にいずれの本社債を上
        記(ⅰ)に従い償還するかまたは上記(ⅱ)に従い売却するかは、CACIBがその単独の絶対的な裁量により決
        定するものとする。かかる償還は、公正市場償還金額により行われる。
         本項(f)において、
         「合衆国投資会社法」とは、1940年合衆国投資会社法(その後の改正を含む。)をいう。
         「規則144A」とは、合衆国証券法に基づく規則144Aをいう。
         「適格機関購入者」とは、規則144Aが規定する適格機関購入者をいう。
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         「適格購入者」とは、合衆国投資会社法第2条(a)(51)に定義される適格購入者をいう。
         「社債の概要」において、
         「合衆国証券法」とは、1933年合衆国証券法(その後の改正を含む。)をいう。
         「米国人」とは、レギュレーションSにおいて定義される米国人(U.S.                                    Person)をいう。
         「レギュレーションS」とは、合衆国証券法に基づくレギュレーションSをいう。
       (g)  違法性および不可抗力

         CACIBは誠実に以下を決定する場合、本社債の所持人に下記「8                                通知」に従い通知することにより本社
        債をいかなる時でも早期に償還する権利を有する。
          (ⅰ)   本社債に基づく義務の履行が、あらゆる理由により全部または一部が違法となること
          (ⅱ)   本社債に基づく義務の履行が、該当する取引が完結した日(当日を含まない。)の後に発生した
             不可抗力事由(以下に定義する。)により、実行不可能または不可能となること
         本項(g)において、
         「不可抗力事由」とは、CACIBの合理的コントロールの及ばない事由をいい、以下に掲げる事由が(A)
        CACIBの本社債に基づく債務の履行を阻止、制限、遅延またはその他重大な障害となる場合および/また
        は(B)市場その他における本社債に係る取引の決済を重大な範囲で阻止または制限する場合を含むがこれ
        らに限られない。
          a.  政府当局またはその他の法律、規則、規制、判決、命令、指令、法令または重要な法的介入
          b.  戦争(内戦その他)、混乱、軍事行為、騒動、政治的混乱、いかなるテロ行為、暴動、抗議およ
            び/または騒乱の発生または宣言
          c.  サボタージュ、火災、洪水、爆発、地震、気象もしくは地理的要因による大災害、その他の災難ま
            たは危機
          d.  金融上、政治上もしくは経済上の事由(国内外の政治、法律、税金または規制条件の変更を含むが
            これらに限られない。)またはCACIBのコントロールの及ばないその他の原因もしくは障害
         「政府当局」とは、国家、州または政府、その属州またはその他の行政区画、組織、機関または省、税
        務、金融、外国為替またはその他の当局、法廷、裁判所またはその他の手段、および、政府の執行、立
        法、司法、規制もしくは行政機能を行使するまたは政府に関するその他の事業体を意味する。
         上記本社債の終了後すぐに、CACIBは各本社債について本社債の所持人に対して公正市場償還金額を支
        払うものとする。支払は下記「8                 通知」に従い、本社債の所持人に通知される方法で行われる。
       (h)  買入れ

         CACIBおよびその子会社(以下に定義する。)は、市場その他において、いかなる価格ででも、随時本
        社債を(ただし、本社債が              最終券面     の無記名式社債(下記「13              その他 (4)       様式、額面および所有権            」
        に定義する。)(以下「最終無記名券面」という。)である場合は、当該本社債に付されていた支払期日
        未到来のすべての利札と共に)買入れることができる。CACIBによりまたはCACIBのために買入れられた本
        社債は、CACIBの選択により、適用される法律に従い、引渡しおよび消却が行われるか、または保持もし
        くは転売される。
         本社債がフランス通貨金融法典第L.213-5条に規定される債務としての資格を有しない場合、CACIBによ
        り買い入れられたかかる本社債は、フランス通貨金融法典第L.213-0-1条に従い、本社債の流動性を高め
        る目的で買い入れられ、所有される。CACIBは、フランス通貨金融法典第D.213-0-1条に従い、買入れの日
        から1年を超えて所有することはできない。
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         本社債がフランス通貨金融法典第L.213-5条に規定される債務としての資格を有する場合、CACIBにより
        買い入れられたかかる本社債は、フランス通貨金融法典第L.213-0-1条に従い買い入れられ、所有され
        る。CACIBは、フランス通貨金融法典第D.213-0-1条に従い、かかる本社債を売り出す目的で買入れの日か
        ら 60暦日を超えて所有すること、およびその他の目的において1年を超えて所有することはできない。
         本項(h)において、
         「子会社」とは、あらゆる時点における者もしくは事業体に関し、フランス商法第L.233-1条に定義さ
        れるその他の者もしくは事業体(現存しているか否かを問わない。)、またはフランス商法第L.233-3条
        の意味において、CACIBにより直接的もしくは間接的に支配されているその他の者もしくは事業体をい
        う。本書の日付現在、フランス商法第L.233-1条の規定は、下記の通りである。
         「会社が他の会社の株式資本の半数超を保有する場合、本章において、後者は前者の子会社であるとみ
        なされる。」
         本書の日付現在、フランス商法第L.233-3条の規定は、下記の通りである。
         「Ⅰ.   フランス商法第2章の第2部および第4部において、下記の場合、ある会社は他の会社を支配して
        いるとみなされる。
         (ⅰ)   直接的または間接的に株式資本の一部を保有しており、これにより当該会社の株主総会において
            議決権の過半数を保有することとなる場合
         (ⅱ)   会社の利益に反しない株主間契約または出資者間契約に基づき、単独で当該会社の議決権の過半
            数を保有する場合
         (ⅲ)   保有する議決権により、当該会社の株主総会における決定を事実上支配する場合
         (ⅳ)   会社の株主または出資者であり、当該会社の運営、経営または監督業務上の組織の構成員の過半
            数を選任または解任させる権限を有する場合
         Ⅱ.  ある会社が直接的または間接的に議決権の40%超を保有し、他の株主または出資者が当該会社の議
        決権を直接的または間接的にそれ以上保有しない場合、かかる会社は支配権を行使しているとみなされ
        る。
         Ⅲ.  フランス商法第2章の同部において、共同で行為する2名以上の者が、株主総会での決定を事実上支
        配している場合、同者は共同で支配しているとみなされる。」
       (i)  消却

         CACIBにより償還されたすべての本社債は、償還時に当該本社債に付されていたまたは当該本社債と共
        に引渡された支払期日未到来の利札と共に、直ちに消却されるものとする。消却されたすべての本社債お
        よび上記(h)に基づき消却のために買入れられた本社債は、(当該本社債と共に消却された支払期日未到
        来の利札と共に)主支払代理人に引渡されるものとし、再発行または転売することはできない。
      3  支払

       (a)  支払方法
         本社債に関する支払は(下記の制限の下で)支払受領者が指定通貨の国の主要金融センターに所在する
        銀行に有する円建口座への入金もしくは送金、または支払受領者の選択により、指定通貨の国の主要金融
        センターに所在する銀行を支払場所とする円建小切手により行われるものとする。
         一切の支払は、支払地において適用のある財政その他の法令に服するが、下記「7                                          課税上の取扱い 
        (1)  フランスの租税」の規定の適用を妨げない。
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       (b)  本社債および利札の呈示
         最終無記名券面に関する元金の支払は(下記の制限の下で)最終無記名券面の呈示および引渡し(一部
        支払の場合は裏書き)との引換えのみによって、上記(a)に定める方法で行われ、最終無記名券面に関す
        る 利息の支払は、上記の通り(下記の制限の下で)利札の呈示および引渡し(一部支払の場合は裏書き)
        との引換えのみによって行われるものとし、いずれの場合も、支払代理人(下記「13                                            その他 (2)       代理
        契約」に定義する。)の合衆国(本項において、アメリカ合衆国(州およびコロンビア特別区およびその
        属領を含む。)を意味する。)外の所定の事務所において行われるものとする。
         最終無記名券面の様式の本社債の場合、当該本社債は、それに付された支払期日未到来のすべての利札
        と共に支払のために呈示されなければならず、かかる呈示がなされない場合には、欠缺した支払期日未到
        来の利札について支払われるべき金額(一部支払の場合には、支払期日未到来の欠缺利札の総額に、一部
        支払がなされた金額が支払われるべき金額に占める割合を乗じた額)が支払額から控除される。そのよう
        に控除された元金額は、(下記「9                  消滅時効」に基づき当該利札が無効になっていると否とを問わず)当
        該元金額に係る関連日(下記「7                 課税上の取扱い (1)           フランスの租税」に定義する。)の後10年が経過
        するまでの間いつでも、または(それより遅い場合は)、当該利札の支払期日が到来した日から5年が経
        過するまでの間いつでも、当該欠缺利札と引換えに上記の方法で支払われる(ただし、それ以後はいかな
        る場合においても支払われない。)。
         最終無記名券面の償還期日が利払日でない場合には、直前の利払日(当日を含む。)または(場合によ
        り)利息起算日以降当該本社債について発生した利息(もしあれば)は、当該最終無記名券面と引換えに
        よってのみ支払われるものとする。
         無記名式大券により表章される本社債に関する元金および利息(もしあれば)の支払は、(下記の制限
        の下で)無記名式社債につき上記に定める方法または大券に定める方法により、当該大券の呈示または
        (場合により)引渡しと引換えに、合衆国外の支払代理人の所定の事務所において行われる。各支払は、
        当該大券が呈示された支払代理人により当該大券の券面上にまたは(場合により)ユーロクリア・バン
        ク・エス・エー/エヌ・ブイ(以下「ユーロクリア」という。)およびクリアストリーム・バンキング・
        エス・エー(以下「クリアストリーム」という。)の名簿上に、元金の支払と利息の支払とに分けて記録
        される。
       (c)  支払に関するその他の規定

         大券の所持人は、当該大券により表章された本社債に関する支払を受けることのできる唯一の者であ
        り、CACIBは、当該大券の所持人に対しまたは当該所持人の指図に従い支払をなすことにより、そのよう
        に支払われた各金額について免責される。ユーロクリアまたはクリアストリームの名簿に当該大券により
        表章された本社債の一定の額面金額の実質的な所持人として記載されている者は、当該大券の所持人に対
        しまたは当該所持人の指図に従いCACIBが支払った各金額に関するかかる所持人の持分について、(場合
        により)ユーロクリアまたはクリアストリームに対してのみ支払を請求しなければならない。
         本社債については、CACIBおよびその各支店が単一の法人組織であり、本社債に基づき支払を行う義務
        は、CACIB全体としての義務となる。
       (d)  支払営業日

         本社債または利札に関する金額の支払期日が、支払営業日以外の日にあたる場合には、当該本社債また
        は利札の所持人は代わりに当該場所における翌支払営業日に支払を受けることができる。本項(d)に従っ
        て支払期日についての調整が行われる場合、本社債または利札に関する当該金額は、かかる調整による影
        響を受けないものとする。
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       (e)  一般

         計算代理人、CACIB、ディーラー(以下に定義する。)または代理人(下記「13                                         その他 (2)       代理契
        約」に定義する。)のいずれも、満期償還金額その他いかなる金額の計算の誤りまたは脱漏についても責
        任を負わないものとする。
         本項(e)において、
         「ディーラー」とは、CACIBをいう。
       (f)  解釈

         「社債の概要」において、本社債に関する元金には、場合により、適用される法律により認められる限
        度で、以下のものを含むものとみなす。
          (ⅰ)   下記「7    課税上の取扱い (1)           フランスの租税」に基づき、元金に関し支払われることのある追
             加額
          (ⅱ)   本社債の満期償還金額
          (ⅲ)   本社債の早期償還金額
          (ⅳ)   本社債の公正市場償還金額
         「社債の概要」において、本社債に関する利息には、場合により、下記「7                                      課税上の取扱い (1)           フラ
        ンスの租税」に基づき、利息に関し支払われることのある追加額を含むものとみなす。
       (g)  予定支払通貨停止事由

         予定支払通貨停止事由(以下に定義する。)が発生した場合、
          (ⅰ)   計算代理人は、本社債に関するCACIBの支払義務の全部を、自らが選択するその他の通貨に随時
             転換することができ、かかる支払義務の全部は、さらなる措置またはいかなる同意なしに、計
             算代理人が決定する為替レートで当該通貨(以下「代替支払通貨」という。)に転換される。
             かかる転換は、下記「8            通知」に従いCACIBが本社債の所持人に対して通知した日時より効力が
             発生するものとする。転換が行われた場合、(A)本社債に関するCACIBの支払義務の全部は代替
             支払通貨建で支払われ、(B)本社債の要項はこれに従って解釈され、また(C)計算代理人はかか
             る転換を実施するために適切とみなす本社債の要項に対するその他の修正を行う権限を有す
             る。
          (ⅱ)   計算代理人が、上記(ⅰ)に従い本社債に関するCACIBの支払義務を転換するまでの間、または計
             算代理人が転換を行わないことを決定した場合、本社債に関するCACIBの支払義務は、さらなる
             措置またはいかなる同意なしに、適用される法律により定まるまたはその他計算代理人が決定
             する為替レートに基づきその時点でフランスにおいて採用されている通貨に転換されるものと
             し、本社債の要項はこれに従って解釈されるものとする(例えば、計算代理人がかかる転換を
             反映するために適切とみなす本社債の要項に対するその他の変更の実施を含むが、これに限定
             されない。)。
          (ⅲ)   CACIBは、下記「8          通知」に従い本社債の所持人に対して通知をした上で、その単独の絶対的な
             裁量により、本社債の全部(一部は不可)を自らが指定する日に早期に償還することができ
             る。各本社債は、代替支払通貨建(適用ある場合)またはその時点でフランスにおいて採用さ
             れている通貨建で、公正市場償還金額にて償還されるものとする。
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         CACIBは、予定支払通貨停止事由の発生時に、予定支払通貨停止事由の発生を下記「8                                            通知」に従い本
        社債の所持人に対して可及的速やかに通知し、かかる通知にはその概要およびこれに関連する対応案を記
        載するものとする。
         本項(g)において計算または決定を行う際、計算代理人は自らが関連するとみなすすべての情報を考慮
        するが、その他の点ではその単独の絶対的な裁量により行為するものとする。上記にかかわらず、計算代
        理人は予定支払通貨停止事由の発生後、いかなるシリーズの社債についてもCACIBの支払義務を代替支払
        通貨に転換する義務を負わない。CACIBおよび計算代理人のいずれも、予定支払通貨停止事由の発生によ
        り生じた損失に関して本社債の所持人に対するいかなる責任も負わない。
         本項(g)に従いCACIBが行った支払は、有効な支払となり、本社債の債務不履行を構成しないものとす
        る。
         本項(g)において、
         「予定支払通貨」とは、日本円をいう。
         「予定支払通貨停止事由」とは、計算代理人がその単独の絶対的な裁量により、理由の如何を問わず、
        随時予定支払通貨が法定通貨として存在しなくなったと判断した場合をいう。
      ▶  本社債の地位

        本社債および本社債に関する利札は、CACIBの直接、非劣後かつ無担保の債務であり、現在および将来に
       おいて、本社債相互の間で同順位であり、(上記に従いかつ法律上の一定の例外を除き)CACIBが随時負担
       する他の一切の無担保債務(劣後債務(もしあれば)を除く。)と同順位である。
      5  債務不履行事由

        以下に掲げる事由(以下それぞれを「債務不履行事由」という。)のいずれか1つ以上の事由が発生した
       場合、本社債の所持人は、主支払代理人の所定の事務所に宛ててCACIBに書面で通知することにより(かか
       る通知は主支払代理人が受領した時点で有効となる。)、所持人が保有する本社債は直ちに期限が到来し支
       払われるべき旨を宣言することができ、当該本社債は、呈示、要求、抗議またはその他あらゆる種類の通知
       を行うことなく、直ちに期限が到来し、その公正市場償還金額が支払われるべきものとなる。
       (a)  いずれかの本社債の元金または利息がその支払期日に支払われず、利息の支払についてはかかる不履行
        が、かかる旨の書面による通知を主支払代理人(主支払代理人は、本社債の所持人の要請に応じて直ちに
        かかる通知を行わなければならない。)からCACIBが受領したときから15日間以上継続した場合。ただ
        し、CACIBが当該期間の満了前にかかる不履行を治癒した場合はこの限りではない。
       (b)  CACIBが「社債の概要」に基づくその他の債務の履行または遵守を怠り、かつ、(通知が必要でなく、
        かかる不履行の治癒が不可能な場合を除き)CACIBがかかる不履行を治癒できる場合で、かかる不履行お
        よびかかる不履行の治癒の要求を明記した書面による通知を主支払代理人(主支払代理人は、本社債の所
        持人の要請に応じて直ちにかかる通知を行わなければならない。)からCACIBが受領したときから60日以
        内に治癒しなかった場合。
       (c)  CACIBが全般的に支払期限の到来した債務の支払を中止した場合、CACIBの法律上の清算手続
        (liquidation        judiciaire)もしくは事業全体の譲渡(cession                         totale    de  l'entreprise)について判決
        がなされた場合、CACIBが類似の破産手続もしくは倒産手続の下にある場合、またはCACIBが債権者の利益
        のために資産の全部もしくは重要な部分に関して権利移譲、譲渡もしくはその他の契約を提案した場合、
        またはCACIBが清算もしくは解散の決議を採択した場合(ただし、新設合併、吸収合併、その他の事業体
        への資産の全部または大部分の譲渡に関するもので、その結果、新設事業体、存続事業体または譲受事業
        体の信用力が、かかる行為の前のCACIBよりも著しく悪化していない場合を除く。)。
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      6  社債権者集会、変更および権利放棄

        代理契約は、本社債、利札または代理契約の条項を特別決議(代理契約に定義される。)により修正する
       ことを承認することを含む、本社債の所持人の利益に影響を与える事項について審議するために社債権者集
       会を招集することについて、定めている。CACIBまたは本社債の所持人が社債権者集会を招集することがで
       き、本社債の元本残高の10%以上を有する本社債の所持人により書面による要求があった場合、CACIBは社
       債権者集会を招集するものとする。特別決議を採択するための社債権者集会の定足数は、本社債の元本残高
       の50%以上を保有もしくは代表する1名以上の者、その延会においては、保有もしくは代表される本社債の
       元本金額の如何にかかわらず、本社債の所持人本人もしくはその代理人1名以上の者とする。ただし、本社
       債または利札の特定の規定の修正(本社債の償還期日もしくは利払日の修正、本社債の元金もしくは利率の
       減額もしくは取消、または本社債もしくは利札の支払通貨の変更を含む。)を議題とする集会における定足
       数は、本社債の元本残高の3分の2以上を保有または代表する1名以上の者、その延会においては、本社債の
       元本残高の3分の1以上を保有または代表する1名以上の者とする。(ⅰ)社債権者集会で採択された特別決議
       または(ⅱ)本社債の所持人すべてによりもしくは本社債の所持人すべてのために署名された書面をもって採
       択された特別決議は、(集会で採択された特別決議の場合には)出席の有無にかかわらず、本社債の所持人
       すべてを拘束し、また利札の所持人すべてを拘束する。
        CACIBは、本社債の所持人または利札の所持人の同意を得ることなく(またかかる本社債の所持人もしく
       は利札の所持人の個別の事情または特定の法域における税金もしくはかかる修正によるその他の結果を考慮
       することなく)、以下の点について、本社債の要項、利札または代理契約の修正を実施することができる。
       (a)  本社債の所持人の利益に重要な悪影響のない修正および/または
       (b)  形式的、軽微もしくは技術的な修正、または明白な誤記もしくは脱漏を訂正するため、不完全な規定を
        是正、訂正もしくは補足するためもしくは(ⅰ)法律もしくは規制の強行規定、(ⅱ)CACIBを監督する規制
        当局の規則もしくは要求もしくは(ⅲ)本社債が上場され得る証券取引所の要求に従うための修正
        かかる修正は、本社債の所持人および利札の所持人を拘束する。また、かかる修正後は、下記「8                                                 通知」
       に従い本社債の所持人に可及的速やかにその旨通知される。
      7  課税上の取扱い

        本社債に投資しようとする申込人は、各申込人の状況に応じて、本社債に投資することによる課税上の取
       扱いおよびリスクまたは本社債に投資することが適当か否かについて各自の財務・税務顧問に相談する必要
       がある。
       (1)  フランスの租税

         本社債および利札に係る元金および利息の支払はすべて、課税管轄地域によりまたはそれに代わって、
        現在または将来において課されまたは賦課されるあらゆる性質の税金または賦課金を源泉徴収もしくは控
        除することなくまたはそれらを理由にすることなく行われる(ただし、かかる源泉徴収または控除を法に
        より強制される場合(以下「グロスアップ事由」という。)を除く。)。
         グロスアップ事由が発生した場合、CACIBはフランスの法律により認められる最大限の範囲で、本社債
        の所持人または利札の所持人がかかる源泉徴収または控除の後に受領する本社債の元金または利息の純受
        取額が、かかる源泉徴収または控除がなければ本社債または利札について受領したであろう金額と等しく
        なるように必要な追加額を支払うものとする。ただし、かかる追加額は以下の場合には支払われないもの
        とする。
          (ⅰ)   支払のためにフランスで本社債または利札が呈示された場合
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          (ⅱ)   本社債または利札を保有する以外に、課税管轄地域と何らかの関連を有することを理由として、
             かかる税金、賦課金を負担する所持人またはかかる所持人を代理する第三者に対する場合
          (ⅲ)   居住申告または非居住申告を含む(これに限定されない。)申告またはその他の表明を行えば、
             源泉徴収または控除を免除されたであろうが、怠った所持人によりまたはその者に代わって支
             払のために本社債または利札が呈示された場合
          (ⅳ)   関連日後30日を過ぎて支払のために本社債または利札が呈示された場合(ただし、本社債の所持
             人または利札の所持人がかかる30日目(かかる日が支払営業日であったと仮定すれば)に支払
             のためにこれを呈示していたならば受領することができた当該追加額を除く。)
          (ⅴ)   EU加盟国内の別の支払代理人に本社債または利札を呈示したならば、かかる源泉徴収または控除
             を回避できたであろう所持人によりまたはその者に代わって支払のために本社債または利札が
             呈示された場合
          (ⅵ)   所持人がフランスの一般租税法典(Code                     général    des  impôts)第238-0         A条の意義の範囲内にお
             ける非協調国または地域に所在しもしくは設立されているかまたは口座を開設している場合
         「社債の概要」において、以下の用語は、以下の意味を有する。
         「課税管轄地域」とは、フランスまたはその行政区画もしくは課税当局をいう。
         「関連日」とは、当該支払について最初に支払期日が到来した日、または支払われるべき金員の全額が
        当該期日までに主支払代理人により受領されていない場合は、当該金員の全額が受領され、その旨の通知
        が下記「8      通知」に従い本社債の所持人に対してなされた日をいう。
       (2)  FATCA

         本社債に係る支払からの控除もしくは源泉徴収または本社債に関連する控除もしくは源泉徴収が、内国
        歳入法第1471条から第1474条までの規定およびこれに基づく合衆国財務省規則(以下「FATCA」とい
        う。)に関連した合衆国内国歳入庁との協定、合衆国とフランス、ガーンジー、ルクセンブルグまたはそ
        の他の法域の間のFATCAに関する政府間協定またはFATCAもしくは政府間協定を実施するもしくはそれらに
        関連するいずれかの法域における法律、規則もしくはその他公式のガイドラインに基づいて課されたもの
        である場合、CACIBまたはいかなる支払代理人も、かかる控除または源泉徴収を理由とする追加額の支払
        を行わないものとする。
       (3)  租税情報のEU内での交換

         各所持人は、租税の分野における行政協調に関するEU理事会指令第2011/16/EU号(EU理事会指令第
        2014/107/EU号により修正)により主支払代理人に課された確認および報告義務を遵守するために、要求
        される情報を、適時に主支払代理人へ提供する責任を有するものとする。
       (4)  日本国の租税

         以下は本社債に関する日本国の租税上の取扱いの概略を述べたにすぎず、本社債に投資しようとする投
        資家は、各投資家の状況に応じて、本社債に投資することによるリスクや本社債に投資することが適当か
        否かについて各自の会計・税務顧問に相談する必要がある。
         日本国の租税に関する現行法令(以下「日本国の税法」という。)上、本社債は公社債として取り扱わ
        れるべきものと考えられるが、その取扱いが確定しているわけではない。仮に日本国の税法上、本社債が
        公社債として取り扱われなかった場合には、本社債に対して投資した者に対する課税上の取扱いは、以下
        に述べるものと著しく異なる可能性がある。
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         さらに、日本国の税法上、本社債のように支払が不確定である社債に関して、その取扱いを明確に規定
        したものはない。日本の国税庁は、先物・先渡・オプション取引のようなデリバティブ取引の要素を含ん
        だ社債については、ある特定の条件下においては、当該社債を保有する法人では、その社債を当該構成要
        素 別に区分し、処理を行うことを認める見解を採用している。しかし、全く疑義無しとはされないもの
        の、本社債にはかかる原則的な取扱いの適用はないものと解されている。将来、日本の税務当局が支払が
        不確定である社債に関する取扱いを新たに取り決めたり、あるいは日本の税務当局が日本国の税法につい
        て異なる解釈をし、その結果本社債に対して投資した者の課税上の取扱いが、以下に述べるものと著しく
        異なる可能性がある。
         本社債の利息は、日本国の税法の定めるところにより、一般的に利息として取り扱われるものと考えら
        れる。日本国の居住者が支払を受ける本社債の利息は、それが国内における支払の取扱者を通じて支払わ
        れる場合には、日本国の税法上、国税と地方税が源泉所得税として課される。さらに、日本国の居住者
        は、申告不要制度または申告分離課税を選択することができる。日本国の内国法人が支払を受ける本社債
        の利息は、それが国内における支払の取扱者を通じて支払われる場合には、日本国の税法上、国税が源泉
        所得税として課される。当該利息は当該法人の課税所得に含められ、日本国の所得に関する租税の課税対
        象となる。ただし、当該法人は当該源泉所得税額を、一定の制限の下で、日本国の所得に関する租税から
        控除することができる。
         本社債の譲渡または償還による損益のうち、日本国の居住者に帰属する譲渡益または償還差益は、申告
        分離課税の対象となる。ただし、特定口座のうち当該口座内で生じる所得に対する源泉徴収を日本国の居
        住者が選択したもの(源泉徴収選択口座)における本社債の譲渡または償還による所得は、確定申告を不
        要とすることができる。また、日本国の内国法人に帰属する譲渡損益または償還差損益は、当該法人のそ
        の事業年度の日本国の所得に関する租税の課税対象となる所得の金額を構成する。
         なお、日本国の居住者は、本社債の利息、譲渡損益および償還差損益について、一定の条件で、他の社
        債や上場株式等の譲渡所得、利子所得および配当所得と損益通算および繰越控除を行うことができる。
         本社債の利息、譲渡益および償還差益で、日本国に恒久的施設を持たない日本国の非居住者および外国
        法人に帰属するものは、日本国の所得に関する租税は課されないと考えられる。
      8  通知

        本社債の全部がユーロクリアおよび/またはクリアストリームのために保有されている大券により表章さ
       れている限り、本社債の所持人に対するすべての通知は、本社債の所持人に対する連絡のためユーロクリア
       および/またはクリアストリームへ通知を交付するという方法をとることができる。かかる通知は、ユーロ
       クリアおよび/またはクリアストリームに通知がなされた日に本社債の所持人になされたものとみなされ
       る。
        大券が最終券面と交換される場合、かかる交換の条件として、本社債の所持人はCACIBに対して、本社債
       に関する有効な通知がなされる住所を提供することを要求される。最終券面の譲渡に際し、新たな最終券面
       の所持人は、CACIBに対して、その指定された事務所において、最終券面に関する有効な通知がなされる住
       所を提供しなければならない。前述の方法により新たな住所が通知されない限り、CACIBは、最終券面に関
       する通知を前述の方法により届出を受けた最終の住所へ行う権利を有し、最終券面の譲渡にかかわらず、か
       かる通知は有効とみなされる。かかる通知は、交付された日、または営業日の午後5時以降に交付されたも
       しくは営業日以外の日に交付された場合には交付場所における翌営業日に行われたものとみなす。
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      9  消滅時効
        本社債および利札は、それぞれの関連日から元本の支払については10年、利息については5年の期間内に
       元本および/または利息に関して請求がなされない場合は失効する。
      10  情報開示の誓約

        各本社債の所持人(本社債が名義人によりまたは決済機関において保有されている場合は、本社債の実質
       所有者)は、本社債もしくは本社債に係る権利を引き受けることまたは本社債もしくは本社債に係る権利を
       購入することにより、以下の事項に同意する。
       (a)  法務、税務または規制上の事項に関して、CACIB(またはCACIBのために行為する代理人)が合理的に要
        求する自らが入手可能なあらゆる情報および書類(CACIBに随時適用される法務、税務および規制上の要
        件にCACIBが従うために必要な情報または望ましい情報を含む。)をCACIB(またはCACIBのために行為す
        る代理人)に対して提供すること。
       (b)  本社債の所持人の身元および当該所持人またはその後継の譲受人が本社債の購入にあたり使用する支払
        源を確認するためにCACIB(またはCACIBのために行為する代理人)が合理的に要求する自らが入手可能な
        あらゆる情報および書類をCACIB(またはCACIBのために行為する代理人)に対して提供すること。
       (c)  CACIB(またはCACIBのために行為する代理人)が、適用される銀行秘密法および関連する秘密保持規定
        に従い、(ⅰ)かかる情報および書類ならびに本社債に対する投資に関するその他の情報を関連する政府当
        局、銀行監督当局、税務当局その他の規制当局に提供し、(ⅱ)適用される法律または規制に従うために
        (あらゆる場合において、CACIBまたはその個別の代理人の単独の裁量により)必要または有用と考えら
        れるその他の措置を講じ得ること。
      11  準拠法および裁判管轄

        本社債、利札およびこれらに起因してまたはこれらに関連して生じる非契約的債務は英国法に準拠するも
       のとし、これに従って解釈される。商事会社に関する1915年8月10日付ルクセンブルグ法(その後の改正を
       含む。)の第470-1条から第470-19条までの規定を含まない。
       (a)  当事者らは、英国の裁判所が本社債および/もしくは利札から生じ、または本社債および/もしくは利
        札に関して生ずるあらゆる紛争(本社債および/もしくは利札に起因してまたは本社債および/もしくは
        利札に関連して生じる非契約的債務に関する紛争を含む。)を解決する管轄権を有すること、したがって
        本社債および利札から生じ、または本社債および利札に関して生じる訴訟または手続(以下総称して「訴
        訟手続」という。)(本社債および/もしくは利札に起因してまたは本社債および/もしくは利札に関連
        して生じる非契約的債務に関する訴訟手続を含む。)をかかる裁判所に提起しなければならないことに合
        意する。
        当事者らは、かかる訴訟手続の裁判管轄をかかる裁判所に置くことに対する現在または将来における異議
        申立ておよびかかる訴訟手続が不都合な法廷地で提起されたとの主張を、ここに取消不能の形で英国の管
        轄裁判所に提出し、放棄すると共に、英国の裁判所に提起されたかかる訴訟手続における判決が終局的な
        ものであり、当事者らに対して拘束力を有し、他の法域における裁判所においても執行可能であることに
        関し、ここに取消不能の形で合意する。
       (b)  疑義を避けるため付言すると、上記(a)および本項(b)の規定は、規則(EU)第1215/2012号(以下「ブ
        リュッセル改正規則」という。)に基づく当事者らの権利に影響を与えず、その規定の効力は、ブリュッ
        セル改正規則に従い管轄権を有する裁判所の管轄権を制限しない。
        本社債の条項を実施するための1999年契約(第三者の権利)法に基づくいかなる権利も付与されないが、
       同法とは無関係に存在しまたは行使可能な第三者の権利または救済手段に影響を及ぼすものではない。
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        CACIBは、現在英国ロンドン市                EC2A   2DA、アポルド・ストリート5、ブロードウォーク・ハウスに事務所
       を有するクレディ・アグリコル・CIB、ロンドン支店を本社債についての訴訟手続に関する英国における送
       達 代理人に任命し、クレディ・アグリコル・CIB、ロンドン支店が送達代理人としての職務の遂行を停止し
       たときまたは英国に事務所を有さなくなったときは本社債についての訴訟手続に関する英国における送達代
       理人として他の者を任命することを約束する。
        本項の内容は、法律により認められる他の方法で訴状等の送達を行う権利に影響を及ぼすものではない。
        CACIBは、代理契約、適用される捺印証書および英国法ディード・オブ・コべナントのそれぞれに関し
       て、英国の裁判所の管轄に服しており、かつ、上記と実質的に同様の条件で送達代理人を任命している。
        「社債の概要」の規定が無効となった場合であっても、その他の規定の有効性に何らの影響を及ぼすもの
       ではない。
      12  ベイルイン

       (1)  承認
         本社債のシリーズのその他の条項またはクレディ・アグリコル・CIBおよび本社債の所持人の間のその
        他の契約、取決めまたは合意にかかわらず、本社債を取得することにより、各本社債の所持人(本12項に
        おいて、本社債の各実質的保有者を含む。)は、以下について承認し、受諾し、同意し、合意する。
         (a) 関連破綻処理当局(以下に定義する。)によるベイルイン権限(以下に定義する。)の行使の効
            果(以下に定めるもののいずれかまたはそれらの組合せを含むことがあり、また結果としてこれ
            らを招来することがある。)に服すること。
            (ⅰ)   本支払金額(以下に定義する。)の全部または一部の恒久的な減額
            (ⅱ)   本支払金額の全部または一部の、クレディ・アグリコル・CIBまたはその他の者の株式、そ
               の他の有価証券またはその他の債務への転換(それにともなう本社債の所持人に対するか
               かる株式、有価証券または債務の発行)(本社債の条項の修正、改定または変更による場
               合を含む。)。この場合、本社債の所持人は、本社債に基づく権利の代わりに、クレ
               ディ・アグリコル・CIBまたはその他の者のかかる株式、その他の有価証券またはその他の
               債務を受領することに同意する。
            (ⅲ)   本社債の消却
            (ⅳ)   本社債の償還期限の改定もしくは変更、または本社債に関して支払われるべき利息の金額
               もしくは当該利息の支払期日の変更(支払を一時的に停止することによるものを含
               む。)、および
         (b) 本社債の条項は、関連破綻処理当局によるベイルイン権限の行使に服し、かかる権限の行使を有
            効にするために必要な場合、変更されることがあること。
         本12項において、以下の用語は、以下の意味を有する。
         「関連破綻処理当局」とは、金融健全性規制監督・破綻処理機構(以下「ACPR」という。)、単一破綻
        処理メカニズム規則に基づき設立された単一破綻処理委員会、および/または、その時々においてベイル
        イン権限を行使する権限を有し、またはベイルイン権限の行使に参加する権限を有するその他の当局(単
        一破綻処理メカニズム規則第18条に基づき行為する場合の欧州連合理事会および欧州委員会を含む。)を
        意味する。
         「規制対象会社」とは、2015年8月20日付政令により改定されたフランス通貨金融法典第L.613-34条第I
        項に規定される会社を意味し、一定の金融機関、投資会社およびフランスにおいて設立されたそれらの一
        定の親会社または持株会社を含む。
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         「ベイルイン権限」とは、金融機関および投資会社の再生ならびに破綻処理の枠組みを定める2014年5
        月15日付の欧州議会および欧州理事会の指令第2014/59/EU号(その後の改正を含み、以下「BRRD」とい
        う。)の国内法制化に係る、フランスの有効な法律、規制、規則または要件(2015年8月20日付フランス
        政 令第2015-1024号(金融関連EU指令等の実施に必要な国内法令を整備するための諸規定に関する政令)
        (その後の改正を含み、以下「2015年8月20日付政令」という。)、単一破綻処理メカニズムおよび単一
        破綻処理基金の枠組み内での金融機関および一定の投資会社の破綻処理に関する統一的な規則および統一
        的な手続を定めるとともに規則(EU)第1093/2010号を改正する2014年7月15日付の欧州議会および欧州理
        事会規則(EU)第806/2014号(その後の改正を含み、以下「単一破綻処理メカニズム規則」という。)に
        基づくもの、またはその他フランス法に基づき生じたものを含むがこれに限定されない。)、ならびにい
        ずれの場合もそれらに従って制定された命令、規則および基準であって、それらに準拠して規制対象会社
        (もしくはその関連会社)の債務の(一部または全部の)減額、消却、停止、譲渡、変更もしくはその他
        何らかの改定、または規制対象会社(もしくはその関連会社)の有価証券の、かかる規制対象会社もしく
        はその他の者の株式、その他の有価証券もしくはその他の債務への転換が可能となるものに基づいてその
        時々に存在する権限を意味する(破綻処理における措置後のベイルイン手法の実施、破綻処理手続が開始
        される前か破綻処理手続を伴わない減額もしくは転換権限の実施またはその他に関連しているかを問わな
        い。)。
         「本支払金額」とは、適用される「社債の概要」に従った、本社債に基づく支払をいう。
       (2)  利息およびその他の支払金額の残高の支払

         本支払金額の返済または支払がそれぞれ期日を迎える時点においてクレディ・アグリコル・CIBまたは
        クレディ・アグリコル・グループ企業に適用あるフランスおよび欧州連合における有効な法令に基づきク
        レディ・アグリコル・CIBが当該返済または支払を行うことが許される場合を除き、クレディ・アグリコ
        ル・CIBに関する関連破綻処理当局によるベイルイン権限の行使後は、いかなる本支払金額の返済または
        支払も支払期限が到来せず、支払もなされないものとする。
       (3)  債務不履行事由を構成しないこと

         クレディ・アグリコル・CIBに関する関連破綻処理当局によるベイルイン権限の行使の結果による本社
        債の消却、本支払金額の一部または全部の減額、本支払金額のクレディ・アグリコル・CIBまたはその他
        の者のその他の有価証券または債務への転換、および本社債に関する関連破綻処理当局によるベイルイン
        権限の行使は、いずれも債務不履行の事由には該当せず、またその他の契約上の義務の不履行を構成しな
        いものとし、また、かかる本社債の所持人に対して救済(衡平法上の救済を含む。)(当該救済は社債の
        要項により明示的に放棄される。)を受ける権利をもたらすものではないものとする。
       (4)  本社債の所持人への通知

         関連破綻処理当局により本社債に関するベイルイン権限が行使された場合、クレディ・アグリコル・
        CIBは、当該ベイルイン権限の行使について、上記「8                            通知」に従い、可能な限り速やかにかかる本社債
        の所持人に対して書面により通知する。また、クレディ・アグリコル・CIBは、かかる通知の写しを情報
        提供のため主支払代理人に交付するものとするが、主支払代理人は、かかる通知をかかる本社債の所持人
        に送付する義務を負わないものとする。クレディ・アグリコル・CIBが通知を遅滞した場合、またはかか
        る通知を怠った場合であっても、かかる遅滞または懈怠は、ベイルイン権限の有効性および執行可能性に
        影響を及ぼさず、また上記(1)に記載される本社債に対する効力に影響を及ぼさない。
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       (5)  代理人の義務
         関連破綻処理当局によりベイルイン権限が行使された場合に、関連破綻処理当局によるベイルイン権限
        の行使に関連して(a)代理人は本社債の所持人からいかなる指示も受ける必要がなく、(b)代理人は代理契
        約に基づきいかなる義務も課されていないことについて承認し、受諾し、同意し、合意する。
         上記にかかわらず、関連破綻処理当局によるベイルイン権限の行使の完了後、引き続き未償還の本社債
        がある場合(例えば、ベイルイン権限の行使の結果、本社債の元金の一部の減額しかされなかった場
        合)、クレディ・アグリコル・CIBおよび代理人が代理契約の改定に従って合意する場合その合意の範囲
        内で、代理契約に基づく代理人の義務は、かかるベイルイン権限の行使の完了後も、引き続き本社債に関
        して適用があるものとする。
       (6)  按分

         関連破綻処理当局によるベイルイン権限が本支払金額の総額よりも少ない金額に関して行使された場
        合、代理人がクレディ・アグリコル・CIBまたは関連破綻処理当局により別途指示を受けた場合を除き、
        ベイルイン権限に基づいて関連シリーズの本社債に関して行われる消却、減額または転換は、按分計算に
        より行われる。
       (7)  包括的条項

         本12項に定める事項は、上記の事項につき唯一網羅的なものであり、クレディ・アグリコル・CIBおよ
        び本社債の所持人間のその他のいかなる契約、取決めまたは合意をも除外するものとする。
      13  その他

       (1)  代わり社債券および代わり利札
         本社債または利札が紛失、盗失、毀損、汚損または滅失した場合、主支払代理人の所定の事務所におい
        て、これにつき生じる費用を請求者が支払い、かつ、CACIBが合理的に要求する証拠および補償の提出を
        条件として、代わり券を発行することができる。毀損または汚損した本社債または利札については、代わ
        り券が発行される前にこれを提出しなければならない。
       (2)  代理契約

         本社債および利札は、CACIB、主支払代理人兼銀行代理人としてのCACEISバンク                                         ルクセンブルグ支店
        (以下「主支払代理人」(承継者たる主支払代理人を含む。)および契約に記載されるその他支払代理人
        (主支払代理人と共に、以下「支払代理人」または「代理人」と総称され、追加のまたは承継者たる支払
        代理人を含む。))およびその他の当事者との間の2019年5月8日付の改定代理契約(かかる代理契約は随
        時改訂および/または補足および/または修正される。以下「代理契約」という。)に従い、その利益を
        享受する。
       (3)  承継

        (a)  承継に関する前提条件
          本社債に関連して、CACIB(かかる用語は、本項(3)においてのみ、本項(3)に基づき承継した前任者
         を含む。)は、本社債の所持人の同意なしに、主要な債務者としてCACIBに指名された他の会社(以下
         「承継債務会社」という。)に代替および承継することができる。ただし、以下の事項を条件とする。
          (ⅰ)   (A)承継債務会社は、代理契約の別紙の様式または実質的にその様式と同じ様式の捺印証書を作
             成するものとし、当該書類の下で、承継債務会社は、CACIBに代わり、本社債の主要な債務者と
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             して、本社債、代理契約および適用されるディード・オブ・コベナントにその名称が記載され
             ていたかのように、各本社債の所持人(かかる用語は、本項(3)においてのみ、利札の所持人を
             含 む。)のために、「社債の概要」ならびに代理契約および適用されるディード・オブ・コベ
             ナントの規定に従うことを約束し、(B)CACIBは、代理契約の別紙の様式または実質的にその様
             式と同じ様式の保証状を作成するものとし、それに基づきCACIBは、主要な債務者として承継債
             務会社の支払うべき金額の全額の支払を、各本社債の所持人に対して無条件かつ取消不能の形
             で保証し、また(C)承継債務会社およびCACIBは、承継が完全な効力を有するために必要なその
             他の書類(もしあれば)(上記捺印証書および保証状とあわせて以下「書類」という。)を作
             成する。
          (ⅱ)   上記(ⅰ)または下記(ⅲ)の一般性を害することなく、承継債務会社が、フランス以外の領土にお
             いて税務の観点から設立、所在または居住している場合、本社債の所持人が、承継により、か
             かる承継が行われなかった場合よりも不利な立場とならないために、書類は、承継債務会社に
             よる誓約および/または各本社債の所持人が誓約による利益を確実に受けるために必要な上記
             「7  課税上の取扱い (1)           フランスの租税」の条項(フランスに関する内容については、承継
             債務会社が税務の観点から設立、所在または居住する1つまたは複数の領土に関する内容に承継
             することができる。)に相当する表現のその他の条項を含むものとする。
          (ⅲ)   書類は、承継債務会社およびCACIBによる以下の表明および保証を含むものとする。(A)承継債務
             会社およびCACIBは、かかる承継ならびに承継債務会社およびCACIBの義務に関するCACIBによる
             保証の付与ならびに書類に基づく承継債務会社およびCACIBのそれぞれの義務の履行に必要な一
             切の政府および規制当局による許可および同意を取得しており、かかる許可および同意がすべ
             て完全に有効であること。(B)書類に基づいて各承継債務会社およびCACIBが各々負う義務は、
             いずれもそれぞれの条項に従って適法であり、有効かつ拘束力を有していること。
          (ⅳ)   承継債務会社は、主支払代理人に対し、主要な法律事務所から承継債務会社を代理して提出され
             る、法律意見書を交付しまたは交付させるものとするが、かかる意見書は、書類が作成された
             場合、書類は適法であり、有効かつ拘束力を有する承継債務会社の義務を構成する旨の意見書
             であり、CACIBから承継債務会社への承継の日付の前7日以内の日付で作成され、主支払代理人
             の所定の事務所において本社債の所持人による閲覧に供されることを要する。
          (ⅴ)   CACIBは、主支払代理人に対し、主要な法律事務所からCACIBを代理して提出される、法律意見書
             を交付しまたは交付させるものとするが、かかる意見書は、書類(該当する場合、承継債務会
             社に関してCACIBにより付与された保証を含む。)が作成された場合、書類は適法であり、有効
             かつ拘束力を有するCACIBの義務を構成する旨の意見書であり、CACIBから承継債務会社への承
             継の日付の前7日以内の日付で作成され、主支払代理人の所定の事務所において本社債の所持人
             による閲覧に供されることを要する。
          (ⅵ)   CACIBは、主支払代理人に対し、英国の主要な法律事務所から提出される、法律意見書を交付し
             または交付させるものとするが、かかる意見書は、書類(該当する場合、承継債務会社に関し
             てCACIBにより付与された保証を含む。)が作成された場合、書類は英国法上適法であり、有効
             かつ拘束力を有する当事者らの義務を構成する旨の意見書であり、CACIBから承継債務会社への
             承継の日付の前7日以内の日付で作成され、主支払代理人の所定の事務所において本社債の所持
             人による閲覧に供されることを要する。
          (ⅶ)   承継債務会社は、本社債に起因しまたはこれらに関連して生じる訴訟または法的手続に関して、
             承継債務会社に代わり送達を受ける英国の代理人として、上記「11                                  準拠法および裁判管轄」に
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             おいてCACIBにより任命された送達代理人または英国に事務所を有する他の者を任命しているこ
             と。
        (b)  承継債務会社による引受け

          上記(a)(ⅰ)に定める書類が作成された場合で、かかる条項のその他の要件が満たされた場合、(A)承
         継債務会社は、CACIBに代わり、主要な債務者として本社債にその名称が記載されたものとみなされ、
         (B)これに基づき、本社債、適用されるディード・オブ・コベナントおよび代理契約は、承継が効力を
         有するよう修正されたものとみなされ(文脈上、許される場合、フランスに関する内容については、承
         継債務会社が設立された地域に関する内容に承継させることを含む。)、(C)CACIBは、本社債について
         主要な債務者としての一切の義務を免除される。
        (c)  書類の預託

          本社債が未償還であり、かつ承継債務会社またはCACIBに対して本社債または書類に関し本社債の所
         持人によりなされた請求につき終局判決、和解または免責がなされていない限り、書類は、主支払代理
         人に預託され保管される。書類において承継債務会社およびCACIBは、各本社債の所持人が、本社債ま
         たは書類につき強制執行するため、書類を作成する権利を認めるものとする。
        (d)  承継通知

          書類の作成後15日以内に、承継債務会社は、かかる承継について上記「8                                     通知」に従って、本社債の
         所持人に対して通知するものとする。疑義を避けるため付言すると、かかる通知が送付されなかった場
         合も、承継は無効とはならない。
        (e)  税効果

          かかる変更または承継のかかる権利に関連して、CACIBは、目的を問わず、特定の地域に住所を置く
         もしくは居住しているもしくはその他特定の地域と関係を有しているまたは特定の地域の裁判管轄に服
         することにより生じる本社債の所持人である個人に対するかかる権利の行使の効果を考慮する義務を負
         わず、また本社債の所持人は、かかる変更または承継によるかかる本社債の所持人に対する税効果に関
         するいかなる補償または支払もCACIBに要求する権利を有しないものとする。
       (4)  様式、額面および所有権

         本社債は、無記名式(以下「無記名式社債」という。)であり、(最終券面の場合は)社債券番号が付
        され、円建で、各社債券の額面金額は100,000円である。最終無記名券面は、利札付で発行される。
         以下に記載される条件に従って、本社債および利札の所有権は、受渡により移転する。CACIBおよびい
        ずれの代理人も(支払期日が到来しているか否かを問わず、また、本社債もしくは利札の所有に係る注
        記、券面上の記載または本社債もしくは利札の以前の紛失もしくは盗失の注記にかかわらず)本社債また
        は利札の持参人を(法律に別段の定めがない限り)その完全な権利者とみなして取り扱うことができる。
        ただし、大券の場合には、次の段落に定める規定の適用を妨げない。
         いずれかの本社債がユーロクリアおよび/またはクリアストリームのために保有されている無記名式大
        券により表章されている間は、当該時点においてユーロクリアまたはクリアストリームの名簿に特定の額
        面金額の当該本社債の所持人として登録されている者(ユーロクリアおよびクリアストリームを除く。)
        (この場合、いずれかの者の口座に貸記されているかかる本社債の額面金額に関してユーロクリアまたは
        クリアストリームが発行した証明書その他の書類は、明白な誤りまたは立証された誤りがある場合を除
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        き、すべての点において最終的で拘束力を有する。)は、CACIBおよび代理人によりすべての点(本社債
        の額面金額に係る元利金の支払に関する事項を除く。かかる事項については、大券の条項に従い、無記名
        式 大券の所持人が、CACIBおよび代理人により額面金額の当該本社債の所持人として取り扱われるものと
        し、「本社債の所持人」およびこれに関連する用語はこれに従って解釈される。)において当該額面金額
        の本社債の所持人として取り扱われる。
         無記名式社債は、合衆国証券法に基づくレギュレーションSに依拠して米国外で発行される。
         本社債は、無記名式、かつ当初仮大券の形態で発行され(以下「仮無記名大券」という。)、当該仮無
        記名大券はトランシェの当初の発行日以前にユーロクリアおよびクリアストリームの共通保管機関に引き
        渡される。
         無記名式社債が仮無記名大券によって表章されている間は、交換日(以下に定義する。)より前に支払
        期日の到来する本社債に係る元金、利息(もしあれば)およびその他の支払は、合衆国財務省規則により
        定められている通り、かかる無記名式社債の持分の実質所有者が米国人でなくかつ米国人に転売するため
        に購入した者でないことの証明書(様式は後に提供される)をユーロクリアおよび/またはクリアスト
        リームが受領し、さらに場合により、ユーロクリアおよび/またはクリアストリームが(受領した証明書
        に基づく)かかる証明書を主支払代理人に交付した場合に限り行われる。
         仮無記名大券発行後40日目の日(以下「交換日」という。)以後、かかる仮無記名大券の持分は、証明
        書が既に交付されている場合を除き、上記の証明書と引き換えに、同シリーズの恒久無記名大券の持分と
        (手数料なしで)要求に応じて交換される。ただし、米国における購入者および一定の米国人は、最終無
        記名券面を受領することはできない。仮無記名大券の所持人は、正当な証明を行ったにもかかわらず、仮
        無記名大券の恒久無記名大券の持分または最終無記名券面との交換が不当に留保または拒絶された場合を
        除き、交換日以降、支払期日を迎えた利息、元金またはその他の金額の支払を受ける権利を有しない。
         恒久無記名大券の元金、利息(もしあれば)またはその他の金額の支払は、証明書を要さずに、ユーロ
        クリアおよび/またはクリアストリームを通じて行われる。
         恒久無記名大券は、交換事由(以下に定義する。)が発生した場合にのみ、その全部(一部は不可)を
        利札付の最終無記名券面と(手数料なしで)交換される。「交換事由」とは、(ⅰ)債務不履行事由が発生
        し、継続しているとき、(ⅱ)ユーロクリアおよびクリアストリームの双方が、連続する14日間業務を停止
        し(法律等に基づく休日を理由とする場合を除く。)、恒久的に業務を停止する意向を表明し、もしくは
        実際に恒久的に業務を停止した旨の通知をCACIBが受け、かつ、いずれの場合も後継の決済機関がないと
        き、または(ⅲ)CACIBの所在地における法改正により、本社債が最終無記名券面の様式の本社債により表
        章されていたなら被らなかったであろう、不利益な税務効果をCACIBが被るかもしくは被ることとなると
        きをいう。CACIBは、交換事由が発生した場合、本社債の所持人に対し、上記「8                                         通知」に従い直ちに通
        知を行う。交換事由が発生した場合、(かかる恒久無記名大券の持分の所持人の指示に従い行為する)
        ユーロクリアおよび/またはクリアストリームは、主支払代理人に対し交換請求の通知を行うことがで
        き、上記(ⅲ)に規定される交換事由が発生した場合には、CACIBも主支払代理人に対し交換請求の通知を
        行うことができる。かかる交換は、主支払代理人が最初の当該通知を受領した日から45日以内に行われ
        る。
         次の文言が、すべての無記名式社債およびかかる無記名式社債に関連するすべての利札に記載される。
         「本証券を保有する合衆国人は、内国歳入法(その後の改正を含む。)第165(j)条および第1287(a)条
        に定める制限を含む合衆国所得税法上の制限に服する。」
         上記文言に言及された条文は、米国の本社債の所持人が、一定の例外を除き、無記名式社債または利札
        に関する損失を税務上控除することができず、また、かかる社債または利札に係る売却、処分、償還また
        は元金の支払による利益について譲渡益課税の適用を受けることができない旨を定めている。
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         恒久無記名式の大券により表章される本社債はその時点におけるユーロクリアまたは(場合により)ク
        リアストリームの規則および手続に従ってのみ、これを譲渡することができる。
       (5)  代理人

        (a)  一般事項
          支払代理人およびその当初の所定の事務所は、以下の通りである。
          支払代理人
            CACEISバンク       ルクセンブルグ支店
            (CACEIS     Bank,   Luxembourg      Branch)
            ルクセンブルグ        L-2520、アレ・シャファー5番
            (5,   Allée   Scheffer,      L-2520    Luxembourg)
          CACIBは、以下のすべての条件を満たす場合には、代理人の指名を変更もしくは終了させる権利およ
         び/または追加のもしくはその他の代理人を指名する権利および/または代理人の所定の事務所の変更
         を承認する権利を有する。
          (ⅰ)   主支払代理人を常置すること
          (ⅱ)   ヨーロッパ大陸内の管轄区域に支払代理人を常置すること
          変更、終了、指名または移行は、上記「8                     通知」に従って、本社債の所持人に対する30日以上の事前
         の通知がなされた後にのみ(支払不能の場合には直ちに)効力を生じるものとする。
          代理人は、代理契約に基づき職務を行う際に、CACIBの代理人としてのみ職務を行い、本社債の所持
         人または利札の所持人に対して義務を負わず、また、本社債の所持人または利札の所持人と代理または
         信託の関係を有しない。代理契約には、代理人が合併もしくは変更した事業体、代理人が統合した事業
         体または代理人が承継者たる代理人となるためその資産のほぼすべてを譲渡した事業体を許可する条項
         も含まれている。
        (b)  計算代理人

          CACIBは、本社債が未償還である限り、1名以上の計算代理人を常置するものとする。本社債に複数の
         計算代理人が選任される場合、本社債の要項における計算代理人に関する言及は、各計算代理人が本社
         債の要項の規定に従いそれぞれ職務を果たすものと解釈される。
           計算代理人が代理人として行為できないもしくはそのつもりがない場合、または計算代理人が本社
         債の要項もしくは計算代理契約により課される職務もしくは義務の遂行に失敗した場合、計算代理人は
         速やかにCACIBおよび代理人に通知するものとし、CACIBは、(下記記載の市場に積極的に参入している
         事務所を通じて活動している)計算代理人により行われる計算または決定に最も密接に関連している銀
         行間市場(または適切な場合、金融、スワップもしくは店頭指数オプション市場)に従事している大手
         銀行または金融機関をその代理として指名するものとする。計算代理人は、承継者を指名することなし
         にその職務を退くことはできない。
          疑義を避けるため付言すると、上記規定は、あらゆる社債に関して、CACIBが計算代理人として行為
         するよう関連会社を指名することを妨げるものではない。
          計算代理人が何らかの理由で利息計算期間における利率または利息を決定または計算しない場合、
         CACIBがその行為を行う(またはそれに代わり代理人を指名する)ものとし、かかる決定および計算
         は、計算代理人によりなされたものとみなされる。その際、CACIBは、すべての状況において、自らの
         意見でその行為を行うことができ、また他のあらゆる点において誠実かつ合理的とみなされる方法によ
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         り行為する範囲において、上記「1                  利息」および「3         支払」の規定を、必要な修正を加えて適用するも
         のとする。
          CACIBは、計算代理契約に従いあらゆる時点において計算代理人の指名を変更または取り消す権利を
         留保する。ただし、本社債の要項により必要とされる場合で、計算代理人が常に存在するときに限る。
         計算代理人の指名の取消に係る通知は、上記「8                         通知」に従い本社債の所持人に通知される。
          社債の各シリーズに関連して、計算代理人(それがCACIB、関連会社またはその他の事業体であるか
         を問わない。)は、CACIBの代理人としてのみ職務を行い、本社債の所持人または利札の所持人に対し
         て義務を負わず、また、本社債の所持人もしくは利札の所持人と代理または信託の関係を有しない。
          計算代理人は、CACIBの同意を得て、適切と認められる第三者に義務または職務を委任することがで
         き、かかる委任による決定または計算は、計算代理人による決定または計算とみなされる。
          「社債の概要」において、
          「関連会社」とは、ある事業体(以下「第一事業体」という。)に関して、第一事業体により直接的
         もしくは間接的に支配(以下に定義する。)されている事業体、第一事業体を直接的もしくは間接的に
         支配している事業体または第一事業体と共通の支配下にある事業体をいう。なお、ここで、「支配」と
         は、事業体の議決権の過半数の所有を意味する。
        (c)  決定

          別段の記載がある場合を除き、本社債の要項におけるすべての決定および計算は計算代理人によって
         なされる。
          本社債の要項に従ってCACIBおよび/または計算代理人によってなされた決定、判断または修正は、
         適用される法律により認められる限度で、明確な定めがない限り、(明白な誤りがある場合を除き)最
         終的なものであり、CACIB、代理人および本社債の所持人に対して拘束力を有する。
          とりわけ、上記「1          利息」および「2         償還および買入れ」に記載される規定のために、付与、表示、
         行為または取得される証明書、連絡、意見、決定、計算、引用および判定は、代理人もしくは(該当す
         る場合)計算代理人またはCACIBにより成されたか否かにかかわらず、適用される法律により認められ
         る限度で、(明白な誤りがある場合を除き)CACIB、主支払代理人、計算代理人(該当する場合)、そ
         の他支払代理人ならびにすべての本社債の所持人および利札の所持人に対して拘束力を有し、また、か
         かる規定に従った権限、義務および裁量の行使または不行使に関して、CACIB、本社債の所持人または
         利札の所持人に対して負う責任は、(明白な誤りがある場合を除き)主支払代理人または(該当する場
         合)計算代理人に対しては帰属しない。
          本社債の要項に従い決定、判断または修正を行う際、CACIBおよび/または計算代理人は、個別の本
         社債の所持人(その数を問わない。)に特有の状況により発生する利益を考慮せず、とりわけ、特定の
         地域もしくはその政治的地域区分における裁判管轄にいかなる目的により住居を定めもしくは居住し、
         またはそうでなければ関係もしくは属することに起因する個別の本社債の所持人(その数を問わな
         い。)についての決定の結果を考慮しないが、考慮しない要素はこれに限られない。また、計算代理人
         または本社債の所持人は、CACIB、計算代理人またはその他の者より、個別の本社債の所持人に対する
         課税上の取扱いに係る決定に関する補償または支払を請求する権利を有しない。
          本社債の要項に別段の定めがある場合を除き、CACIBまたは計算代理人は、その単独の絶対的な裁量
         により行為する権利を有し、誠実に行為をするものとする。
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       (6)  追加発行
         CACIBは、本社債の所持人または利札の所持人の同意を得ることなく、本社債と同じ要項の社債、また
        は初回の利息額および利払日を除くすべての点において本社債と同じである社債を随時成立させ発行し、
        かかる社債を未償還の本社債と統合して単一のシリーズとすることができる。
       14  株式リンク債に関する特別規定

       (1)  一般的定義
         本14項において、以下の用語は、以下の意味を有する。
         「営業日」とは、(ⅰ)東京、(ⅱ)ロンドンおよび(ⅲ)ニューヨーク市において商業銀行および外国為替
        市場が支払決済および一般業務(外国為替および外貨預金を含む。)を行っている日をいう。
         「観察日」とは、条件設定日、早期償還評価日、株価参照日および最終評価日もしくは「社債の概要」
        に従い観察日であるとみなされるその他の日または(かかる日が予定取引所営業日でない場合には)直後
        の予定取引所営業日(計算代理人の意見において、かかる日が障害日であると判断される場合を除く。)
        をいう。かかる日が障害日である場合には、下記「(2)                            株式リンク債に関する事由 (a)                 市場混乱事由、
        障害日およびその帰結             ( ⅱ ) 障害日発生の帰結」の規定が適用される。
         「最終障害日」とは、予定観察日の最長障害日数後の予定取引所営業日をいう。
         「最長障害日数」とは、3予定取引所営業日をいう。
         「障害日」とは、(ⅰ)本取引所もしくはいかなる関係取引所がその通常取引セッションにおける取引を
        開始できないか、または(ⅱ)市場混乱事由(下記「(2)                            株式リンク債に関する事由 (a)                 市場混乱事由、
        障害日およびその帰結 (ⅰ)               定義」に定義する。)が生じている予定取引所営業日をいう。
         「取引所営業日」とは、本取引所および(もしあれば)関係取引所のそれぞれの通常取引セッションに
        おける取引が行われる予定取引所営業日をいい、本取引所または関係取引所における取引が予定終了時刻
        よりも早く終了する予定取引所営業日を含む。
         「取引日」とは、2019年7月16日をいう。
         「予定観察日」とは、障害日となる事由が発生しなければ観察日であった日をいう。
       (2)  株式リンク債に関する事由

        (a)  市場混乱事由、障害日およびその帰結
          ( ⅰ)  定義
            本14項   において、以下の用語は、以下の意味を有する。
            「市場混乱事由」とは、(ⅰ)取引障害もしくは(ⅱ)取引所障害(いずれの場合も、計算代理人が
           その単独の絶対的な裁量により重大であると判断するものに限る。)が評価時刻までの1時間の間の
           いずれかの時点で発生もしくは存在していること、または(ⅲ)下記に定義する早期終了が発生もし
           くは存在していることをいう。
            「早期終了」とは、取引所営業日において、本取引所または関係取引所が、予定終了時刻前に終
           了することをいう。ただし、かかる早期終了時刻について、(ⅰ)かかる取引所営業日の本取引所ま
           たは関係取引所における通常取引セッションの実際の終了時刻、および(ⅱ)かかる取引所営業日の
           評価時刻における取引執行のために本取引所または関係取引所のシステムに入力される注文の提出
           期限のいずれか早い方から少なくとも1時間前までに本取引所または関係取引所が発表している場合
           を除く。
            「取引障害」とは、(ⅰ)本取引所における参照株式に関して、または(ⅱ)関係取引所における参
           照株式に関する先物取引もしくはオプション取引に関して、本取引所もしくは関係取引所またはそ
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           の他が許容する制限を超える株価の変動を理由とするか否かを問わず、本取引所もしくは関係取引
           所またはその他により課せられた取引の停止または制限をいう。
            「取引所障害」とは、市場参加者が全般的に(ⅰ)本取引所において参照株式の取引を実行し、も
           しくはその時価を取得する機能、または(ⅱ)関係取引所において参照株式に関する先物取引もしく
           はオプション取引の取引を実行し、もしくはその時価を取得する機能を障害または毀損すると計算
           代理人において判断された事由(早期終了を除く。)をいう。
          ( ⅱ ) 障害日発生の帰結

            観察日が障害日である場合、
           (A)    計算代理人は、下記(Ⅰ)または(Ⅱ)に記載されるいずれかを行うことができる。
              (Ⅰ)   観察日を延期する。この場合、観察日は、障害日でない直後の最初の予定取引所営業日
                (以下「参照株式決定日」という。)とする。ただし、最終障害日(当日を含む。)ま
                での各予定取引所営業日がいずれも障害日である場合を除く。この場合、①かかる日が
                障害日であるという事実にかかわらず最終障害日を観察日とみなし、②計算代理人は、
                最終障害日の評価時刻における参照株式に係る価値の見積額を誠実に決定する。
              (Ⅱ)   関連する参照株式について入手可能な最新の相場および自らが関連すると誠実にみなす
                その他の情報を考慮し、かかる日における、関連する参照株式に係る価値(または当該
                価値の決定方法)を決定する。
              いずれの場合も、決定された当該価値が関連する対象株価として用いられる。
           (B)    計算代理人が、上記(A)に従い対象株価を決定することができない場合もしくは決定しない場
              合、またはかかる決定が、計算代理人の意見において、市場混乱事由の発生に対する対処とな
              らない場合、以下のいずれかによる。
              (Ⅰ)   計算代理人は、かかる障害日に対処するために適切と思料する本社債の要項の調整を行
                い、また、かかる調整が効力を生じる日を定めることができる。かかる調整を行うにあ
                たり、計算代理人は、発生した関連事象に伴い、市場において、株式デリバティブ取引
                について行われるであろう同等の調整を考慮し、また、計算代理人が(その単独の絶対
                的な裁量により)適切と判断する場合、かかる調整を実施するために、本社債の要項を
                修正することができる。
              (Ⅱ)   計算代理人が、上記(Ⅰ)の調整を決定することができない場合または決定しない場合、
                CACIBは、その単独の絶対的な裁量により、上記「8                          通知」に従い本社債の所持人に対し
                て通知した上で、本社債の全部(一部は不可)を、各本社債につき、公正市場償還金額
                に相当する金額で償還することができる。支払は、上記「8                               通知」に従い本社債の所持
                人に対して通知される方法によりなされる。
           (C)    計算代理人は、観察日における障害日の発生を、上記「8                             通知」に従い本社債の所持人に対し
              て可及的速やかに通知するものとする。かかる通知は、かかる障害日の詳細およびそれに関し
              て計算代理人により行われると提案された行為を示すものとする。
        (b)  調整および償還事由

          (ⅰ)   潜在的調整事由
           (A)  定義
             「潜在的調整事由」とは、取引日以降いかなる時における以下のいずれかの発生をいう。
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            (Ⅰ)   参照株式の分割、併合もしくは種類変更(合併事由(下記「(ⅱ)                                 特別事由 (A)        定義」に
               定義する。)による場合を除く。)または優待、資本組入れもしくは類似の発行による既
               存株主に対する参照株式の無償交付または株式配当
            (Ⅱ)   ①参照株式、②配当および/もしくは対象会社の清算代り金につき参照株式の株主に対す
               る支払と等価もしくはこれに比例して支払を受ける権利を付与するその他の株式資本もし
               くは有価証券、③スピンオフもしくはその他類似の取引の結果、対象会社が取得もしくは
               (直接的もしくは間接的に)保有する他の発行体の株式資本もしくはその他の有価証券、
               または④その他の種類の有価証券、権利もしくは証明書もしくはその他の資産の、参照株
               式の既存株主に対する分配、発行または(通常または特別)配当
               いずれの(現金またはその他の対価による)支払の場合も、支払は計算代理人により決定
               される市場価格を下回る場合とする。
            (Ⅲ)   特別配当
            (Ⅳ)   全額払込済でない参照株式に関する対象会社による払込請求
            (Ⅴ)   対象会社またはその子会社による参照株式の買戻し(利益または資本のいずれを原資とす
               るか、およびかかる買戻しの対価が現金、有価証券その他であるかを問わない。)
            (Ⅵ)   対象会社に関して、一定の事由が発生した場合に、計算代理人が決定する市場価値を下回
               る価格により優先株式、証明書、社債または新株予約権を発行することを定める敵対的買
               収防衛策としての株主ライツプランまたは取決めに従い、対象会社の普通株式またはその
               他の株式資本から株主権が分配または分離される結果となる事由
               ただし、かかる事由の結果影響を受けたいかなる調整もかかる権利の償還の際に再調整さ
               れる。
            (Ⅶ)   計算代理人の意見により、参照株式の理論的価値を希釈化または増大化する効果のあるそ
               の他の事由
           (B)  潜在的調整事由発生の帰結

             対象会社により潜在的調整事由の条件が発表された後、計算代理人は、その単独の絶対的な裁
            量により参照株式の理論的価値を希釈化または増大化する効果がかかる潜在的調整事由にあるか
            どうかを決定する。かかる効果があると決定された場合、
            (Ⅰ)   計算代理人は、①かかる希釈化または増大化する効果に対処するためにその単独の絶対的
               な裁量により適切であると決定する本社債の関連する条項に対応する調整(もしあれば)
               を行う(ただし、参照株式に関するボラティリティ、予想配当、貸株料率または流動性の
               変更に対処するためだけの調整は行われない。)ものとし、かつ②かかる調整の発効日を
               決定するものとする。計算代理人は、オプションの取引所において参照株式に関して取引
               されるオプションについてかかる取引所が行うかかる潜在的調整事由に関する調整を参照
               して、適切な調整を決定することができる(ただし、義務ではない。)。
            (Ⅱ)   計算代理人が、上記(Ⅰ)の調整を決定することができない場合または決定しない場合、
               CACIBは、その単独の絶対的な裁量により、上記「8                           通知」に従い本社債の所持人に対して
               通知した上で、本社債の全部(一部は不可)を、各本社債につき、公正市場償還金額に相
               当する金額で償還することができる。支払は、上記「8                             通知」に従い本社債の所持人に対
               して通知される方法によりなされる。
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             計算代理人によるかかる調整が行われる場合、計算代理人は、本社債の関連する条項に対する
            調整を上記「8        通知」に従い本社債の所持人に対して可及的速やかに通知し、かかる通知には潜
            在的調整事由の概要を記載するものとする。
          (ⅱ)   特別事由

           (A)  定義
             「合併事由」とは、(Ⅰ)すべての発行済みの参照株式の他の事業体もしくは個人への譲渡もし
            くは取消不能の譲渡約束を伴う参照株式の種類変更もしくは変更、(Ⅱ)対象会社と他の事業体も
            しくは個人との新設合併、吸収合併もしくは拘束力のある株式交換(対象会社が存続会社であ
            り、対象会社のすべての発行済み株式の種類変更または変更を生じない新設合併、吸収合併また
            は拘束力のある株式交換の場合を除く。)、(Ⅲ)すべての参照株式(他の事業体または個人によ
            り保有または支配されている参照株式を除く。)の譲渡もしくは取消不能の譲渡約束を伴う他の
            事業体もしくは個人による買入れもしくはその他の方法による対象会社の発行済みの参照株式の
            100%を取得するための買収の申し出、株式公開買付、交換の申し出、勧誘、提案もしくはその
            他の事由、または(Ⅳ)対象会社もしくはその子会社と他の事業体との新設合併、吸収合併もしく
            は拘束力のある株式交換で、対象会社が存続会社であり、対象会社のすべての発行済みの参照株
            式の種類変更もしくは変更を生じることなく、かかる事由の直前の発行済みの参照株式(当該他
            の事業体により保有または支配されている株式を除く。)の数が、かかる事由の直後の発行済み
            の参照株式の数の50%未満となる新設合併、吸収合併もしくは拘束力のある株式交換を意味し、
            いずれも(現金の方法による決済の場合においては)合併日が最後の観察日以前となるときに限
            るものとする。
             「合併日」とは、合併事由の取引完了日または、かかる合併事由に適用される現地法に基づき
            取引完了日が決定されない場合は、計算代理人により決定されるその他の日をいう。
             「公開買付」とは、他の事業体または個人が転換またはその他の手段により対象会社の議決権
            のある発行済み株式の10%超100%未満を買入れまたはその他の方法で取得もしくは取得の権利
            を持つこととなると、政府関係機関もしくは自主規制機関に提出された書類または計算代理人が
            関連するとみなしたその他の情報に基づき計算代理人が決定した、他の事業体または個人による
            買収の申し出、株式公開買付、交換の申し出、勧誘、提案またはその他の事由をいう。
             「国有化事由」とは、対象会社のすべての参照株式または対象会社のすべてもしくは実質的に
            すべての資産が国有化され、収用されまたはその他の方法で政府関係機関、政府当局、政府関係
            法人もしくはそれらの補助機関に譲渡する必要があることをいう。
             「上場廃止」とは、本取引所の規則に従い、参照株式の本取引所における上場、取引または相
            場形成が何らかの理由(合併事由または公開買付を除く。)で停止された(または停止される)
            ことおよび本取引所と同一の国に所在する取引所または取引システムにおいて直ちには再上場、
            再取引または再相場形成が行われないことを本取引所が発表することをいう。
             「特別事由」とは、取引日以降に、計算代理人により決定される合併事由、公開買付、上場廃
            止、国有化事由および破産事由のいずれかをいう。
             「破産事由」とは、関連する参照株式について、対象会社の自主的もしくは強制的な清算、破
            産、倒産、解散もしくは閉鎖または対象会社に影響を与える類似の手続を理由として、(Ⅰ)対象
            会社の参照株式のすべてを管財人、清算人もしくはその他の類似の公職者に対して譲渡する必要
            があることまたは(Ⅱ)対象会社の参照株式の株主がそれらを譲渡することを法律上禁止されるこ
            とをいう。
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           (B)  特別事由発生の帰結

             参照株式に関して、取引日以降において特別事由が生じた場合、CACIBはその単独の絶対的な
            裁量により、下記(Ⅰ)または(Ⅱ)に記載されるいずれかを行うことができる。
            (Ⅰ)   合併事由、公開買付、上場廃止、国有化事由または破産事由(場合による)に対処するた
               めに本社債の要項に対して適切な調整(もしあれば)を、計算代理人にその単独の絶対的
               な裁量により決定させ、かつ、その調整の発効日を決定させる。関連する調整には、参照
               株式または本社債に関するボラティリティ、予想配当、貸株料率または流動性の変更に対
               処するための調整が含まれることがあるが、これらに限られない。計算代理人は、オプ
               ションの取引所において参照株式に関して取引されるオプションについてかかる取引所が
               行う(場合により)合併事由、公開買付、上場廃止、国有化事由または破産事由に関する
               調整を参照して、適切な調整を決定することができる(ただし、義務ではない。)。
            (Ⅱ)   上記「8     通知」に従い本社債の所持人に対して通知した上で、本社債の全部(一部は不
               可)を、各本社債につき、関連する特別事由を考慮した公正市場償還金額に相当する金額
               で償還する。
             CACIBは、特別事由の発生時に、(場合により)合併事由、公開買付、上場廃止、国有化事由
            または破産事由の発生を上記「8                 通知」に従い本社債の所持人に対して可及的速やかに通知し、
            かかる通知にはその詳細およびこれに関連する対応案を記載するものとする。場合により、支払
            は、上記「8       通知」に従い本社債の所持人に対して通知される方法によりなされる。
          (ⅲ)   破産申請

            破産申請(以下に定義する。)(計算代理人により決定される)が発生した場合、CACIBはその単
           独の絶対的な裁量により以下を行うことができる。
           (A)    破産申請に対処するために計算代理人がその単独の絶対的な裁量により適切とみなす本社債の
              要項のいずれかに対する調整を計算代理人に行わせ、かつ、かかる調整の発効日を決定させ
              る。
           (B)    上記「8     通知」に従い本社債の所持人に対して通知した上で、本社債の全部(一部は不可)
              を、各本社債につき、公正市場償還金額に相当する金額で償還する。支払は、上記「8                                            通知」
              に従い本社債の所持人に対して通知される方法によりなされる。
            CACIBは、破産申請の発生時に、かかる破産申請の発生を上記「8                                 通知」に従い本社債の所持人に
           対して可及的速やかに通知し、かかる通知にはその詳細およびこれに関連する対応案を記載するも
           のとする。
            「破産申請」とは、対象会社自らによりもしくはその設立もしくは組織された管轄もしくはその
           本店もしくは本社のある地域における対象会社の一次的な破産上、更生上もしくは規制上の管轄で
           の規制当局、監督当局もしくは類似の当局により対象会社に対して破産状態もしくは倒産の判決も
           しくは倒産法もしくは破産法もしくは債権者の権利に影響を与えるその他の類似の法律に基づくそ
           の他の救済を求める手続が開始され、もしくは対象会社がかかる手続に同意し、または対象会社も
           しくはかかる規制当局、監督当局もしくは類似の当局により解散もしくは清算の申立てが呈示さ
           れ、もしくは対象会社がかかる申立てに同意することをいう。ただし、債権者により開始された手
           続または呈示された申立てで、対象会社が同意しなかったものは、破産申請とみなされないものと
           する。
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          (ⅳ)   対象株価の訂正
            参照株式の価格を参照して計算される本社債に基づくすべての支払の支払期日の3取引所営業日前
           の日より後に訂正が公表された場合を除き、ある特定の日に公表され、本社債に関する決定を行う
           ために計算代理人により使用されたまたは使用される予定の参照株式の価格がその後訂正され、か
           かる訂正が本取引所により公表される場合、使用される予定の価格は、そのように訂正された参照
           株式の価格とする。参照株式の価格を参照して計算される本社債に基づく支払の支払期日の3取引所
           営業日前の日より後に公表された訂正は、関連する支払額を決定する場合において計算代理人によ
           り考慮されない。
        (c)  追加障害事由

          ( ⅰ)  追加障害事由
            「追加障害事由」とは、法の変更、ヘッジ障害および/またはヘッジ費用の増加のいずれかをい
           う。
            「ヘッジ障害」とは、CACIBおよび/またはその関連会社が商業上合理的な努力を尽くした上で
           も、(A)本社債を発行し、および本社債に関する自身の債務を履行する際に、CACIBおよび/もしく
           はその関連会社が、関連する価格リスク(為替リスクおよび株式価格リスクを含むが、これらに限
           定されない。)をヘッジするために必要とみなす取引もしくは資産の取得、設定、再設定、代替、
           維持、解約もしくは処分を行うことができないこと、または(B)当該取引もしくは資産の収益を実
           現、回収、支払、受領、本国へ送金もしくは振り替えることができないことをいう。
            「ヘッジ費用の増加」とは、CACIBおよび/またはその関連会社において、(A)本社債を発行し、
           および本社債に関する自身の債務を履行する際に、CACIBおよび/もしくはその関連会社が株式リス
           ク、外国為替リスクおよび金利リスクをヘッジするために必要とみなす取引もしくは資産の取得、
           設定、再設定、代替、維持、解約もしくは処分を行うために、または(B)当該取引もしくは資産の収
           益を実現、回収もしくは支払うために、公租公課、費用または手数料(委託売買手数料を除く。)
           の金額が(取引日に存在する状況と比較して)著しく増加することをいう。ただし、かかる著しく
           増加した金額が、CACIBおよび/またはその関連会社の信用力の悪化のみを原因として生じた場合
           は、ヘッジ費用の増加とはみなされない。
            「法の変更」とは、取引日以降に(A)適用法令(税法を含むが、これに限られない。)の採択もし
           くは変更により、または(B)適用法令の管轄権を有する裁判所、裁決機関もしくは規制当局における
           解釈の公表もしくは変更(税当局による措置を含む。)により、①CACIBおよび/もしくはその関連
           会社が、参照株式もしくは参照株式に関する関連ヘッジ・ポジションを保有、取得もしくは処分す
           ることが違法となったか、もしくはCACIBおよび/もしくはその関連会社がかかるヘッジ・ポジショ
           ンに関して締結した合意を維持することができなくなったか、または②CACIBおよび/もしくはその
           関連会社が本社債(または参照株式に関する関連ヘッジ・ポジション)に基づく債務を履行する際
           に費用が著しく増加する(租税債務の増加、税制優遇の減少または税務上のポジションに対するそ
           の他の悪影響によるものを含むが、これらに限られない。)と、その単独の絶対的な裁量により判
           断することをいう。
          ( ⅱ)  追加障害事由発生の帰結

            取引日以降において追加障害事由が発生した場合、CACIBは、その単独の絶対的な裁量により、
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           (A)    計算代理人に対して、かかる追加障害事由に対処するために、その単独の絶対的な裁量により
              適切と思料する本社債の要項に対する調整を行うように、さらにかかる調整が効力を生じる日
              を定めるように要求することができ、または
           (B)    上記「8     通知」に従い本社債の所持人に対して通知した上で、本社債の全部(一部は不可)
              を、各本社債について公正市場償還金額に等しい額を支払うことにより償還することができ
              る。支払は、上記「8           通知」に従い本社債の所持人に対して通知する方法によりなされる。
            CACIBは、追加障害事由の発生時に、追加障害事由の発生を上記「8                                  通知」に従い本社債の所持人
           に対して可及的速やかに通知するものとする。かかる通知は、その詳細と共にこれに関連する対策
           案を記載するものとする。
        (d)  その他の事由

           本14項の前述の規定にかかわらず、本社債に対して重大な影響を与えると計算代理人が誠実に行為
          し判断するその他の事由が発生した場合、
         (ⅰ)   計算代理人は、かかる事由に対処するために、適切と思料する本社債の要項に対する調整を行
            い、さらにかかる調整が効力を生じる日を決定することができ、または
         (ⅱ)   CACIBは、本社債の所持人に対して上記「8                      通知」に従い通知した上で、本社債の全部(一部は
            不可)を、各本社債について公正市場償還金額に等しい額を支払うことによって償還することが
            できる。支払は上記「8            通知」に従い、本社債の所持人に通知される方法で行われる。
           計算代理人が本項(d)に基づき決定を行う際、CACIBは、上記「8                                 通知」に従い本社債の所持人に対
          してかかる決定に関する詳細を可及的速やかに通知するものとする。
     【募集又は売出しに関する特別記載事項】

     銀行再生および破綻処理に関する欧州およびフランスの法律に基づき、本社債は強制的な削減または株式転換の

     対象となる可能性がある。
      2014年7月2日、金融機関および投資会社の再生および破綻処理に関する枠組みを設定する、欧州議会および理
     事会による2014年5月15日付指令第2014/59/EU(以下「BRRD」という。)が施行された。指令であるBRRDは、フ
     ランスにおいては直接適用されず、国の法令に置き換えられなければならなかった。フランスの2015年8月20日
     付命令第2015-1024号は、2015年9月17日付指令第2015-1160号および2015年9月11日付の3つの指令と共に、かか
     る目的のために、BRRDをフランス法に置き換え、フランス通貨金融法典を修正したものである。当該フランスの
     命令は、BRRDの実施を明確にする規定も組み込んでいる2016年12月9日付法第2016-1691号(Loi                                                n°2016-1691       du
     9 décembre     2016   relative     à la  transparence,        à la  lutte   contre    la  corruption      et  à la  modernisation        de
     la  vie  économique)により承認された。
      BRRDならびに欧州議会および理事会による2014年7月15日付(EU)規則第806/2014号(以下「SRM規則」とい
     う。)に定められた目的は、金融機関および投資会社の再建および破綻処理に関するEU全体にわたる枠組みを設
     定することである。BRRDにより設定される枠組みは、特に、金融機関の破綻による経済および金融システムに対
     する影響(納税者の損失エクスポージャーを含む。)を最小限にする一方で、その重要な金融機能および経済機
     能を確実に継続させるために、不安定かつ経営難の金融機関に十分早くかつ迅速に介入する、信頼できる手法一
     式を各EU加盟国に指定された当局(以下「破綻処理当局」という。)に提供するために必要とされると定められ
     ている。SRM規則に基づき、集中的な破綻処理の権限が設定され、単一破綻処理委員会(以下「SRB」という。)
     および国家の破綻処理当局に委託された。
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      BRRDおよびSRM規則において破綻処理当局に与えられる権限は、資本調達商品(劣後債を含む。)および適格
     債務(ジュニア債ではすべての損失を吸収するには不十分と判明した場合、本社債等の優先債を含む。)を、設
     定された優先順位に従い破綻処理中の発行機関の損失を吸収することを確実にするために、削減/転換する権限
     (以  下「ベイルイン手法」という。)を含んでいる。BRRDを実施するフランス通貨金融法典において、破綻処理
     の条件は、(ⅰ)破綻処理当局または関連する監督当局が、当該機関が破綻に陥っているかもしくは陥るおそれが
     あると判断した場合、(ⅱ)破綻処理措置以外の方策により破綻が回避されることを合理的な時間枠で合理的に見
     込めない場合、かつ(ⅲ)破綻処理措置が破綻処理の目的を達成するために必要であり、通常の倒産手続に基づく
     機関の清算がこれらの破綻処理の目的を同程度に満たしていない場合に満たされたとみなされる。
      破綻処理当局はまた、かかる削減もしくは転換の権限を行使しない限り、当該金融機関もしくは当該グループ
     がもはや存続不可能であると判断した場合、または当該金融機関が特別な公的財政支援を必要とする場合(特別
     な公的財政支援が、フランス通貨金融法典第L.613-48条第3項第3号に定義される形式で提供される場合を除
     く。)、破綻処理措置とは無関係に、または破綻処理の条件が満たされているときには破綻処理と組み合わせ
     て、資本調達商品(劣後債を含む。)を削減または株式へ転換する可能性がある。
      ベイルイン手法は、結果として、本社債の完全な(すなわちゼロへの)もしくは部分的な削減もしくは普通株
     式もしくは持分証券への転換、または本社債の条項の変更(例えば、満期および/もしくは支払われる利息が変
     更になる可能性があり、支払の一時停止が命令される可能性もある。)を生じさせる可能性がある。特別な公的
     財政支援は、ベイルイン手法を含む破綻処理措置を可能な限り最大限評価および適用した後においてのみ、最後
     の手段として用いられるべきである。さらに、CACIBの財務状態が悪化した場合には、ベイルイン手法が存在す
     ることにより、かかる権限が存在しなかった場合よりも急速に本社債の市場価格または価値が下落する可能性が
     ある。
      ベイルイン手法に加え、BRRDは、破綻処理の条件を満たす金融機関に関し、その他の破綻処理手法を実施する
     ため、より広範な権限を破綻処理当局に付与する。かかる権限は、金融機関の事業の売却、承継機関の設立、資
     産の分割、社債に関する債務者としての金融機関の代替または承継、社債の条件の修正(満期および/もしくは
     支払われる利息額の変更ならびに/もしくは支払の一時停止の命令)、経営陣の解任、暫定管財人の任命ならび
     に金融商品の上場および取引許可の廃止を含む可能性があるが、これらに限定されない。
      破綻処理手法の実施または関連する資本調達商品の削減または転換を行う権限の行使の前に、破綻処理当局
     は、金融機関の資産および負債の公正、慎重かつ現実的な評価が、いかなる公的機関からも独立した者により実
     施されていることを確認しなければならない。
      2016年1月1日以降、フランスの与信機関、投資会社および金融機関は、フランス通貨金融法典第L.613-44条に
     従い、自己資本および適格債務の最低基準(以下「MREL」という。)を常に満たしていなければならない。MREL
     は、金融機関の負債および自己資本に対する割合として表示され、金融機関がベイルイン手法の有効性を阻害す
     る形で負債を構成することを避けることを目的としている。
      SRM規制の規定に従い、適用ある場合、SRBは、BRRDにより指定された国家の破綻処理当局を、意思決定過程に
     関するすべての面について代替し、BRRDにより指定された国家の破綻処理当局は、SRBにより適用された破綻処
     理スキームの実施に関し、継続して事業を行う。銀行の破綻処理計画の準備に係るSRBおよび国家の破綻処理当
     局の協力に関する規定は2015年1月1日より適用され、SRMは2016年1月1日以降に完全稼動する。
      フランスのBRRDを実施する規定に基づく破綻処理手法の適用またはCACIBに関するかかる適用の提案は、本社
     債の所持人の権限、本社債への投資に係る価格もしくは価値および/またはCACIBが本社債に基づく債務を満足
     させるという能力に重大な悪影響を与える可能性がある。
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     第3    【第三者割当の場合の特記事項】
      該当事項なし

     第4    【その他の記載事項】

      発行登録追補目論見書の表紙には、CACIBの名称およびロゴ、本社債の名称ならびに売出人の名称を記載す

     る。また、目論見書の表紙裏に以下の文言を記載する。
      「クレディ・アグリコル・コーポレート・アンド・インベストメント・バンク 2020年8月11日満期 円建 

     早期償還条項付 参照株式株価連動社債(株式会社ニコン)(以下「本社債」といいます。)の償還額および償
     還時期は、当該参照株式の株価の変動により影響を受けることがあります。詳細につきましては、「第一部                                                       証
     券情報 第2       売出要項 2       売出しの条件 社債の概要」をご参照下さい。
      本社債への投資は、日本国の株式市場の動向により直接的に影響を受けます。株式投資に係るリスクに耐え得
     る投資家のみが本社債への投資を行って下さい。」
      「(注)     発行会社は、他の社債の売出しについて訂正発行登録書を関東財務局長に提出することがあります

     が、かかる他の社債の売出しに係る目論見書は、本目論見書とは別に作成および交付されますので、本目論見書
     には本社債の内容のみ記載しております。」
      さらに、目論見書の表紙裏直後に「利金および償還について」および「本社債の想定損失額について」と題す

     る書面が挿入される。
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                                                           発行登録追補書類
     第二部     【公開買付けに関する情報】
      該当事項なし

     第三部     【参照情報】

     第1    【参照書類】

      会社の概況及び事業の概況等法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照するこ

     と。
     1【有価証券報告書及びその添付書類】

         事業年度(平成30年12月期)(自 平成30年1月1日 至 平成30年12月31日)

         令和元年5月23日関東財務局長に提出
     2【四半期報告書又は半期報告書】

         該当事項なし

     3【臨時報告書】

         該当事項なし

     4【外国会社報告書及びその補足書類】

         該当事項なし

     5【外国会社四半期報告書及びその補足書類並びに外国会社半期報告書及びその補足書類】

         該当事項なし

     6【外国会社臨時報告書】

         該当事項なし

     7【訂正報告書】

         該当事項なし

     第2    【参照書類の補完情報】

                                 41/43



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                                                           発行登録追補書類
      上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書の「事業等のリスク」に記載された事項について、当該有価証
     券報告書の提出日以後、本発行登録追補書類提出日(令和元年7月24日)までの間において重大な変更は生じて
     おらず、また、追加で記載すべき事項も生じていない。
      また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されているが、本発行登録追補書類提出日(令和元年
     7月24日)現在、当該事項に係るCACIBの判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もない。
     第3    【参照書類を縦覧に供している場所】

      該当事項なし

     第四部     【保証会社等の情報】

     第1    【保証会社情報】

      該当事項なし

     第2    【保証会社以外の会社の情報】

     1【当該会社の情報の開示を必要とする理由】

     (1)当該会社の名称および住所
        株式会社ニコン
        東京都港区港南二丁目15番3号
     (2)理由

        本社債は、上記「第一部             証券情報 第2         売出要項 2       売出しの条件 社債の概要 2                償還および買入
       れ (a)    満期償還」に記載の条件に従い、観察期間中にノックイン事由が発生した場合、満期償還金額は最
       終価格に基づいて決定される。また、上記「第一部                          証券情報 第2        売出要項 2       売出しの条件 社債の概
       要 2   償還および買入れ (b)            早期償還」に記載の条件に従い、早期償還評価日の参照株式終値が早期償還
       判定水準以上であったと計算代理人により決定される場合、本社債は直後の早期償還日において早期償還さ
       れる。したがって、当該会社の企業情報は本社債の投資判断に重要な影響を及ぼすと判断される。ただし、
       CACIB、ディーラー、売出人その他の本社債の発行に係る関係者は独自に当該会社の情報に関し、いかなる調
       査も行っておらず、その正確性および完全性について何ら保証するものではない。なお、以下に記載した情
       報は公開の情報より抜粋したものである。
     (3)当該会社の普通株式の内容

       種類:                          普通株式
       発行済株式数(令和元年6月27日現在):                          400,878,921株
       上場金融商品取引所名または登録認可金融商品取                          東京証券取引所
       引業協会名:                          市場第一部
       内容:                          単元株式数は100株である。
                                 42/43



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     2【継続開示会社たる当該会社に関する事項】
     (1)当該会社が提出した書類
        ① 有価証券報告書及びその添付書類
          事業年度(第155期)(自 平成30年4月1日 至 平成31年3月31日)
          令和元年6月27日関東財務局長に提出
        ② 四半期報告書又は半期報告書

          該当事項なし
        ③ 臨時報告書

          ①の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日(令和元年7月24日)までに、金融商品取引法
          第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき臨時報
          告書を令和元年7月2日に関東財務局長に提出
        ④ 訂正報告書

          該当事項なし
     (2)上記書類を縦覧に供している場所

        株式会社東京証券取引所
        (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
     第3    【指数等の情報】

      該当事項なし

                                 43/43










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2017年10月31日

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2017年2月12日

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2017年1月23日

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