藍澤證券株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 藍澤證券株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
藍澤證券株式会社(E03763)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年７月22日
【会社名】 藍澤證券株式会社
【英訳名】 AIZAWA SECURITIES CO., LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長CEO 兼 CHO 藍澤 卓弥
【本店の所在の場所】 東京都中央区日本橋一丁目20番３号
【電話番号】 03(3272)3421
【事務連絡者氏名】 取締役CFO 真柴 一裕
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区日本橋一丁目20番３号
【電話番号】 03(3272)3421
【事務連絡者氏名】 取締役CFO 真柴 一裕
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当332,000,000円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
藍澤證券株式会社 厚木支店
(神奈川県厚木市中町四丁目９番18号)
藍澤證券株式会社 成田支店
(千葉県成田市花崎町534番地)
藍澤證券株式会社 春日部支店
(埼玉県春日部市粕壁東一丁目２番19号)
藍澤證券株式会社 富士宮支店
(静岡県富士宮市大宮町10番３号)
藍澤證券株式会社 大阪支店
(大阪府大阪市中央区北浜二丁目６番26号)
※藍澤證券株式会社 芦屋支店
(兵庫県芦屋市大原町２番６号)
(注) ※印は金融商品取引法の規定による縦覧に供する場所では
ありませんが、投資家の便宜のため縦覧に供する場所とし
ております。
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
普通株式 500,000株 社における標準となる株式であります。なお、単元株
式数は100株であります。
(注) １ 2019年７月22日開催の取締役会決議によります。
２ 振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
３ 本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第１項の規定に基づいて、当
社の保有する当社普通株式による自己株式処分により行われるものであり(以下「本自己株式処分」といい
ます。)、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又
は買付けの申込みの勧誘となります。
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 500,000株 332,000,000 ―
一般募集 ― ― ―
計(総発行株式) 500,000株 332,000,000 ―
(注) １ 第三者割当の方法によります。
２ 発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
(2) 【募集の条件】
発行価格(円) 資本組入額(円) 申込株数単位 申込期間 申込証拠金(円) 払込期日
664 ― 100株 2019年８月７日 ― 2019年８月７日
(注) １ 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２ 発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした
募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３ 本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に割当予定先との間で当該株式の「株式総数引受契約」を締結
しない場合は、当該株式に係る割当ては行われないこととなります。
４ 申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当該株式の「株式総数引受契
約」を締結し、払込期日までに後記(4)払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
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(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
藍澤證券株式会社 本社 東京都中央区日本橋一丁目20番３号
(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社みずほ銀行 兜町証券営業部 東京都中央区日本橋兜町６番７号
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
332,000,000 ― 332,000,000
(注) １ 発行諸費用は発生いたしません。
２ 新規発行による手取金の使途とは本自己株式処分による手取金の使途であり、発行諸費用の概算額とは本自
己株式処分による諸費用の概算額であります。
(2) 【手取金の使途】
上記差引手取概算額332,000,000円につきましては、2019年８月７日以降、諸費用の支払等に充当する予定であり
ます。なお、実際の支出までは、当社預金口座にて適切に管理を行う予定であります。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
当社は2019年７月22日の取締役会により本自己株式処分と並行して、以下の概要にて自己株式処分を決議しておりま
す。なお、本有価証券届出書の提出と同日に、この自己株式処分についても、企業内容等の開示に関する内閣府令第２
条第４項第５号に基づき有価証券届出書を提出しております。
(1) 処分期日
2019年８月７日
(2) 処分する株式の種類および数
当社普通株式59,000株
(3) 処分価額
１株につき664円
(4) 処分総額
39,176,000円
(5) 募集または処分方法
特定譲渡制限付株式を割り当てる方法
(6) 出資の履行方法
金銭報酬債権または金銭債権の現物出資による
(7) 処分先およびその人数
取締役(社外取締役を除く) ５名 35,000株
取締役を兼務しない執行役員 11名 24,000株
ならびに処分株式の数
本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券届出書の効力
(8) その他
発生を条件とする。
上記詳細については、2019年７月22日に提出した有価証券届出書をご参照ください。
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第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
ａ 割当予定先の概要
三井住友信託銀行株式会社(信託口)
名称
(再信託受託者：日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口))
本店の所在地 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
(有価証券報告書)
直近の有価証券報告書提出日 事業年度 第７期(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日)
2019年６月28日 関東財務局長に提出
ｂ 提出者と割当予定先との間の関係
割当予定先は当社の普通株式1,018,000株(発行済株式総数の約2.14％)を
保有しております。
出資関係 当社は割当予定先の親会社である三井住友トラスト・ホールディングス株
式会社の普通株式100,525株(発行済株式総数の約0.03％)を保有しており
ます。
人事関係 当社には、割当予定先の出身者２名がおります。
資金関係 資金借入取引があります。
技術又は取引関係 信託銀行取引があります。
(注) 割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2019年３月31日現在のものであります。な
お、出資関係につきましては、2019年３月31日現在の株主名簿を基準として記載しております。
(a) 従業員向けインセンティブ・プランの概要
当社は、当社従業員に対し、信託を用いた従業員向けインセンティブ・プラン(以下「本制度」といいます。)
を導入することといたしました。本制度は、従業員の福利厚生制度を拡充させるとともに、従業員の帰属意識を
醸成し経営参画意識を持たせ、中長期的な業績向上や株価上昇に対する意識を高めることにより、中長期的な企
業価値向上を図ることを目的としております。
本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託(以下「本信託」といいます。)が当社株式を取得
し、当社が各従業員に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各従業員に対して交付さ
れる、というインセンティブ・プランです。
なお、従業員が当社株式の交付を受ける時期は、原則として従業員の退職時です。
(b) 従業員向け株式交付信託の仕組みの概要
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① 当社は従業員を対象とする株式交付規程を制定します。
② 当社は従業員を受益者とした株式交付信託(他益信託)を設定します(本信託)。その際、当社は受託者に
株式取得資金に相当する金額の金銭を信託します。
③ 受託者は今後交付が見込まれる相当数の当社株式を一括して取得します(自己株式の処分による方法に
よります。)。
④ 信託期間を通じて株式交付規程の対象となる受益者の利益を保護し、受託者の監督をする信託管理人
(当社及び当社役員から独立している者とします。)を定めます。なお、本信託内の当社株式について
は、議決権行使等の指図は信託管理人が行います。
⑤ 株式交付規程に基づき、当社は従業員に対しポイントを付与していきます。
⑥ 株式交付規程及び本信託に係る信託契約に定める要件を満たした従業員は、本信託の受益者として、付
与されたポイントに応じた当社株式の交付を受託者から受けます。なお、あらかじめ株式交付規程・信
託契約に定めた一定の事由に該当する場合には、交付すべき当社株式の一部を取引所市場にて売却し、
金銭を交付します。
信託期間の満了時に、受益者に分配された後、信託財産内に当社株式または金銭が残存している場合の
処理は、以下のとおりとします。
(ⅰ) 信託契約の定めに従い、従業員向けインセンティブ・プランと同一目的の新たな信託を設定した
場合は、当該当社株式等を移転させます。
(ⅱ) 上記 (ⅰ) の処理後、さらに本信託に当社株式が残存する場合は、受託者は信託管理人の指示に
従って当社株式を売却します。
(ⅲ) 上記 (ⅱ) の売却代金を含む本信託内の一定の金銭を、残存ポイント及び信託終了時に付与され
たポイントの比率に応じて従業員に対して分配します。
なお、本制度において受託者となる三井住友信託銀行株式会社は、日本トラスティ・サービス信託銀行
株式会社に信託財産を管理委託(再信託)します。
(c) 従業員向け株式交付信託の概要
当社にて導入する「従業員向けインセンティブ・プラン」に係る信託
(1) 名称
従業員向け株式交付信託
(2) 委託者
当社
三井住友信託銀行株式会社
(3) 受託者
(再信託受託者：日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社)
(4) 受益者
従業員のうち受益者要件を満たす者
(5) 信託管理人
当社及び当社役員から独立している第三者を選定する予定
(6) 議決権行使
本信託内の株式については、信託管理人が議決権行使の指図を行います
(7) 信託の種類 金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
(8) 信託契約日
2019年８月７日(予定)
(9) 金銭を信託する日
2019年８月７日(予定)
(10) 信託の期間
2019年８月７日～2022年８月末日(予定)
(11) 信託の目的
株式交付規程に基づき当社株式を受益者へ交付すること
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ｃ 割当予定先の選定理由
本制度に係るコンサルティング実績等、他信託銀行との比較等を行い、総合的に判断した結果、三井住友信託銀
行株式会社を受託先とすることが当社にとって最も望ましいとの判断に至り、当社を委託者、三井住友信託銀行株
式会社を受託者として従業員向け株式交付信託契約を締結する予定であり、かかる契約に基づいて、三井住友信託
銀行株式会社(信託口)(再信託受託者：日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口))を割当予定先として
選定いたしました。
ｄ 割り当てようとする株式の数
500,000株
ｅ 株券等の保有方針
割当予定先である三井住友信託銀行株式会社(信託口)(再信託受託者：日本トラスティ・サービス信託銀行株式会
社(信託口))は、信託契約に基づき、信託期間内において従業員を対象とする株式交付規程に基づき当社株式等の信
託財産を受益者に交付するために保有するものであります。
なお、信託財産に属する当社株式の数、信託財産の状況等に関しては、受託者である三井住友信託銀行株式会社
から、信託期間中、毎月、報告書を受け入れ確認する予定であります。
ｆ 払込みに要する資金等の状況
割当予定先の払込みに要する資金に相当する金銭につきましては、本信託に対する当社からの当初信託金をもっ
て割当日において信託財産内に保有する予定である旨、信託契約書(案)において確認をしております。
ｇ 割当予定先の実態
割当予定先である三井住友信託銀行株式会社(信託口)(再信託受託者：日本トラスティ・サービス信託銀行株式会
社(信託口))は、割り当てられた当社株式に係る議決権行使を含む一切の権利の保全及び行使について、当社から独
立した第三者である信託管理人の指図に従います。なお、信託管理人は、発行会社の株式の価値の向上を図り、受
益者の利益を増大するよう自らの知見に基づき各議案についての賛否を決定します。
割当予定先が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようと
する個人、法人その他の団体(以下「特定団体等」といいます。)であるか否か、及び割当予定先が特定団体等と何
らかの関係を有しているか否かについては、割当予定先である三井住友信託銀行株式会社のホームページ及びディ
スクロージャー誌の公開情報に基づく調査を行い、同社の行動規範の一つとして「反社会的勢力への毅然とした対
応」が掲げられ、その取り組みに問題がないことを確認しました。また、割当予定先が特定団体等又は特定団体等
と何らかの関係を有している者に該当しないこと及び自ら又は第三者を利用して暴力的な要求行為又は法的な責任
を超えた不当な要求行為等を行っていないことの表明、並びに、将来にわたっても該当せずかつ行わないことの確
約を、信託契約において受ける予定です。これらにより、割当予定先が、特定団体等には該当せず、かつ、特定団
体等と何ら関係を有していないと判断しております。なお、当社は、その旨の確認書を、株式会社東京証券取引所
に提出しております。
また、再信託受託者である日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社につきましても、割当予定先同様、特定
団体等又は特定団体等と何らかの関係を有している者に該当しないこと及び自ら又は第三者を利用して暴力的な要
求行為又は法的な責任を超えた不当な要求行為等を行っていないことを表明し、かつ、将来にわたっても該当せず
かつ行わないことについて、信託契約書において確約を受ける予定です。
したがって、再信託受託者である日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社が特定団体等でないこと及び特定
団体等と何ら関係を有していないと考えております。
２ 【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。
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３ 【発行条件に関する事項】
ａ 払込金額の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
処分価額につきましては、最近の株価推移に鑑み、恣意性を排除した価額とするため、2019年７月19日(取締役会
決議日の直前営業日)の東京証券取引所における終値である664円といたしました。
当該価額については、取締役会決議日の直前営業日の直近１ヵ月間(2019年６月20日～2019年７月19日)の終値平
均655円(円未満切捨て)からの乖離率1.37％、直近３ヵ月間(2019年４月22日～2019年７月19日)の終値平均675円(円
未満切捨て)からの乖離率-1.63％、あるいは直近６ヵ月間(2019年１月21日～2019年７月19日)の終値平均676円(円
未満切捨て)からの乖離率-1.78％となっていることから、当社株式の最近の平均株価からの乖離率を踏まえても合
理的な価額となっております(乖離率はいずれも小数点以下第３位を四捨五入)。
上記を勘案した結果、本自己株式処分に係る処分価額は、割当予定先に特に有利なものとはいえず、合理的と考
えております。
また、上記処分価額につきましては、取締役会に出席した監査役全員(４名、うち２名は社外監査役)が、割当予
定先に特に有利な処分価額には該当しない旨の意見を表明しております。
ｂ 処分数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
処分数量につきましては、本制度導入に際し当社が制定する株式交付規程に基づき、信託期間中の従業員の役職
等を勘案のうえ、従業員に交付すると見込まれる株式数に相当するものであり、その希薄化の規模は、2019年３月
31日現在の発行済株式総数47,525,649株に対し、1.05％(2019年３月31日現在の総議決権個数429,177個に対する割
合1.17％。いずれも、小数点以下第３位を四捨五入)となります。
当社としては、本制度は中長期的には当社の企業価値向上に繋がるものと考えており、本自己株式処分による処
分数量及び希薄化の規模は合理的であり、流通市場への影響は軽微であると判断しております。
なお、本自己株式処分と並行してなされる「募集又は売出しに関する特別記載事項」記載の取締役(社外取締役を
除く)及び当社の取締役を兼務しない執行役員を対象に新たに譲渡制限付株式を付与することを目的とした自己株式
処分59,000株を合計した場合でも、その希薄化の規模は、2019年３月31日現在の発行済株式総数47,525,649株に対
し、1.18％(2019年３月31日現在の総議決権個数429,177個に対する割合1.30％。いずれも、小数点以下第３位を四
捨五入)となります。
当社としては、本自己株式処分による処分数量及び希薄化の規模は、同日になされる他の自己株式処分の影響を
併せて考慮しても合理的であり、流通市場への影響は軽微であると判断しております。
４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
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５ 【第三者割当後の大株主の状況】
割当後の
総議決権数
割当後の 総議決権数
所有株式数 に対する所
氏名又は名称 住所 所有株式数 に対する所
(千株) 有議決権数
(千株) 有議決権数
の割合(％)
の割合(％)
藍澤 基彌 東京都世田谷区 2,209 5.15 2,209 5.08
東京都世田谷区深沢７－10
株式会社アイザワ 2,163 5.04 2,163 4.98
－５
200 WEST STREET NEW YORK,
GOLDMAN, SACHS & CO. REG
NY, USA
1,958 4.56 1,958 4.51
(常任代理人 ゴールドマン・
(東京都港区六本木６－10－
サックス証券株式会社)
１)
鈴木 啓子 東京都中央区 1,480 3.45 1,480 3.40
日本マスタートラスト信託銀行株
東京都港区浜松町２－11－
1,203 2.80 1,203 2.77
式会社 (信託口)
３
東京都千代田区大手町１－
株式会社みずほ銀行 1,042 2.43 1,042 2.40
５－５
東京都千代田区丸の内１－
三井住友信託銀行株式会社 1,018 2.37 1,018 2.34
４－１
東京都千代田区大手町１－
株式会社野村総合研究所 1,000 2.33 1,000 2.30
９－２
東京都渋谷区広尾２－15－
東京企業株式会社 943 2.20 943 2.17
５
東京都千代田区丸の内３－
日本アジアグループ株式会社 900 2.10 900 2.07
１－１
計 ― 13,918 32.43 13,918 32.01
(注) １ 2019年３月31日現在の株主名簿を基準としております。
２ 上記のほか当社保有の自己株式4,600,871株(2019年３月31日現在)は、本自己株式処分と並行してなされる
「募集又は売出しに関する特別記載事項」記載の取締役(社外取締役を除く)及び当社の取締役を兼務しない
執行役員を対象に新たに譲渡制限付株式を付与することを目的とした自己株式処分59,000株の影響も併せ、
割当後は4,041,871株となります。ただし、2019年３月31日以降の単元未満株式の買い取り及び売り渡しに
よる変動数は含めておりません。
３ 所有株式数は千株未満を切り捨てて表示しております。
４ 所有議決権数の割合は小数点以下第３位を四捨五入して表記しております。
５ 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式に係る議決権の数を、2019年３月31
日現在の総議決権数(429,177個)に本自己株式処分及び本自己株式処分と並行してなされる「募集又は売出
しに関する特別記載事項」記載の取締役(社外取締役を除く)及び当社の取締役を兼務しない執行役員を対象
に新たに譲渡制限付株式を付与することを目的とした自己株式処分59,000株により増加する議決権数(5,590
個)を加えた数で除した数値です。
６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部 【公開買付けに関する情報】
第１ 【公開買付けの概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約】
該当事項はありません。
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第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類をご参
照ください。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第99期(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) 2019年６月26日関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
該当事項はありません。
３ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2019年７月22日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項
及び企業内容等の開示に関する内閣府令(昭和48年大蔵省令第５号)第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告
書を2019年６月27日に関東財務局長に提出
第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2019年７月22日)までの間に
おいて、当該有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について変更その他の事由は生じておりません。
また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されていますが、本有価証券届出書提出日現在においてもそ
の判断に変更はなく、新たに記載すべき将来に関する事項もありません。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
藍澤證券株式会社 本社
(東京都中央区日本橋一丁目20番３号)
藍澤證券株式会社 厚木支店
(神奈川県厚木市中町四丁目９番18号)
藍澤證券株式会社 成田支店
(千葉県成田市花崎町534番地)
藍澤證券株式会社 春日部支店
(埼玉県春日部市粕壁東一丁目２番19号)
藍澤證券株式会社 富士宮支店
(静岡県富士宮市大宮町10番３号)
藍澤證券株式会社 大阪支店
(大阪府大阪市中央区北浜二丁目６番26号)
藍澤證券株式会社 芦屋支店
(兵庫県芦屋市大原町２番６号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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第五部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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