藍澤證券株式会社 有価証券届出書(参照方式)

提出書類 有価証券届出書(参照方式)
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提出者 藍澤證券株式会社
カテゴリ 有価証券届出書(参照方式)

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                                                       藍澤證券株式会社(E03763)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
    【表紙】
    【提出書類】                       有価証券届出書

    【提出先】                       関東財務局長

    【提出日】                       2019年7月22日

    【会社名】                       藍澤證券株式会社

    【英訳名】                       AIZAWA    SECURITIES      CO.,   LTD.

    【代表者の役職氏名】                       代表取締役社長CEO         兼  CHO 藍澤 卓弥

    【本店の所在の場所】                       東京都中央区日本橋一丁目20番3号

    【電話番号】                       03(3272)3421

    【事務連絡者氏名】                       取締役CFO 真柴 一裕

    【最寄りの連絡場所】                       東京都中央区日本橋一丁目20番3号

    【電話番号】                       03(3272)3421

    【事務連絡者氏名】                       取締役CFO 真柴 一裕

    【届出の対象とした募集有価証券の種類】                       株式

    【届出の対象とした募集金額】                       その他の者に対する割当39,176,000円

                           (注)本有価証券届出書の対象とした募集金額は1億円未満であ
                              りますが、企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第4
                              項第5号に規定する、発行価額若しくは売出価額の総額が
                              一億円以上である有価証券の募集若しくは売出しと並行し
                              て行われるこれらの募集又は売出しに係る有価証券と同一
                              の種類の有価証券の募集又は売出しに該当するため、本届
                              出をするものであります。
    【安定操作に関する事項】                       該当事項はありません。
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    【縦覧に供する場所】                       株式会社東京証券取引所
                            (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
                           藍澤證券株式会社 厚木支店
                            (神奈川県厚木市中町四丁目9番18号)
                           藍澤證券株式会社 成田支店
                            (千葉県成田市花崎町534番地)
                           藍澤證券株式会社 春日部支店
                            (埼玉県春日部市粕壁東一丁目2番19号)
                           藍澤證券株式会社 富士宮支店
                            (静岡県富士宮市大宮町10番3号)
                           藍澤證券株式会社 大阪支店
                            (大阪府大阪市中央区北浜二丁目6番26号)
                            ※藍澤證券株式会社 芦屋支店
                            (兵庫県芦屋市大原町2番6号)
                           (注) ※印は金融商品取引法の規定による縦覧に供する場所では
                              ありませんが、投資家の便宜のため縦覧に供する場所とし
                              ております。 
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    第一部     【証券情報】
    第1   【募集要項】

    1  【新規発行株式】

          種類             発行数                     内容

                               完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
     普通株式                      59,000株     社における標準となる株式であります。なお、単元株
                               式数は100株であります。
     (注)   1 募集の目的及び理由
          当社は、2019年5月21日開催の取締役会において、当社の社外取締役を除く取締役(以下「対象取締役」と
          いいます。)に対して、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆
          様との一層の価値共有を進めることを目的として、対象取締役に対して、新たに譲渡制限付株式を割り当て
          る報酬制度(以下「本制度」といいます。)として導入することを決議しました。また、2019年6月25日開催
          の第99期定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬
          (以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。)として、対象取締役に対して、年額50百万円以内の金銭報酬債
          権を支給すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として5年間から30年間までの間で当社の取締役会が
          定める期間とすることにつき、ご承認をいただいております。さらに、当社の取締役を兼務しない執行役員
          に対しても同様の譲渡制限付株式報酬制度を導入いたしました。本募集は、本制度を踏まえ、2019年7月22
          日開催の取締役会決議に基づき行われるものです。
           本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とする
          ための金銭債権として割当予定先である、対象取締役及び当社の取締役を兼務しない執行役員(以下「対象
          取締役等」といいます。)に対して支給された金銭報酬債権を出資財産として現物出資させることにより、
          自己株式を処分するものです。
           また、当社は、割当予定先である対象取締役等との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付
          株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結する予定であります。そのため、本有価証券届出書
          の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第1項及び所得税法施行令第84条第1項に定める特定譲渡制
          限付株式に該当する予定であります。
          ① 譲渡制限期間

            対象取締役等は、本割当契約により割当てを受けた当社普通株式について(以下「本割当株式」といい
            ます。)、2019年8月7日から2049年8月6日まで(以下「譲渡制限期間」といいます。)、譲渡、担保
            権の設定その他の処分をしてはならない。(以下「譲渡制限」といいます。)
          ② 譲渡制限の解除条件
            対象取締役等が譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)又は取締
            役を兼務しない執行役員のいずれかの地位にあることを条件として、本割当株式の全部について、譲渡
            制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。
          ③ 譲渡制限期間中に、対象取締役等が任期満了又は定年その他正当な事由により退任又は退職した場合の
            取扱い
           1. 譲渡制限の解除時期
             対象取締役等が、当社の取締役(社外取締役を除く。)又は取締役を兼務しない執行役員のいずれの地
             位からも任期満了又は定年その他正当な事由(ただし、死亡による退任又は退職の場合を除く)により
             退任又は退職した場合には、対象取締役等の退任又は退職の直後の時点をもって、譲渡制限を解除す
             る。死亡による退任又は退職の場合は、対象取締役等の死亡後、取締役会が別途決定した時点をもっ
             て、譲渡制限を解除する。
           2. 譲渡制限の解除対象となる株式数
             1.で定める当該退任又は退職した時点において保有する本割当株式の数に、対象取締役等の譲渡制限
             期間に係る在職期間(月単位)を12で除した数(その数が1を超える場合は、1とする)を乗じた数の株
             数(ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる)とする。
          ④ 当社による無償取得
            当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記③で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されな
            い本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。
          ⑤ 株式の管理に関する定め
            本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制
            限期間中は、対象取締役等が当社に開設した専用口座で管理される。また、対象取締役等は、当該口座
            において、譲渡制限等の実効性を確保するための管理の内容につき同意するものとする。
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          ⑥ 組織再編等における取扱い
            譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移
            転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株
            主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、当社取締役会
            の決議により、当該時点において保有する本割当株式の数に、譲渡制限期間の開始月から当該承認の日
            を含む月までの月数を12            で除した数(その数が1を超える場合は、1とする)を乗じた数(ただし、計算
            の結果、1株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる)の株式について、組織再編等効力発生日
            の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。また、本譲渡制限が解除された直後
            の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
        2 振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
          名称:株式会社証券保管振替機構
          住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
        3 本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第1項の規定に基づいて、当
          社の保有する当社普通株式による自己株式処分により行われるものであり(以下「本自己株式処分」とい
          う。)、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定める売付けの申込み又は
          買付けの申込みの勧誘となります。
    2  【株式募集の方法及び条件】

     (1)  【募集の方法】
          区分             発行数          発行価額の総額(円)             資本組入額の総額(円)

     株主割当                         ―             ―             ―

     その他の者に対する割当                      59,000株            39,176,000                  ―

     一般募集                         ―             ―             ―

     計(総発行株式)                      59,000株            39,176,000                  ―

     (注)   1 「第1(募集要項)           1  (新規発行株式)        (注)   1.募集の目的及び理由」に記載の、本制度に基づく対象取締
          役等に割当てる方法によります。
        2 発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
          の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
        3 現物出資の目的とする財産は本制度に基づく当社の第100期事業年度(2019年4月1日~2020年3月31日)の
          譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権であり、それぞれの内容は以下のとおりです。
                      割当株数            払込金額(円)               内容
     取締役:5名       (※)

                          35,000株            23,240,000        第100期事業年度分
     取締役を兼務しない
                          24,000株            15,936,000        第100期事業年度分
     執行役員:11名
     ※ 社外取締役を除く。
     (2)  【募集の条件】

     発行価格(円)        資本組入額(円)         申込株数単位          申込期間       申込証拠金(円)          払込期日

           664          ―       100株    2019年8月7日                ―  2019年8月7日

     (注)   1 「第1(募集要項)           1  (新規発行株式)        (注)   1.募集の目的及び理由」に記載の、本制度に基づく対象取締
          役等に割当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
        2 発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした
          募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
        3 また、本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第100期事業年度(2019年4月1日~2020年3月31日)の譲
          渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資より行われるため、金銭による
          払込みはありません。
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     (3)  【申込取扱場所】
                店名                          所在地

     藍澤證券株式会社 人事部                           東京都中央区日本橋一丁目20番3号

     (4)  【払込取扱場所】

                店名                          所在地

                 ―                           ―

     (注) 譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項は
        ありません。
    3  【株式の引受け】

      該当事項はありません。
    4  【新規発行による手取金の使途】

     (1)  【新規発行による手取金の額】
        払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)

                     ―               140,000                     ―

     (注)   1 金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
        2 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
        3 発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
     (2)  【手取金の使途】

       本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第100期事業年度(2019年4月1日~2020年3月31日)の譲渡制限付株式
      報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする自己株式の処分として行われるものであり、金銭による払込
      みはありません。
    第2   【売出要項】

     該当事項はありません。

    【募集又は売出しに関する特別記載事項】

     当社は2019年7月22日の取締役会により本自己株式処分と並行して、以下の概要にて自己株式処分を決議しておりま
    す。なお、本有価証券届出書の提出と同日に、この自己株式処分についても有価証券届出書を提出しております。
     (1)  処分期日
                      2019年8月7日
     (2)  処分する株式の種類および数
                      当社普通株式500,000株
     (3)  処分価額
                      1株につき664円
     (4)  処分総額
                      332,000,000円
     (5)  処分方法
                      第三者割当による処分
                      三井住友信託銀行株式会社(信託口)
     (6)  処分予定先
                      (再信託受託者:日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口))
                      本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券届出書の効力
     (7)  その他
                      発生を条件とする。
     上記詳細については、2019年7月22日に提出した有価証券届出書をご参照ください。
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    第3   【第三者割当の場合の特記事項】
     該当事項はありません。

    第4   【その他の記載事項】

     該当事項はありません。

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    第二部     【公開買付けに関する情報】
    第1   【公開買付けの概要】

     該当事項はありません。

    第2   【統合財務情報】

     該当事項はありません。

    第3   【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約】

     該当事項はありません。

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    第三部     【参照情報】
    第1   【参照書類】

     会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類をご参

    照ください。
    1  【有価証券報告書及びその添付書類】

      事業年度 第99期(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日) 2019年6月26日関東財務局長に提出
    2  【四半期報告書又は半期報告書】

      該当事項はありません。
    3  【臨時報告書】

      1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2019年7月22日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項
     及び企業内容等の開示に関する内閣府令(昭和48年大蔵省令第5号)第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告
     書を2019年6月27日に関東財務局長に提出
    第2   【参照書類の補完情報】

     上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2019年7月22日)までの間に

    おいて、当該有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について変更その他の事由は生じておりません。
     また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されていますが、本有価証券届出書提出日現在においてもそ
    の判断に変更はなく、新たに記載すべき将来に関する事項もありません。
    第3   【参照書類を縦覧に供している場所】

     藍澤證券株式会社 本社

     (東京都中央区日本橋一丁目20番3号)
     藍澤證券株式会社 厚木支店
     (神奈川県厚木市中町四丁目9番18号)
     藍澤證券株式会社 成田支店
     (千葉県成田市花崎町534番地)
     藍澤證券株式会社 春日部支店
     (埼玉県春日部市粕壁東一丁目2番19号)
     藍澤證券株式会社 富士宮支店
     (静岡県富士宮市大宮町10番3号)
     藍澤證券株式会社 大阪支店
     (大阪府大阪市中央区北浜二丁目6番26号)
     藍澤證券株式会社 芦屋支店
     (兵庫県芦屋市大原町2番6号)
     株式会社東京証券取引所
     (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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    第四部     【提出会社の保証会社等の情報】
     該当事項はありません。

    第五部     【特別情報】

    第1   【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

     該当事項はありません。

                                 9/9

















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お知らせ

2023年2月15日

2023年1月より一部報告書の通知、表示が旧社名で通知、表示される現象が発生しておりました。対応を行い現在は解消しております。

2023年2月15日

メール通知設定可能件数を15件から25件に変更しました。

2023年1月7日

2023年分の情報が更新されない問題、解消しました。

2023年1月6日

2023年分より情報が更新されない状態となっております。原因調査中です。

2022年4月25日

社名の変更履歴が表示されるようになりました

2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

企業・投資家の個別ページに掲載情報を追加しました。また、併せて細かい改修を行いました。

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。