株式会社大庄 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社大庄 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
株式会社大庄(E03223)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 令和元年７月19日
【会社名】 株式会社大庄
【英訳名】 DAISYO CORPORATION
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 平 了寿
【本店の所在の場所】 東京都大田区大森北一丁目22番１号
（注） 上記は登記上の本店所在地であり、本社事務は下記の最
寄りの連絡場所で行っております。
【電話番号】 03-3763-2181（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役管理本部長 野間 信護
【最寄りの連絡場所】 東京都大田区大森北一丁目１番10号
【電話番号】 03-3763-2181（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役管理本部長 野間 信護
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 477,600,000円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
1/7
EDINET提出書類
株式会社大庄(E03223)
有価証券届出書（参照方式）
第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社株におけ
普通株式 300,000株 る標準となる株式
単元株式数 100株
（注）１ 令和元年７月19日（金）開催の取締役会決議によります。
２ 本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法（平成17年法律第86号）第199条第１項の規定に基づいて、
当社の保有する当社普通株式による自己株式処分により行われるものであり（以下「本自己株式処分」とい
う。）、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は
買付けの申込みの勧誘となります。
３ 振替機関の名称及び住所は下記のとおりです。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
区分 発行数
－ － －
株主割当
477,600,000 －
その他の者に対する割当 300,000株
－ － －
一般募集
計（総発行株式） 477,600,000 －
300,000株
（注）１ 第三者割当の方法によります。
２ 発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
（２）【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円）
1,592 － 令和元年８月５日（月） － 令和元年８月５日（月）
100株
（注）１ 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２ 発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした
募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３ 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みを行い、払込期日に後記払込取扱場所に発行価額
の総額を払い込むものとします。
４ 申込期間の末日までに割当予定先との間で「株式総数引受契約」を締結しない場合は、本第三者割当は行わ
れないこととなります。
（３）【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社大庄 経理部 東京都大田区大森北一丁目１番10号
（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社三井住友銀行 大森支店 東京都大田区大森北一丁目５番１号
2/7
EDINET提出書類
株式会社大庄(E03223)
有価証券届出書（参照方式）
３【株式の引受け】
該当事項はありません。
４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
477,600,000 － 477,600,000
（注） 新規発行による手取金の使途とは本自己株式処分による手取金の使途であり、発行諸費用の概算額とは本自己
株式処分に係る諸費用の概算額であります。
（２）【手取金の使途】
本自己株式処分による上記の差引手取概算額477,600,000円につきましては、新規出店及び既存店の改装等
の設備投資へ充当する予定であります。
金額（円）
具体的な使途 支出予定時期
477,600,000
新規出店・改装等の設備投資 令和元年９月～令和２年８月
（注） 支出までの資金管理につきましては、当社名義の銀行預金口座において適切に管理いたします。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
ａ．割当予定先の概要
名称 サッポロビール株式会社
本店の所在地 東京都渋谷区恵比寿四丁目20番１号
代表者の役職及び氏名 代表取締役社長 髙島 英也
資本金 10,000百万円
事業の内容 酒類の製造・販売
サッポロホールディングス株式会社 100％
主たる出資者及び出資比率
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
割当予定先は、当社普通株式700,000株（発行済株式総数の3.30％）を保有しておりま
出資関係
す。（平成31年２月28日現在）
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引関係 当該会社が販売する商品を酒販店経由で仕入れております。
ｃ．割当予定先の選定理由
当社グループは、手作りの和食料理をメインとした大衆割烹業態「庄や」「日本海庄や」を主力業態とし、関東
エリア中心から全国に向けてチェーン展開による料理飲食業を営んでおります。近年の施策としては、「店舗業態
ポートフォリオ」の充実化を図るため、主要業態の商品力の強化等によるブラッシュアップに加え、新しい「専門
店」業態の開発及び展開も進めてまいりました。また、主力商品である酒類・飲料の仕入戦略については、多くの
製造・販売会社様との協力体制を築き、幅広くかつ安定的な取引関係を構築してまいりました。
外食業界におきましては、景気や個人所得に対する先行きの不透明感により消費者の強い節約志向が続く中、食
材価格の高騰や人手不足による人件費の増加等にも直面しており、依然として厳しい経営環境が続いております。
また、人口減少や少子・高齢化社会が進行する中で若年層の飲酒需要の減少なども進んでおり、外食ニーズの多様
化や中食市場の拡大も背景に、新しい顧客層や消費者ニーズの開拓に向けた企業間競争の激化が続いております。
3/7
EDINET提出書類
株式会社大庄(E03223)
有価証券届出書（参照方式）
このような環境下、当社は保有する自己株式の活用方法について様々な観点から検討を重ねてまいりましたが、
当社が将来に向けてさらなる発展を図るためには、主力として取扱う酒類・飲料の製造・販売会社とより密接な関
係強化を図ることが不可欠であり、その目的で自己株式を割当てるとの戦略方針に至りました。
上記の戦略方針に従い協力関係先を模索してまいりましたが、従前より、主に「日本海庄や」等の業態でビール
飲料類をはじめ洋酒・焼酎製品・ビールテイスト飲料など多岐に渡って取扱いさせて頂いており、また近年におい
ては、新しい「専門店」業態での商品取り扱いをさせて頂くとともに、業態の開発及び展開の過程において酒類・
飲料の製造・販売会社として様々な面での助言や支援を頂くなど、協力関係を強化しておりますサッポロビール株
式会社を本自己株式処分の候補先とし、昨年来、同社と協議を重ねてまいりました。
サッポロビール株式会社は、平成26年10月より当社株式700,000株を保有している従前からの大株主でもありま
すが、同社との相互の協力体制のさらなる強化と、両社の強みの有効活用を図ることを目的とし、この度、新たに
300,000株の第三者割当を実施することといたしました。これにより当社は、より綿密な営業戦略を講じていくこ
とで、企業価値の向上を図ってまいりたいと考えております。
ｄ．割り当てようとする株式の数
割当予定株式数である自己株式 300,000株
ｅ．株券等の保有方針
当社は、サッポロビール株式会社からは、本件第三者割当により取得する株式の保有方針について、当社との一
層の関係強化の主旨に鑑み、長期的に継続して保有する意向であることを確認しております。また、当社はサッポ
ロビール株式会社に対して、本件第三者割当の期日（令和元年８月５日）から２年間において、サッポロビール株
式会社が本件第三者割当にて取得した当社株式の全部又は一部を譲渡した場合には、譲渡を受けた者の氏名及び住
所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価額、譲渡の理由、譲渡の方法等を直ちに当社に書面にて報告すること、及び当社
が当該報告内容等を東京証券取引所に報告し、当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意する旨の確認書を締
結する予定であり、内諾を得ております。
ｆ．払込みに要する資金等の状況
当社は、割当予定先であるサッポロビール株式会社の第16期決算公告（平成31年３月29日掲載）、また割当予定
先の親会社であるサッポロホールディングス株式会社の平成30年12月期の有価証券報告書（平成31年３月29日提
出）及び令和元年12月期の第１四半期報告書（令和元年５月14日提出）により経営成績及び財務状況を確認してお
り、当社への払込期日（令和元年８月５日）時点において要する資金については、特段問題ないと判断しておりま
す。
ｇ．割当予定先の実態
割当予定先の親会社であるサッポロホールディングス株式会社は、東京証券取引所及び札幌証券取引所に上場し
ており、同社が各証券取引所に提出している「コーポレート・ガバナンス報告書」（最終更新日平成31年３月29
日）において、同社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体とは、一切の関係を遮
断することを行動規範とし、徹底する旨の記載を確認しており、割当予定先が暴力団等である事実、暴力団等が割
当予定先の経営に関与している事実、割当予定先、当該割当予定先の役員又は主要株主が資金提供その他の行為を
行うことを通じて暴力団等の維持、運営に協力若しくは関与している事実及び割当予定先、当該割当予定先の役員
又は主要株主が意図して暴力団等と交流を持っている事実は一切無いものと判断しております。
２【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。
３【発行条件に関する事項】
(1）処分価額の算定根拠と合理性に関する考え方
処分価額につきましては、本件第三者割当による自己株式処分の取締役会決議日の前日である令和元年７月18日
の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」）における当社株式の終値である1,592円といたしました。
当社の直近の業績動向、株式市場の動向を考慮すると、取締役会決議の直前取引日の当社終値は、当社の客観的価
値を反映していると考えられるため、特に有利なものに該当せずに合理的なものと判断しております。そのため、
直前取引日終値を処分価額とし、ディスカウントは行っておりません。
この処分価額は本取締役会決議日の直前１ヶ月間（令和元年６月19日から令和元年７月18日まで）の終値平均値
1,590円（単位未満四捨五入。終値平均につき以下同様）に対しては0.13％プレミアム、直前３ヶ月間（平成31年
４月19日から令和元年７月18日まで）の終値平均値1,573円に対しては1.21％プレミアム、直前６ヶ月間（平成31
年１月19日から令和元年７月18日まで）の終値平均値1,553円に対しては2.51％プレミアムとなります。
4/7
EDINET提出書類
株式会社大庄(E03223)
有価証券届出書（参照方式）
なお、取締役会に出席した監査役４名（うち社外監査役３名）全員が、上記処分価額につきましては、当社株式
の価値を表す客観的な値である市場価格を基準にし、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」
に準拠したものであり、当社の直近の財政状態及び経営成績等を勘案し、適性かつ妥当であり、特に有利な発行価
額 には該当せず適法である旨の意見を表明しております。
(2）処分数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方
本件第三者割当による自己株式の処分株式数は300,000株であり、当社の発行済株式数の1.42％、総議決権数の
1.45％となりますが、本自己株式処分はサッポロビール株式会社との関係強化を目的に行うものであることから、
当社企業グループの企業価値の向上に繋がるものと考えており、処分数量及び株式の希薄化の規模は合理的である
と考えております。
４【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
５【第三者割当後の大株主の状況】
割当後の総
総議決権数
割当後の所
議決権数に
所有株式数
に対する所
有株式数
氏名又は名称 住所 対する所有
（株）
有議決権数
（株）
議決権数の
の割合
割合
東京都大田区大森北一丁目１番
5,962,960 28.83％ 5,962,960 28.42％
株式会社宇宙
10号
東京都墨田区吾妻橋一丁目23番
1,996,300 9.65％ 1,996,300 9.52％
アサヒビール株式会社
１号
東京都中野区中野四丁目10番２
1,000,000 4.84％ 1,000,000 4.77％
麒麟麦酒株式会社
号
東京都渋谷区恵比寿四丁目20番
700,000 3.38％ 1,000,000 4.77％
サッポロビール株式会社
１号
日本トラスティ・サービス
東京都中央区晴海一丁目８番11
750,400 3.63％ 750,400 3.58％
信託銀行株式会社（信託口）
号
625,544 3.02％ 625,544 2.98％
平 辰 東京都大田区
東京都大田区大森北一丁目１番
462,064 2.23％ 462,064 2.20％
大庄従業員持株会
10号
東京都千代田区丸の内一丁目１
429,900 2.08％ 429,900 2.05％
株式会社三井住友銀行
番２号
東京都千代田区丸の内二丁目７
420,400 2.03％ 420,400 2.00％
株式会社三菱ＵＦＪ銀行
番１号
343,110 1.66％ 343,110 1.64％
サントリー酒類株式会社 東京都港区台場二丁目３番３号
－ 12,690,678 61.37％ 12,990,678 61.92％
計
（注）１ 所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合は、平成31年２月28日現在の株主名簿を基準として
記載しております。
２ 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、平成31年２月28日現在の総議決権数に、本第三者割当
（自己株式数300,000株）による自己株式処分により増加する議決権数を加えて算出した数値であります。
３ 上記のほか、当社が保有している自己株式は割当後213,550株となります。
４ 「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
小数点以下第三位を四捨五入して表示しております。
６【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
5/7
EDINET提出書類
株式会社大庄(E03223)
有価証券届出書（参照方式）
８【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
6/7
EDINET提出書類
株式会社大庄(E03223)
有価証券届出書（参照方式）
第二部【公開買付けに関する情報】
第１【公開買付けの概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等、金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参
照してください。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第47期（自平成29年９月１日 至平成30年８月31日）平成30年11月28日関東財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第48期第１四半期（自平成30年９月１日 至平成30年11月30日）平成31年１月11日関東財務局長に提出
３【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第48期第２四半期（自平成30年12月１日 至平成31年２月28日）平成31年４月12日関東財務局長に提出
４【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第48期第３四半期（自平成31年３月１日 至令和元年５月31日）令和元年７月12日関東財務局長に提出
５【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本届出書提出日（令和元年７月19日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項並び
に企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を平成30年11月29日に関東
財務局長に提出
第２【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」という。）の提出日以
降本有価証券届出書提出日（令和元年７月19日）までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリ
スク」について生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該有価証券届出書提出日（令和元年
７月19日）現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載する将来に関する事項もありません。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社大庄 本店
（東京都大田区大森北一丁目１番10号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
7/7
