日本生命２０１９基金流動化株式会社 訂正有価証券届出書（内国資産流動化証券）
| 提出書類 | 訂正有価証券届出書（内国資産流動化証券） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 日本生命２０１９基金流動化株式会社 |
| カテゴリ | 訂正有価証券届出書（内国資産流動化証券） |
EDINET提出書類
日本生命２０１９基金流動化株式会社(E35050)
訂正有価証券届出書（内国資産流動化証券）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年7月18日
【発行者名】 日本生命2019基金流動化株式会社
【代表者の役職氏名】 取締役 関口 陽平
【本店の所在の場所】 東京都千代田区丸の内三丁目1番1号東京共同会計事務所内
【事務連絡者氏名】 大和証券株式会社
山岸 成年
【電話番号】 03-5555-3427
日本生命2019基金流動化株式会社第1回無担保社債
【届出の対象とした募集内国
資産流動化証券の名称】
【届出の対象とした募集内国資 500億円
産流動化証券の金額】
【縦覧に供する場所】 日本生命2019基金流動化株式会社
東京都千代田区丸の内三丁目1番1号東京共同会計事務所内
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訂正有価証券届出書（内国資産流動化証券）
１【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2019年7月8日に提出した有価証券届出書の記載事項のうち、発行会社において予定されていたA種優先株式
の発行が行われ、また、本社債の利率等の仮条件並びに引受会社及び各引受会社の引受額の内訳が決定され
ましたので、これらに関連する事項を訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものでありま
す。
２【訂正事項】
第一部 証券情報
第１ 社債
２ 内国資産流動化証券の形態及び基本的仕組み等
(2) 内国資産流動化証券の基本的仕組み等
７ 利率
１２ 申込期間及び申込取扱場所
(2) 申込取扱場所
１４ 引受け等の概要
第二部 管理資産情報
第１ 管理資産の状況
２ 管理資産を構成する資産の概要
(3) 管理資産を構成する資産の内容
第三部 発行者及び関係法人情報
第１ 発行者の状況
１ 発行者の概況
(6) 株式等の状況
第２ 原保有者その他関係法人の概況
２ その他関係法人の概況
2.3 日本生命保険相互会社
( ロ) 関係業務の概要
３【訂正箇所】
訂正箇所は で示してあります。
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訂正有価証券届出書（内国資産流動化証券）
第一部【証券情報】
第１【社債】
２【内国資産流動化証券の形態及び基本的仕組み等】
(2) 内国資産流動化証券の基本的仕組み等
＜訂正前＞
＜前略＞
本届出書で使用される以下の用語は、別途定義される場合を除き、それぞれ下記の意味を有しま
す。
＜中略＞
「本基金延滞利息」とは、本基金最終償還日において、本基金拠出契約に基づき繰り延べられる
本基金元本の額につき、年（未定） % （年 365 日の日割計算）で計算される延滞利息をいいます。
（注）上記利率は、 2019年7月18日頃に本社債の利率の仮条件と同時に同率の仮条件の提示を行い、 2019年7月25日頃に行わ
れる本社債の利率の条件決定と同時に同率で決定されることが予定されています。
＜中略＞
「本基金年間利息金額」とは、各本基金利払日において日本生命が本基金拠出者に支払う、当該
本基金利払日の直後に到来する本基金拠出実行日の応当日を最終日とする本基金利息計算期間
における本基金元本の当初の元本金額に対する 1 年分の利息として、後記第二部第 1 、 2(3)(f) 「利
率」に記載の利率を用いて算出される金額（但し、本基金最終利払日においては、本基金最終利
息計算期間の 1 年に付されるものとして、 2023 年の本基金拠出実行日の応当日の翌日（この日を
含みます。）から本基金最終償還日（この日を含みます。）までの期間における利息として後記
第二部第 1 、 2(3)(f) 「利率」に記載の利率を用いて算出される金額）をいいます。
（注）上記金額は、 2019年7月18日頃に本社債の利率の仮条件と同時に仮条件の提示を行い、 2019年7月25日頃に行われる本
社債の利率の条件決定と同時に決定されることが予定されています。
＜中略＞
「 A 種優先株式」とは発行会社が株主総会の決議及び普通株式に係る種類株主総会の決議に
従って日本生命に発行する A 種優先株式をいいます。発行会社が払込期日までに発行する A 種優
先株式の株式数は 5,800 株、その払込金額の総額は 290,000,000 円です。なお、発行会社が払込期日
までに発行する普通株式と A 種優先株式の総株式数は 5,802 株です。
（注）上記 A 種優先株式は、 2019 年 7 月 17 日 頃に発行される予定です 。
＜後略＞
＜訂正後＞
＜前略＞
本届出書で使用される以下の用語は、別途定義される場合を除き、それぞれ下記の意味を有しま
す。
＜中略＞
「本基金延滞利息」とは、本基金最終償還日において、本基金拠出契約に基づき繰り延べられる
本基金元本の額につき、年（未定） % （ 0.25% ～ 0.31% を仮条件とします。） （年 365 日の日割計
算）で計算される延滞利息をいいます。
（注）上記利率は、2019年7月25日頃に行われる本社債の利率の条件決定と同時に同率で決定されることが予定されていま
す。
＜中略＞
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訂正有価証券届出書（内国資産流動化証券）
「本基金年間利息金額」とは、各本基金利払日において日本生命が本基金拠出者に支払う、当該
本基金利払日の直後に到来する本基金拠出実行日の応当日を最終日とする本基金利息計算期間
に おける本基金元本の当初の元本金額に対する 1 年分の利息として、後記第二部第 1 、 2(3)(f) 「利
率」に記載の利率を用いて算出される 以下に掲げる 金額（但し、本基金最終利払日においては、
本基金最終利息計算期間の 1 年に付されるものとして、 2023 年の本基金拠出実行日の応当日の翌
日（この日を含みます。）から本基金最終償還日（この日を含みます。）までの期間における利
息として後記第二部第 1 、 2(3)(f) 「利率」に記載の利率を用いて算出される 以下に掲げる 金額）
をいいます。
2020 年の本基金 2021 年の本基金 2022 年の本基金
利払日 利払日 利払日
125,000,000円～155,000,000円 125,000,000円～155,000,000円 125,000,000円～155,000,000円
2023 年の本基金 本基金最終
利払日 利払日
125,000,000円～155,000,000円 125,000,000円～155,000,000円
（注）上記金額は、2019年7月25日頃に行われる本社債の利率の条件決定と同時に決定されることが予定されています。
＜中略＞
「 A 種優先株式」とは発行会社が株主総会の決議及び普通株式に係る種類株主総会の決議に
従って日本生命に発行する A 種優先株式をいいます。発行会社が払込期日までに発行する A 種優
先株式の株式数は 5,800 株、その払込金額の総額は 290,000,000 円です。なお、発行会社が払込期日
までに発行する普通株式と A 種優先株式の総株式数は 5,802 株です。
（注）上記 A 種優先株式は、 2019 年 7 月 17 日 に発行されました 。
＜後略＞
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７【利率】
＜訂正前＞
年（未定）%（注）とします。
（注）上記利率は、 2019 年 7 月 18 日 頃 に 仮条件 の提示を行い、 需要状況を把握した上で、2019年7月25日頃に決定される予
定です。
＜訂正後＞
年（未定）% （0.25%～0.31%を仮条件とします。） （注）とします。
（注）上記利率は、 上記 仮条件 により 需要状況を把握した上で、2019年7月25日頃に決定される予定です。
１２【申込期間及び申込取扱場所】
(2) 申込取扱場所
＜訂正前＞
下記金融商品取引業者の国内の全ての本支店及び営業所窓口
大和証券
ＳＭＢＣ日興証券
野村證券
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券
その他の引受会社（未定）（注）
（注）その他の引受会社は、2019年7月18日頃に決定される予定です。
＜訂正後＞
下記金融商品取引業者の国内の全ての本支店及び営業所窓口
大和証券
ＳＭＢＣ日興証券
野村證券
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券
みずほ証券株式会社
しんきん証券株式会社
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１４【引受け等の概要】
＜訂正前＞
本引受契約の条項に基づき、以下の金融商品取引業者は、下記のとおり本社債の総額につき、連帯して買取引
受を行います。
金融商品取引業者
（以下、下記の会社を「引受会社」と総称します。）
引受額
引受の条件
（百万円）
会 社 名 住 所
大和証券 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
1.引受会社は、連帯して
ＳＭＢＣ日興証券 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
本社債の総額を引き受
（未定） けます。
野村證券 東京都中央区日本橋一丁目9番1号
（注）
2.本社債の引受手数料
は、各社債の金額100円
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー
東京都千代田区丸の内二丁目5番2号
につき金25銭としま
証券
す。
（未定）（注） （未定）（注）
合計 － 50,000 －
（注）大和証券、ＳＭＢＣ日興証券、野村證券及び三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券以外の引受会社並びに各引受会社の
引受額の内訳については2019年7月18日頃に決定される予定です。
＜訂正後＞
本引受契約の条項に基づき、以下の金融商品取引業者は、下記のとおり本社債の総額につき、連帯して買取引
受を行います。
金融商品取引業者
（以下、下記の会社を「引受会社」と総称します。）
引受額
引受の条件
（百万円）
会 社 名 住 所
大和証券 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号 18,000
ＳＭＢＣ日興証券 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号 13,000
1.引受会社は、連帯して
本社債の総額を引き受
野村證券 東京都中央区日本橋一丁目9番1号 12,500
けます。
2.本社債の引受手数料
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー
東京都千代田区丸の内二丁目5番2号 5,500 は、各社債の金額100円
証券
につき金25銭としま
す。
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目 5 番 1 号 500
しんきん証券株式会社 東京都中央区京橋三丁目8番1号 500
合計 － 50,000 －
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第二部【管理資産情報】
第１【管理資産の状況】
２【管理資産を構成する資産の概要】
（３）【管理資産を構成する資産の内容】
＜訂正前＞
本基金債権の概要
＜中略＞
(f) 利率
年（未定） % （注 ）とします。
( 注 ) 上記利率は、 2019 年 7 月 18 日 頃 に本社債の利率の仮条件と同時に同率の仮条件の提示を行い、 2019 年 7 月 25
日頃に行われる本社債の利率の条件決定 と同時に同率で決定されることが予定されています。
＜後略＞
＜訂正後＞
本基金債権の概要
＜中略＞
(f) 利率
本基金 第 1 回利息計算期間 （未定） % （ 0.25 % ～ 0.31 % を仮条件とします。）（ 1 年を 365 日とする年率 ）
本基金 第 2 回利息計算期間 （未定） % （ 0.25 % ～ 0.31 % を仮条件とします。）（ 1 年を 365 日とする年率 ）
本基金 第 3 回利息計算期間 （未定） % （ 0.25 % ～ 0.31 % を仮条件とします。）（ 1 年を 365 日とする年率 ）
本基金第4回利息計算期間 （未定） % （ 0.25 % ～ 0.31 % を仮条件とします。）（ 1 年を 365 日とする年率 ）
本基金 最終利息計算期間 （未定） % （ 0.25 % ～ 0.31 % を仮条件とします。）（ 1 年を 365 日とする年率 ）
( 注 ) 上記 各 利率は、 2019 年 7 月 25 日頃に行われる本社債の利率の条件決定 と同時に同率で決定されることが予定
されています。
＜後略＞
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第三部【発行者及び関係法人情報】
第１【発行者の状況】
１【発行者の概況】
(6) 株式等の状況
＜訂正前＞
(a) 株式の総数等
＜中略＞
上場金融商品取引所名又は
種類 発行数（株） 内容（注 2 ）
登録認可金融商品取引業協会名
普通株式 2 該当なし ―
・定款において、会社
法第108条第1項第1
号（注 3 ）、第2号
（注 ▶ ）及び第3号
（注 5 ）に掲げる事
項について定めてい
ます。
発行済
・定款において、会社
株 式
A種優先株式 （注1） 該当なし 法第322条第2項に規
定する定めをしてい
ます。
・定款において、会社
法第199条第4項及び
第238条第4項の規定
による種類株主総会
の決議を要しない旨
を定めています。
計 （注1） ― ―
（注1）発行会社のA種優先株式の発行数及び発行会社が払込期日までに発行する普通株式とA種優先株式の発行数
の合計については、前記第一部第1、2(2)「内国資産流動化証券の基本的仕組み等」において定義される「A
種優先株式」を御参照下さい。
（注 2 ）定款において、会社法第107条第1項第1号に掲げる事項（譲渡による株式の取得について発行会社の承認を
要すること）を定めています。
（注 3 ）定款において、①発行会社は、各事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当を行うときは、当該剰余金
の配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種優先株式を有する株主（以下「A種優先株
主」といいます。）又はA種優先株式の登録株式質権者（以下「A種登録株式質権者」といい、A種優先株主
と総称して「A種優先株主等」といいます。）に対して、普通株式を有する株主（以下「普通株主」といい
ます。）又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」といい、普通株主と総称して「普通
株主等」といいます。）に先立ち、法令上可能な範囲内において、A種優先株式1株につき、A種優先株式1株
当たりの払込金額相当額に0.05を乗じた額に相当する金額の配当金（以下「A種優先配当金」といいま
す。）を支払う旨、並びに、②ある事業年度においてA種優先株主等に対して支払われた剰余金の配当の額
が、A種優先配当金の額に達しないときは、その不足分は切り捨てられるものとし、翌事業年度以降に累積
しない旨を定めています。
（注 ▶ ）定款において、①発行会社は、残余財産の分配をするときは、A種優先株主等に対し、普通株主等に先立
ち、A種優先株式1株につき、A種優先株式1株当たりの払込金額を支払う旨、及び、②A種優先株主等に対し
ては、①のほか、残余財産の分配を行わない旨を定めています。
（注 5 ）定款において、A種優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を有しない旨を定めています。
＜中略＞
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(c) 発行済株式総数、資本金等の推移
設立日以降の発行済株式総数及び資本金の変化はありません。発行会社が払込期日までに発行を
予定する A 種優先株式については、前記第一部第 1 、 2(2) 「内国資産流動化証券の基本的仕組み
等」において定義される「 A 種優先株式」を御参照下さい。
発行会社は新株予約権、新株予約権付社債を発行していません。
(d) 所有者別状況
本届出書提出日現在、 発行会社の発行済普通株式 2 株の全ては、本一般社団法人に所有されていま
す。 本届出書提出日現在、発行会社の発行済 A 種優先株式はありません。発行会社が払込期日まで
に発行を予定する A 種優先株式の割当先については前記第一部第 1 、 2(2) 「内国資産流動化証券の
基本的仕組み等」において定義される「 A 種優先株式」を御参照下さい。
(e) 大株主の状況
＜中略＞
ⅱ A 種優先株式の株主の状況
本届出書提出日現在、発行会社の A 種優先株式の株主は存在しません。発行会社が払込
期日までに発行を予定する A 種優先株式の割当先については、前記第一部第 1 、 2(2) 「内国
資産流動化証券の基本的仕組み等」において定義される「 A 種優先株式」を御参照下さ
い。
(f) 議決権の状況
① 発行済株式
本届出書提出日現在
区分 株式数（株） 議決権の数（個） 内容
無議決権株式 0 ― ―
議決権制限株式
0 ― ―
（自己株式等）
議決権制限株式
0 0 ―
（その他）
完全議決権株式
0 ― ―
（自己株式等）
完全議決権株式
2 2 普通株式
（その他）
単元未満株式 0 ― ―
発行済株式総数 2 ― ―
総株主の議決権 ― 2 ―
（注）A種優先株式の株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を有しません。 発行会社が 払込期日までに発
行を予定するA種優先株式については、前記第一部第1、2(2)「内国資産流動化証券の基本的仕組み等」におい
て定義される「A種優先株式」を御参照下さい。
＜後略＞
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＜訂正後＞
(a) 株式の総数等
＜中略＞
上場金融商品取引所名又は
種類 発行数（株） 内容（注 1 ）
登録認可金融商品取引業協会名
普通株式 2 該当なし ―
・定款において、会社
法第108条第1項第1
号（注 2 ）、第2号
（注 3 ）及び第3号
（注 ▶ ）に掲げる事
項について定めてい
ます。
発行済
・定款において、会社
株 式
A種優先株式 5,800 該当なし 法第322条第2項に規
定する定めをしてい
ます。
・定款において、会社
法第199条第4項及び
第238条第4項の規定
による種類株主総会
の決議を要しない旨
を定めています。
計 5,802 ― ―
（注 1 ）定款において、会社法第107条第1項第1号に掲げる事項（譲渡による株式の取得について発行会社の承認を
要すること）を定めています。
（注 2 ）定款において、①発行会社は、各事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当を行うときは、当該剰余金
の配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種優先株式を有する株主（以下「A種優先株
主」といいます。）又はA種優先株式の登録株式質権者（以下「A種登録株式質権者」といい、A種優先株主
と総称して「A種優先株主等」といいます。）に対して、普通株式を有する株主（以下「普通株主」といい
ます。）又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」といい、普通株主と総称して「普通
株主等」といいます。）に先立ち、法令上可能な範囲内において、A種優先株式1株につき、A種優先株式1株
当たりの払込金額相当額に0.05を乗じた額に相当する金額の配当金（以下「A種優先配当金」といいま
す。）を支払う旨、並びに、②ある事業年度においてA種優先株主等に対して支払われた剰余金の配当の額
が、A種優先配当金の額に達しないときは、その不足分は切り捨てられるものとし、翌事業年度以降に累積
しない旨を定めています。
（注 3 ）定款において、①発行会社は、残余財産の分配をするときは、A種優先株主等に対し、普通株主等に先立
ち、A種優先株式1株につき、A種優先株式1株当たりの払込金額を支払う旨、及び、②A種優先株主等に対し
ては、①のほか、残余財産の分配を行わない旨を定めています。
（注 ▶ ）定款において、A種優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を有しない旨を定めています。
＜中略＞
(c) 発行済株式総数、資本金等の推移
発行済出資総数 資本金 資本準備金
年月日 内容
増減数 残高 増減額 増減額
残高（円） 残高（円）
（株） （株） （円） （円）
2 2 50,000 50,000 50,000 50,000
2019 年 6 月 18 日 －
5,800 5,802 145,000,000 145,050,000 145,000,000 145,050,000
2019 年 7 月 17 日
－
発行会社は新株予約権、新株予約権付社債を発行していません。
(d) 所有者別状況
発行会社の発行済普通株式 2 株の全ては、本一般社団法人に所有されています。 発行会社の発行済
A 種優先株式 5,800 株の全ては、日本生命に所有されています。
(e) 大株主の状況
＜中略＞
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ⅱ A 種優先株式の株主の状況
発行済株株式（自己株式を除
所有株式数
氏名又は名称 住所 く。）の総数に対する
（株）
所有株式数の割合（%）
日本生命保険相互会社 大阪市中央区今橋三丁目 5 番 12 号 5,800 100
計 5,800 100
(f) 議決権の状況
① 発行済株式
区分 株式数（株） 議決権の数（個） 内容
無議決権株式 5,800 ― A種優先株式（注）
議決権制限株式
0 ― ―
（自己株式等）
議決権制限株式
0 0 ―
（その他）
完全議決権株式
0 ― ―
（自己株式等）
完全議決権株式
2 2 普通株式
（その他）
単元未満株式 0 ― ―
発行済株式総数 5,802 ― ―
総株主の議決権 ― 2 ―
（注）A種優先株式の株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を有しません。 上記 A種優先株式は、2019年7
月17日に発行されました。
＜ 後略 ＞
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第２【原保有者その他関係法人の概況】
２ その他関係法人の概況
2.3 日本生命保険相互会社
(ロ) 関係業務の概要
＜訂正前＞
日本生命は、本信用枠設定契約に基づく金銭の貸付の貸主となり、本基金債権の債務者となります。ま
た、日本生命は本一般社団法人に対する基金の拠出者であり、発行会社のA種優先株式（注）を全て取得
する予定です 。
（注）発行会社 の払込期日までに発行を予定する A種優先株式の発行数及び払込金額の総額については、前記第一
部第1、2(2)「内国資産流動化証券の基本的仕組み等」において定義される「A種優先株式」を御参照下さ
い。
＜訂正後＞
日本生命は、本信用枠設定契約に基づく金銭の貸付の貸主となり、本基金債権の債務者となります。ま
た、日本生命は本一般社団法人に対する基金の拠出者であり、発行会社のA種優先株式（注）を全て取得
しております 。
（注）発行会社 が発行した A種優先株式の発行数及び払込金額の総額については、前記第一部第1、2(2)「内国資産
流動化証券の基本的仕組み等」において定義される「A種優先株式」を御参照下さい。
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