株式会社城南進学研究社 臨時報告書

このエントリーをはてなブックマークに追加

臨時報告書 合併

提出日:

提出者:株式会社城南進学研究社

カテゴリ:臨時報告書

PDFビューワー表示

                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社城南進学研究社(E05030)
                                                              臨時報告書
    【表紙】
    【提出書類】                       臨時報告書

    【提出先】                       関東財務局長

    【提出日】                       2019年7月18日

    【会社名】                       株式会社城南進学研究社

    【英訳名】                       JOHNAN    ACADMIC    PREPARATORY      INSTITUTE,INC.

    【代表者の役職氏名】                       代表取締役社長CEO  下 村 勝 己

    【本店の所在の場所】                       神奈川県川崎市川崎区駅前本町22番地2

    【電話番号】                       044(246)1951(代表)

    【事務連絡者氏名】                       取締役常務執行役員CFO  杉 山 幸 広

    【最寄りの連絡場所】                       神奈川県川崎市川崎区駅前本町22番地2

    【電話番号】                       044(246)1951(代表)

    【事務連絡者氏名】                       取締役常務執行役員CFO  杉 山 幸 広

    【縦覧に供する場所】                       株式会社東京証券取引所

                            (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
                                 1/3











                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社城南進学研究社(E05030)
                                                              臨時報告書
    1【提出理由】
      2019年7月16日開催の取締役会において、2019年10月1日を効力発生日として、当社を吸収合併存続会社、当社の
     連結子会社である株式会社ジー・イー・エヌを吸収合併消滅会社とする吸収合併を行うことを決議し、同日付で合併
     に関する基本合意書を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣
     府令第19条第2項第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
    2【報告内容】

      (1)当該吸収合併の相手会社に関する事項
       ① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
     商号             株式会社ジー・イー・エヌ
     本店の所在地             東京都目黒区柿の木坂1丁目32番16号
     代表者の氏名             代表取締役社長 中村 伊公子
     資本金の額             9,600千円
     純資産の額             91,842千円(2019年3月31日現在)
     総資産の額             154,459千円(2019年3月31日現在)
     事業の内容             児童英語教室の運営
       ② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

                                        (単位:千円)
         事業年度           2017年3月期          2018年3月期          2019年3月期
     売上高                   285,974          301,085          292,830
     営業利益                    8,724         13,650          4,685
     経常利益                    9,134         15,551          3,186
     当期純利益                    6,702         10,445          2,941
       ③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

        大株主の名称           発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
     株式会社城南進学研究社                                  75%
     中村 伊公子
                                      25%
       ④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

                  株式会社ジー・イー・エヌの発行済株式の75%を保有しており、合併期日ま
     資本関係
                  でに発行済株式の25%を追加取得し、完全子会社とする予定であります。
     人的関係             当社から取締役を派遣しております。
                  当社は児童英語教室の運営について株式会社ジー・イー・エヌとフランチャ
     取引関係
                  イズ契約を締結しております。
      (2)当該吸収合併の目的

        株式会社ジー・イー・エヌは、児童英語教室「ズー・フォニックス」を6教室運営しており、その他フランチャ
      イザーとしても複数教室を展開しております。また、当社は株式会社ジー・イー・エヌのフランチャイジーとして
      3教室の運営を行っております。
       当社グループは、本合併により経営管理の一元化を行い、管理業務の合理化を図るとともに、事業運営の効率化
      及び拡大を推進してまいります。
                                 2/3





                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社城南進学研究社(E05030)
                                                              臨時報告書
      (3)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容、その他の吸収合併契約の内容
       ① 吸収合併の方法
        当社を存続会社とする吸収合併方式で、株式会社ジー・イー・エヌは解散いたします。なお、当社は合併期日
       までに株式会社ジー・イー・エヌの株式25%を追加取得し、完全子会社としたうえで合併を行う予定です。
       なお、本合併の日程は以下の通りとなります。
     2019年7月16日                 基本合意書締結に関する取締役会決議
     2019年7月16日                 基本合意書締結
     2019年8月28日(予定)                 合併契約締結に関する取締役会決議
     2019年8月29日(予定)                 合併契約締結
     2019年10月1日(予定)                 合併効力発生
    (注)本合併は、当社においては会社法第796条第2項の規定に基づく簡易合併の手続きにより、
       株式会社ジー・イー・エヌにおいては会社法第784条第1項の規定に基づく略式合併の手続
       きにより、いずれも合併契約承認の株主総会は開催いたしません。
       ② 吸収合併に係る割当ての内容

        当社の完全子会社との吸収合併であるため、株式その他財産の交付及び割当ては行いません。
       ③ その他の吸収合併契約の内容

        その他の吸収合併契約の詳細については、両社協議の上で決定致します。
      (4)吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠

       本合併に際して新株式の発行、新株式の割当ては行わないため、該当事項はありません。
      (5)当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産

      の額、総資産の額及び事業の内容
     商号             株式会社城南進学研究社
     本店の所在地             神奈川県川崎市川崎区駅前本町22番地2
     代表者の氏名             代表取締役社長CEO  下村 勝己
     資本金の額             655,734千円(2019年3月31日現在)
     純資産の額             現時点では確定しておりません。
     総資産の額             現時点では確定しておりません。
     事業の内容             総合教育事業
                                                         以上

                                 3/3








PDFをダウンロード

関連コンテンツ

このエントリーをはてなブックマークに追加

今日注目の企業・投資家

お知らせ

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。