メドトロニック・パブリック・リミテッド・カンパニー 有価証券届出書（組込方式）

                                                           EDINET提出書類
                                        メドトロニック・パブリック・リミテッド・カンパニー(E31543)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
     【表紙】
     【提出書類】                有価証券届出書

     【提出先】                関東財務局長

     【提出日】                令和元年7月24日

     【会社名】                メドトロニック・パブリック・リミテッド・カンパニー

                     (Medtronic      Public    Limited     Company)
     【代表者の役職氏名】                秘書役補佐

                     (Assistant      Secretary)
                     マーサ・ハー
                     (Martha     Ha)
     【本店の所在の場所】                アイルランド共和国、ダブリン2
                     ローワー・ハッチ・ストリート、ハッチ20番地
                     (20  on  Hatch,    Lower   Hatch   Street,     Dublin    2,  Ireland)
     【代理人の氏名又は名称】                弁護士　柴      田　弘    典
     【代理人の住所又は所在                東京都千代田区大手町一丁目1番1号　大手町パークビルディング

     地】                アンダーソン・毛利・友常法律事務所
     【電話番号】                03-6775-1039

     【事務連絡者氏名】                弁護士　乙      黒　亮    祐

                     弁護士　大      山　豪    気
     【連絡場所】                東京都千代田区大手町一丁目1番1号　大手町パークビルディング

                     アンダーソン・毛利・友常法律事務所
     【電話番号】                03-6775-1240

                     03-6775-1439
     【届出の対象とした                メドトロニック・パブリック・リミテッド・カンパニー普通株式（1株

      募集有価証券の種類】               の額面金額0.0001米ドル）の取得に係る新株予約権証券
     【届出の対象とした                0 米ドル（0円)(注1）

      募集金額】               528,550.30      米ドル（57,215,570円)(注2）
                    ( 注)  1.  記載金額は、新株予約権証券の発行価額の総額である。

                       2. 記載金額は、新株予約権証券の発行価額の総額と新株予約権の行使に
                         際して払い込むべき金額の見込総額（詳細は第一部「証券情報」を参
                         照のこと。)の合計額である。また、円金額は、令和元年7月1日現在
                         の東京外国為替市場における対顧客電信直物売買相場の仲値である1
                         米ドル＝108.25円の為替レートにより換算されたものである。
     【安定操作に関する事項】                該当事項なし。

     【縦覧に供する場所】                該当事項なし。

     （注）１．本書において別段の記載がある場合を除き、下記の用語は下記の意味を有するものとする。

          「メドトロニック」または「当社」                     メドトロニック・パブリック・リミテッド・カンパニーおよび
                               （文脈上必要とされる場合または許される場合）その子会社
        ２．本書において別段の記載がある場合を除き、「ドル」または「米ドル」はアメリカ合衆国の法定通貨を指すものとす

          る。便宜上記載されている日本円への換算は、本書において別段の記載がある場合を除き、1米ドル＝108.25円（株式会
          社三菱ＵＦＪ銀行が発表した令和元年7月1日現在の東京外国為替市場における対顧客電信直物売買相場の仲値）の為替
          レートにより計算されている。
        ３．本書中の表で計数が四捨五入されている場合、合計は計数の総和と必ずしも一致しない。

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     第一部【証券情報】
     第１【募集要項】

     １【新規発行新株予約権証券】

     （1）【募集の条件】

        発行数            6,385

        発行価額の総額            0 米ドル（0円）

        発行価格            0 米ドル（0円）

        申込手数料            0 米ドル（0円）

        申込単位            該当事項なし。

        申込期間            2019  年8月1日から2019年9月8日まで。               （注）

        申込証拠金            該当事項なし。

                    メドトロニック・パブリック・リミテッド・カンパニー
        申込取扱場所            アイルランド共和国、ダブリン2
                    ローワー・ハッチ・ストリート、ハッチ20番地
        割当日            2019  年9月8日
        払込期日            該当事項なし。

                    メドトロニック・パブリック・リミテッド・カンパニー
        払込取扱場所            アイルランド共和国、ダブリン2
                    ローワー・ハッチ・ストリート、ハッチ20番地
                    1.  本募集は、当社の間接子会社である日本メドトロニック株式会社の従業員
                     1,391名、メドトロニック・ソファモア・ダネック株式会社の従業員234名お
                     よびコヴィディエン          ジャパン株式会社の従業員777名（以下「適格従業員」
                     という。）に対して当社の修正改訂済2014年従業員株式購入制度（購入期
                     間：2019年10月1日から2019年12月31日まで）に従って付与される当社の記名
                     式額面普通株式（以下「本株式」という。）を購入するオプション（以下
                     「オプション」という。）に関するものである。
                    2.  本募集は、2015年1月22日付の当社取締役会による決議に従って行われるもの
        摘要
                     である。
                    3.  発行数は、本書提出日現在におけるすべての適格従業員が本制度に参加し、
                     全員が本制度上可能な最大限の給与天引額の積み立てを3ヶ月間行い、かかる
                     積立金を本株式の購入に充当し、かつ、1株当たり82.78米ドルで株式が発行
                     されると仮定した場合における見込数である。かかる1株当たりの価格は、
                     2019年6月28日のニューヨーク証券取引所における当社普通株式の終値である
                     97.39米ドルと2019年12月31日の同証券取引所における終値が等しいと仮定し
                     た場合における当該終値の85パーセントに相当する見込額である。実際の発
                     行数は、2019年12月31日に決定される。
       （注）本募集においては、当社から付与対象者に対して一方的にオプションの付与に関する通知をなすため、オプションの付与を

         受けた日本の付与対象者による申込みに関する特段の意思表示は必要としない。
     （2）【新株予約権の内容等】

                           メドトロニック       ・パブリック・リミテッド・カンパニー

        新株予約権の目的となる株式の種類
                           記名式額面普通株式（1株の額面               金額0.0001米ドル)(注1）
        新株予約権の目的となる株式の数                   6,385   株（注2）

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        新株予約権の行使時の払込金額                   82.78   米ドル（8,961円)(注3）
        新株予約権の行使により株式を発行

                           528,550.30     米ドル（57,215,570円)(注4）
        する場合の株式の発行価額の総額
        新株予約権の行使により株式を発行                   株式の発行価格         82.78   米ドル（8,961円)(注5）

        する場合の株式の発行価格及び
        資本組入額                   資本組入額         0.0001   米ドル（0.01円）
        新株予約権の行使期間                   2019  年10月1日から2019年12月31日まで。

                           メドトロニック・パブリック・リミテッド・カンパニー
        新株予約権の行使請求の受付場所、
                           アイルランド共和国、ダブリン2
        取次場所    及 び払込取扱場所
                           ローワー・ハッチ・ストリート、ハッチ20番地
        新株予約権の行使の条件                   該当事項なし。(注6）
                           適格従業員の雇用が死亡、身体障害または                    退職  以外の理由によ
        自己の新株予約権の取得の事由              及 び取
                           り終了した場合、当該適格従業員が保有するオプションの未確
        得の条件
                           定または未行使部分は、直ちに無効となる。
        新株予約権の譲渡に関する事項                   オプションを譲渡することはできない。
        代用払込みに関する事項                   該当事項なし。

                           下記「メドトロニック・パブリック・リミテッド・カンパニー
        組織再編成行為に伴う新株予約権の交
                           修正改訂済2014年従業員株式購入制度、12．修正規定」を参照
        付に関する事項
                           のこと。
        摘要                   該当事項なし。
       （注１）当社の定款によれば、当社の取締役会は、株主の承認なしに当社が発行する優先株式の条件を決定することができる。優

          先株式は、取締役会が決定する方法により、配当、清算時の権利または議決権行使に係る権利に関して優先することができ
          る。また、優先株式は、当該優先株式の保有者または当社の選択により償還が可能であり、かかる優先株式の条件に応じ
          て、当社の他のクラスの株式に転換または交換することができる。
       （注２）新株予約権の目的となる株式の数は、本書提出日現在におけるすべての適格従業員が本制度に参加し、全員が本制度上可
          能な最大限の給与天引額の積み立てを行い、かかる積立金を本株式の購入に充当し、かつ、1株当たり82.78米ドルで株式が
          発行されると仮定した場合における見込数である。かかる1株当たりの価格は、2019年6月28日のニューヨーク証券取引所に
          おける当社普通株式の終値である97.39米ドルと2019年12月31日の同証券取引所における終値が等しいと仮定した場合にお
          ける当該終値の85パーセントに相当する見込額である。実際の新株予約権の目的となる株式の数は、2019年12月31日に決定
          される。
       （注３）    新株予約権の行使時の払込金額             は、2019年6月28日のニューヨーク証券取引所における当社普通株式の終値（97.39米ド
          ル）の85パーセントに相当する1株当たり82.78米ドルで株式が発行されると仮定した場合における見込額である。実際の                                                  新
          株予約権の行使時の払込金額            は、2019年12月31日における本株式の公正市場価値の85パーセントに相当する価格となる。
          「本株式の公正市場価値」とは、各決定日のニューヨーク証券取引所における本株式の終値をいう。
       （注４）新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は、本書提出日現在におけるすべての適格従業員が
          本制度に参加し、全員が本制度上可能な最大限の給与天引額の積み立てを行い、かかる積立金を本株式の購入に充当し、か
          つ、2019年6月28日のニューヨーク証券取引所における当社普通株式の終値（97.39米ドル）の85パーセントに相当する1株
          当たり82.78米ドルで株式が発行されると仮定した場合における見込額である。かかる発行価額の総額は1億円相当額未満で
          あるが、従業員株式購入制度第49期-1（494,326.70米ドル（54,919,696円））および本書の対象となる新株予約権の行使に
          より株式を発行する場合の株式の発行価額の総額の合計額が1億円以上となるため、本書を提出するものである。
       （注５）新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格は、2019年6月28日のニューヨーク証券取引所における当
          社普通株式の終値（97.39米ドル）の85パーセントに相当する1株当たり82.78米ドルで株式が発行されると仮定した場合に
          おける見込額である。実際の発行価格は、2019年12月31日における本株式の公正市場価値の85パーセントに相当する価格と
          なる。「本株式の公正市場価値」とは、各決定日のニューヨーク証券取引所における本株式の終値をいう。
       （注６）オプションの行使価格の全額が支払われ、適用ある税が源泉徴収されるまでは、当社普通株式は交付されないものとす
          る。
     （3）【新株予約権証券の引受け】

         引受人の氏名又は名称

                          住所         引受新株予約権数             引受けの条件
           該当事項なし。             該当事項なし。            該当事項なし。            該当事項なし。

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              計             －            －            －
     ２【新規発行による手取金の使途】

     （1）【新規発行による手取金の額】

             払込金額の総額                発行諸費用の概算額                  差引手取概算額

            528,550.30     米ドル            13,856.81     米ドル            514,693.49     米ドル
           （57,215,570円）（注）                   （1,500,000円）                 （55,715,570円）
       （注）払込金額の総額は、本書提出日現在におけるすべての適格従業員が本制度に参加し、全員が本制度上可能な最大限の給与天

         引額の積み立てを行い、かかる積立金を本株式の購入に充当し、かつ、2019年6月28日のニューヨーク証券取引所における当
         社普通株式の終値（97.39米ドル）の85パーセントに相当する1株当たり82.78米ドルで株式が発行されると仮定した場合にお
         ける見込額である。
     （2）【手取金の使途】

     　　　本株式の発行によって当社が取得する手取金は、その全額が当社の一般事業目的のために使用される予定である。

       ただし、その具体的な内容、使途ごとの金額および支出予定時期については、当社の経営状況等に応じて決定され
       る見込みであり、現時点では未定である。
     第２【売出要項】

     　該当事項なし。

     第３【第三者割当の場合の特記事項】

     　該当事項なし。

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     【募集又は売出しに関する特別記載事項】
     　以下は、当社の修正改訂済2014年従業員株式購入制度である。

                    メドトロニック・パブリック・リミテッド・カンパニー

                        修正改訂済2014年従業員株式購入制度

     １．本制度の目的

      　メドトロニック・パブリック・リミテッド・カンパニー（以下「当社」という。）は、当社および当社の一定の子

      会社の従業員に対して、当社の普通株式を購入する機会を付与することを計画している。かかる普通株式は、メドト
      ロニック・パブリック・リミテッド・カンパニー修正改訂済2014年従業員株式購入制度（以下「本制度」という。）
      に従って購入されるものとする。当社は、本制度が1986年内国歳入法（その後の改正を含む。）第423条における
      「employee      stock   purchase     plan」としての適格性を有するようにすることを企図しており、本制度は第423条または
      その改正規定および同条に基づく規則の要件に合致するように解釈されるものとする。本制度は、参加雇用者のすべ
      ての従業員による株式保有を奨励することおよびその職にとどまり、業務を改善し、利益を増加し、かつ、当社の成
      功により大きな貢献をするためのインセンティブとなることを企図している。本制度は、2015年1月26日付で以下のと
      おり修正および改訂される。
     ２．定　義

     　　（a）「取締役会」とは、当社の取締役会をいう。

     　　（b）「内国歳入法（Code）」とは、1986年内国歳入法（その後の改正を含む。）をいう。

     　　（c）「当委員会」とは、本制度第3条に基づき本制度を運用するために取締役会により指名された、証券取引所法

         ルール16ｂ-3に定められた意味における3人以上の非従業員取締役をいう。
     　　（d）「企業取引」とは、(ⅰ)当社の解散または清算、(ⅱ)実質的にすべての当社資産の売却、(ⅲ)当社が他の企業

         との間で吸収合併、新設合併もしくは再編成を行うこともしくはこれらの取引により他の企業となること（当
         社が存続会社であると否とを問わない）、または(ⅳ)当社の資本金に影響を与える法定の株式交換もしくは株
         式併合（もしくは類似の企業取引）をいう。疑義を避けるために、(Ａ)1963年アイルランド共和国会社法第201
         条に基づき裁判所が決定する和解もしくは取決めまたは(Ｂ)1963年アイルランド共和国会社法第204条に基づ
         き、上記の1つ以上が行われる場合がある。
     　　（e）「従業員」とは、本制度第5条に基づき設定された適格日現在、当社または参加雇用者の正社員に分類される者

         をいう。ただし、正社員の分類は、内国歳入法第423条に基づき当制度から排除することが許されない従業員を
         排除するものではない。第1文に従いある者が当社または参加雇用者の正社員であるとみなされない場合、かか
         る者が当社または参加雇用者の事実上の正社員であるとする当社、参加雇用者、政府機関または裁判所による
         爾後の決定は、かかる決定が過年度に適用される場合においても、本制度への参加適格については遡及効を有
         しない。
     　　（f）「証券取引所法」とは、1934年証券取引所法（その後の改正を含む。）をいう。

     　　（g）「内国歳入法（Internal                 Revenue    Code）」とは、1986年合衆国内国歳入法（その後の改正を含む。）をいう。

     　　（h）「本制度参加者」とは、本制度への参加を選択した従業員をいう。

     　　（i）「参加雇用者」とは、メドトロニック・パブリック・リミテッド・カンパニーおよびその子会社（または吸収

         合併、買収その他の方法により子会社となったその承継会社および譲受会社）すべてをいうが、メドトロニッ
         ク・パブリック・リミテッド・カンパニーが本制度第3条に従い取締役会、当委員会または当委員会から授権さ
         れた者により正当に採択された決議に基づき本制度に非適格であるとして随時指定する子会社を除く。
     　　（j）「購入期間」とは、本制度参加者が本制度の条項に基づき当社普通株式を購入する資格を有する期間をいう。

         購入期間は3暦月間とし、かかる3暦月の購入期間の最初は2015年1月1日から2015年3月31日まで、その次の3暦
         月の購入期間はこれに連続して開始するものとする。
     　　（k）「為替レート」とは、給与天引または返済が行われる各月の財務記録に取引を記録するために当社が使用する

         為替レートをいう。
     　　（l）「給料」とは、本制度参加者に対してまたは本制度参加者のために、適用ある購入期間中の現金給与（販売手

         数料、規定の賞与、短期インセンティブ制度上の支払金、残業手当、継続勤務手当および疾病給付を含む。）
         として、当該期間中に参加雇用者から支払われる金額をいう。給料は、(Ａ)所得税もしくは雇用税の源泉徴収
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         または(Ｂ)当社もしくは参加雇用者が現在設けているもしくは今後設ける内国歳入法第401条(k)に基づく報酬
         繰延制度もしくは内国歳入法第125条に基づくカフェテリア制度への本制度参加者の積立金控除を行う前に計算
         さ れるものとする。給料には、当社または参加雇用者が本制度参加者の代理として行った、現在設けられてい
         るまたは今後設けられる従業員給付制度または従業員福利厚生制度への積立金（かかる給料から控除される内
         国歳入法第401条(ｋ)または内国歳入法第125条に係る積立金を除く。）を含まないものとする。
     　　（m）「子会社」とは、1963年アイルランド共和国会社法第155条に規定される意味を有する。ただし、当委員会が決

         定するとおり、内国歳入法第409条(A)に基づく追徴課税を免れるために必要な範囲内において、当社が直接的
         または一連の企業もしくはその他法人（かかる一連の企業もしくはその他法人に属する各企業もしくはその他
         法人は、かかる一連の企業もしくはその他法人に属する他の企業もしくは法人に対して「企業支配権」を有す
         るものとする。）を通じて「企業支配権」（財務省規則第1.409条(A)-1(b)(5)(ⅱ)(E)(1)に定義される。）を
         有する法人である場合を除き、当該法人は子会社であるとはみなされない。
     　　（n）「雇用の終了」とは、従業員のメドトロニック・パブリック・リミテッド・カンパニーおよびその子会社のす

         べてとの間の雇用関係の終了をいう。メドトロニック・パブリック・リミテッド・カンパニーの子会社がメド
         トロニック・パブリック・リミテッド・カンパニーの子会社でなくなった場合、かかる子会社の従業員は、か
         かる子会社による雇用が継続するか否かにかかわらず、かかる子会社が子会社でなくなった日において雇用を
         終了したとみなされるものとする。
     ３．運　営

      　当委員会が、本制度を運営する。当委員会は、本制度の明示の規定に従うことを条件に、その裁量により、本制度

      のすべての規定を解釈し、本制度を運営するための規則を制定し、本制度を運営するために必要または適当とみなさ
      れるその他のすべての決定を行うための一切の権限を有するものとする。上記事項に関する当委員会の決定は、最終
      的なものとする。取締役会または当委員会のいかなるメンバーも、本制度または本制度に基づいて付与されたオプ
      ションもしくは本制度に基づいて発行された株式に関して善意で行った行為または決定について責任を負わないもの
      とする。
      　取締役会は、当委員会の欠員を補充し、また、いつでも、理由の如何を問わず、当委員会の委員を解任することが

      できる。当委員会のすべての決定は、委員の多数決によってなされるものとする。書面によってなされ、当委員会の
      委員の過半数が署名した決定は、正式に招集および開催された委員会において多数決によってなされたものと同等の
      効力を有するものとする。
     ４．本制度の期間および購入期間

      　本制度は、2015年1月1日をその始期とし、取締役会によって延長されない限り、10年後に終了するものとする。上

      記にかかわらず、当社普通株式の発行済株式総数の過半を保有する株主によって、取締役会によって本制度が採択さ
      れた日の前または後の12ヶ月以内に承認されない限り、本制度は無効とみなされるものとし、本制度に基づき付与さ
      れたオプションも無効とみなされるものとする。
      　本制度は、連続した暦上の四半期ごとに実施されるものとし、かかる3ヶ月の購入期間の初回は2015年1月1日に開始

      し、2015年3月31日に終了する。各購入期間は、前の購入期間の終了後直ちに開始されるものとする。本制度に基づく
      オプション付与のために留保されたすべての普通株式が1以上の購入期間の開始予定日前に本制度の条項に従って発行
      された場合、または次の購入期間の実施が不可能になる程オプションのために残存する普通株式の株式数が少なく
      なったと当委員会が判断した場合には、かかる購入期間が取り消されることがある。本制度に別段の定めがある場合
      にかかわらず、本制度第3条に従って、取締役会、当委員会および当委員会からの授権を受けた者は、その裁量によ
      り、購入期間の開始日として別の日を指定することができる。
     ５．参加適格

      　購入期間の開始日の直前において参加雇用者に雇用されている各従業員は、第6条に記載の登録要件を満たしている

      ことを条件として、当該購入期間につき、本制度への参加適格を有するものとする。
     ６．参　加

      　本制度への参加は、任意である。適格従業員は、購入期間の開始日に先立つ当社の最高人事責任者である上級副社

      長（または当委員会が指定するその他の者）が指定する日までに、参加雇用者から提供される本制度の給与天引様式
      に記入したうえ、参加雇用者またはその指定する代理人に対して提出することにより、いずれの購入期間についても
      本制度に参加することを選択することができる。かかる様式は、本制度に参加することを選択するすべての従業員
      が、平等な権利および特権を有することを定める内国歳入法第423条(b)(5)の要件を満たすものでなければならない。
      本制度に係る様式は、紙媒体および／または電子媒体により作成することができる。
      　ある購入期間につき本制度に参加することを選択した従業員は、かかる購入期間中に給与天引を中止することを選

      択するかまたは第9条(ａ)に定めるところに従い事前に天引されたすべての金額を引き出す権利を行使しない限り、そ
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      れに引き続く購入期間に本制度に参加することを選択したとみなされるものとする。かかる権利を行使した場合、か
      かる本制度参加者がその後の購入期間に本制度に参加するためには、選択の変更様式または（場合により）新しい給
      与 天引様式を提出しなければならない。かかる本制度参加者は、また、ある購入期間に先立つ登録期間において新し
      い給与天引様式を提出することによって、その後の購入期間における天引額を増加することができる。
     ７．給与天引

     　（ａ）本制度への参加を選択した各従業員は、給与天引様式に天引を希望する給料の割合を指定することによってその

        選択を表示するものとする。かかる割合は、本制度参加者の給料の2パーセント、3パーセント、4パーセント、5
        パーセント、6パーセント、7パーセント、8パーセント、9パーセントもしくは10パーセントまたは当委員会もし
        くは最高人事責任者である上級副社長（もしくは当委員会が指定するその他の者）が購入期間の開始日より前に
        随時設定する他の最小割合以上最大割合（ただし、15パーセントを超えない。）以下とする。
     　　　　本制度参加者に関する給与天引は、購入期間の開始日またはその直後の最初の給与支払日から開始されるものと

        し、本制度第7条(ｂ)および本制度第9条に定めるところに従い当該購入期間の終了以前に本制度参加者によって
        解約されない限り、購入期間の末日またはその直前の給与支払日に終了するものとする。授権された天引は、購
        入期間の開始日現在において本制度参加者から指定されている割合により、当該購入期間中の給与支払期間に関
        する当該本制度参加者の給料から天引されることによってなされるものとする。購入期間の開始日以降の本制度
        参加者の給料水準の増減にかかわらず、かかる購入期間中の給与支払期間については同じ天引割合が適用される
        ものとする。ただし、本制度第7条(ｂ)および本制度第9条により本制度参加者はその天引額を減額しまたは天引
        を中止する権利を有する。
     　　　　本制度参加者がオプションを行使することができる範囲は、購入期間の終了日現在における当該本制度参加者に

        関する天引実額に基づくものとする。
     　（ｂ）本制度参加者は、第6条に定める給与天引様式の提出期限後においては、当該購入期間における天引割合を増加

        することはできないものとする。本制度参加者は、購入期間の開始前または購入期間中において、天引を減額も
        しくは中止する最初の給与日または当委員会もしくは最高人事責任者である上級副社長（または当委員会が指定
        するその他の者）が指定する購入期間の開始日より前の日の少なくとも10日前までに、かかる変更の選択様式を
        提出することによって、当該購入期間における天引割合の減少または天引の中止を選択することができる。かか
        る減額または天引の中止の場合、本制度参加者がかかる購入期間の終了日にオプションを行使することができる
        範囲は、かかる本制度参加者に関する給与天引実額によるものとする。本制度参加者は、また、本制度第9条に定
        めるところにより、本制度への参加を完全に中止することができる。
     　（ｃ）外国通貨で報酬が支払われる本制度参加者によって授権された給与天引は、かかる本制度参加者によるオプショ

        ンの行使時まで、雇用されている国の給与天引口座（第11条に定める。）に保管されるものとする。かかる本制
        度参加者に付与されたオプションが行使された場合、給与天引金額は、行使日の通貨為替レートに基づき、下記
        第8条(ａ)(ⅰ)に従って本制度参加者のオプションの行使により発行されうる最大数の普通株式を購入するために
        使用されるものとする。かかるオプションの行使がなされた場合、オプション価格は、行使日の為替レートで転
        換された後に米ドルで当社に支払われるものとし、本制度参加者がオプションを行使できる範囲は、部分的に、
        かかる行使日の為替レートに依拠している。
     ８．オプション

      （ａ）   オプションの付与

     　　（ⅰ）     株式数

     　　　　　購入期間の開始日に参加雇用者によって雇用されている本制度参加者は、第8条(ａ)(ⅱ)に定めるオプション

         価格により本制度第7条に基づく本制度参加者の口座に対して実際に振込まれた総額を除して得られる株式数の
         当社普通株式全部を購入するオプションを購入期間の終了日に付与されるものとする。ただし、かかるオプ
         ションは、第8条(ａ)(ⅳ)の制限に服するものとする。
     　　（ⅱ）     オプション価格

     　　　　　普通株式1株当たりのオプション価格は、購入期間の終了日における1株当たりの公正市場価値の85パーセント

         とする。
     　　（ⅲ）     公正市場価値

     　　　　　ある日（かかる日が土曜日、日曜日または休日である場合にはそれに先立つ直近の営業日）における当社普通

         株式の公正市場価値は、以下に従って計算されるものとする。
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     　　　　　（Ａ）当社普通株式が国内証券取引所に上場されている場合、かかる価格は、当日（普通株式の売買が当該日
            に当該取引所で行われなかった場合には、普通株式の売買がなされた当該日に先立つ直近日）における
            かかる取引所の普通株式の終値に基づいて計算されるものとする。
     　　　　　（Ｂ）普通株式が上場されていない場合、かかる価格は、一般に認められているマーケット・メーカーによっ

            て提示された最高の買呼値および売呼値の中値となるものとする。
     　　　　　（Ｃ）普通株式が上場されておらず、かつ、かかる買呼値および売呼値が提示されていない場合、かかる価格

            は、当社が認めた投資銀行によって決定されるものとする。
     　　（ⅳ）     購入の制限

     　　　　　以下に反する本制度の他の規定にかかわらず、

     　　　　　（Ａ）各本制度参加者は、オプションが残存する各暦年において、当社、その子会社またはその親会社（もし

            あれば）のすべての従業員株式購入制度に基づき、かかるオプションの付与時点において決定される株
            式の公正市場価値に基づき25,000米ドルで取得しうる株式数（購入期間の終了日における公正市場価値
            の85パーセントの価格に基づき21,250米ドルで取得しうる株式数に相当する。）を超える普通株式を購
            入する権利を有しないものとする。
     　　　　　（Ｂ）いかなる従業員も、オプションの付与の結果として、当社、その親会社（もしあれば）または当社の子

            会社の議決権総数またはすべての種類の株式の価値の5パーセント以上に相当する株式を所有することと
            なる場合には、オプションを付与されないものとする。本(Ｂ)に基づき株式の保有状況を決定する場合
            において、内国歳入法第424条(d)の規定またはその承継規定が適用されるものとし、従業員が現存する
            オプションに基づき購入することができる株式は、当該従業員が保有する株式として取り扱われるもの
            とする。
     　　　　　（Ｃ）当委員会は、その裁量により、適当と認める場合には、購入期間のオプション付与のために留保される

            株式数を制限することができる。
      （ｂ）   オプションの行使

     　　　　第9条において別段の定めがある場合を除き、第8条(ａ)に従って決定された株式数の普通株式を購入する本制度

        参加者のオプションは、その購入期間の終了日において自動的に行使されるものとする。実際に振込まれた天引額
        が本制度第7条(ａ)に従って購入期間の開始日に決定された振込予定総額未満であるか否かにかかわらず、購入期
        間中にその口座に実際に振込まれた給与天引額によって購入しうる株式数を超える株式数に関するオプションを行
        使することはできないものとする。いかなる場合においても、本制度参加者は、本制度参加者の口座に実際に振込
        まれた金額が十分であることがかかる本制度参加者によるオプションの行使の条件であることが当事者の意思であ
        る。
     　　（ⅰ）普通株式の端株は、本制度に基づき発行されないものとする。ある購入期間の末日において購入することがで

         きる最大数の株式の購入に資金を使用した本制度参加者については、普通株式1株を購入するためには不十分で
         あるためにその口座に残存する金額は、第9条に従った場合または当委員会がその裁量により本制度参加者に対
         してかかる金額を支払うことを選択した場合を除き、かかる金額が普通株式を購入するために使用される資金
         に含まれる次の購入期間の行使日まで、同口座に保管されるものとする。
     　　（ⅱ）ある購入期間の末日において本制度参加者に対して普通株式が発行された場合、かかる株式に関して支払われ

        る配当金は、当委員会がその裁量により別段の決定をなさない限り、メドトロニック・パブリック・リミテッ
        ド・カンパニー配当金再投資制度（以下「DRP」という。）に従い、当社普通株式に自動的に再投資されるもの
        とする。本制度参加者は、当社の指定代理人に対する書面による通知に基づき、かかる再投資に代えてかかる配
        当金を小切手で直接受領する権利を有するものとする。
      （ｃ）   株式の発行および交付

     　　　　当社は、購入期間の終了日後実行可能な限り速やかに、本制度に基づき購入された普通株式を発行するものとす

        る。当社は、その裁量により、本制度に基づき購入された普通株式の交付方法を決定することができ、新規もし
        くは現存の口座への電子的方法による記帳、株券の交付または当社がその裁量により適当と考えるその他の手段
        によることができる。当社は、その裁量により、下記第8条(ｄ)に定める制限期間中において、本制度参加者のた
        めにかかる株式を保管することができる。
     　（ｄ）    株式の転売または譲渡の制限

     　　　　本制度参加者によって取得された普通株式は、(１)当該株式が発行された日から1年が経過した日または(２)当

        該本制度参加者の死亡日のいずれか早い方が経過するまで売却または譲渡することができない。かかる規定にか
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        かわらず、当委員会は、当社またはいずれかの参加雇用者が内国歳入法第423条に従った報告要件の充足を確保す
        るために必要であるとして当委員会が決定する追加の期間、本制度参加者が当該株式を譲渡しないことを要求す
        る ことができる。
     　　　　本第8条(ｄ)に違反する本制度参加者によるかかる株式の売却または譲渡は、無効であり、効力を生じないもの

        とする。かかる譲渡制限期間において、かかる株式を表章する各株券および口座は、かかる株式の譲渡に適用さ
        れる条項、制限および条件に関する適当なレジェンドまたは譲渡停止指図を付するものとする。
     ９．引出しまたは参加の終了

     　（ａ）    引出し

     　　　　本制度参加者は、購入期間の終了日に先立ち、参加雇用者に対して書面による通知を行うことにより、自分の口

        座に振込まれたすべての給与天引額を引き出すことができる。本制度参加者の口座に振込まれたすべての給与天
        引額は、かかる引出通知の受領後支払われ、その購入期間中にかかる本制度参加者に関してさらに給与天引がな
        されることはないものとする。かかる場合、本制度の当該購入期間に関しては、当該本制度参加者にオプション
        は付与されないものとする。給与天引額の一部の引出しは、これを行うことができないものとする。かかる通知
        が有効となるためには、購入期間中の最高人事責任者である上級副社長（または当委員会が指定するその他の
        者）が定めた日までに参加雇用者に提出されなければならない。
     　（ｂ）    雇用の終了

     　　　　本制度参加者の雇用が、当該本制度参加者が参加する本制度の購入期間の終了日よりも前に何らかの理由により

        終了した場合、本制度に基づくオプションは、かかる本制度参加者には付与されないものとし、かかる者の口座
        に振込まれた給与天引額は返金されるものとする。
     　（ｃ）    死　亡

     　　　　本制度参加者が、その参加する本制度の購入期間の終了日よりも前に死亡した場合、その口座に振込まれた給与

         天引額は、その遺産に対して支払われるものとする。
     10 ．オプションのための留保株式

     　（ａ）1株当たりの額面金額が0.0001米ドルである当社普通株式22,000,000株（または第12条に従ったかかる株式に関

        する修正後の数および種類による有価証券）が、本制度に基づいて付与されるオプションの行使により発行され
        るために留保されている。消滅または期限が満了したオプションの残存部分に服する株式は、本制度に基づくオ
        プションに服することができる。
     　（ｂ）購入期間の開始時において当該購入期間に関してオプションの付与が予定されている普通株式の総数が、(行使

        されたかまたは残存しているオプションに服するすべての株式の株式数を差し引いた後の）本制度に基づき残存
        する利用可能株式数を超過する場合で、かつ、当委員会が第4条に基づき当該購入期間を取り消すことを選択しな
        い場合には、当委員会は、合理的に可能な限り統一的および公平な方法により、残存する利用可能株式数を比例
        配分するものとする。かかる場合、本制度に基づきかかる開始日に効力を有するものとなる給与天引割合は、そ
        れに従い減少するものとする。当委員会は、それにより影響を受ける本制度参加者に対してかかる減少に関する
        書面による通知を行うものとする。
     　（ｃ）本制度参加者（または本制度第10条(ｄ)に従って許容される場合は指定された共同権利者）は、かかる本制度参

        加者に対する株式の発行日まで、そのオプションに服する株式に関する株主としての権利を有さないものとす
        る。第12条に従って別段の定めがなされる場合を除き、基準日がかかる株式の発行日に先立つ配当（通常配当か
        特別配当かを問わず、また、現金、有価証券またはその他の財産によるかを問わない。)、分配またはその他の権
        利に関して修正はなされないものとする。
     　（ｄ）本制度に基づくオプションの行使により本制度参加者に対して交付される普通株式は、本制度参加者（または、

        当委員会が認めかつかかる本制度参加者が本制度の購入期間の終了日よりも前に当委員会に対して書面による通
        知により指示した場合には、法律で認められる限りにおいて、かかる本制度参加者および生存者権を有する合有
        権者である他1名）の名義で登録されるものとする。本制度参加者および合有権者の名義で登録された株式は、本
        制度第8条に別段の定めがない限り、かかる本制度参加者が生存している間においてはかかる株式を譲渡する権利
        に適用のある制限に服するものとする。
     11 ．口座管理および資金の使用

      　各本制度参加者に関する給与天引額は、本制度に基づいて設定された口座に振込まれるものとする。本制度参加者

      は、かかる口座に個別の現金支払を行うことができない。かかる口座は、単に記録管理上の目的で設定されるもので
      あり、これにより異なった資金または信託が設定されることはないものとする。本制度に基づき参加雇用者が受領ま
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      たは保管する給与天引による資金は、参加雇用者が一般事業目的のために使用することができ、当該参加雇用者は、
      かかる資金を分別管理する義務を負わない。かかる口座には、利息は付されないものとする。
     12 ．修正規定

      　当社の株主から要求された措置がとられることを条件として、当社が対価を受領することなく効力が生じる当社を

      当事者とする再編成もしくは吸収合併または資本的結合、新設合併、資本増強、資本組替え、株式分割、株式配当、
      株式併合、人的分割もしくはその他の資本に関する変更もしくは修正のいずれによるかにかかわらず、(ⅰ)当社の発
      行済普通株式が、当社もしくは他の会社が発行する異なる数の普通株式もしくは異なる種類の株式もしくは証券に変
      換された場合もしくはこれらと交換された場合、(ⅱ)当社の発行済普通株式に関して追加の株式もしくは新規のもし
      くは異なる証券が交付された場合もしくはその他の方法により当社の資本構成が変更された場合、または(ⅲ)発行済
      普通株式の価値が、人的分割、臨時配当もしくは臨時配分により大幅に低下した場合、(ａ)本制度に基づいて発行可
      能な有価証券の最大数およびクラス、(ｂ)発行済みである各オプションに服する有価証券の数およびクラスならびに
      かかる有価証券の1株当たりの価格、ならびに(ｃ)本制度に基づいていずれかの購入日において各本制度参加者が購入
      可能な有価証券の最大数およびクラス（またはかかる制限が適用されている場合には、すべての本制度参加者の合
      計）に対して、公正な調整が自動的に行われるものとする。ただし、オプションの1株当たりの価格が、1株当たりの
      額面金額未満の金額まで減額されることはない。
      　企業取引が生じた場合、取締役会は、(ⅰ)現在の購入期間の期限前終了および同購入期間に関するオプションの行

      使を定めるために本制度の規定を変更または修正するか、(ⅱ)現在の購入期間の終了および同購入期間に関するオプ
      ションの行使に関して本制度を継続するかのいずれかを行うことができる。かかる継続の場合、本制度参加者は、内
      国歳入法第424条(a)またはその継承規定に定めるとおり、かかる売却、吸収合併、新設合併、清算またはその他の事
      由に基づき当社を継承する会社の株式の相当数に関してオプションを行使する権利を有するものとする。本制度に基
      づくオプションの付与は、当社の資本または事業構造について修正、再分類、再編成もしくは変更または吸収合併、
      新設合併、解散、清算、事業もしくは資産の全体もしくは一部を売却もしくは譲渡することに関する当社または取締
      役会の権限を制限するものではない。
     13 ．オプションの譲渡不可能性

      　本制度の購入期間について付与されたオプションは、譲渡できないものとし、オプション保有者によってのみ行使

      されうるものとする。
      　本制度参加者は、本制度参加者の口座に振り込まれた給与天引額またはオプションの行使に関する権利もしくは本

      制度の購入期間に関して普通株式を受領する権利を譲渡し、これに質権を設定し、またはその他の方法によりこれを
      処分することはできない。かかる譲渡、質権設定またはその他の処分は、参加雇用者がその選択により、かかる行為
      を第9条(ａ)に従った資金の引出しとして取扱うことを選択する場合を除き、無効であり、効力を生じないものとす
      る。
     14 ．変更または終了

      　取締役会は、いつでも本制度を終了させることができる。ただし、第12条に従い認められる場合を除き、終了した

      購入期間に関して本制度を終了させることはできない。さらに、取締役会は、適当と判断する場合もしくは当社の最
      大の利益となると認める場合または内国歳入法第423条もしくはその他の適用法令を遵守するために必要な場合には、
      本制度を適宜変更することができる。ただし、かかる変更は、当社株主の事前の承認なくして、(ａ)（第12条に定め
      る場合を除き）本制度に基づき付与されるオプションの対象となる株式の合計数を増加し、(ｂ)本制度参加者の報酬
      の10パーセントもしくは当委員会もしくは最高人事責任者である上級副社長（または当委員会が指定するその他の
      者）により設定されたその他のかかる最大割合を超過する給与天引を認め、(ｃ)（第12条に定める場合を除き）オプ
      ション保有者の同意なくして残存するオプションに基づく権利を損ない、(ｄ)本制度への参加適格を有する従業員も
      しくは従業員の種類を変更し、または(ｅ)本制度に基づき本制度参加者が享受する利益を著しく増加させることはな
      いものとする。
     15 ．通　知

      　本制度またはその購入期間に関するすべての通知またはその他の通信は、当委員会が定める様式によるものとし、

      本制度参加者の最終の知られたる住所、指定された代理人もしくは受益者、または参加雇用者もしくはその指定され
      た代表者（もしあれば）に対して送付された時に、有効になされたものとみなされるものとする。
     16 ．外国法遵守のための本制度の条項の変更および法律に基づかない制度設定

      　本制度のその他のいかなる規定にかかわらず、当社の委員会または最高人事責任者である上級副社長（または当委

      員会が指定するその他の者）は、当社およびその子会社が業務を行っているか、または本制度参加者を雇用している
      その他の国の法律を遵守するため、(ⅰ)適用ある外国法を遵守するように米国外の個人に適用される本制度の要項を
      修正し、(ⅱ)必要なまたは望ましい範囲内でサブ・プランの設立および管理手順その他の手続規定の変更を行い（か
      かるサブ・プランおよび／または変更は、本制度に付属書類として添付するものとする。）、(ⅲ)必要な地方自治体
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                                                      有価証券届出書（組込方式）
      における規制の除外または認可を遵守するために望ましいと考えられる行動をとることができる。ただし、証券法、
      税法またはその他の適用ある法律に違反するおそれのある一切の行為を行ってはならないものとし、かつ、本制度が
      1986  年内国歳入法（その後の改正を含む。）第423条に違反する原因となってはならないものとする。
     17 ．アイルランドにおける発行条件

      　本制度における他の規定にかかわらず、当該発行または当該交付に関連するすべての法的または規制上の要件が当

      委員会の満足のいくように充足されるまで、当社は株式の発行または交付を行う義務を負わない。
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                           MEDTRONIC         PLC

          AMENDED       AND   RESTATED        2014   EMPLOYEES         STOCK     PURCHASE        PLAN

       1. Purpose     of Plan.

       Medtronic      plc  (hereinafter       referred     to as  the  “Company”)       proposes     to grant   to Employees      of  the

     Company      and   of  certain    of  its  Subsidiaries       the  opportunity       to  purchase      ordinary     shares    of  the
     Company.      Such   ordinary     shares    shall   be  purchased      pursuant     to this  Plan,   which    is the  MEDTRONIC
     PLC   AMENDED       AND   RESTATED        2014   EMPLOYEES         STOCK     PURCHASE        PLAN    (hereinafter
     referred     to  as  the  “Plan”).     The   Company      intends     that   the  Plan   qualify     as  an  “employee       stock
     purchase     plan"   under    Section 423       of  the  Internal     Revenue     Code   of  1986,    as  amended,      and  shall   be
     construed      in  a manner     consistent      with   the  requirements        of  Section 423,       or  any  successor      provision,
     and  the  regulations      thereunder.       The   Plan   is intended     to encourage      stock   ownership      by  all  Employees
     of  a Participating        Employer,      and   to  be  an  incentive      to  them   to  remain    in  its  employ,     improve
     operations,      increase     profits    and  contribute      more   significantly       to the  Company's       success.     The   Plan   is
     hereby    amended     and  restated     as of January 26,       2015.
       2. Definitions.

        (a)  “Board    of Directors"      shall   mean   the  Company's       Board    of Directors.
        (b)  “Code”    shall   mean   the  Internal     Revenue     Code   of 1986,   as amended.
        (c)  “Committee”        shall   mean   three   or  more   directors     designated      by  the  Board    of  Directors      to
     administer      the  Plan   under    Paragraph      3 hereof,    who   are  considered      to  be  non-employee        directors
     within    the  meaning     of Rule   16b-3    of the  Exchange      Act.
        (d)  “Corporate       Transaction"        shall   mean   (i) a   dissolution       or  liquidation      of  the  Company,      (ii) a
     sale   of  substantially       all  of  the  assets    of  the  Company,      (iii) a   merger,     consolidation        or  reorganization
     of  the  Company      with   or  into   any   other   corporation,       regardless      of  whether     the  Company      is  the
     surviving      corporation,       or  (iv) a    statutory     share    exchange      or  consolidation        (or  similar    corporate
     transaction)       involving      capital    stock   of  the  Company.      For  the  avoidance      of  doubt,    any  one  or  more
     of  the  above    events    may   be  effected     pursuant     to (A) compromise         or  arrangement       sanctioned      by  the
     court   under    section    201  of  the  Companies       Act  1963   of  the  Republic     of  Ireland    or  (B) section      204  of
     the  Companies       Act  1963   of the  Republic     of Ireland.
        (e)  “Employee”       shall   mean    any   individual      who,   as  of  the  eligibility      date   established       under
     Paragraph      5 hereof,     is  classified      as  a regular     employee,      of  the  Company      or  a Participating
     Employer;       provided,      however,      that   classification        of  regular     employee      shall   not   exclude     any
     employee      that   would    not  be  permitted      to  be  excluded      from   the  Plan   under    Section 423       of  the
     Internal     Revenue     Code.    If a person    is not  considered      to be  a regular    employee      of  the  Company      or  a
     Participating        Employer      in  accordance       with   the  preceding      sentence,      a subsequent       determination        by
     the  Company,      a Participating        Employer,      any  governmental        agency,     or  a court   that   the  person    is a
     common     law  employee      of  the  Company      or  a Participating       Employer,      even   if such   determination        is
     applicable      to prior   years,    will   not  have   a retroactive      effect    for  purposes     of  eligibility      to participate
     in the  Plan.
        (f)  “Exchange      Act"   shall   mean   the  Securities      Exchange      Act  of 1934,   as amended.
        (g)  “Internal     Revenue     Code"    shall   mean   the  U.S.   Internal     Revenue     Code   of 1986,   as amended.
        (h)  “Participant”        shall   mean   an  Employee      who   has  elected    to participate      in the  Plan.
        (i)  “Participating        Employer"       shall   mean    Medtronic      plc  and   all  of  its  Subsidiaries       (or  any   of
     their   successors      and  assigns,     by  merger,     purchase     or  otherwise,      that  thereby     become     Subsidiaries),
     except    for  those    Subsidiaries       that   Medtronic      plc  elects    from   time   to  time,   by  resolution      duly
     adopted     by  its  Board    of  Directors,      the  Committee       or  the  Committee's        delegate     pursuant      to
     Paragraph      3 hereof,    to be  ineligible      to participate      in this  Plan.
        (j)  “Purchase      Period"     shall   mean   a period    during    which    Participants       are  eligible    to purchase     the
     Company's       ordinary     shares    according      to  the  terms   of  the  Plan.   Purchase     Periods     shall   be  calendar
     quarters     with   the  first   such   quarterly     Purchase     Period    commencing       January 1,      2015   and  terminating
     March 31,      2015,   and  succeeding      quarterly     Purchase     Periods    following      consecutively        thereafter.
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        (k)  “Rate    of  Exchange"       shall   mean    the  Rate   of  Exchange      used   by  the  Company      to  record
     transactions       on  its  financial     records     each   month    in  which    the  payroll    deductions       or  refunds     are
     processed.
        (l)  “Salary”      shall   mean    the  amount     paid   during    the  applicable      Purchase      Period    by  the
     Participating       Employer      to or for  the  Participant      as cash   compensation,        including,      without     limitation,
     sales   commissions,        formula     bonus    and   short-term       incentive      plan   payments,      overtime,      Salary
     continuation       payments      and  sick   pay.   Salary    shall   be  calculated      before    deduction      of  (A) any     income
     or  employment       tax  withholdings        or  (B) any     contributions        made    by  the  Participant       to  any   Code
     Section 401(k)         salary    deferral     plan   or  Code   Section 125       cafeteria     benefit    program     now   or  hereafter
     established       by  the   Company      or  any   Participating        Employer.       Salary    shall   not   include     any
     contributions        made   on  the  Participant's        behalf    by  the  Company      or  any  Participating        Employer      to
     any  employee      benefit    or  welfare     plan   now   or  hereafter     established       (other    than   Code   Section 401(k)
     or Code   Section 125       contributions        deducted     from   such   Salary).
        (m)  “Subsidiary”       shall   have   the  meaning     set  forth   in section    155  of  the  Companies       Act  1963   of
     the  Republic     of  Ireland;     provided     that,   to  the  extent    required     to  avoid    the  imposition      of  additional
     taxes   under    Section 409A        of  the  Code,    an  entity    shall   not  be  treated    as  a Subsidiary      unless    it is also
     an  entity    in  which    the   Company      has   a  “controlling        interest"      (as   defined     in  Treas.    Reg.
     Section 1.409A-1(b)(5)(ii)(E)(1)),                   either    directly     or  through     a chain   of  corporations       or  other   entities
     in which    each   corporation       or other   entity   has  a “controlling       interest"     in another    corporation       or entity
     in the  chain,    as determined       by  the  Committee.
        (n)  “Termination        of  Employment"         shall   mean    an  Employee's        complete      termination       of
     employment       with   Medtronic      plc  and   all  of  its  Subsidiaries.        In  the  event    that   any   Subsidiary      of
     Medtronic      plc  ceases    to  be  a Subsidiary      of  Medtronic      plc,  the  Employees       of  such   Subsidiary      shall
     be  considered      to  have   terminated      their   employment       as  of  the  date   such   Subsidiary      ceases    to  be  a
     Subsidiary,       whether     or not  they   continue     in employment       with   such   former    Subsidiary.
       3. Administration.

       The   Committee       shall   administer      the  Plan.   Subject     to  the  express     provisions      of  the  Plan,   the

     Committee      shall   have   full  authority,      in its  discretion,      to interpret     and  construe     any  and  all  provisions
     of  the  Plan,   to  adopt    rules   and   regulations       for  administering        the  Plan,   and   to  make    all  other
     determinations         deemed     necessary      or  advisable      for  administering        the   Plan.    The   Committee's
     determination        on  the  foregoing      matters    shall   be  conclusive.       No  member     of  the  Board    of  Directors     or
     the  Committee       shall   be  liable   for  any  action    or  determination        made   in good   faith   with   respect    to the
     Plan   or any  option    granted    or stock   issued    under   the  Plan.
       The   Board    of  Directors      shall   fill  all  vacancies      on  the  Committee       and  may   remove     any  member

     of  the  Committee       at any  time,   with   or  without     cause.    All  determinations         of  the  Committee       shall   be
     made   by  a majority     vote   of  its  members.      Any   decision     which    is made   in  writing    and  signed    by  a
     majority     of  the  members     of  the  Committee       shall   be  effective     as  fully   as  though    made   by  a majority
     vote   at a meeting     duly   called    and  held.
       4. Duration     And   Purchase     Periods    Of  The  Plan.

       The   Plan   commenced       as  of  January 1,      2015,   and  will   terminate      ten  (10) years      thereafter,      unless

     extended     by  the  Board    of  Directors.      Notwithstanding          the  foregoing,      this  Plan   shall   be  considered      of
     no  force   or  effect    and  any   options     granted     hereunder      shall   be  considered      null   and  void   unless    the
     holders     of  a majority     of  all  of  the  Company's       issued    and  outstanding       ordinary     shares    approve     the
     Plan   within    the  twelve    (12) consecutive          month    period    immediately       preceding      or  following      the  date
     of adoption     of the  Plan   by  the  Board    of Directors.
       The   Plan   shall   be  carried    out  in  a series    of  consecutive       calendar     quarters     with   the  first   such

     quarterly     Purchase     Period    commencing       January 1,      2015,   and  ending    March 31,      2015.   Each   Purchase
     Period    shall   commence      immediately       after   termination       of  the  previous     Purchase     Period.    In  the  event
     that  all  of the  ordinary     shares    reserved     for  grant   of options    hereunder      are  issued    pursuant     to the  terms
     hereof    prior   to the  commencement         of  one  or  more   of  the  scheduled      Purchase     Periods,     or  the  number
     of  ordinary     shares    remaining      for  optioning      is so  small,    in the  opinion     of  the  Committee,       as  to render
     administration        of  any  succeeding       Purchaser      Period    impracticable,        such   Purchase     Period    or  Purchase
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     Periods     may   be  canceled.      Notwithstanding          anything      in  the  Plan   to  the  contrary,      the  Board    of
     Directors,      the  Committee       or  the  Committee's        delegate     pursuant     to  Paragraph      3 hereof    may,   in  its,
     her  or his  discretion,      designate      a different     commencement         date   for  a Purchase     Period.
       5. Eligibility.

       Each   Employee      who   is  employed      by  a Participating        Employer      immediately        preceding      the

     commencement         date   of  a Purchase      Period    shall   be  eligible     to  participate      in  the  Plan   for  such
     Purchase      Period,     provided      that   he  or  she  has  satisfied     the  enrollment       requirements        described      in
     Paragraph      6.
       6. Participation.

       Participation       in the  Plan   is voluntary.      An  eligible     Employee      may   elect   to participate      in the  Plan

     for  any   Purchase      Period    by  completing       the  Plan   payroll     deduction      form   provided      by  his  or  her
     Participating        Employer      and   delivering       it  to  the   Participating        Employer      or  its  designated
     representative        not  later   than   the  date   preceding      the  commencement         date   of  the  Purchase      Period
     specified     by  the  Senior    Vice   President,      Chief    Human     Resources      Officer     of  the  Company      (or  such
     other    individual      as  may   be  designated       by  the  Committee),        which    form   shall   comply     with   the
     requirement       of  Section 423(b)(5)          of  the  Code   that  all  Employees       who   elect   to participate      in the  Plan
     shall   have   the  same   rights   and  privileges.      All  forms    under   the  Plan   may   be  paper   and/or    electronic      in
     nature.
       An  Employee      who   elects    to participate      in the  Plan   for  any  Purchase     Period    shall   be  deemed     to

     have   elected    to participate      in the  Plan   for  each   subsequent       consecutive       Purchase     Period    unless    such
     Participant      elects    to discontinue       payroll    deductions      during    a Purchase     Period    or  exercises     his  or  her
     right   to  withdraw      all  amounts     previously      withheld     as  provided     in  Paragraph      9(a).   In  this  event,    the
     Participant      must   submit    a change    of  election     form   or  a new   payroll    deduction      form,   as  the  case   may
     be,  to participate      in the  Plan   for  any  subsequent       Purchase     Period.    The   Participant      may   also   increase
     his  or  her  participation       for  any  subsequent       Purchase     Period    by  submitting      a new   payroll    deduction
     form   during    the  enrollment      period    prior   to that  Purchase     Period.
       7. Payroll    Deductions.

       (a)  Each   Employee      electing     to  participate      shall   indicate     such   election     on  the  Plan   payroll

     deduction      form   by  designating       that   percentage      of  his  or  her  Salary    that   he  or  she  wishes    to  have
     deducted.      Such   percentage      shall   be  stated    in whole    percentage      points    and  shall   be  not  less  than   two
     percent     (2%) nor     more   than   ten  percent     (10%) of     the  Participant's        Salary,    or  such   other   minimum
     and   maximum      percentages       as  the  Committee       or  Senior    Vice   President,      Chief    Human     Resources
     Officer    (or  such   other   individual      as  may   be  designated      by  the  Committee),       may   establish     from   time
     to time   prior   to the  start   date   of a Purchase     Period,    but  not  to exceed    fifteen    percent    (15%).
       Payroll     deductions       for  a Participant       shall   commence       on  the  first   payday     coinciding      with   or

     immediately       following      the  commencement         date   of  the  Purchase     Period    and  shall   terminate      on  the
     last  payday     immediately       prior   to  or  coinciding      with   the  termination       date   of  that   Purchase     Period,
     unless    sooner    terminated       by  the  Participant       as  provided      in  Paragraphs       7(b)   or  9 hereof.     The
     authorized      deductions      shall   be  made   over   the  pay  periods    of such   Purchase     Period    by  deducting      from
     the  Participant's       Salary    for  each   such   pay  period    that  percentage      as  specified     by  the  Participant      as  of
     the  commencement         date   of  the  Purchase      Period.     Except    for  a Participant's        rights    to  reduce    or
     discontinue       deductions       pursuant     to  Paragraphs       7(b)   and   9 hereof,    the  same   percentage       deduction
     shall   be  applied     against    the  Participant's        Salary    for  each   pay  period    during    such   Purchase     Period,
     whether     or  not  the  Participant's       Salary    level   increases     or  decreases      after   the  commencement         date   of
     such   Purchase     Period.
       The   extent    to  which    a Participant      may   actually     exercise     his  or  her  option    shall   be  based    upon

     the  amount    actually     withheld     for  such   Participant      as of the  termination       date   of the  Purchase     Period.
       (b)  A  Participant       shall   not  be  entitled     to  increase     the  percentage      amount     to  be  deducted     in  a

     given    Purchase      Period    after   the  delivery     deadline     specified      in  Paragraph      6 for  filing    his  or  her
     payroll    deduction      form.   The   Participant      may   elect   at any  time   prior   to or  during    a Purchase     Period    to
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     decrease     the  percentage      amount     to  be  so  deducted     or  discontinue       any  further    deductions      in  a given
     Purchase     Period    by  filing   an  amended     election     form   at least   ten  (10) days      prior   to  the  first   payroll
     date   as  of  which    such   decrease     or  discontinued       deduction      is to become     effective,      or  such   other   date
     as  determined       by  the  Committee       or  Senior    Vice   President,      Human     Resources      (or  such   other
     individual      as  may   be  designated      by  the  Committee)       prior   to the  start   date   of a Purchase     Period.    In the
     event   of  such   a decrease     or  discontinuance         of  deductions,       the  extent    to  which    such   Participant      may
     exercise     his  or  her  option    as  of  the  termination       date   of  the  Purchase     Period    shall   depend    upon   the
     amount     actually     withheld     through     payroll    deductions      for  such   Participant.       A  Participant       may   also
     completely      discontinue       participation       in the  Plan   as provided     in Paragraph      9 hereof.
       (c)  Payroll     deductions       which    are  authorized      by  Participants       who   are  paid   compensation        in

     foreign    currency     shall   be  maintained       in payroll    deduction      accounts     (as  provided     in Paragraph      11)  in
     the  country     in which    such   Participant      is employed      until   exercise     of  the  option.    Upon   exercise     of  the
     option    granted     to  such   Participant,       the  amount     so  withheld     shall   be  used   to  purchase      up  to  the
     maximum      number     of  ordinary     shares    which    is  subject     to  that   Participant's        option    pursuant     to
     Paragraph      8(a)(i)    below,    determined       on  the  basis   of  the  Rate   of  Exchange      for  currency     as  of  the
     exercise     date.   Upon   exercise     of  the  option,    the  option    price   shall   be  paid   to the  Company      in dollars
     after   having    been   converted      at the  Rate   of  Exchange      as  of  the  exercise     date,   and  the  extent    to which
     the  Participant      may   exercise     his  or  her  option    is dependent,      in part,   upon   the  Rate   of  Exchange      as  of
     such   date.
       8. Options.

       (a)  Grant   of Option    .

          (i)        Number     Of  Shares.    A Participant      who   is employed      by  the  Participating       Employer      as
     of the  commencement         date   of a Purchase     Period    shall   be  granted    an  option    at termination       date   of that
     Purchase     Period    to purchase     that  number     of whole    ordinary     shares    of the  Company      by  dividing     the
     total   amount    actually     credited     to that  Participant's       account     under   Paragraph      7 hereof    by  the  option
     price   set  forth   in Paragraph      8(a)(ii),     provided     such   option    shall   be  subject    to the  limitations      in
     Paragraph      8(a)(iv).
          (ii)       Option    Price.    The  option    price   per  ordinary     share   shall   be  eighty-five      percent    (85%)
     of the  fair  market    value   per  share   on  the  termination       date   of the  Purchase     Period.
          (iii)      Fair   Market    Value.    The  fair  market    value   of the  Company's       ordinary     shares    on  such
     date   (or  the  last  preceding      business     day  if such   date   is a Saturday,      Sunday    or  holiday)     shall   be
     computed      as follows:
         A.  If the  Company's       ordinary     shares    shall   be  listed   on  any  national     securities      exchange,      then
      such   price   shall   be  computed      on  the  basis   of  the  closing    sale   price   of  the  ordinary     shares    on  such
      exchange      on  such   date,   or,  if no  sale  of the  ordinary     shares    has  occurred     on  such   exchange      on  that
      date,   on  the  next   preceding      date   on  which    there   was  a sale  of the  ordinary     shares;
         B.  If the  ordinary     shares    shall   not  be  so  listed,    then   such   price   shall   be  the  mean   between     the
      highest    bid  and  asked    prices    quoted    by  a recognized      market    maker    in the  ordinary     shares    on  such
      date;   or
         C.  If the  ordinary     shares    shall   not  be  so  listed   and  such   bid  and  asked    prices    shall   not  be  so
      quoted,     then   such   price   shall   be  determined       by  an  investment       banking     firm   acceptable      to  the
      Company.
          (iv)      Limitations       On  Purchase.      Anything      herein    to the  contrary     notwithstanding:
         A.  A Participant      shall   not  have   the  right   to purchase     ordinary     shares    under   all  employee      stock
      purchase     plans   of  the  Company,      its  Subsidiaries       or  its  parent,    if any,   at  a rate   which    exceeds
      Twenty-Five        Thousand      Dollars    ($25,000)      of  fair  market    value   of such   shares    as  determined       at the
      time   such   option    is granted     (which    is equal   to  $21,250     of  shares    at 85%   of  fair  market    value   on
      the  termination       date   of  the  Purchase      Period)     for  each   calendar     year   in  which    such   option    is
      outstanding       at any  time.
         B.  No  Employee      shall   be  granted     an  option    if,  immediately       after   the  grant,    such   Employee
      would    own   stock   possessing      five   percent     (5%) or     more   of  the  total   combined      voting    power    or
      value    of  all  classes    of  stock    of  the  Company,      its  parent,    if any,   or  of  any   Subsidiary      of  the
      Company.      For  purposes     of  determining       stock   ownership      under   this  subparagraph        (B),   the  rules   of
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      Section 424(d)         of  the  Internal     Revenue     Code,    or  any  successor      provision,      shall   apply,    and  stock
      that  the  Employee      may   purchase     under   outstanding       options    shall   be  treated    as  stock   owned    by  the
      Employee.
         C.  The   Committee       may,   in  its  discretion,      limit   the  number     of  shares    available      for  option
      grants    during    any  Purchase     Period,    as it deems    appropriate.
       (b)  Exercise     of  Option.     Except    as  otherwise      specified     in  Paragraph      9,  the  Participant's        option

     for  the  purchase     of  such   number     of  ordinary     shares    as  determined       pursuant     to Paragraph      8(a)   will   be
     exercised      automatically        for  him  or  her  as  of  the  termination       date   of  that  Purchase     Period.    In  no  event
     shall   a Participant      be  allowed     to  exercise     his  or  her  option    for  more   shares    than   can  be  purchased
     with   the  payroll    deductions       actually     credited     to  his  or  her  account     during    such   Purchase      Period,
     whether     or  not  the  deductions       actually     credited     are  less   than   the  full   amount     to  be  credited     as
     determined       on  the  commencement         date   of  the  Purchase     Period    pursuant     to Paragraph      7(a)   hereof,    it
     being    intended     that   the  sufficiency       of  amounts     actually     credited     to  a Participant's        account     be  a
     condition      to the  exercise     of the  option    by  such   Participant.
          (i)        Fractional      ordinary     shares    will  not  be  issued    under   the  Plan.   For  Participants       who   use
     their   funds   to purchase     the  maximum      amount    of shares    permissible       at the  end  of a Purchase     Period,
     any  cash   amount    that  remains     in the  Participant's       account     because     it is insufficient       to purchase     a
     whole    ordinary     share   shall   be  held   in the  account     until   the  exercise     date   of the  next   subsequent
     Purchase     Period,    at which    time   it will  be  included     in the  funds   used   to purchase     ordinary     shares    for
     that  Purchase     Period,    except    as set  forth   in Paragraph      9 or the  Committee,       in its  discretion,      elects   to
     pay  out  such   cash   amount    to Participants.
          (ii)       Upon   issuance     of the  ordinary     shares    to the  Participant      at the  end  of a Purchase
     Period,    the  dividends      payable     on  such   shares    will  be  automatically        reinvested      in the  Company's
     ordinary     shares    under   the  Medtronic      plc  Dividend      Reinvestment        Plan   (the  “DRP”)     unless    the
     Committee,       in its  discretion,      determines      otherwise.      The  Participant      has  the  right,   upon   written    notice
     to the  Company's       designated      agent,    to elect   instead    to receive    the  dividends      directly     by  check.
       (c)  Issuance     And   Delivery     Of  Shares.    As  promptly      as  practicable      after   the  termination       date   of

     any   Purchase      Period,    the  Company      will   issue   the  ordinary     shares    purchased      under    the  Plan.   The
     Company      may   determine,      in  its  discretion,      the  manner     of  delivery     of  ordinary     shares    purchased
     under    the  Plan,   which    may   be  by  electronic      account     entry   into   new   or  existing     accounts,      delivery     of
     share   certificates       or  such   other   means    as  the  Company,      in  its  discretion,      deems    appropriate.       The
     Company      may,   in  its  discretion,      hold   such   shares    on  behalf    of  the  Participants       during    the  restricted
     period    set  forth   in Paragraph      8(d)   below.
       (d)  Restrictions       On  Resale    Or  Transfer     Of  Shares.     Ordinary     shares    acquired     by  a Participant

     hereunder      may   not  be  sold   or  transferred      until   after   the  earlier    of:  (1) the    one-year     anniversary       of  the
     date   on  which    the  shares    were   issued;    or  (2) the    death    of  the  Participant.       Notwithstanding          the
     preceding      sentence,      the  Committee       may   require    that  the  Participant      not  transfer     such   shares    for  any
     additional      period    determined       by  the  Committee       to  be  necessary      to  ensure    that   the  Company      or  any
     Participating        Employer      is  able   to  meet   its  reporting      requirements        pursuant     to  Section 423       of  the
     Internal     Revenue     Code.
       Any   attempt     by  the  Participant      to sell  or  transfer     such   shares    in violation     of  this  Paragraph      8(d)

     shall   be  considered      null   and  void   and  of  no  force   or  effect.    During    such   restricted      transfer     period,
     each   certificate      and  account     evidencing      such   shares    shall   bear   an  appropriate       legend    or  stop   transfer
     order,    respectively,        referring     to  the  terms,    restrictions       and   conditions      applicable      to  the  transfer     of
     such   shares.
       9. Withdrawal       Or  Termination       Of  Participation.

       (a)  Withdrawal.        A  Participant       may,    preceding      the  termination       date   of  a Purchase      Period,

     withdraw      all  payroll    deductions      then   credited     to his  or  her  account     by  giving    written    notice    to his  or
     her  Participating        Employer.       Upon    receipt    of  such   notice    of  withdrawal,       all  payroll     deductions
     credited     to the  Participant's       account     will   be  paid   to him   or  her  and  no  further    payroll    deductions      will
     be  made   for  such   Participant      during    that  Purchase     Period.    In such   case,   no  option    shall   be  granted    the
     Participant      under    that  Purchase     Period.    Partial    withdrawals       of  payroll    deductions      may   not  be  made.
     In  order   to  be  effective,      this   notice    must   be  provided     to  the  Participating        Employer      by  the  date
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     during    the  Purchase     Period    specified     by  the  Senior    Vice   President,      Chief   Human    Resources      Officer
     (or  such   other   individual      as may   be  designated      by  the  Committee).
       (b)  Termination       Of  Employment.        If a Participant's        employment       shall   be  terminated      for  any

     reason    prior   to  the  termination       date   of  any  Purchase     Period    in  which    he  or  she  is participating,        no
     option    shall   be  granted     to such   Participant      under    the  Plan   and  the  payroll    deductions      credited     to his
     or her  account     shall   be  returned     to him  or her.
       (c)  Death.    If the  Participant      dies   before    the  termination       date   of  any  Purchase     Period    of  the  Plan

     in which    he  or  she  is participating,        the  payroll    deductions      credited     to the  Participant's       account     shall
     be  paid   to the  Participant's       estate.
       10.  Shares    Reserved     For  Options.

       (a)  Twenty-two       million     (22,000,000) ordinary             shares    of  the  Company,      $.0001    par  value    per

     share   (or  the  number     and  kind   of  securities      to which    such   shares    may   be  adjusted     in accordance       with
     Paragraph      12),   are  reserved     for  issuance     upon   the  exercise     of  options    granted     under    the  Plan.   Shares
     subject    to  the  unexercised       portion    of  any  lapsed    or  expired     option    may   again   be  subject    to  option
     under   the  Plan.
       (b)  If,  as  of  the  beginning      of  a Purchase     Period,    the  total   number     of  ordinary     shares    for  which

     options     are  to  be  granted     for  the  Purchase      Period    exceeds     the  number     of  shares    then   remaining
     available     under    the  Plan   (after   deduction      of  all  shares    for  which    options    have   been   exercised      or  are
     then   outstanding)       and  if the  Committee       does   not  elect   to  cancel    such   Purchase     Period    pursuant     to
     Paragraph      4, the  Committee       shall   make   a pro  rata  allocation      of  the  shares    remaining      available     in as
     nearly    a uniform     and  equitable      manner     as  practicable.       In  such   event,    the  payroll    deductions      to  be
     made   pursuant     to the  Plan   that  would    otherwise      become     effective     on  such   commencement         date   shall
     be  reduced     accordingly.        The   Committee       shall   give   written     notice    of  such   reduction      to  each
     Participant      affected.
       (c)  The   Participant      (or,  if permitted      pursuant     to Paragraph      10(d)   hereof,    the  joint   tenant    named

     thereunder)       shall   have   no  rights   as a shareholder       with   respect    to any  shares    subject    to the  Participant'
     s option    until   the  date   of  issuance     of  such   shares    to  such   Participant.       No  adjustment      shall   be  made
     for  dividends      (ordinary      or  extraordinary,        whether     in cash,   securities      or  other   property),      distributions
     or  other   rights    for  which    the  record    date   is  prior   to  the  issuance     date   of  such   shares,    except    as
     otherwise      provided     pursuant     to Paragraph      12.
       (d)  The   ordinary     shares    to  be  delivered      to  a Participant      pursuant     to  the  exercise     of  an  option

     under    the  Plan   will   be  registered      in the  name   of  the  Participant      or,  if the  Committee       permits     and  the
     Participant       so  directs    by  written     notice    to  the  Committee       prior   to  the  termination       date   of  that
     Purchase     Period    of  the  Plan,   in  the  names    of  the  Participant      and  one  other   person    as  joint   tenants
     with   rights    of  survivorship,        to the  extent    permitted      by  law.   Any   shares    so  registered      in the  names    of
     the  Participant      and  his  or  her  joint   tenant    shall   be  subject    to any  applicable      restrictions      on  the  right   to
     transfer     such   shares    during    such   Participant's       lifetime     as otherwise      provided     in Paragraph      8 hereof.
       11.  Accounting       And   Use  of Funds.

       Payroll     deductions       for  each   Participant       shall   be  credited     to  an  account     established       under    the

     Plan.   A Participant      may   not  make   any  separate     cash   payments      into   such   account.     Such   account     shall
     be  solely    for  bookkeeping        purposes     and  no  separate     fund   or  trust   shall   be  established       hereunder.      All
     funds   from   payroll    deductions      received     or  held   by  the  Participating       Employers      under    the  Plan   may
     be  used,   without     limitation,      for  any  corporate      purpose     by  the  Participating       Employers      who   shall   not
     be  obligated     to segregate      such   funds.    Such   accounts     shall   not  bear   interest.
       12.  Adjustment       Provision.

       Subject     to  any   required     action    by  the  shareholders       of  the  Company,      in  the  event    that   (i) the

     issued    and  outstanding       ordinary     shares    of the  Company      are  changed     into  or exchanged      for  a different
     number     or  kind   of  shares    or  securities      of  the  Company      or  of  another     issuer,    (ii) additional        shares    or
     new   or  different     securities      are  distributed       with   respect    to  the  outstanding       ordinary     shares    of  the
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     Company      or  any   other    alteration      to  the  capital    structure      of  the  Company      whether     through     a
     reorganization        or  merger    to which    the  Company      is a party,    or  through     a combination,        consolidation,
     recapitalization,         reclassification,         stock   split,   stock   dividend,      reverse    stock   split,   spin-off     transaction,
     stock   consolidation        or  other   capital    change    or  adjustment,       effected     without     receipt    of  consideration
     by  the  Company,      or  (iii) should      the  value   of  outstanding       ordinary     shares    be  substantially       reduced     as
     a result    of  a spin-off     transaction       or  an  extraordinary        dividend      or  distribution,       then   equitable
     adjustments       shall   automatically        be  made   to (a) the    maximum      number     and  class   of  securities      issuable
     under    the  Plan,   (b) the    number     and  class   of  securities      and  the  price   per  share   in  effect    under    each
     outstanding       option,     and   (c) the    maximum      number     and   class   of  securities      purchasable       by  each
     Participant      (or,  in  total   by  all  Participants       if any  such   limitation      is in  effect)    under    the  Plan   on  any
     one  purchase     date,   provided     that  in  no  event   shall   the  price   per  share   of  an  option    be  reduced     to an
     amount    that  is lower    than   the  nominal     value   of a share.
       In  the  event   of  a Corporate      Transaction,       the  Board    of  Directors      may   either:    (i) amend      or  adjust

     the  provisions      of  this   Plan   to  provide     for  the  acceleration       of  the  current    Purchase      Period    and   the
     exercise     of  options     thereunder;       or  (ii) continue       the  Plan   with   respect     to  completion       of  the  then
     current    Purchase     Period    and  the  exercise     of  options     thereunder.       In  the  event    of  such   continuance,
     Participants       shall   have   the  right   to  exercise     their   options     as  to  an  equivalent      number     of  shares    of
     stock   of  the  corporation       succeeding       the  Company      by  reason    of  such   sale,   merger,     consolidation,
     liquidation      or  other   event,    as  provided     pursuant     to  Section 424(a)        of  the  Internal     Revenue     Code,    or
     any  successor      provision.      The   grant   of  an  option    pursuant     to  the  Plan   shall   not  limit   in  any  way   the
     right   or  power    of  the  Company      or  Board    of  Directors      to  make    adjustments,        reclassifications,
     reorganizations         or  changes     in the  Company's       capital    or  business     structure     or  to merge,    consolidate,
     dissolve,     liquidate,      sell  or transfer     all  or any  part  of its  business     or assets.
       13.  Non-Transferability           Of  Options.

       Options     granted     under    any   Purchase     Period    of  the  Plan   shall   not  be  transferable       and  shall   be

     exercisable       only   by  the  optionee.
       Neither     payroll    deductions      credited     to a Participant's       account,     nor  any  rights    with   regard    to the

     exercise     of  an  option    or  the  receipt    of  ordinary     shares    under    any  Purchase     Period    of  the  Plan   may   be
     assigned,      transferred,       pledged     or  otherwise      disposed     of  in  any   way   by  the  Participant.       Any   such
     attempted      assignment,       transfer,     pledge    or  other   disposition      shall   be  null   and  void   and  without     effect,
     except    that   a Participating        Employer      may,   at  its  option,    treat   such   act  as  an  election     to  withdraw
     funds   in accordance       with   Paragraph 9(a).
       14.  Amendment       and  Termination.

       The   Plan   may   be  terminated      at  any   time   by  the  Board    of  Directors      provided     that,   except    as

     permitted      pursuant     to  Paragraph      12,  no  such   termination       will   take   effect    with   respect     to  any
     completed      Purchase     Period.    Also,   the  Board    may,   from   time   to time,   amend    the  Plan   as  it may   deem
     proper    and  in the  best   interests     of  the  Company      or  as  may   be  necessary      to comply     with   Section 423
     of  the  Internal     Revenue      Code    or  other    applicable      laws   or  regulations,       provided      that   no  such
     amendment       shall,   without     prior   approval     of  the  shareholders       of  the  Company:      (a) increase       the  total
     number     of  shares    for  which    options    may   be  granted     under    the  Plan   (except    as  provided     in Paragraph
     12);   (b) permit      payroll     deductions       at  a rate   in  excess    of  ten  percent     (10%) of      a Participant's
     compensation        or  such   other   permissible       maximum      contribution       established       by  the  Committee       or
     Senior    Vice   President,      Chief    Human     Resources      Officer     (or  such   other    individual      as  may   be
     designated      by  the  Committee);       (c) impair      any  outstanding       option    without     the  consent     of  the  optionee
     (except     as  provided     in  Paragraph      12);   (d) change      the  Employees       or  class   of  Employees       eligible     to
     participate      under    the  Plan;   or  (e) materially        increase     the  benefits     accruing     to  Participants       under    the
     Plan.
       15.  Notices.

       All  notices    or  other   communications         in connection      with   the  Plan   or  any  Purchase     Period    thereof

     shall   be  in the  form   specified     by  the  Committee       and  shall   be  deemed     to have   been   duly   given    when
     sent   to  the  Participant       at  his  or  her  last  known    address,     or  the  Participant's        designated      personal
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     representative        or beneficiary,       or to the  Participating       Employer      or its  designated      representative,        as the
     case   may   be.
       16.  Alteration      of  Plan   Terms    to  Comply     with   Foreign     Law;   Establishment        of  Non-Statutory

     Plans.
       Notwithstanding          any  other   provision      of  the  Plan,   the  Committee       or  the  Senior    Vice   President,

     Chief   Human    Resources      Officer    of  the  Company      (or  such   other   individual      as  may   be  designated      by
     the  Committee)       may,   in order   to comply     with   the  laws   in other   countries     in which    the  Company      and
     its  Subsidiaries       operate     or  have   participants,       (i) modify      the  terms    and   conditions      of  the  Plan   as
     applicable      to  individuals       outside     the  United    States    to  comply     with   applicable      foreign     laws;    (ii)
     establish     sub-plans      and   modify    administrative        procedures       and   other   terms    and   procedures,       to  the
     extent    such   actions    may   be  necessary      or  advisable      (any   such   sub-plans      and/or    modifications        shall   be
     attached     to this  Plan   as  appendices);       and  (iii) take     any  action    deemed     advisable      to comply     with   any
     necessary      local   governmental        regulatory      exemptions       or approvals;      provided,      however,      that  no  action
     may   be  taken   hereunder      that  would    violate    any  securities      law,   tax  law  or  any  other   applicable      law  or
     cause   the  Plan   not  to comply    with   Section 423       of the  Internal     Revenue     Code   of 1986,   as amended.
       17.  Irish   Conditions      for  Issuance     .

       Notwithstanding          any   other   provision      of  this   Plan,   the  Company      shall   not  obliged     to  issue   or

     deliver    any  shares    until   all  legal   and  regulatory      requirements        associated      with   such   issue   or  delivery
     have   been   complied     with   to the  satisfaction       of the  Committee.
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     第４【その他】
     １【法律意見】

      　A&Lグッド・ボディー（アイルランドにおける当社の法律顧問）により、下記の趣旨の法律意見書が提出されてい

      る。
      （ⅰ）当社は、会社として適法に設立され、かつ、2019年7月23日付でアイルランドの会社登記局および高等裁判所の

        中央事務局において行われた調査のみを根拠として、2014年アイルランド会社法に基づき株式有限責任公開会社と
        して有効に存続している会社であり、当社の定款に基づき業務を行い、かつ、その財産を保有し管理するのに十分
        な権利と権限を有する。
      （ⅱ）当社による当社のための関東財務局長に対する有価証券届出書の提出は、当社により適法適切に授権されてお

        り、アイルランド法に照らして適法である。
      （ⅲ）有価証券届出書に記載されている新株予約権証券の日本国における募集は、アイルランド法に違反しない。

      （ⅳ）有価証券届出書に記載の情報は、アイルランド法、法的事項の要旨、法的手続または法的な帰結に関する事項を

        構成する限りにおいて、法律意見書の発行者の知る限り、すべての重要な点において真実かつ正確である。
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     ２【その他の記載事項】
      　発行届出目論見書の表紙には、当社の名称を記載する。

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     第二部【公開買付けに関する情報】
     第１【公開買付けの概要】

     　該当事項なし。

     第２【統合財務情報】

     　該当事項なし。

     第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約】

     　該当事項なし。

     第三部【追完情報】

     【2018年8月30日提出の外国会社臨時報告書】

     　当社は、2018年8月30日に外国会社臨時報告書を提出した。当該外国会社臨時報告書の提出理由およびその他の記載内

     容については以下のとおりである（当該外国会社臨時報告書中英文で記載されている箇所は日本語に翻訳されてい
     る。）。
     　なお、日本円への換算は、1米ドル＝111.11円（株式会社三菱ＵＦＪ銀行が発表した2018年7月30日現在の東京外国為替

     市場における対顧客電信直物売買相場の仲値）の為替レートにより計算されている。
     １【提出理由】

      当社は、当社の発行する新株予約権証券の本邦以外の地域における募集について、金融商品取引法第24条の5第4項お

     よび第15項ならびに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第1項および第2項第1号の規定に基づき、以下のとおり本
     外国会社臨時報告書を提出する。
      本募集は、当社および当社の子会社の一定の従業員                        （ 以下「適格従業員」という。）に対して当社の修正改訂済2013

     年株式報酬およびインセンティブ制度（以下「本制度」という。）に従って付与される当社の記名式額面普通株式を取得
     する新株予約権（以下「オプション」という。）に関するものである。本募集は、2017年6月23日付の当社取締役会によ
     る決議による授権に基づく、2018年7月30日に発効した当社社内株式委員会の書面決議に従って行われるものである。
     ２【報告内容】

      (1)  有価証券の種類及び銘柄

        新株予約権証券
      (2)  発行数

        5,185,291
      (3)  発行価格

        0 米ドル（0円）
      (4)  発行価額の総額

      ①新株予約権証券の発行価額の総額
        0 米ドル（0円）
      ②新株予約権の行使時の払込金額の合計額（見込額）

        461,905,722.28       米ドル（51,322,344,803円）（注）
      (5)  新株予約権の目的となる株式の種類、内容

      ①株式の種類
        メドトロニック・パブリック・リミテッド・カンパニー　記名式額面普通株式（1株の額面金額0.0001米ドル）
      ②株式の内容

        当社普通株式の株主は、株主総会の決議を要するすべての事項について、株主名簿上保有している普通株式1株に
      つき1個の議決権を有する。
        当社の定款によれば、当社の取締役会は、株主の承認なしに当社が発行する優先株式の条件を決定することができ
      る。優先株式は、取締役会が決定する方法により、配当、清算時の権利または議決権行使に係る権利に関して優先す
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                                        メドトロニック・パブリック・リミテッド・カンパニー(E31543)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
      ることができる。また、優先株式は、当該優先株式の保有者または当社の選択により償還が可能であり、かかる優先
      株式の条件に応じて、当社の他のクラスの株式に転換または交換することができる。
      (6)  新株予約権の目的となる株式の数

        5,185,291     株
      (7)  新株予約権の行使時の払込金額

        89.08   米ドル（9,898円)
      (8)  新株予約権の行使期間

        2019  年7月30日から2028年7月30日まで。
      (9)  新株予約権の行使の条件

        オプションは、2019年7月30日から毎年その25パーセントずつが確定する。
      (10)  新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

      ①株式の発行価格
        89.08   米ドル（9,898円)
      ②資本組入額

        0.0001   米ドル（0.01円）
      (11)  新株予約権の譲渡に関する事項

        オプションを譲渡することはできない。
      (12)  発行方法

        適格従業員に対する割当ての方法による。
      (13)  引受人の氏名又は名称

        該当事項なし。
      (14)  募集を行う地域

        アルゼンチン、オーストラリア、オーストリア、ブラジル、カナダ、チリ、中国、コロンビア、コスタリカ、クロ
      アチア、デンマーク、ドミニカ共和国、エジプト、フィンランド、フランス、ドイツ、ギリシャ、香港、インド、イ
      ンドネシア、アイルランド、イスラエル、イタリア、カザフスタン、レバノン、ルクセンブルク、マレーシア、メキ
      シコ、オランダ、パナマ、ポーランド、ポルトガル、韓国、ロシア連邦、シンガポール、スロバキア、南アフリカ、
      スペイン、スウェーデン、スイス、台湾、タイ、トルコ、アラブ首長国連邦、イギリス、アメリカ合衆国
      (15)  提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期

      ①払込金額の総額
        461,905,722.28       米ドル（51,322,344,803円）（注）
      ②発行諸費用の概算額

        0 米ドル（0円）
      ③差引手取概算額

        461,905,722.28       米ドル（51,322,344,803円）
      ④手取金の使途

        当社が取得する手取金は、その全額が当社の一般事業目的のために使用される予定である。ただし、その具体的な
      内容、使途ごとの金額および支出予定時期については、当社の経営状況等に応じて決定される見込みであり、現時点
      では未定である。
      (16)  新規発行年月日

        2018  年7月30日
      (17)  当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称

        該当事項なし。
      (18)  資本金の額（2018年8月16日現在）

        135,133.71     米ドル（15,014,707円）
      (19)  発行済株式総数（2018年8月16日現在）

      ①普通株式
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                                        メドトロニック・パブリック・リミテッド・カンパニー(E31543)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
        1,351,337,092       株（1株の額面金額0.0001米ドル）
      ②優先株式

        0 株（1株の額面金額0.20米ドル）
      ③A種優先株式

        1,872   株（1株の額面金額1.00米ドル）
      ④ユーロ劣後株式

        0 株（1株の額面金額1.00ユーロ）
     （注）新株予約権の行使時の払込金額の合計額および払込金額の総額は、本書提出日現在におけるすべての適格従業員が最大限のオプ

        ションの付与を受け、かつ、かかるすべてのオプションを行使したと仮定した場合における見込額である。
     【2018年10月25日提出の外国会社臨時報告書】

     　当社は、2018年10月25日に外国会社臨時報告書を提出した。当該外国会社臨時報告書の提出理由およびその他の記載内

     容については以下のとおりである（当該外国会社臨時報告書中英文で記載されている箇所は日本語に翻訳されてい
     る。）。
     　なお、日本円への換算は、1米ドル＝113.92円（株式会社三菱ＵＦＪ銀行が発表した2018年10月1日現在の東京外国為替

     市場における対顧客電信直物売買相場の仲値）の為替レートにより計算されている。
     １【提出理由】

      当社は、当社の発行する新株予約権証券の本邦以外の地域における募集について、金融商品取引法第24条の5第4項及

     び第15項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第1項及び第2項第1号の規定に基づき、以下のとおり本外国会
     社臨時報告書を提出する。
      本募集は、当社及び当社の子会社の一定の従業員（以下「適格従業員」という。）に対して当社の修正改訂済2014年

     従業員株式購入制度（以下｢本制度｣という。）（購入期間：2019年1月1日から2019年3月31日まで）に従って付与される
     当社の記名式額面普通株式（以下「本株式」という。）を購入するオプション（以下「オプション」という。）に関する
     ものである。本募集は、2015年1月22日付の当社取締役会による決議に従って行われるものである。
     ２【報告内容】

      (1)  有価証券の種類及び銘柄

        新株予約権証券
      (2)  発行数

        510,000    （注1）
      (3)  発行価格

        0 米ドル（0円）
      (4)  発行価額の総額

      ①新株予約権証券の発行価額の総額
        0 米ドル（0円）
      ②新株予約権の行使時の払込金額の合計額（見込額）

        42,641,100     米ドル（4,857,674,112円)(注2）
      (5)  新株予約権の目的となる株式の種類、内容

      ①株式の種類
        メドトロニック・パブリック・リミテッド・カンパニー　記名式額面普通株式（1株の額面金額0.0001米ドル）
      ②株式の内容

        当社普通株式の株主は、株主総会の決議を要するすべての事項について、株主名簿上保有している普通株式1株に
      つき1個の議決権を有する。
        当社の定款によれば、当社の取締役会は、株主の承認なしに当社が発行する優先株式の条件を決定することができ
      る。優先株式は、取締役会が決定する方法により、配当、清算時の権利または議決権行使に係る権利に関して優先す
      ることができる。また、優先株式は、当該優先株式の保有者または当社の選択により償還が可能であり、かかる優先
      株式の条件に応じて、当社の他のクラスの株式に転換または交換することができる。
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                                                      有価証券届出書（組込方式）
      (6)  新株予約権の目的となる株式の数
        510,000    株（注1）
      (7)  新株予約権の行使時の払込金額

        83.61   米ドル（9,525円)(注3）
      (8)  新株予約権の行使期間

        2019  年1月1日から2019年3月31日まで。
      (9)  新株予約権の行使の条件

        該当事項なし。
      (10)  新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

      ①株式の発行価格
        83.61   米ドル（9,525円)(注3）
      ②資本組入額

        0.0001   米ドル（0.01円）
      (11)  新株予約権の譲渡に関する事項

        オプションを譲渡することはできない。
      (12)  発行方法

        本制度に参加することを決めた適格従業員に対する割当ての方法による。
      (13)  引受人の氏名又は名称

        該当事項なし。
      (14)  募集を行う地域

        オーストラリア、オーストリア、ベルギー、ブラジル、カナダ、中国、コロンビア、クロアチア、チェコ、デン
      マーク、ドミニカ共和国、フィンランド、フランス、ドイツ、ギリシャ、香港、ハンガリー、インド、アイルラン
      ド、イスラエル、イタリア、カザフスタン、韓国、ラトビア、レバノン、ルクセンブルク、マレーシア、メキシコ、
      オランダ、ニュージーランド、ノルウェー、ポーランド、ポルトガル、プエルトリコ、ルーマニア、サウジアラビ
      ア、シンガポール、スロバキア、南アフリカ、スペイン、スウェーデン、スイス、台湾、タイ、トルコ、アラブ首長
      国連邦、イギリス、アメリカ合衆国
      (15)  提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期

      ①払込金額の総額
        42,641,100     米ドル（4,857,674,112円)(注2）
      ②発行諸費用の概算額

        0 米ドル（0円）
      ③差引手取概算額

        42,641,100     米ドル（4,857,674,112円）
      ④手取金の使途

        本株式の発行によって当社が取得する手取金は、その全額が当社の一般事業目的のために使用される予定である。
      ただし、その具体的な内容、使途ごとの金額および支出予定時期については、当社の経営状況等に応じて決定される
      見込みであり、現時点では未定である。
      (16)  新規発行年月日

        2019  年3月31日
      (17)  当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称

        該当事項なし。
      (18)  資本金の額（2018年10月12日現在）

        134,726.63     米ドル（15,345,058円）
      (19)  発行済株式総数（2018年10月12日現在）

      ①普通株式
        1,347,266,310       株（1株の額面金額0.0001米ドル）
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                                        メドトロニック・パブリック・リミテッド・カンパニー(E31543)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
      ②優先株式
        0 株（1株の額面金額0.20米ドル）
      ③A種優先株式

        1,872   株（1株の額面金額1.00米ドル）
      ④ユーロ劣後株式

        0 株（1株の額面金額1.00ユーロ）
     （注１）新株予約権および新株予約権の行使により発行される株式の発行数は、本書提出日現在におけるすべての適格従業員が本制度

        に参加し、全員が本制度上可能な最大限の給与天引額の積み立てを3ヶ月間行い、かかる積立金を本株式の購入に充当し、かつ、
        1株当たり83.61米ドルで株式が発行されると仮定した場合における見込数である。かかる1株当たりの価格は、2018年9月28日の
        ニューヨーク証券取引所における当社普通株式の終値である98.37米ドルと2019年3月31日の同証券取引所における終値が等しい
        と仮定した場合における当該終値の85パーセントに相当する見込額である。実際の新株予約権および新株予約権の行使により発
        行される株式の発行数は、2019年3月31日に決定される。
     （注２）新株予約権の行使時の払込金額の合計額および払込金額の総額は、本書提出日現在におけるすべての適格従業員が本制度に参
        加し、全員が本制度上可能な最大限の給与天引額の積み立てを行い、かかる積立金を本株式の購入に充当し、かつ、2018年9月28
        日のニューヨーク証券取引所における当社普通株式の終値（98.37米ドル）の85パーセントに相当する1株当たり83.61米ドルで株
        式が発行されると仮定した場合における見込額である。
     （注３）新株予約権の行使時の払込金額および新株予約権の行使により発行される株式の価格は、2018年9月28日のニューヨーク証券取
        引所における当社普通株式の終値（98.37米ドル）の85パーセントに相当する1株当たり83.61米ドルで株式が発行されると仮定し
        た場合における見込額である。実際の新株予約権の行使時の払込金額および発行される株式の価格は、2019年3月31日における本
        株式の公正市場価値の85パーセントに相当する価格となる。「本株式の公正市場価値」とは、各決定日のニューヨーク証券取引
        所における本株式の終値をいう。
     【2018年11月14日提出の外国会社臨時報告書】

     　当社は、2018年11月14日に外国会社臨時報告書を提出した。当該外国会社臨時報告書の提出理由およびその他の記載内

     容については以下のとおりである（当該外国会社臨時報告書中英文で記載されている箇所は日本語に翻訳されてい
     る。）。
     　なお、日本円への換算は、1米ドル＝111.96円（株式会社三菱ＵＦＪ銀行が発表した2018年10月29日現在の東京外国為

     替市場における対顧客電信直物売買相場の仲値）の為替レートにより計算されている。
     １【提出理由】

      当社は、当社の発行する新株予約権証券の本邦以外の地域における募集について、金融商品取引法第24条の5第4項お

     よび第15項ならびに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第1項および第2項第1号の規定に基づき、以下のとおり本
     外国会社臨時報告書を提出する。
      本募集は、当社および当社の子会社の一定の従業員（以下「適格従業員」という。）に対して当社の修正改訂済2013

     年株式報酬およびインセンティブ制度（以下「本制度」という。）に従って付与される当社の記名式額面普通株式を取得
     する新株予約権（以下「オプション」という。）に関するものである。本募集は、2017年6月23日付の当社取締役会によ
     る決議による授権に基づく、2018年10月29日に発効した当社社内株式委員会の書面決議に従って行われるものである。
     ２【報告内容】

      (1)  有価証券の種類及び銘柄

        新株予約権証券
      (2)  発行数

        143,675
      (3)  発行価格

        0 米ドル（0円）
      (4)  発行価額の総額

      ①新株予約権証券の発行価額の総額
        0 米ドル（0円）
      ②新株予約権の行使時の払込金額の合計額（見込額）

        12,851,728.75       米ドル（1,438,879,551円）（注）
      (5)  新株予約権の目的となる株式の種類、内容

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      ①株式の種類
        メドトロニック・パブリック・リミテッド・カンパニー　記名式額面普通株式（1株の額面金額0.0001米ドル）
      ②株式の内容

        当社普通株式の株主は、株主総会の決議を要するすべての事項について、株主名簿上保有している普通株式1株に
      つき1個の議決権を有する。
        当社の定款によれば、当社の取締役会は、株主の承認なしに当社が発行する優先株式の条件を決定することができ
      る。優先株式は、取締役会が決定する方法により、配当、清算時の権利または議決権行使に係る権利に関して優先す
      ることができる。また、優先株式は、当該優先株式の保有者または当社の選択により償還が可能であり、かかる優先
      株式の条件に応じて、当社の他のクラスの株式に転換または交換することができる。
      (6)  新株予約権の目的となる株式の数

        143,675    株
      (7)  新株予約権の行使時の払込金額

        89.45   米ドル（10,015円)
      (8)  新株予約権の行使期間

        2019  年10月29日から2028年10月29日まで。
      (9)  新株予約権の行使の条件

        オプションは、2019年10月29日から毎年その25パーセントずつが確定する。
      (10)  新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

      ①株式の発行価格
        89.45   米ドル（10,015円)
      ②資本組入額

        0.0001   米ドル（0.01円）
      (11)  新株予約権の譲渡に関する事項

        オプションを譲渡することはできない。
      (12)  発行方法

        適格従業員に対する割当ての方法による。
      (13)  引受人の氏名又は名称

        該当事項なし。
      (14)  募集を行う地域

        オーストラリア、ブラジル、中国、デンマーク、フランス、ドイツ、イスラエル、イタリア、シンガポール、スイ
      ス、タイ、アラブ首長国連邦、アメリカ合衆国
      (15)  提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期

      ①払込金額の総額
        12,851,728.75       米ドル（1,438,879,551円）（注）
      ②発行諸費用の概算額

        0 米ドル（0円）
      ③差引手取概算額

        12,851,728.75       米ドル（1,438,879,551円）
      ④手取金の使途

        当社が取得する手取金は、その全額が当社の一般事業目的のために使用される予定である。ただし、その具体的な
      内容、使途ごとの金額および支出予定時期については、当社の経営状況等に応じて決定される見込みであり、現時点
      では未定である。
      (16)  新規発行年月日

        2018  年10月29日
      (17)  当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称

        該当事項なし。
                                 27/39


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                                        メドトロニック・パブリック・リミテッド・カンパニー(E31543)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
      (18)  資本金の額（2018年11月9日現在）
        134,468.72     米ドル（15,055,118円）
      (19)  発行済株式総数（2018年11月9日現在）

      ①普通株式
        1,344,687,152       株（1株の額面金額0.0001米ドル）
      ②優先株式

        0 株（1株の額面金額0.20米ドル）
      ③A種優先株式

        1,872   株（1株の額面金額1.00米ドル）
      ④ユーロ劣後株式

        0 株（1株の額面金額1.00ユーロ）
     （注）新株予約権の行使時の払込金額の合計額および払込金額の総額は、本書提出日現在におけるすべての適格従業員が最大限のオプ

        ションの付与を受け、かつ、かかるすべてのオプションを行使したと仮定した場合における見込額である。
     【2019年1月21日提出の外国会社臨時報告書】

     　当社は、2019年1月21日に外国会社臨時報告書を提出した。当該外国会社臨時報告書の提出理由およびその他の記載内

     容については以下のとおりである（当該外国会社臨時報告書中英文で記載されている箇所は日本語に翻訳されてい
     る。）。
     　なお、日本円への換算は、1米ドル＝107.66円（株式会社三菱ＵＦＪ銀行が発表した2019年1月4日現在の東京外国為替

     市場における対顧客電信直物売買相場の仲値）の為替レートにより計算されている。
     １【提出理由】

      当社は、当社の発行する新株予約権証券の本邦以外の地域における募集について、金融商品取引法第24条の5第4項及

     び第15項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第1項及び第2項第1号の規定に基づき、以下のとおり本外国会
     社臨時報告書を提出する。
      本募集は、当社及び当社の子会社の一定の従業員（以下「適格従業員」という。）に対して当社の修正改訂済2014年

     従業員株式購入制度（以下｢本制度｣という。）（購入期間：2019年4月1日から2019年6月30日まで）に従って付与される
     当社の記名式額面普通株式（以下「本株式」という。）を購入するオプション（以下「オプション」という。）に関する
     ものである。本募集は、2015年1月22日付の当社取締役会による決議に従って行われるものである。
     ２【報告内容】

      (1)  有価証券の種類及び銘柄

        新株予約権証券
      (2)  発行数

        510,000    （注1）
      (3)  発行価格

        0 米ドル（0円）
      (4)  発行価額の総額

      ①新株予約権証券の発行価額の総額
        0 米ドル（0円）
      ②新株予約権の行使時の払込金額の合計額（見込額）

        39,433,200     米ドル（4,245,378,312円)(注2）
      (5)  新株予約権の目的となる株式の種類、内容

      ①株式の種類
        メドトロニック・パブリック・リミテッド・カンパニー　記名式額面普通株式（1株の額面金額0.0001米ドル）
      ②株式の内容

        当社普通株式の株主は、株主総会の決議を要するすべての事項について、株主名簿上保有している普通株式1株に
      つき1個の議決権を有する。
                                 28/39

                                                           EDINET提出書類
                                        メドトロニック・パブリック・リミテッド・カンパニー(E31543)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
        当社の定款によれば、当社の取締役会は、株主の承認なしに当社が発行する優先株式の条件を決定することができ
      る。優先株式は、取締役会が決定する方法により、配当、清算時の権利または議決権行使に係る権利に関して優先す
      る ことができる。また、優先株式は、当該優先株式の保有者または当社の選択により償還が可能であり、かかる優先
      株式の条件に応じて、当社の他のクラスの株式に転換または交換することができる。
      (6)  新株予約権の目的となる株式の数

        510,000    株（注1）
      (7)  新株予約権の行使時の払込金額

        77.32   米ドル（8,324円)(注3）
      (8)  新株予約権の行使期間

        2019  年4月1日から2019年6月30日まで。
      (9)  新株予約権の行使の条件

        該当事項なし。
      (10)  新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

      ①株式の発行価格
        77.32   米ドル（8,324円)(注3）
      ②資本組入額

        0.0001   米ドル（0.01円）
      (11)  新株予約権の譲渡に関する事項

        オプションを譲渡することはできない。
      (12)  発行方法

        本制度に参加することを決めた適格従業員に対する割当ての方法による。
      (13)  引受人の氏名又は名称

        該当事項なし。
      (14)  募集を行う地域

        オーストラリア、オーストリア、ベルギー、ブラジル、カナダ、中国、コロンビア、クロアチア、チェコ、デン
      マーク、ドミニカ共和国、フィンランド、フランス、ドイツ、ギリシャ、香港、ハンガリー、インド、アイルラン
      ド、イスラエル、イタリア、カザフスタン、韓国、ラトビア、レバノン、ルクセンブルク、マレーシア、メキシコ、
      オランダ、ニュージーランド、ノルウェー、ポーランド、ポルトガル、プエルトリコ、ルーマニア、サウジアラビ
      ア、シンガポール、スロバキア、南アフリカ、スペイン、スウェーデン、スイス、台湾、タイ、トルコ、アラブ首長
      国連邦、イギリス、アメリカ合衆国
      (15)  提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期

      ①払込金額の総額
        39,433,200     米ドル（4,245,378,312円)(注2）
      ②発行諸費用の概算額

        0 米ドル（0円）
      ③差引手取概算額

        39,433,200     米ドル（4,245,378,312円）
      ④手取金の使途

        本株式の発行によって当社が取得する手取金は、その全額が当社の一般事業目的のために使用される予定である。
      ただし、その具体的な内容、使途ごとの金額および支出予定時期については、当社の経営状況等に応じて決定される
      見込みであり、現時点では未定である。
      (16)  新規発行年月日

        2019  年6月30日
      (17)  当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称

        該当事項なし。
      (18)  資本金の額（2019年1月14日現在）

        134,053.05     米ドル（14,432,151円）
                                 29/39

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                                                      有価証券届出書（組込方式）
      (19)  発行済株式総数（2019年1月14日現在）

      ①普通株式
        1,340,530,471       株（1株の額面金額0.0001米ドル）
      ②優先株式

        0 株（1株の額面金額0.20米ドル）
      ③A種優先株式

        1,872   株（1株の額面金額1.00米ドル）
      ④ユーロ劣後株式

        0 株（1株の額面金額1.00ユーロ）
     （注１）新株予約権および新株予約権の行使により発行される株式の発行数は、本書提出日現在におけるすべての適格従業員が本制度

        に参加し、全員が本制度上可能な最大限の給与天引額の積み立てを3ヶ月間行い、かかる積立金を本株式の購入に充当し、かつ、
        1株当たり77.32米ドルで株式が発行されると仮定した場合における見込数である。かかる1株当たりの価格は、2018年12月31日の
        ニューヨーク証券取引所における当社普通株式の終値である90.96米ドルと2019年6月30日の同証券取引所における終値が等しい
        と仮定した場合における当該終値の85パーセントに相当する見込額である。実際の新株予約権および新株予約権の行使により発
        行される株式の発行数は、2019年6月30日に決定される。
     （注２）新株予約権の行使時の払込金額の合計額および払込金額の総額は、本書提出日現在におけるすべての適格従業員が本制度に参
        加し、全員が本制度上可能な最大限の給与天引額の積み立てを行い、かかる積立金を本株式の購入に充当し、かつ、2018年12月
        31日のニューヨーク証券取引所における当社普通株式の終値（90.96米ドル）の85パーセントに相当する1株当たり77.32米ドルで
        株式が発行されると仮定した場合における見込額である。
     （注３）新株予約権の行使時の払込金額および新株予約権の行使により発行される株式の価格は、2018年12月31日のニューヨーク証券
        取引所における当社普通株式の終値（90.96米ドル）の85パーセントに相当する1株当たり77.32米ドルで株式が発行されると仮定
        した場合における見込額である。実際の新株予約権の行使時の払込金額および発行される株式の価格は、2019年6月30日における
        本株式の公正市場価値の85パーセントに相当する価格となる。「本株式の公正市場価値」とは、各決定日のニューヨーク証券取
        引所における本株式の終値をいう。
     【2019年4月19日提出の外国会社臨時報告書】

     　当社は、2019年4月19日に外国会社臨時報告書を提出した。当該外国会社臨時報告書の提出理由およびその他の記載内

     容については以下のとおりである（当該外国会社臨時報告書中英文で記載されている箇所は日本語に翻訳されてい
     る。）。
     　なお、日本円への換算は、1米ドル＝111.10円（株式会社三菱ＵＦＪ銀行が発表した2019年4月1日現在の東京外国為替

     市場における対顧客電信直物売買相場の仲値）の為替レートにより計算されている。
     １【提出理由】

      当社は、当社の発行する新株予約権証券の本邦以外の地域における募集について、金融商品取引法第24条の5第4項及

     び第15項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第1項及び第2項第1号の規定に基づき、以下のとおり本外国会
     社臨時報告書を提出する。
      本募集は、当社及び当社の子会社の一定の従業員（以下「適格従業員」という。）に対して当社の修正改訂済2014年

     従業員株式購入制度（以下｢本制度｣という。）（購入期間：2019年7月1日から2019年9月30日まで）に従って付与される
     当社の記名式額面普通株式（以下「本株式」という。）を購入するオプション（以下「オプション」という。）に関する
     ものである。本募集は、2015年1月22日付の当社取締役会による決議に従って行われるものである。
     ２【報告内容】

      (1)  有価証券の種類及び銘柄

        新株予約権証券
      (2)  発行数

        510,000    （注1）
      (3)  発行価格

        0 米ドル（0円）
      (4)  発行価額の総額

      ①新株予約権証券の発行価額の総額
        0 米ドル（0円）
                                 30/39

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                                                      有価証券届出書（組込方式）
      ②新株予約権の行使時の払込金額の合計額（見込額）

        39,484,200     米ドル（4,386,694,620円)(注2）
      (5)  新株予約権の目的となる株式の種類、内容

      ①株式の種類
        メドトロニック・パブリック・リミテッド・カンパニー　記名式額面普通株式（1株の額面金額0.0001米ドル）
      ②株式の内容

        当社普通株式の株主は、株主総会の決議を要するすべての事項について、株主名簿上保有している普通株式1株に
      つき1個の議決権を有する。
        当社の定款によれば、当社の取締役会は、株主の承認なしに当社が発行する優先株式の条件を決定することができ
      る。優先株式は、取締役会が決定する方法により、配当、清算時の権利または議決権行使に係る権利に関して優先す
      ることができる。また、優先株式は、当該優先株式の保有者または当社の選択により償還が可能であり、かかる優先
      株式の条件に応じて、当社の他のクラスの株式に転換または交換することができる。
      (6)  新株予約権の目的となる株式の数

        510,000    株（注1）
      (7)  新株予約権の行使時の払込金額

        77.42   米ドル（8,601円)(注3）
      (8)  新株予約権の行使期間

        2019  年7月1日から2019年9月30日まで。
      (9)  新株予約権の行使の条件

        該当事項なし。
      (10)  新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

      ①株式の発行価格
        77.42   米ドル（8,601円)(注3）
      ②資本組入額

        0.0001   米ドル（0.01円）
      (11)  新株予約権の譲渡に関する事項

        オプションを譲渡することはできない。
      (12)  発行方法

        本制度に参加することを決めた適格従業員に対する割当ての方法による。
      (13)  引受人の氏名又は名称

        該当事項なし。
      (14)  募集を行う地域

        オーストラリア、オーストリア、ベルギー、ブラジル、カナダ、中国、コロンビア、クロアチア、チェコ、デン
      マーク、ドミニカ共和国、フィンランド、フランス、ドイツ、ギリシャ、香港、ハンガリー、インド、アイルラン
      ド、イスラエル、イタリア、カザフスタン、韓国、ラトビア、レバノン、ルクセンブルク、マレーシア、メキシコ、
      オランダ、ニュージーランド、ノルウェー、ポーランド、ポルトガル、プエルトリコ、ルーマニア、サウジアラビ
      ア、シンガポール、スロバキア、南アフリカ、スペイン、スウェーデン、スイス、台湾、タイ、トルコ、アラブ首長
      国連邦、イギリス、アメリカ合衆国
      (15)  提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期

      ①払込金額の総額
        39,484,200     米ドル（4,386,694,620円)(注2）
      ②発行諸費用の概算額

        0 米ドル（0円）
      ③差引手取概算額

        39,484,200     米ドル（4,386,694,620円）
      ④手取金の使途

                                 31/39


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                                                      有価証券届出書（組込方式）
        本株式の発行によって当社が取得する手取金は、その全額が当社の一般事業目的のために使用される予定である。
      ただし、その具体的な内容、使途ごとの金額および支出予定時期については、当社の経営状況等に応じて決定される
      見込みであり、現時点では未定である。
      (16)  新規発行年月日

        2019  年9月30日
      (17)  当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称

        該当事項なし。
      (18)  資本金の額（2019年2月27日現在）

        134,115.10     米ドル（14,900,188円）
      (19)  発行済株式総数（2019年2月27日現在）

      ①普通株式
        1,341,150,970       株（1株の額面金額0.0001米ドル）
      ②優先株式

        0 株（1株の額面金額0.20米ドル）
      ③A種優先株式

        1,872   株（1株の額面金額1.00米ドル）
      ④ユーロ劣後株式

        0 株（1株の額面金額1.00ユーロ）
     （注１）新株予約権および新株予約権の行使により発行される株式の発行数は、本書提出日現在におけるすべての適格従業員が本制度

        に参加し、全員が本制度上可能な最大限の給与天引額の積み立てを3ヶ月間行い、かかる積立金を本株式の購入に充当し、かつ、
        1株当たり77.42米ドルで株式が発行されると仮定した場合における見込数である。かかる1株当たりの価格は、2019年3月29日の
        ニューヨーク証券取引所における当社普通株式の終値である91.08米ドルと2019年9月30日の同証券取引所における終値が等しい
        と仮定した場合における当該終値の85パーセントに相当する見込額である。実際の新株予約権および新株予約権の行使により発
        行される株式の発行数は、2019年9月30日に決定される。
     （注２）新株予約権の行使時の払込金額の合計額および払込金額の総額は、本書提出日現在におけるすべての適格従業員が本制度に参
        加し、全員が本制度上可能な最大限の給与天引額の積み立てを行い、かかる積立金を本株式の購入に充当し、かつ、2019年3月29
        日のニューヨーク証券取引所における当社普通株式の終値（91.08米ドル）の85パーセントに相当する1株当たり77.42米ドルで株
        式が発行されると仮定した場合における見込額である。
     （注３）新株予約権の行使時の払込金額および新株予約権の行使により発行される株式の価格は、2019年3月29日のニューヨーク証券取
        引所における当社普通株式の終値（91.08米ドル）の85パーセントに相当する1株当たり77.42米ドルで株式が発行されると仮定し
        た場合における見込額である。実際の新株予約権の行使時の払込金額および発行される株式の価格は、2019年9月30日における本
        株式の公正市場価値の85パーセントに相当する価格となる。「本株式の公正市場価値」とは、各決定日のニューヨーク証券取引
        所における本株式の終値をいう。
     【2019年5月31日提出の外国会社臨時報告書】

     　当社は、2019年5月31日に外国会社臨時報告書を提出した。当該外国会社臨時報告書の提出理由およびその他の記載内

     容については以下のとおりである（当該外国会社臨時報告書中英文で記載されている箇所は日本語に翻訳されてい
     る。）。
     　なお、日本円への換算は、1米ドル＝111.85円（株式会社三菱ＵＦＪ銀行が発表した2019年4月26日現在の東京外国為替

     市場における対顧客電信直物売買相場の仲値）の為替レートにより計算されている。
     １【提出理由】

      当社は、当社の発行する新株予約権証券の本邦以外の地域における募集について、金融商品取引法第24条の5第4項お

     よび第15項ならびに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第1項および第2項第2号の規定に基づき、以下のとおり本
     外国会社臨時報告書を提出する。
      本募集は、当社および当社の子会社の一定の従業員（以下「適格従業員」という。）に対して当社の修正改訂済2013

     年株式報酬およびインセンティブ制度（以下「本制度」という。）に従って付与される当社の記名式額面普通株式を取得
     する新株予約権（以下「オプション」という。）に関するものである。本募集は、2017年6月23日付の当社取締役会によ
     る決議による授権に基づく、2019年4月29日に発効した当社社内株式委員会の書面決議に従って行われるものである。
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                                                      有価証券届出書（組込方式）
     ２【報告内容】
      (1)  有価証券の種類及び銘柄

        新株予約権証券
      (2)  発行数

        44,647
      (3)  発行価格

        0 米ドル（0円）
      (4)  発行価額の総額

      ①新株予約権証券の発行価額の総額
        0 米ドル（0円）
      ②新株予約権の行使時の払込金額の合計額（見込額）

        3,903,933.68      米ドル（436,654,982円）（注）
      (5)  新株予約権の目的となる株式の種類、内容

      ①株式の種類
        メドトロニック・パブリック・リミテッド・カンパニー　記名式額面普通株式（1株の額面金額0.0001米ドル）
      ②株式の内容

        当社普通株式の株主は、株主総会の決議を要するすべての事項について、株主名簿上保有している普通株式1株に
      つき1個の議決権を有する。
        当社の定款によれば、当社の取締役会は、株主の承認なしに当社が発行する優先株式の条件を決定することができ
      る。優先株式は、取締役会が決定する方法により、配当、清算時の権利または議決権行使に係る権利に関して優先す
      ることができる。また、優先株式は、当該優先株式の保有者または当社の選択により償還が可能であり、かかる優先
      株式の条件に応じて、当社の他のクラスの株式に転換または交換することができる。
      (6)  新株予約権の目的となる株式の数

        44,647   株
      (7)  新株予約権の行使時の払込金額

        87.44   米ドル（9,780円)
      (8)  新株予約権の行使期間

        2020  年4月29日から2029年4月29日まで。
      (9)  新株予約権の行使の条件

        オプションは、2020年4月29日から毎年その25パーセントずつが確定する。
      (10)  新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

      ①株式の発行価格
        87.44   米ドル（9,780円)
      ②資本組入額

        0.0001   米ドル（0.01円）
      (11)  新株予約権の譲渡に関する事項

        オプションを譲渡することはできない。
      (12)  発行方法

        適格従業員に対する割当ての方法による。
      (13)  引受人の氏名又は名称

        該当事項なし。
      (14)  募集を行う地域

        シンガポール、スイス
      (15)  提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期

      ①払込金額の総額
        3,903,933.68      米ドル（436,654,982円）（注）
                                 33/39

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                                                      有価証券届出書（組込方式）
      ②発行諸費用の概算額

        0 米ドル（0円）
      ③差引手取概算額

        3,903,933.68      米ドル（436,654,982円）
      ④手取金の使途

        当社が取得する手取金は、その全額が当社の一般事業目的のために使用される予定である。ただし、その具体的な
      内容、使途ごとの金額および支出予定時期については、当社の経営状況等に応じて決定される見込みであり、現時点
      では未定である。
      (16)  新規発行年月日

        2019  年4月29日
      (17)  当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称

        該当事項なし。
      (18)  当該新株予約権証券を取得しようとする者

        当社の2名の従業員がオプションを取得する。
      (19)  出資関係、取引関係その他これらに準ずる取得者と提出会社との間の関係

        オプションの取得者は、当社の従業員である。
      (20)  保有期間その他の当該新株予約権証券の保有に関する事項についての取得者と提出会社との間の取決めの内容

        上記に記載された事項を除き、該当事項なし。
      (21)  資本金の額（2019年2月27日現在）

        134,115.10     米ドル（15,000,774円）
      (22)  発行済株式総数（2019年2月27日現在）

      ①普通株式
        1,341,150,970       株（1株の額面金額0.0001米ドル）
      ②優先株式

        0 株（1株の額面金額0.20米ドル）
      ③A種優先株式

        1,872   株（1株の額面金額1.00米ドル）
      ④ユーロ劣後株式

        0 株（1株の額面金額1.00ユーロ）
     （注）新株予約権の行使時の払込金額の合計額および払込金額の総額は、本書提出日現在におけるすべての適格従業員が最大限のオプ

        ションの付与を受け、かつ、かかるすべてのオプションを行使したと仮定した場合における見込額である。
     【2019年7月24日提出の外国会社臨時報告書】

     　当社は、2019年7月24日に外国会社臨時報告書を提出した。当該外国会社臨時報告書の提出理由およびその他の記載内

     容については以下のとおりである（当該外国会社臨時報告書中英文で記載されている箇所は日本語に翻訳されてい
     る。）。
     　なお、日本円への換算は、1米ドル＝108.25円（株式会社三菱ＵＦＪ銀行が発表した2019年7月1日現在の東京外国為替

     市場における対顧客電信直物売買相場の仲値）の為替レートにより計算されている。
     １【提出理由】

      当社は、当社の発行する新株予約権証券の本邦以外の地域における募集について、金融商品取引法第24条の5第4項及

     び第15項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第1項及び第2項第1号の規定に基づき、以下のとおり本外国会
     社臨時報告書を提出する。
      本募集は、当社及び当社の子会社の一定の従業員（以下「適格従業員」という。）に対して当社の修正改訂済2014年

     従業員株式購入制度（以下｢本制度｣という。）（購入期間：2019年10月1日から2019年12月31日まで）に従って付与され
                                 34/39


                                                           EDINET提出書類
                                        メドトロニック・パブリック・リミテッド・カンパニー(E31543)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
     る当社の記名式額面普通株式（以下「本株式」という。）を購入するオプション（以下「オプション」という。）に関す
     るものである。本募集は、2015年1月22日付の当社取締役会による決議に従って行われるものである。
     ２【報告内容】

      (1)  有価証券の種類及び銘柄

        新株予約権証券
      (2)  発行数

        510,000    （注1）
      (3)  発行価格

        0 米ドル（0円）
      (4)  発行価額の総額

      ①新株予約権証券の発行価額の総額
        0 米ドル（0円）
      ②新株予約権の行使時の払込金額の合計額（見込額）

        42,217,800     米ドル（4,570,076,850円)(注2）
      (5)  新株予約権の目的となる株式の種類、内容

      ①株式の種類
        メドトロニック・パブリック・リミテッド・カンパニー　記名式額面普通株式（1株の額面金額0.0001米ドル）
      ②株式の内容

        当社普通株式の株主は、株主総会の決議を要するすべての事項について、株主名簿上保有している普通株式1株に
      つき1個の議決権を有する。
        当社の定款によれば、当社の取締役会は、株主の承認なしに当社が発行する優先株式の条件を決定することができ
      る。優先株式は、取締役会が決定する方法により、配当、清算時の権利または議決権行使に係る権利に関して優先す
      ることができる。また、優先株式は、当該優先株式の保有者または当社の選択により償還が可能であり、かかる優先
      株式の条件に応じて、当社の他のクラスの株式に転換または交換することができる。
      (6)  新株予約権の目的となる株式の数

        510,000    株（注1）
      (7)  新株予約権の行使時の払込金額

        82.78   米ドル（8,961円)(注3）
      (8)  新株予約権の行使期間

        2019  年10月1日から2019年12月31日まで。
      (9)  新株予約権の行使の条件

        該当事項なし。
      (10)  新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

      ①株式の発行価格
        82.78   米ドル（8,961円)(注3）
      ②資本組入額

        0.0001   米ドル（0.01円）
      (11)  新株予約権の譲渡に関する事項

        オプションを譲渡することはできない。
      (12)  発行方法

        本制度に参加することを決めた適格従業員に対する割当ての方法による。
      (13)  引受人の氏名又は名称

        該当事項なし。
      (14)  募集を行う地域

        オーストラリア、オーストリア、ベルギー、ブラジル、カナダ、中国、コロンビア、クロアチア、チェコ、デン
      マーク、ドミニカ共和国、フィンランド、フランス、ドイツ、ギリシャ、香港、ハンガリー、インド、アイルラン
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      ド、イスラエル、イタリア、カザフスタン、韓国、ラトビア、レバノン、ルクセンブルク、マレーシア、メキシコ、
      オランダ、ニュージーランド、ノルウェー、ポーランド、ポルトガル、プエルトリコ、ルーマニア、サウジアラビ
      ア、  シンガポール、スロバキア、南アフリカ、スペイン、スウェーデン、スイス、台湾、タイ、トルコ、アラブ首長
      国連邦、イギリス、アメリカ合衆国
      (15)  提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期

      ①払込金額の総額
        42,217,800     米ドル（4,570,076,850円)(注2）
      ②発行諸費用の概算額

        0 米ドル（0円）
      ③差引手取概算額

        42,217,800     米ドル（4,570,076,850円）
      ④手取金の使途

        本株式の発行によって当社が取得する手取金は、その全額が当社の一般事業目的のために使用される予定である。
      ただし、その具体的な内容、使途ごとの金額および支出予定時期については、当社の経営状況等に応じて決定される
      見込みであり、現時点では未定である。
      (16)  新規発行年月日

        2019  年12月31日
      (17)  当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称

        該当事項なし。
      (18)  資本金の額（2019年6月18日現在）

        134,115.67     米ドル（14,518,021円）
      (19)  発行済株式総数（2019年6月18日現在）

      ①普通株式
        1,341,156,703       株（1株の額面金額0.0001米ドル）
      ②優先株式

        0 株（1株の額面金額0.20米ドル）
      ③A種優先株式

        1,872   株（1株の額面金額1.00米ドル）
      ④ユーロ劣後株式

        0 株（1株の額面金額1.00ユーロ）
     （注１）新株予約権および新株予約権の行使により発行される株式の発行数は、本書提出日現在におけるすべての適格従業員が本制度

        に参加し、全員が本制度上可能な最大限の給与天引額の積み立てを3ヶ月間行い、かかる積立金を本株式の購入に充当し、かつ、
        1株当たり82.78米ドルで株式が発行されると仮定した場合における見込数である。かかる1株当たりの価格は、2019年6月28日の
        ニューヨーク証券取引所における当社普通株式の終値である97.39米ドルと2019年12月31日の同証券取引所における終値が等しい
        と仮定した場合における当該終値の85パーセントに相当する見込額である。実際の新株予約権および新株予約権の行使により発
        行される株式の発行数は、2019年12月31日に決定される。
     （注２）新株予約権の行使時の払込金額の合計額および払込金額の総額は、本書提出日現在におけるすべての適格従業員が本制度に参
        加し、全員が本制度上可能な最大限の給与天引額の積み立てを行い、かかる積立金を本株式の購入に充当し、かつ、2019年6月28
        日のニューヨーク証券取引所における当社普通株式の終値（97.39米ドル）の85パーセントに相当する1株当たり82.78米ドルで株
        式が発行されると仮定した場合における見込額である。
     （注３）新株予約権の行使時の払込金額および新株予約権の行使により発行される株式の価格は、2019年6月28日のニューヨーク証券取
        引所における当社普通株式の終値（97.39米ドル）の85パーセントに相当する1株当たり82.78米ドルで株式が発行されると仮定し
        た場合における見込額である。実際の新株予約権の行使時の払込金額および発行される株式の価格は、2019年12月31日における
        本株式の公正市場価値の85パーセントに相当する価格となる。「本株式の公正市場価値」とは、各決定日のニューヨーク証券取
        引所における本株式の終値をいう。
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     第四部【組込情報】
      次に掲げる書類の写しを添付する。

     ・2018事業年度の外国会社報告書（2018年8月27日提出）

     ・2018年4月28日から2018年10月26日までの期間の外国会社半期報告書（2019年1月18日提出）

     　なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織（EDINET）を使用したデータを

     開示電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）A4-1に基づき本有
     価証券届出書の添付書類としている。
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     第五部【提出会社の保証会社等の情報】
     　該当事項なし。

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     第六部【特別情報】
     【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

     　該当事項なし。

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