株式会社モブキャストホールディングス 有価証券届出書(参照方式)

提出書類 有価証券届出書(参照方式)
提出日
提出者 株式会社モブキャストホールディングス
カテゴリ 有価証券届出書(参照方式)

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                                              株式会社モブキャストホールディングス(E26596)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
     【表紙】
      【提出書類】                         有価証券届出書

      【提出先】                         関東財務局長
      【提出日】                         2019年7月16日
      【会社名】                         株式会社モブキャストホールディングス
      【英訳名】                         MOBCAST    HOLDINGS     INC.
      【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長  藪 考樹
      【本店の所在の場所】                         東京都港区六本木六丁目8番10号
      【電話番号】                         03-5414-6830
      【事務連絡者氏名】                         取締役  佐武 利治
      【最寄りの連絡場所】                         東京都港区六本木六丁目8番10号
      【電話番号】                         03-5414-6830
      【事務連絡者氏名】                         取締役  佐武 利治
      【届出の対象とした募集有価証券の種類】                         新株予約権証券
                               (行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)
      【届出の対象とした募集金額】
                               その他の者に対する割当                        14,240,000円
                               (新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資
                               される財産の価額の合計額を合算した金額)
                                                     1,513,890,000円
                               (注) 行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の
                                   払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される
                                   財産の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少する
                                   可能性があります。また、新株予約権の行使期間内に行
                                   使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消
                                   却した場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予
                                   約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合
                                   算した金額は減少する可能性があります。
      【安定操作に関する事項】                         該当事項はありません。
      【縦覧に供する場所】                         株式会社東京証券取引所
                               (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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     第一部【証券情報】
     第1【募集要項】
      1【新規発行新株予約権証券】
       (1)【募集の条件】
                  44,500個(新株予約権1個につき100株)
     発行数
     発行価額の総額            14,240,000円

                  新株予約権1個につき320円(新株予約権の目的である株式1株当たり3.20円)
     発行価格
     申込手数料            該当事項はありません。

     申込単位            1個

                  2019年8月1日(木)
     申込期間
     申込証拠金            該当事項はありません。

                  株式会社モブキャストホールディングス 管理本部管理部
     申込取扱場所
                  東京都港区六本木六丁目8番10号
                  2019年8月1日(木)
     払込期日
                  2019年8月1日(木)
     割当日
                  株式会社三菱UFJ銀行 品川駅前支店
     払込取扱場所
                  東京都港区港南二丁目16番2号
      (注)1.第30回新株予約権証券(以下「本新株予約権」といいます。)については、2019年7月16日付の当社取締役
           会において発行を決議しております。
         2.申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の総数引受契約
           を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
         3.本新株予約権の募集は第三者割当ての方法によります。
         4.振替機関の名称及び住所
           株式会社証券保管振替機構
           東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
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       (2)【新株予約権の内容等】
     当該行使価額修正条項付            1.本新株予約権の目的となる株式の総数は4,450,000株、割当株式数(別記「新株予約権
     新株予約権付社債券等の              の目的となる株式の数」欄第1項に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇
     特質              又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項に定義す
                    る。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄
                    に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価
                    額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
                  2.行使価額の修正基準
                    本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の株
                    式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普
                    通取引の終値(以下「終値」という。)(同日に終値がない場合には、その直前の終
                    値)の92%に相当する金額(1円未満の端数は切り捨てる。)が、当該効力発生日の直
                    前に有効な行使価額を1円以上上回る場合又は下回る場合には、当該効力発生日以降、
                    当該金額に修正される。
                  3.行使価額の修正頻度
                    行使の際に本欄第2項に記載の条件に該当する都度、修正される。
                  4.行使価額の下限
                    「下限行使価額」は、169円とする。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄
                    第4項の規定を準用して調整される。
                  5.割当株式数の上限
                    4,450,000株(2019年6月30日現在の発行済株式総数に対する割合は22.75%)
                  6.本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限
                    766,290,000円(本欄第4項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使され
                    た場合の資金調達額。但し、本新株予約権の一部は行使されない可能性がある。)
                  7.本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする
                    条項が設けられており、また、当社が2021年8月2日に本新株予約権の全部を取得する
                    条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」
                    欄を参照)。
     新株予約権の目的となる            当社普通株式(完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準とな
     株式の種類            る株式である。なお、当社は1単元を100株とする単元株式制度を採用している。)
     新株予約権の目的となる            1.本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式4,450,000株とする
     株式の数              (本新株予約権1個当たりの目的たる株式の数(以下「割当株式数」という。)は100
                    株とする。)。但し、下記第2項乃至第4項により割当株式数が調整される場合には、
                    本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとす
                    る。
                  2.当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の規定に従って行使価額の調整
                    を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1
                    株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使
                    価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項に定める調整前行使価額及び
                    調整後行使価額とする。
                              調整前割当株式数×調整前行使価額
                     調整後割当株式数=
                                   調整後行使価額
                  3.調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金
                    額」欄第4項第(2)号、第(5)号及び第(6)号による行使価額の調整に関し、各号に定め
                    る調整後行使価額を適用する日と同日とする。
                  4.割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日まで
                    に、本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)に対し、か
                    かる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用
                    開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金
                    額」欄第4項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うこ
                    とができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
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     新株予約権の行使時の払            1.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
     込金額              各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割
                    当株式数を乗じた額とする。
                  2.本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下「行
                    使価額」という。)は、当初337円とする。
                  3.行使価額の修正
                    別記「(2)新株予約権の内容等(注)」欄第7項第(3)号に定める本新株予約権の各行
                    使請求の効力発生日(以下「修正日」という。)の直前取引日の終値(同日に終値がな
                    い場合には、その直前の終値)の92%に相当する金額の1円未満の端数を切り捨てた金
                    額(以下「修正日価額」という。)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を1円以上
                    上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正
                    される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が169円(以下「下限行使価額」とい
                    い、本欄第4項の規定を準用して調整される。)を下回ることとなる場合には行使価額
                    は下限行使価額とする。
                  4.行使価額の調整
                   (1)当社は、当社が本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の普
                     通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算
                     式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
                                       新発行・処分株式数×1株当たりの払込金額
                                既発行株式数+
                                                 時価
                      調整後     調整前
                          =     ×
                      行使価額     行使価額
                                      既発行株式数+新発行・処分株式数
                   (2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期につ
                     いては、次に定めるところによる。
                     ① 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発
                       行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合
                       を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の
                       行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付
                       を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、
                       株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
                       調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日
                       とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若し
                       くは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はそ
                       の日の翌日以降これを適用する。
                     ② 株式の分割により普通株式を発行する場合
                       調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
                     ③ 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する
                       定めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額
                       をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付さ
                       れたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社又はその関係会社(財
                       務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社
                       をいう。)の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除
                       く。)
                       調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の
                       全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出す
                       るものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場
                       合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与え
                       るための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
                     ④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に
                       付されたものを含む。)の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る
                       価額をもって当社普通株式を交付する場合
                       調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
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                     ⑤ 上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日
                       以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、
                       上記①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降
                       これを適用する。
                       この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約
                       権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通
                       株式を交付する。
                                               調整前行使価額により当該期
                            (調整前行使価額-調整後行使価額)×
                                               間内に交付された株式数
                        株式数=
                                        調整後行使価額
                       この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
                   (3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未
                     満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必
                     要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行
                     使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
                   (4)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第1位まで算出し、小数第1位
                       を四捨五入する。
                     ② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立
                       つ45取引日目に始まる30取引日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とす
                       る。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第1位まで算出し、小数第1位を
                       四捨五入する。
                     ③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与える
                       ための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行
                       使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数
                       から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、
                       上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、
                       基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を
                       含まないものとする。
                   (5)上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当
                     社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
                     ① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整
                       を必要とするとき。
                     ② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生に
                       より行使価額の調整を必要とするとき。
                     ③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後
                       行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮す
                       る必要があるとき。
                   (6)上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用
                     する日が本欄第3項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な
                     行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
                   (7)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、
                     本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整
                     後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第
                     (2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない
                     場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
     新株予約権の行使により            1,513,890,000円
     株式を発行する場合の株            (注) 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項又は第4項により、行使価額が修
     式の発行価額の総額                 正又は調整された場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式
                      の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。本新株予約権の行使期間内に
                      行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新
                      株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能
                      性がある。
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     新株予約権の行使により            1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
     株式を発行する場合の株              本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る本
     式の発行価格及び資本組              新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る本新株予約
     入額              権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の
                    本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
                  2.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の
                    額
                    本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則
                    第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額と
                    し、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加す
                    る資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
     新株予約権の行使期間            2019年8月2日から2021年8月2日までとする。
     新株予約権の行使請求の            1.行使請求の受付場所
     受付場所、取次場所及び              三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部
     払込取扱場所            2.行使請求の取次場所
                    該当事項はありません。
                  3.行使請求の払込取扱場所
                    株式会社三菱UFJ銀行 品川駅前支店
     新株予約権の行使の条件            各本新株予約権の一部行使はできない。
     自己新株予約権の取得の            1.当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の
     事由及び取得の条件              払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をした上で、当社
                    取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権
                    者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。
                    一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
                  2.当社は、2021年8月2日に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権
                    者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。
                  3.当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式
                    移転(以下「組織再編行為」という。)につき当社株主総会で承認決議した場合、当該
                    組織再編行為の効力発生日前に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予
                    約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。
                  4.当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若し
                    くは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された
                    日又は上場廃止が決定した日から2週間後の日(休業日である場合には、その翌営業日
                    とする。)に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除
                    く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。
     新株予約権の譲渡に関す            該当事項はありません。
     る事項
     代用払込みに関する事項            該当事項はありません。
     組織再編成行為に伴う新            該当事項はありません。
     株予約権の交付に関する
     事項
      (注)1.行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由
           当社は、下記「(1)資金調達の目的」に記載の資金調達を行うために、様々な資金調達方法を検討いたしま
           したが、下記「(2)資金調達方法の概要及び選択理由 (他の資金調達方法との比較)」に記載のとおり、
           公募増資やMSCB等の各種資金調達方法には各々留意点がある中で、株式会社SBI証券(以下「割当予定先」
           といいます。)より提案を受けた下記「(2)資金調達方法の概要及び選択理由 (本スキームの商品性)」
           に記載のスキーム(以下「本スキーム」といいます。)は、下記「(2)資金調達方法の概要及び選択理由 
           (本スキームのメリット)」に記載のメリットがあることから、下記「(2)資金調達方法の概要及び選択理
           由 (本スキームのデメリット)」に記載の本スキームの留意点に鑑みても、本スキームによる資金調達方
           法が当社のファイナンスニーズに最も合致していると判断いたしました。そのため、本新株予約権の発行に
           より資金調達をしようとするものであります。
          (1)資金調達の目的
            当社は創業以来、人々に感動を届ける手段としてのメディアの変化を機会と捉え、スマートフォンに代表
            される新しいメディアの可能性とコンテンツへの価値創造を追求してきました。これまで当社は、創業当
            初の映像事業及び現在に至るまでの当社の基盤となっているゲーム事業を通じ、エンターテインメントを
            提供してまいりましたが、より多くの人により多くの切り口から感動とワクワクを与えるエンターテイン
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            メントを創出しお届けする最高の体制を整えるため、2018年4月1日を効力発生日として、それまでの
            ゲーム会社から持株会社へと体制を移行し、事業領域をゲーム事業からエンターテインメント全般に広げ
            ま した。
            新体制への移行後はエンターテインメントに携わる全ての才能資源(※)について、その価値を最大限に
            引き出すべく、企業や事業、IP(知的財産権)ホルダー等に出資をさせていただき、当社の持つ強みでビ
            ジネスをスケールアウトさせ、より多くの皆様に感動を届けるためのサポートを行ってまいります。具体
            的には、投資した企業/事業に対し、単なる事業投資にとどまらず、投資先企業/事業の強みを活かした
            ビジネスモデルの企画、提案、事業拡大のためのベンチャーファンド等からの資金調達支援、ビジネスの
            プロモーション、経営サポートを行い、その価値を最大限に生かしたサービスをユーザーに届けます。
            このたび、新体制への移行後約1年が経過し、各事業の収益性が明確となり、持株会社として今後の当社
            グループの収益をどのようにあげていくかを改めて検討した結果、新規事業への投資を行い1事業への依
            存から脱却し、グループ全体で安定した収益を得られる構造となるよう収益構造の転換を早急に進めてい
            くことといたしました。具体的には、昨年株式取得をした株式会社トムスのように、当社グループの収益
            に貢献する会社を複数取得し収益基盤を安定化させるとともに、収益が改善されない会社については、新
            規の投資は行わず資本業務提携により売上の拡大による収益の改善と投資の回収を図ってまいります。
            今般調達する資金は、上記エンターテインメント領域における企業や事業、IP等の獲得又は出資に充当
            し、新規で取得する会社から得られる収益により連結業績の安定化を図るとともに、さらにはこれらの投
            資、出資先の企業、ビジネスが収益をあげることで当社連結業績への寄与又は株式等の売却によるキャピ
            タルゲインにより、当社グループの企業価値向上に寄与するものと考えております。
            これらの投資による新規の収益機会の創出により当社グループの企業価値をあげることにより、既存株主
            様の利益にも資するものと考えております。
            (※)才能資源:ブランド価値を持つ企業、製品、サービス及び個人並びに才能ある企業及び個人等、付
                    加価値のある情報発信を行うことができる主体
          (2)資金調達方法の概要及び選択理由
            本スキームにおいて発行される本新株予約権には、行使価額修正条項が付されており、行使価額が株価に
            応じて修正される仕組みとなっております。これにより、株価が上昇した場合に、行使価額も同様に上方
            に修正されることから資金調達金額が増加することになります。他方で、株価下落時であっても、株価が
            下限行使価額を上回っている限り、行使価額も同様に下方に修正されることにより、本新株予約権者によ
            る本新株予約権の行使が期待できることから、資金調達の蓋然性を高めることが可能となっております。
            また、本新株予約権については、下記「(本スキームの商品性) ② 本新株予約権の行使停止及び行使
            停止の撤回」に記載の通り、株価動向等を勘案して当社が本新株予約権の行使を希望しない場合には、当
            社が割当予定先に対して本新株予約権を行使することができない期間を指定することができるため、当社
            の資金需要に応じた柔軟な資金調達が可能となっております。さらに、交付される株式数が一定であるこ
            と、本新株予約権行使時の行使価額は行使請求がなされた日の直前取引日における終値の92%に相当する
            金額に修正される設計となっていること、下限行使価額が発行決議日前取引日の終値の50%に相当する金
            額に設定されていること等により株価及び1株当たり利益の希薄化に対する影響に配慮することができる
            ものになっております。
            これらの点を勘案し、上記のとおり本スキームによる資金調達方法が当社のファイナンスニーズに最も合
            致していると判断いたしました。
            (本スキームの商品性)
             ① 本スキームの特徴
               <行使価額の修正条項>
                本新株予約権の行使価額は、当初337円ですが、上記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3
                項に定める各修正日以降、当該修正日の直前取引日の終値(同日に終値がない場合には、その直
                前の終値)の92%に相当する金額の1円未満の端数を切り捨てた金額が、当該修正日の直前に有
                効な行使価額を1円以上上回る場合又は下回る場合に、当該価額に修正されます。このように時
                価に基づき行使価額が修正される設計としたのは、株価上昇局面において、行使価額も同様に上
                方に修正されることから、調達資金の増大が期待できるからです。また、その後株価が下落した
                場合であっても、当社の株価が下限行使価額を一定以上上回っている限り、本新株予約権者によ
                る本新株予約権の行使が期待できます。
               <下限行使価額の水準>
                本新株予約権の下限行使価額は169円(発行決議日前取引日の終値の50%の水準)であり、修正
                後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額となりま
                す。すなわち、下限行使価額は既存株主に配慮し、直近の株価水準を大きく下回る水準での資金
                調達は控えつつも可能な限り早期の資金調達を促進する狙いから、発行決議日前取引日の終値の
                50%に相当する金額としております。
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             ② 本新株予約権の行使停止及び行使停止の撤回
               当社は割当予定先との間で、本書による届出の効力発生後に、以下の内容を含む第三者割当契約
               (以下「本新株予約権割当契約」という。)を締結する予定です。当社は、本新株予約権割当契約
               に基づき、その裁量により、本新株予約権の全部につき、行使することができない期間を随時、何
               度でも指定(以下「停止指定」という。)することができます。停止指定の期間は当社の裁量によ
               り決定することができ、当社は割当予定先に対し、当該期間の初日から遡って2取引日前までに書
               面により行使停止期間の通知を行います。
               また、当社は、停止指定を将来に向かって撤回することができます。停止指定の撤回は、当社の裁
               量により決定することができ、停止指定の撤回に際して、当社は割当予定先に対し、失効日から
               遡って2取引日前までに書面により停止指定の撤回に係る通知を行います。
             ③ 本新株予約権の取得に係る請求
               当社が吸収分割又は新設分割(当社が分割会社となる場合に限る。)につき当社の株主総会(株主
               総会の決議を要しない場合は、取締役会)で承認決議した場合、割当予定先は、当該承認決議の日
               から当該吸収分割又は新設分割の効力発生日の15取引日(但し、当該請求の日から15取引日目の日
               が行使可能期間の最終日以降の日である場合には、行使可能期間の最終日とする。)(当日を含
               む。)前までに、当社に通知を行うことにより、本新株予約権1個当たりの払込金額にて本新株予
               約権の取得を請求することができます。
               上記請求がなされた場合、当社は、当該請求の日から15取引日目の日(但し、当該請求の日から15
               取引日目の日が行使可能期間の最終日以降の日である場合には、行使可能期間の最終日とする。)
               において、残存する本新株予約権の全部を本新株予約権1個当たりの払込金額にて、売買により取
               得するものとします。
             ④ 当社による本新株予約権の取得
               当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の
               翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をした上で、当社取締役会で定める取得
               日に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本
               新株予約権の全部又は一部を取得することができます。一部取得をする場合には、抽選その他の合
               理的な方法により行うものとします。また、当社は、組織再編行為につき当社株主総会で承認決議
               した場合、当該組織再編行為の効力発生日前に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新
               株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得するものとします。さらに、当
               社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄
               に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定し
               た日から2週間後の日(休業日である場合には、その翌営業日とする。)に、本新株予約権1個当
               たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得す
               るものとします。
               また、当社は、本新株予約権の行使期間の末日に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本
               新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得するものとします。
             ⑤ 本新株予約権の譲渡
               本新株予約権割当契約に基づいて、本新株予約権の譲渡には当社取締役会の承認が必要となり、ま
               た、本新株予約権が譲渡された場合でも、当社が割当予定先に対して本新株予約権の停止指定及び
               その撤回を行う権利、並びに割当予定先が当社に対して本新株予約権の取得を請求する権利は、譲
               受人に引き継がれます。
                ※ 上記②、③及び⑤については、本新株予約権割当契約中で定められる予定です。
            (本スキームのメリット)
             ① 過度な希薄化の抑制が可能なこと
               本新株予約権の目的である当社普通株式数は4,450,000株で固定されており、最大交付株式数が限
               定されております(但し、株式分割等の株式の希薄化に伴う行使価額の調整に伴って、調整される
               ことがあります。)。そのため、行使価額が修正された場合であっても、将来の株価動向によって
               当初の見込みを超える希薄化が生じるおそれはありません。また、本新株予約権の下限行使価額を
               当初169円(発行決議日前取引日の終値の50%の水準)(但し、本新株予約権の下限行使価額につ
               いては上記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の規定を準用して調整されるものとしま
               す。)に設定することにより、経済的な意味における希薄化についても一定限度を超えて発生しな
               い設計となっております。
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             ② 株価への影響の軽減を図っていること
               本新株予約権の行使価額は各修正日の直前取引日の終値を基準として修正される仕組みとなってお
               り、上方修正も予定されていること、また、下記(注)3に記載のとおり、割当予定先と締結する
               本新株予約権割当契約において行使数量制限が定められており、複数回による行使と行使価額の分
               散が期待されるため、当社株式の供給が一時的に過剰となる事態が回避されやすい設計としたこと
               を通じて、株価への影響の軽減を図っております。
               また、当社が停止指定を通じて本新株予約権の行使の数量及び時期を一定程度コントロールするこ
               とができるため、当社の事業内容の進捗、資金需要及び市場環境等を勘案しつつ、一時に大幅な株
               式価値の希薄化が発生することを抑制しながら機動的に資金を調達することが可能となります。
             ③ 将来的な株価上昇の場合、希薄化を軽減できること
               本新株予約権には上限行使価額が設定されていないことから、株価が上昇した場合、修正日以降の
               行使価額も対応して上昇します。また、株価が上昇し、少ない行使数でも当社が必要とする金額を
               調達できた場合には、停止指定を行うか、又は取得条項を行使することによって、既存株主にとっ
               ての希薄化が抑制することも可能な設計となっております。
             ④ 資本政策の柔軟性が確保されていること
               資本政策の変更が必要となった場合、当社取締役会の決議により、残存する本新株予約権の全部又
               は一部を、いつでも本新株予約権1個当たりの払込金額にて、取得することができ、資本政策の柔
               軟性を確保できます。
             ⑤ その他
               割当予定先は、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を長期間保有する意思を有してお
               らず、当社の経営に関与する意図を有しておりません。また、割当予定先は、本新株予約権の行使
               により取得する当社普通株式に関連して株券貸借に関する契約を締結する予定はありません。
            (本スキームのデメリット)
             ① 本新株予約権の下限行使価額は169円(発行決議日前取引日の終値の50%の水準)(但し、本新株
               予約権の下限行使価額については上記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の規定を準用し
               て調整されるものとします。)に設定されており、株価水準によっては資金調達ができない可能性
               があります。
             ② 本新株予約権の行使価額は下方にも修正されるため、発行後の株価水準によっては、本新株予約権
               による調達額が予定額を下回る可能性があります。
             ③ 当社の株式の流動性が減少した場合には、資金調達完了までに時間がかかる可能性があります。
            (他の資金調達方法との比較)
             ① 公募増資による新株の発行は、資金調達が一時に可能となりますが、同時に1株当たり利益の希薄
               化をも一時に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。
             ② 第三者割当型転換社債型新株予約権付社債(以下「CB」という。)は、様々な商品設計が考えられ
               ますが、一般的には割当先が転換権を有しているため、当社のコントロールが及びません。また、
               株価に連動して転換価額が修正されるCB(いわゆる「MSCB」)では、転換により交付される株式数
               が転換価額に応じて決定されるという構造上、希薄化が確定しないために株価に対する直接的な影
               響が大きいと考えられます。
             ③ 第三者割当による新株の発行は、資金調達が一時に可能となりますが、同時に1株当たり利益の希
               薄化をも一時に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。また、現時
               点では新株の適当な割当先が存在しません。
             ④ 現在当社は借入による資金調達を行っており、今後とも継続する予定ですが、この予定を超えてさ
               らなる借入による資金調達を行うことは、財務健全性に想定以上の悪影響を与えることになりま
               す。
             ⑤ いわゆるライツ・オファリングには、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメ
               ント型ライツ・オファリングと、当社がこのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決
               定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・オファリングがありますが、コミットメント型ライ
               ツ・オファリングについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進ん
               でいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想され、適切な資金調達手
               段ではない可能性があります。また、ノンコミットメント型のライツ・オファリングについては、
               株主様による権利行使に関し不確実性が残ることから、新株予約権による資金調達以上に、資金調
               達方法としての不確実性が高いと判断しております。
         2.企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第9項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定す
           るデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
           該当事項はありません。
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         3.当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先と
           の間で締結する予定の取決めの内容
           当社は割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく本書による届出の効力発生後に、上記「(2)資金調達
           方法の概要及び選択理由 (本スキームの商品性)」②及び④に記載の内容に加え、以下の内容について合
           意する予定であります。
           <割当予定先による行使制限措置>
            ① 当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同施行規則第436条第1項乃至
              第5項の定めに基づき、暦月の1ヶ月間において割当日の上場株式数の10%を超える行使を行わない
              こと(当社が本新株予約権とは別のMSCB等で当該MSCB等に係る新株予約権等の行使請求期間が本新株
              予約権と重複するものを発行する場合には、暦月の1ヶ月間において本新株予約権の行使により交付
              された当社普通株式の数の合計を計算するにあたって、同じ暦月において当該MSCB等に係る新株予約
              権等の行使により交付されることとなる当社普通株式の数も合算するものとする。)について、本新
              株予約権の割当予定先による行使を制限するよう措置を講じる予定であります。
            ② 本新株予約権が残存する限り、当社は、割当予定先の事前の書面による同意がない限り、本新株予約
              権の発行及び本新株予約権の行使による当社の株式の交付を除き、本新株予約権割当契約の締結日か
              らその180日後の日までの期間において、株式、新株予約権又はこれらに転換し若しくはこれらを取
              得する権利が付与された証券を発行しないことを合意する予定です。但し、当社及びその関係会社の
              役員及び従業員を対象として新株予約権又は譲渡制限付株式報酬制度に基づく株式を発行する場合、
              当該新株予約権の行使により当社の株式を交付する場合、本新株予約権割当契約の締結日時点で既発
              行の新株予約権の行使により当社の株式を交付する場合、当社が他の事業会社との間で行う業務上の
              提携(既存の提携に限らず、新規又は潜在的な提携を含む。)の一環として又はこれに関連して当該
              他の事業会社に対してこれらの証券を発行する場合、並びに株式分割又は株式無償割当に伴い当社の
              株式を交付する場合を除きます。
         4.当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
           該当事項はありません。
         5.当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
           決めの内容
           該当事項はありません。
         6.その他投資者の保護を図るために必要な事項
           本新株予約権割当契約において、本新株予約権の譲渡については、当社の取締役会の承認を要するものとす
           る旨が定められる予定であります。なお、本新株予約権が譲渡された場合でも、本新株予約権割当契約に定
           められた割当予定先の権利義務は、譲受人に引き継がれます。
         7.本新株予約権の行使請求の方法
          (1)本新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することがで
            きる期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の
            受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとします。
          (2)本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される
            財産の価額の全額を現金にて上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に
            定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
          (3)本新株予約権の行使請求の効力は、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場
            所」欄記載の行使請求の受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株
            予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生します。
         8.株券の交付方法
           当社は、行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口
           座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。
         9.本新株予約権証券の発行
           当社は、本新株予約権に関して新株予約権証券を発行しません。
         10.社債、株式等の振替に関する法律の適用等
           本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の
           規定の適用を受けます。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式
           等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。
       (3)【新株予約権証券の引受け】

           該当事項はありません。
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      2【新規発行による手取金の使途】
       (1)【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額(円)                  発行諸費用の概算額(円)                    差引手取概算額(円)
              1,513,890,000                    12,500,000                 1,501,390,000

      (注)1.払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額(14,240,000円)に本新株予約権の行使に際して出資さ
           れる財産の価額の合計額(1,499,650,000円)を合算した金額であります。
         2.行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額が変動する結
           果、本新株予約権に係る調達資金及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株
           予約権の行使期間中に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合にも、同様に
           本新株予約権に係る調達資金及び差引手取概算額は減少する可能性があります。
         3.発行諸費用の概算額の内訳は、本新株予約権の発行に関する弁護士費用、評価算定費用、信託銀行費用等の
           合計額であります。
         4.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
       (2)【手取金の使途】

           本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する差引手取概算額は合計
          1,501,390,000円となる予定であり、具体的には次の使途に充当する予定であります。なお、実際に充当する
          までの間は、安全性の高い預金口座等にて運用・管理していく予定です。
                                        金額(千円)
                  具体的な使途                                  支出予定時期
                                                    2019年8月~
                                            1,501,390
     M&A又は事業取得、出資費用
                                                    2021年7月
                                            1,501,390          -
     合計
           当社は、上記表中に記載のとおり資金を充当することを予定しておりますが、資金使途についての詳細は以
          下のとおりです。
           当社グループは、純粋持株会社体制へ移行し、エンターテインメント領域全般における才能資源に対し、当
          社がビジネスモデルの企画、             提案等を行い、その価値を最大限に高めユーザーに届けるためのサポートを行っ
          ております。これらのサポートを行うにあたり、才能資源を持つ企業、事業やIP等に対し、株式取得又は権利
          取得、出資等を行いこれらの事業に参画し、経営サポート等を通じビジネスの最適化、最大化を支援してまい
          ります。
           今般調達する資金については、これらの才能資源を持つ企業、事業、IP等の取得又は出資費用に充当する予
          定でおります。出資金額や出資時期、会計処理については相手先のビジネスの最大価値を高めるためのスキー
          ムにより影響を受けます。既存事業を取得し新たなビジネススキームで展開する場合は既存事業からの収益を
          勘案し、DCF法等で取得価格を決定し最終的な金額について交渉を進める予定です。一方で、新規に事業を立
          ち上げビジネススキームを作りあげる場合は、事業の初期段階での参入となることから初期投資費用程度の投
          資額となることを想定しております。
           なお、現在候補案件が2件ありますが、うち1件は、アニメや漫画・ゲームを中心としたエンタメIPコンテ
          ンツのライツマネジメント事業を手掛ける株式会社ゲームゲート(※)の株式取得案件であり、本新株予約権
          にて調達した資金の一部を同社の株式取得費用へ充当することを想定しております。同社の株式取得につきま
          しては、2019年7月3日に基本合意を締結しており、今後は同社の2019年7月期決算の状況を踏まえた
          デュー・デリジェンスを行い、具体的な条件等の交渉を経て、2019年11月末日を目標として、株式取得に関す
          る正式合意に向けて準備を進めてまいる予定であることを2019年7月3日付で開示しております。もっとも、
          これはあくまで現状の想定であり、案件の進捗が遅延する場合又は案件が成立しない場合もございますが、今
          後の案件の進捗については適時適切に開示いたします。
           もう一つの候補案件につきましては、出資がまだ確定していない初期段階であり、一旦の時価総額の想定額
          にかんがみ、前述の株式会社ゲームゲートの株式取得費用と合わせて合計1,501,390千円を必要金額と考えて
          おります。
           なお、現在想定している案件の株式取得が成立しなかった場合につきましても、常に新規の投資先の候補と
          なる案件情報が入ってきていることから、次の検討案件を進め当社グループの収益基盤安定化を図る予定でお
          り、既存事業の取得、新規事業への投資それぞれにおいて、調達した資金の範囲内で充当する予定でおりま
          す。投下した資金については、当該新規ビジネスの売上拡大により同ビジネスの価値が増加した際に、保有す
          る株式の全部若しくは一部の売却、ビジネスの売却による利益の計上又は当社グループの連結業績への寄与と
          いった形で当社グループの企業価値の向上に寄与するものと考えております。
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          (※)株式会社ゲームゲートの概要は以下のとおりです。
     (1)名称                      株式会社ゲームゲート
                           東京都渋谷区広尾一丁目2番1号ヒカリビル3F
     (2)所在地
                           代表取締役会長  阪野 哲
     (3)代表者の役職・氏名
                           取締役社長    細野 博孝
                           ライツマネジメント事業
     (4)事業内容
                           その他事業
     (5)資本金                      10百万円
     (6)設立年月日                      2011年8月25日

                           株式会社MSB        (35%)
                           阪野 哲   (代表取締役会長/15%)
     (7)大株主及び持株比率
                           細野 博孝  (取締役社長/50%)
                           資本関係           該当ありません。
     (8)上場会社と当該会社との間の関係
                           人的関係           該当ありません。
                           取引関係           該当ありません。

     (9)当該会社の最近3年間の経営成績及び財政状態(税込)

              決算期               2016年7月期           2017年7月期           2018年7月期

     純資産                           9,543千円           57,569千円           106,859千円

     総資産                          149,229千円           419,042千円           457,413千円

     1株当たり純資産                          497,428.77円           419,041.56円           457,412.86円

     売上高                          222,543千円           631,663千円           604,362千円

     営業利益                           3,580千円           90,489千円           49,673千円

     経常利益                           3,474千円          102,156千円            49,373千円

     当期純利益                           2,724千円           41,026千円           49,289千円

     1株当たり当期純利益                           9,079.31円           41,026.45円           49,289.33円

                                     ―           ―           ―
     1株当たり配当金
           なお、本新株予約権の行使による払込みの有無と権利行使の時期は本新株予約権者の判断に依存し、また本
          新株予約権の行使価額は修正又は調整される可能性があるため、現時点において調達できる資金の額及び時期
          は確定したものではなく、現時点において想定している調達資金の額及び支出予定時期に差異が発生する可能
          性があります。現時点において想定している金額の資金を調達できなかった場合や支出予定時期との関係で不
          足が生じた場合には、当該時点の状況に鑑み別途必要な資金の調達や事業計画の見直しを行う可能性がありま
          す。なお、万が一、支出予定時期以降においてもM&A等の新規投資に充当しなかった場合は、その時点におけ
          る事業環境や戦略をふまえて総合的に判断し、適時にその旨を開示いたします。
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          (第29回新株予約権に係る調達資金の充当状況)
           当社は、2018年10月19日付で、第29回新株予約権を発行いたしましたが、その充当状況に関しましては、本
          日現在、下表のとおりです。
                   ・M&A、事業又はIP等の取得、出資費用
                    (当社より支出)
                   ・新規ゲームタイトル開発のためのIP及びライセンス取得費
     資金使途
                    (子会社である株式会社モブキャストゲームスより支出)
                   ・新規ゲームタイトル配信に伴う広告宣伝費
                    (子会社である株式会社モブキャストゲームスより支出)
     支出予定金額             1,045,550千円
     支出予定時期             2018年10月~2020年12月

     調達金額
                   第29回新株予約権の行使による調達金額合計 625,632千円
     (差引手取概算額)
                   447,635千円
                   ・M&A、事業又はIP等の取得、出資費用:-
     充当額             ・新規ゲームタイトル開発のためのIP及びライセンス取得費:400,000千円
                   ・新規ゲームタイトル配信に伴う広告宣伝費:47,635千円
                    (未充当額177,997千円)
           第29回新株予約権によりこれまでに調達した資金625,632千円につきましては、発行時の当社の事業戦略に
          基づき、上記記載のとおり新規ゲームタイトル開発のためのIP及びライセンス取得費、新規ゲームタイトル配
          信に伴う広告宣伝費に充当しております。新規ゲームタイトル開発のためのIP及びライセンス取得費につきま
          しては、「プロジェクトM」、「幽☆遊☆白書」及び「プロジェクトE」等の契約時に支払うライセンス料、最
          低保証金並びに製作委員会出資金に充当しております。また、新規ゲームタイトル配信に伴う広告宣伝費につ
          きましては、2019年5月に配信を開始した「劇的采配!プロ野球リバーサル」及び「ナナカゲ~7つの王国と
          月影の傭兵団~」の初期プロモーションに47,635千円充当しております。
           第29回新株予約権につきましては、その前年に調達した第27回新株予約権及び第28回新株予約権(行使条件
          付)において、当初調達予定額が1,977,480千円であったところ、893,800千円を調達をした時点で、第28回新
          株予約権に設定されていた四半期ごとの業績条件を満たしていた時期において、株価が下限行使価額を下回る
          水準で推移したことから行使が進まず、また、株価が下限行使価格を上回っていた時期については業績条件を
          満たさなかったことから、残存する新株予約権を買取消却いたしました。第29回新株予約権は、当該新株予約
          権にて調達した資金を、第27回及び第28回新株予約権の未充当分であるIP及びライセンス取得費395,075千円
          並びに新規ゲームタイトルの配信に伴う広告宣伝費241,380千円に充当するため、さらに、新しく持株会社体
          制へ変更されたことに伴うM&A資金に充当するために発行したものであります。
           なお、第29回新株予約権に係る調達資金によって当初400,000千円を充当する予定であったM&A、事業又はIP
          等の取得、出資費用につきましては、調達額が当初予定額に満たなかったこと及び調達時から本日時点までの
          間に新規のM&A案件に関する支出を要しなかったことから、当該資金使途には充当しておりません。もっと
          も、本資金使途につきましては、上記「1 新規発行新株予約権証券 (2)新株予約権の内容等(注)」欄第
          1項第(1)号に記載のとおり、今般、改めて投資需要が発生したことから、本新株予約権にて調達した資金を
          充当する予定でおります。
     第2【売出要項】

       該当事項はありません。
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     第3【第三者割当の場合の特記事項】
      1【割当予定先の状況】
        割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係は、2019年7月12日現在におけるものであります。
             名称               株式会社SBI証券
             本店の所在地               東京都港区六本木一丁目6番1号

     a.割当予定
                            有価証券報告書 事業年度 第77期
       先の概要
                            (自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
             直近の有価証券報告書の提出日
                            2019年6月27日関東財務局長に提出
                            割当予定先は、2019年6月30日現在、当社の普通株式を535,800株保
             出資関係               有しております。
     b.提出者と
                            当社は割当予定先の株式を保有しておりません。
       割当予定
             人事関係               該当事項はありません。
       先との間
       の関係
             資金関係               該当事項はありません。
             技術又は取引関係               該当事項はありません。
       c.割当予定先の選定理由

         当社は、今回の資金調達にあたり、割当予定先である株式会社SBI証券を含む複数の証券会社及び金融機関に相
        談し、資金調達方法の説明や提案を受け、当該提案の内容を含め、公募増資、MSCB、金融機関からの借入れ等の各
        資金調達方法について、「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権証券 (2)新株予約権の内容等(注)」欄第
        1項第(2)号に記載のとおり検討いたしました。その結果として、当社は、割当予定先より提案を受けた本スキー
        ムによる資金調達方法が、当社の株価や既存株主の利益に充分に配慮しながら成長のための必要資金を調達できる
        という点並びに当社の事業及び事業環境の進展による当社株価の上昇に伴い徐々に資金調達ができる点において当
        社のニーズに最も合致すると判断しました。
         当社は、割当予定先が当社のニーズに最も合致する資金調達方法を提案したことに加え、同社が同種のファイナ
        ンスにおいて実績を有しており、株価への影響や既存株主の利益に配慮しつつ円滑な資金調達が期待できることか
        ら、同社を割当予定先として選定いたしました。
         なお、本新株予約権は、日本証券業協会会員である割当予定先による買受けを予定するものであり、日本証券業
        協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものです。
       d.割り当てようとする株式の数

         本新株予約権の目的である株式の総数 4,450,000株
       e.株券等の保有方針

         割当予定先と締結する本新株予約権割当契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要で
        ある旨が定められております。また、割当予定先は、本新株予約権の行使により取得する当社株式を長期間保有す
        る意思を有しておらず、取得した当社株式については速やかに売却する予定である旨の口頭による報告を受けてお
        ります。
         また、当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同施行規則第436条第1項から第5
        項までの定めに基づき、割当予定先と締結する本新株予約権割当契約において、原則として、単一暦月中にMSCB等
        (同規則に定める意味を有する。以下同じ。)の買受人の行使により取得される株式数が、MSCB等の払込日時点に
        おける上場株式数の10%を超える場合には、当該10%を超える部分に係る転換又は行使を制限するよう措置(割当
        予定先が本新株予約権を第三者に売却する場合及びその後本新株予約権がさらに転売された場合であっても、当社
        が、転売先となる者との間で、当該10%を超える部分に係る転換又は行使を制限する内容を約する旨定めることを
        含みます。)を講じる予定です。
       f.払込みに要する資金等の状況

         割当予定先からは、本新株予約権の払込金額(発行価額)の総額の払込み及び本新株予約権の行使に要する資金
        は確保されている旨の口頭による報告を受けております。また、当社は、割当予定先が2019年6月27日付で関東財
        務局長宛に提出した第77期有価証券報告書における連結貸借対照表により、同社が本新株予約権の払込み及び本新
        株予約権の行使に要する充分な現預金及びその他流動資産を保有していることを確認し、当社としてかかる払込み
        に支障はないと判断しております。
       g.割当予定先の実態

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         割当予定先は、東京証券取引所の取引参加者であります。また、割当予定先は金融商品取引業者として登録済み
        (登録番号:関東財務局長(金商)第44号)であり、監督官庁である金融庁の監督及び規制に服するとともに、そ
        の 業務に関連する国内の自主規制機関(日本証券業協会、一般社団法人金融先物取引業協会)に所属し、その規則
        の適用を受けております。
         また、割当予定先の完全親会社であるSBIホールディングス株式会社が東京証券取引所に提出したコーポレー
        ト・ガバナンスに関する報告書(最終更新日、2018年12月25日)において「SBIグループでは、その行動規範にお
        いて反社会的勢力には毅然として対決することを宣言するとともに、当社に反社会的勢力の排除に取り組む対応部
        署を設置し、警察・暴力追放運動推進センター・弁護士等の外部専門機関との情報交換を行う等、連携強化に向け
        た社内体制の整備を推進するものとする。」としております。
         さらに当社は、割当予定先の担当者との面談によるヒアリング内容をも踏まえ、同社及びその役員が暴力若しく
        は威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団
        体(以下「特定団体等」という。)には該当せず、また、特定団体等とは何らの関係も有しないものと判断してお
        ります。
      2【株券等の譲渡制限】

        割当予定先は、本新株予約権割当契約の規定により、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の
       承認が必要であります。
      3【発行条件に関する事項】

       (1)発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
         当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本新株予約権割当契約に定められた諸
        条件を考慮した本新株予約権の評価を第三者算定機関(株式会社プルータス・コンサルティング、代表者:野口 
        真人、住所:東京都千代田区霞が関三丁目2番5号)に依頼しました。当該第三者算定機関と当社との間には、重
        要な利害関係はありません。
         当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあたって、ブラック・ショールズ・モデルや二項
        モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、一定株数及び一定期間の制約の中で段階的
        な権利行使がなされること、行使価額の修正がなされる可能性があること、並びに本新株予約権の発行要項及び割
        当予定先との間で締結する予定の本新株予約権割当契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に
        反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新
        株予約権の評価を実施しております。また、当該算定機関は、評価基準日現在の市場環境等を考慮し、当社の株
        価、ボラティリティ、当社の配当利回り、無リスク利子率、当社株式の流動性等について一定の前提を置いた上
        で、当社の資金調達需要、当社及び割当予定先の権利行使行動に関する一定の前提条件を設定しております。当社
        は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額(320円)を参考に、割当予定先との間での協議を経て、
        本新株予約権の1個の払込金額を当該評価額と同額の320円とし、本新株予約権の行使価額は当初337円(2019年7
        月12日の終値)としました。また、本新株予約権の行使価額の修正に係るディスカウント率は、当社普通株式の株
        価動向等を勘案した上で、割当予定先との間での協議を経て8%としました。
         本新株予約権の払込金額及び行使価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性
        のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シ
        ミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると
        考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額と同額とされているため、本新株予約権の発行価額は、いず
        れも有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
         なお、当社監査役全員から、本新株予約権の払込金額は、上記算定根拠に照らした結果、割当予定先に特に有利
        な金額ではなく適法である旨の意見を得ております。
       (2)発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

         本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数を合算した株式数は4,450,000株(議決権数44,500個)
        であり、2019年6月30日現在の当社発行済株式総数19,558,308株及び議決権数195,559個を分母とする希薄化率は
        22.75%(議決権ベースの希薄化率は22.76%)に相当します。また、本新株予約権の行使により発行される株式数
        及び議決権数に2019年4月8日に発行した株式数(335,600株)及び議決権数(3,356個)をそれぞれ合算した場
        合、2019年6月30日現在の当社発行済普通株式数(19,558,308株)及び議決権総数(195,559個)から2019年4月
        8日に発行した株式数(335,600株)及び議決権数(3,356個)をそれぞれ控除して得た株式数(19,222,708株)及
        び議決権数(192,203個)に対しては、株式数ベースで24.90%、議決権ベースで24.90%の希薄化が生じます。
         なお、①割当予定先が本新株予約権を全て行使した上で取得する当社株式を全て保有し、かつ②当社が本件の他
        に新株式発行・自己株式処分・自己株式取得を行わないと仮定した場合、割当予定先に係る割当後の所有株式数は
        4,985,800株、割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は20.77%となる見込みです。
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         しかしながら、①当社は停止指定を随時、何度でも行うことができるため急速な希薄化には一定の歯止めを掛け
        ることが可能であり、②本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使により調達した資金を、前
        述の資金使途に充当することで、当社事業の中長期的な発展を志向していく予定であることから、将来的に増大す
        る ことが期待される収益力との比較において、希薄化の規模は合理的であると判断しました。
         なお、将来何らかの事由により資金調達の必要性が薄れた場合、又は本スキームより有利な資金調達手段が利用
        可能となった場合には、当社の判断により、残存する本新株予約権を取得できる条項を付することで、必要以上の
        希薄化が進行しないように配慮しております。
         また、割当予定先が本新株予約権の全部を行使して取得した場合の4,450,000株を行使期間である約2年間にわ
        たって売却するとした場合の1取引日当たりの平均数量が約9,100株であることから、当社株式の過去6ヶ月間に
        おける1日当たり平均出来高359,864株と比較して、上記発行数量は、市場で十分に消化可能であると考えており
        ます。
      4【大規模な第三者割当に関する事項】

        該当事項はありません。
      5【第三者割当後の大株主の状況】

                                                       割当後の総
                                          総議決権数
                                                 割当後の所
                                                       議決権数に
                                    所有株式数
                                          に対する所
                                                 有株式数
         氏名又は名称                  住所                            対する所有
                                     (株)
                                          有議決権数
                                                  (株)
                                                       議決権数の
                                          の割合
                                                       割合
                     東京都港区六本木一丁目6番1
                                      535,800       2.74%     4,985,800       20.77%
     株式会社SBI証券
                     号
                                     4,570,800       23.37%     4,570,800       19.04%
     藪 考樹               東京都渋谷区
                     東京都渋谷区渋谷三丁目6番3
                                      482,800       2.47%      482,800       2.01%
     株式会社でらゲー
                     号
                                      450,000       2.30%      450,000       1.87%
     寺田 航平               東京都渋谷区
                     東京都千代田区九段北一丁目12
                                      350,000       1.79%      350,000       1.46%
     ハクバ写真産業株式会社
                     番13号
                                      286,000       1.46%      286,000       1.19%
     海老根 智仁               神奈川県逗子市
                     東京都世田谷区玉川一丁目14番
                                      229,800       1.18%      229,800       0.96%
     楽天証券株式会社
                     1号
                                      164,700       0.84%      164,700       0.69%
     氷鉋 健一郎               東京都新宿区
                     東京都千代田区丸の内一丁目9
                                      107,200       0.55%      107,200       0.45%
     大和証券株式会社
                     番1号
     笹岡 俊二               広島県広島市                 100,000       0.51%      100,000       0.42%
            計               -         7,277,100       37.21%     11,727,100        48.85%

      (注)1.割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2019年6月30日現在の株主名
           簿上の株式数を基準としております。
         2.「割当後の所有株式数」は、割当前の「所有株式数」に、各株主に対して割り当てられる本新株予約権の目
           的である株式の数の目的である株式の数を加えた株式数によって算出しております。
         3.「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、割
           当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に本新株予約権の目的である
           株式に係る議決権の数の目的である株式に係る議決権の数を加えた数で除して算出しております。
         4.「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
           小数点以下第3位を四捨五入しております。
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                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社モブキャストホールディングス(E26596)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
         5.株式会社SBI証券の「割当後の所有株式数」は、株式会社SBI証券が、本新株予約権を行使した場合に交付さ
           れる当社株式を全て保有したと仮定した場合の数となります。株式会社SBI証券は、本新株予約権を行使し
           た場合に交付される当社株式の保有方針として、長期間保有する意思を表明しておりません。
      6【大規模な第三者割当の必要性】

        該当事項はありません。
      7【株式併合等の予定の有無及び内容】

        該当事項はありません。
      8【その他参考になる事項】

        該当事項はありません。
     第4【その他の記載事項】

       該当事項はありません。
                                 17/19















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                                              株式会社モブキャストホールディングス(E26596)
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     第二部【公開買付けに関する情報】
     第1【公開買付けの概要】
       該当事項はありません。
     第2【統合財務情報】

       該当事項はありません。
     第3【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約】

       該当事項はありません。
     第三部【参照情報】

     第1【参照書類】
       会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
      すること。
      1【有価証券報告書及びその添付書類】

        事業年度 第15期(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)2019年3月27日関東財務局長に提出
      2【四半期報告書又は半期報告書】

        事業年度 第16期第1四半期(自 2019年1月1日 至 2019年3月31日)2019年5月15日関東財務局長に提出
      3【臨時報告書】

        1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2019年7月16日)までに、金融商品取引法第24条の5第4
       項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2019年3月27日に関
       東財務局長に提出
      4【臨時報告書】

        1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2019年7月16日)までに、金融商品取引法第24条の5第4
       項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号の規定に基づく臨時報告書を2019年7月16日に関東財
       務局長に提出
      5【訂正報告書】

        訂正報告書(上記1 有価証券報告書の訂正報告書)を2019年4月11日に関東財務局長に提出
      6【訂正報告書】

        訂正報告書(上記1 有価証券報告書の訂正報告書)を2019年6月28日に関東財務局長に提出
     第2【参照書類の補完情報】

       上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」という。)に記載され
      た「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書提出日(2019年7月16日)まで
      の間において生じた変更その他の事由はありません。
       また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書提出日
      (2019年7月16日)現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しておりま
      す。
     第3【参照書類を縦覧に供している場所】

       株式会社モブキャストホールディングス 本社
       (東京都港区六本木六丁目8番10号)
       株式会社東京証券取引所
       (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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     第四部【提出会社の保証会社等の情報】
       該当事項はありません。
     第五部【特別情報】

       該当事項はありません。
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お知らせ

2023年2月15日

2023年1月より一部報告書の通知、表示が旧社名で通知、表示される現象が発生しておりました。対応を行い現在は解消しております。

2023年2月15日

メール通知設定可能件数を15件から25件に変更しました。

2023年1月7日

2023年分の情報が更新されない問題、解消しました。

2023年1月6日

2023年分より情報が更新されない状態となっております。原因調査中です。

2022年4月25日

社名の変更履歴が表示されるようになりました

2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

企業・投資家の個別ページに掲載情報を追加しました。また、併せて細かい改修を行いました。

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。