株式会社シャノン 有価証券届出書（組込方式）

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                                                       株式会社シャノン(E32855)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
     【表紙】
      【提出書類】                         有価証券届出書

      【提出先】                         関東財務局長
      【提出日】                         2019年７月16日
      【会社名】                         株式会社シャノン
      【英訳名】                         SHANON    Inc.
      【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長　　中村　健一郎
      【本店の所在の場所】                         東京都港区三田三丁目13番16号
      【電話番号】                         03-6743-1551（代表）
      【事務連絡者氏名】                         取締役　経営管理担当兼経営管理本部長　　友清　学
      【最寄りの連絡場所】                         東京都港区三田三丁目13番16号
      【電話番号】                         03-6743-1551（代表）
      【事務連絡者氏名】                         取締役　経営管理担当兼経営管理本部長　　友清　学
      【届出の対象とした募集有価証券の種類】                         新株予約権証券（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）
      【届出の対象とした募集金額】
                               その他の者に対する割当
                               第18回新株予約権証券                         985,600円
                               新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
                               れる財産の価額の合計額を合算した金額
                                                      117,600,000円
                               第19回新株予約権証券                         438,500円
                               新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
                               れる財産の価額の合計額を合算した金額
                                                      200,000,000円
                               第20回新株予約権証券                          25,500円
                               新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
                               れる財産の価額の合計額を合算した金額
                                                      200,000,000円
                               （注）　新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額
                                   は、全ての本新株予約権が当初の行使価額で行使された
                                   と仮定して算出された金額であり、行使価額が調整又は
                                   修正された場合には、新株予約権の発行価額の総額に新
                                   株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額
                                   を合算した金額は増加または減少します。また、新株予
                                   約権の権利行使期間に行使が行われない場合及び当社が
                                   新株予約権を取得、消却した場合には、新株予約権の発
                                   行価額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財
                                   産の価額の合計額を合算した金額は減少します。
      【安定操作に関する事項】                         該当事項はありません。
      【縦覧に供する場所】                         株式会社東京証券取引所
                               （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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     第一部【証券情報】
     第１【募集要項】
      １【新規発行新株予約権証券（第18回新株予約権証券）】
       （１）【募集の条件】
                  700個（新株予約権１個につき100株）
     発行数
     発行価額の総額            985,600円

     発行価格            新株予約権１個につき1,408円

     申込手数料            該当事項はありません。

     申込単位            １個

     申込期間            2019年８月１日

     申込証拠金            該当事項はありません。

     申込取扱場所            株式会社シャノン　経営管理本部人事総務グループ

     払込期日            2019年８月１日

     割当日            2019年８月１日

     払込取扱場所            株式会社みずほ銀行　青山支店

     　（注）１．第三者割当により発行される株式会社シャノン第18回新株予約権（以下「本第18回新株予約権」といい、後
           記第19回新株予約権、第20回新株予約権と個別に又は総称して「本新株予約権」という。）に係る募集は、
           2019年７月16日（火）開催の当社取締役会決議によるものであります。
         ２．申込方法は、本有価証券届出書効力発生後、本新株予約権に係る買取契約（以下「本買取契約」という。）
           を締結し、払込期日までに上記「払込取扱場所」へ発行価額の総額を払い込むものとします。
         ３．割当日までに本買取契約を締結しない場合には、本新株予約権の割当は行われないものとします。
         ４．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
         ５．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
           名称：株式会社証券保管振替機構
           住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
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       （２）【新株予約権の内容等】
     当該行使価額修正条項付            １．本新株予約権の目的となる株式の総数は70,000株、割当株式数（別記「新株予約権の目
     新株予約権付社債権等の              的となる株式の数」欄(1)号に定義する。以下同様とする。）は本新株予約権１個当た
     特質              り100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（別記「本新株予約権の
                    行使時の払込金額」欄第１項第(2)号に定義する。以下同様とする。）が修正されても
                    変更しない（但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整
                    されることがる。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本
                    新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
                  ２．行使価額の修正基準：本新株予約権の行使価額は当初1,680円に固定されているが、当
                    社は取締役会決議により行使価額の修正を決定することができ、それ以後、行使価額は
                    修正される。行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権者に
                    通知するものとし、当該通知が行われた20取引日目（又は当社と本新株予約権者が合意
                    するそれより短い日）以降本新株予約権の行使期間満了日まで、本欄第４項を条件に、
                    行使価額は各修正日（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項第(1)号に定義
                    される。）の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値（同日に
                    終値がない場合、その直前取引日の終値）の90％に相当する金額（円位未満小数第３位
                    まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）に修正される。
                  ３．行使価額の修正頻度：行使の際に本欄第２項に記載される条件に該当する都度、各修正
                    日の前取引日において修正される。
                  ４．行使価額は1,406円（但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項による調
                    整を受ける。）（以下、「下限行使価額」という。）を下回らないものとする。本欄第
                    ２項の定めに従い算出される行使価額が1,406円を下回ることとなる場合、行使価額は
                    1,406円とする。
                  ５．割当株式数の上限：本新株予約権の目的となる株式の総数は70,000株（本届出書提出日
                    現在の当社発行済株式総数に対する割合は5.04％）、新株予約権１個当たりの割当株式
                    数は100株で確定している。但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載
                    のとおり、調整されることがある。
                  ６．本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項に記載の行使価額
                    の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）：98,420,000円
                    但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。
                  ７．本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする
                    条項が設けられている（詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」
                    欄参照）。
     新株予約権の目的となる            当社普通株式
     株式の種類            完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。な
                  お、単元株式数は100株である。
     新株予約権の目的となる            (1）本新株予約権の目的である株式の総数は、70,000株とする（本新株予約権１個当たりの
     株式の数              目的である株式の数（以下、「割当株式数」という。）は100株とする。）。ただし、
                    本欄第(2)号及び第(3)号により、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目
                    的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
                  (2）当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定に従って行使価額（別記
                    「新株予約権の行使時の払込金額」欄第１項(2)号に定義する。）の調整を行う場合に
                    は、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。ただし、調整の結果生じる１
                    株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額及び
                    調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に定める調整前行
                    使価額及び調整後行使価額とする。
                              調整前割当株式数×調整前行使価額
                     調整後割当株式数＝
                                   調整後行使価額
                  (3）調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金
                    額」欄第３項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行
                    使価額適用日と同日とする。
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                  (4）割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日まで
                    に、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、
                    調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、適
                    用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やか
                    にこれを行う。
     新株予約権の行使時の払            １．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
     込金額             (1）各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、当該本新株
                     予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、
                     「行使価額」という。）に割当株式数を乗じた金額とする。また、その計算の結果生
                     じた１円未満の端数は切り上げるものとする。
                   (2）行使価額は、当初金1,680円とする。ただし、行使価額は本欄第２項の規定に従って
                     修正及び本欄第３項の規定に従って調整されるものとする。
                  ２．行使価額の修正
                   (1）本新株予約権の行使価額は当初1,680円に固定されているが、当社は取締役会決議に
                     より行使価額の修正を決定することができ、それ以後、行使価額は修正される。行使
                     価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権者に通知するものと
                     し、当該通知が行われた20取引日（又は当社と本新株予約権者が合意するそれより短
                     い日）以降本新株予約権の行使期間満了日まで、本項第(2)号を条件に、行使価額は
                     各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値（同日に
                     終値がない場合、その直前取引日の終値）の90％に相当する金額（円位未満小数第３
                     位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）に修正される。
                     「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京
                     証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限（一時
                     的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取引日」にはあたらないもの
                     とする。
                     「修正日」とは、各行使価額の修正につき、欄外「（注）１．本新株予約権の行使請
                     求の方法及び効力の発生時期」第(1)号に定める本新株予約権の行使請求に係る通知
                     を当社が受領した日をいう。
                   (2）但し、修正日に係る修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、
                     行使価額は下限行使価額とする。
                  ３．行使価額の調整
                   (1）当社は、本新株予約権の割当日以後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行
                     済普通株式数に変更が生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「行使価
                     額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
                                       新発行・処分株式数×１株当たり払込金額
                                既発行株式数
                                ＋
                                             １株当たりの時価
                      調整後     調整前
                          ＝     ×
                      行使価額     行使価額
                                     既発行株式数＋新発行・処分株式数
                   (2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期につ
                     いては、次に定めるところによる。
                    ①　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行
                      し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合（無償割当による場合を含
                      む。）（ただし、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行
                      使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請
                      求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合及び会社分割、株式交換
                      又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）、調整後行使価額は、払込
                      期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当の場合はそ
                      の効力発生日とする。）以降、又はかかる発行もしくは処分につき株主に割り当て
                      を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用す
                      る。
                    ②　株式分割により当社普通株式を発行する場合調整後行使価額は、当社普通株式の株
                      式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
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                    ③　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定
                      めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額を
                      もって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付された
                      ものを含む。）を発行又は付与する場合、調整後行使価額は、取得請求権付株式の
                      全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみな
                      して行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は
                      割当日）以降又は（無償割当の場合は）効力発生日以降これを適用する。ただし、
                      株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降
                      これを適用する。
                    ④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付
                      されるものを含む。）の取得と引き換えに本項第(4)号②に定める時価をもって当
                      社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用す
                      る。
                    ⑤　本号①ないし③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日
                      以降の株主総会、取締役会その他当社の期間の承認を条件としているときには、本
                      号①ないし③に関わらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これ
                      を適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに
                      本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当
                      社普通株式を交付する。
                                              調整前行使価額により
                           〔調整前行使価額―調整後行使価額〕×
                                              当該期間内に交付された株式数
                       株式数＝
                                        調整後行使価額
                      この場合、１株未満の端数を生じたときにはこれを切り捨てるものとする。
                   (3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未
                     満にとどまる場合、行使価額の調整は行わない。ただし、その後の行使価額の調整を
                     必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前
                     行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
                   (4）①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位
                       を切り捨てるものとする。
                     ②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立
                       つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普
                       通取引の終値の平均値（終値のない日を除く。）とする。この場合、平均値の計
                       算は、円位未満小数点第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
                     ③　行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当を受ける権利を与え
                       るための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後
                       行使価額を初めて適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式の総
                       数から、当該日において当社が保有する当社普通株式を控除した数とする。ま
                       た、本項第(2)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する交付株式数は、基準
                       日において当社が保有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含
                       まないものとする。
                   (5）本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当
                     社は必要な行使価額の調整を行う。
                    ①　株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価
                      額の調整を必要とするとき。
                    ②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生等によ
                      り行使価額の調整を必要とするとき。
                    ③　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行
                      使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必
                      要があるとき。
                   (6）行使価額の調整を行うときは、当社は調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本
                     新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後
                     行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、本項第
                     (2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない
                     場合、適用開始日以降速やかにこれを行う。
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     新株予約権の行使により            金117,600,000円
     株式を発行する場合の株            （注）　新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は、全ての本新株予約権が当
     式の発行価額の総額                 初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金額であり、別記「新株予約権の
                      行使時の払込金額」欄第３項により、行使価額が修正された場合には、新株予約権
                      の行使に際して払い込むべき金額の合計額は増加又は減少する可能性があります。
                      また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した
                      本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の発行価額の総額に本新株予約権
                      の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は減少する。
     新株予約権の行使により            １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
     株式を発行する場合の株              本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る本
     式の発行価格及び資本組              新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の
     入額              発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の株式
                    数で除した額とする。
                  ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に
                    関する事項
                    本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計
                    算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算
                    の結果１円未満の端数が生じる場合は、その端数を切り上げた額とする。）、当該資本
                    金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
     新株予約権の行使期間            2019年８月２日から2021年７月31日までとする。ただし、別記「自己新株予約権の取得の事
                  由及び取得の条件」欄に従って当社が本新株予約権の全部又は一部を取得する場合、当社が
                  取得する本新株予約権については、取得日の前日までとする。
                  （注）　行使期間の最終日が当社の株主名簿管理人（会社法第123条に定める株主名簿管理
                      人をいい、以下同様とする。）の営業日でない場合は、その前営業日を最終日とす
                      る。
     新株予約権の行使請求の            １．新株予約権の行使請求受付場所
     受付場所、取次場所及び              株式会社シャノン　経営管理本部人事総務グループ
     払込取扱場所            ２．新株予約権の行使請求取次場所
                    該当事項はありません。
                  ３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
                    株式会社みずほ銀行　青山支店
     新株予約権の行使の条件            各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
     自己新株予約権の取得の            当社は、本新株予約権の払込期日の翌日以降いつでも、当社取締役会によって、本新株予約
     事由及び取得の条件            権を取得する旨及び本新株予約権を取得する日（以下、「本取得日」という。）を決議する
                  ことができる。当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対
                  し、取得日の通知を当該取得日の14日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本
                  新株予約権１個当たり1,408円の価額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一
                  部を取得することができるものとする。
                  本新株予約権の発行要項（以下「新株予約権発行要項」という。）の他のいかなる定めにも
                  かかわらず、当社の本新株予約権者に対する本新株予約権の取得通知は、当該取得条項に基
                  づく本新株予約権の取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第
                  166条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示を
                  しない限り効力を有しないものとする。
     新株予約権の譲渡に関す            本新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要するものする。
     る事項
     代用払込みに関する事項            該当事項なし。
     組織再編成行為に伴う新            該当事項なし。
     株予約権の交付に関する
     事項
     　（注）１．本新株予約権の行使請求の方法及び効力の発生時期
          (1）本新株予約権を行使しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、必要事項を記載してこ
            れに記名捺印したうえ、上記表中「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間中に上記表中「新株予約
            権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項に記載の新株予約権の行使請求受付場所
            に提出しなければならないものとする。
          (2）本新株予約権を行使しようとする本新株予約権者は、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行
            使に際して出資される財産の価額の全額を、現金にて上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次
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            場所及び払込取扱場所」欄第３項に定める新株予約権の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むも
            のとする。
          (3）本新株予約権の行使請求は、上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」
            欄第１項記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株
            予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に効力が発生す
            る。
         ２．株式の交付方法
           　当社は、本新株予約権の行使請求の効力が生じた日の３銀行営業日後の日に、社債、株券等の振替に関す
           る法律（平成13年法律第75号及びその関係法令）に基づき、本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管
           理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の新規記録又は自己株式の当社名義からの振替を行うことに
           よって株式を交付する。
         ３．本新株予約権証券の発行
           　当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。
         ４．株券の不発行
           　当社は、行使請求により発行する株式に係る株券を発行しないものとする。
         ５．本新株予約権（行使価額修正選択権付新株予約権）の発行により資金調達をしようとする理由
          (1）資金調達の主な目的
            　当社グループは、当社、連結子会社である想能信息科技（上海）有限公司の２社で構成されておりま
            す。
            当社グループはミッションとして「テクノロジーとサイエンスにもとづくマーケティングによって、顧客
            の市場拡大化と利益最大化を実現し、企業のより創造的な活動に貢献します」を掲げており、またビジョ
            ンとしては「企業のマーケティング課題を解決するマーケティングクラウドのリーディングカンパニーと
            なり、顧客から最も信頼される企業」を目指して事業運営を行っております。
            　当社グループは、クラウド製品である統合型マーケティング支援サービス『シャノンマーケティングプ
            ラットフォーム』の開発・販売及び関連するマーケティングコンサルティングサービスの提供を行ってお
            ります。また、連結子会社である想能信息科技（上海）有限公司では、『シャノンマーケティングプラッ
            トフォーム』の開発の一部を行っております。
            　ダイレクトメール・電子メールやWeb広告、Webサイト等のマーケティング活動は、従来は不特定多数の
            顔の見えない顧客やリード（Lead(s)。マーケティング用語で見込客のことを意味します。）を対象とし
            たマスマーケティングが主流でしたが、より効果を上げるために顧客ごとに最適な情報を最適なタイミン
            グで提供するニーズが高まっており、企業内に蓄積・散在している大量のデータやデジタルマーケティン
            グ活動を通じて取得したデータを効率的に活用することができるマーケティングオートメーションへの注
            目が高まってきております。
            　マーケティングオートメーションとは、リードの獲得及び商談化のプロセスを高度化・自動化するツー
            ルであり、興味・関心や行動が異なる顧客ごとに「最適なコンテンツ」を「最適なタイミング」で「最適
            なチャネル」で提供できる仕組みであります。
            当社グループの事業は、『シャノンマーケティングプラットフォーム』による「マーケティングプラット
            フォーム事業」の単一セグメントとしております。当該事業は、「マーケティングオートメーション」、
            「イベントマーケティング」の2つのサービスから構成されております。
            　マーケティングオートメーションサービスは、主にＢｔｏＢ（Business                                   to  Businessの略。企業を相手
            とした事業のことを意味します。）企業に対して、『シャノンマーケティングプラットフォーム』のクラ
            ウドでの提供を軸に顧客企業のマーケティング業務の効率化・自動化等の支援、同サービス利用顧客企業
            のマーケティング戦略の立案・支援、メール・Ｗｅｂサイト等のマーケティングコンテンツの作成、効果
            分析、運用代行等のコンサルティングサービスを提供するものであります。当サービスの中心となる
            『シャノンマーケティングプラットフォーム』は、クラウド上で豊富な業務支援機能を搭載しており、オ
            ンライン・オフラインを問わず多岐にわたるマーケティング施策の運用効率化から、マーケティングデー
            タの取得管理・活用、マーケティングの見える化までワンストップで実現します。
            　他方、イベントマーケティングサービスとは、多くの出展企業を集めた大規模なイベントや展示会、企
            業によるプライベートショーにおいて、『シャノンマーケティングプラットフォーム』を使った申込受付
            管理やバーコード・ＱＲコード来場者認証、アフターフォローのメール運用等をワンストップで効率的に
            実現するクラウドサービスの提供に加えて、ｉＰａｄでのアンケート、イベント用モバイルアプリ等、各
            種デジタルデバイスを活用したイベント・展示会等の開催・運営支援を行っております。当サービスの対
            象顧客は、展示会主催者、中・大規模のプライベートショーを主催する企業、プライベートショー・イベ
            ント・展示会のプロデュースを行う広告代理店になります。
            　このような事業を営んでいる当社が属しているクラウドサービス市場においては、クラウドサービスを
            利用している企業の割合は上昇傾向にあります。総務省の平成29年「通信利用動向調査」によると、平成
            29年度末におけるクラウドサービス利用企業の割合は56.9%（前年46.9%）に拡大しています。このように
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            成長を続けるクラウドサービス市場の中で、当社が属するマーケティングオートメーション（ＳａａＳ。
            Software     as  ▶ Serviceを意味し、必要な機能を必要な分だけサービスとして利用できるようにしたソフ
            ト ウェアもしくはその提供形態のこと。）分野も例外ではなく、今後も22.4%（2017～2022の年平均成長
            率）の市場成長率が見込まれております（出展：株式会社富士キメラ総研「ソフトウェアビジネス新市場
            2018年版」）。また、拡大する市場において、競合他社との競争も激しくなっています。
            　このような事業環境において、当社が今後更なる事業成長を達成していくためには、今後も競争力強化
            のための製品（シャノンマーケティングプラットフォーム）の機能強化・追加（競合他社との差別化機能
            の開発を含む）が不可欠であるとともに、それを販売するための営業・サービス人員の拡充も必要になり
            ます。また、中長期的には、これらに加えて、一段の事業成長を実現するための事業領域拡大に向けて、
            周辺事業領域（広告、ＥＣ（E-Commerce。電子商取引を意味します。）分野等を想定しています。「広
            告、ＥＣ分野」×マーケティングオートメーションといった領域は市場性も大きく相乗効果のある領域と
            考えております。）への開発投資も必要になってくることが想定され、これらの先行投資に対する資金負
            担が生じます。
            　さらには、当社は2019年4月末時点において、事業拡大に伴い必要となった設備資金並びに運転資金
            （人件費や採用費等）に充当している銀行借入・社債の残高が、488百万円ありますが、今回調達する資
            金の一部をその返済（償還）資金に充当することで、金融コストの負担軽減と財務基盤の拡充を図りたい
            と考えております。
            　当社は、まだ上記に対する資金ニーズを充足するだけの十分な営業キャッシュ・フローを足元では生み
            出せていないため（2018年10月期においては、営業活動によるキャッシュ・フローが54百万円であったの
            に対して、投資活動によるキャッシュ・フローは△162百万円であった）、本新株予約権の発行による資
            金調達を行うことに致しました。
          (2）本資金調達方法を選択した理由

            　当社は、「（１）資金調達の主な目的」に記載のとおり、資金調達が必要であると判断する一方で、既
            存株主の皆様に配慮し、即時に大幅な株式の希薄化を生じさせることはなるべく避けるべきであるとの考
            えに基づき、最適な資金調達方法を検討いたしました。
            　本新株予約権の発行（以下「本第三者割当」という。）は、当社がマッコーリー・バンク・リミテッド
            （以下「割当予定先」という。）に対し、本新株予約権を割り当て、割当予定先による本新株予約権の行
            使に伴って当社が資金を調達する仕組みとなっております。
            　本新株予約権は、それぞれ異なる行使価額が発行当初は固定されている3つの新株予約権で構成され、
            当社の選択によって各新株予約権の行使価額の修正が可能となるよう設計されております。当社が内容の
            異なる3種類の新株予約権を発行することを選択した理由は、各新株予約権の当初行使価額が現状の株価
            を上回る金額とすること及びその行使価額を段階的に高く設定することにより、当社が当初行使価額の修
            正を行わなければ、現状株価対比で段階的により高い株価となった場合にのみその行使が可能となり、当
            社の資金需要や市場環境を踏まえつつ、一定の範囲で既存株主の利益にも配慮した設計となっているこ
            と、また、当社が当初行使価額の修正を行った場合には、その後、時価に応じて行使価額が上方にも下方
            にも修正されることになりますが、これは当社株価が当初行使価額を下回って推移する場合であっても、
            各新株予約権行使の蓋然性を高め（当初行使価額の修正を行った場合は、株価が当初行使価額を下回って
            推移する状況にあっても、行使価額が当該株価を下回る金額に修正されるため、新株予約権者による新株
            予約権の行使を期待することができます。）、当社の緊急または機動的な資金需要への柔軟な対応を可能
            にするとともに、株価が当初行使価額を超えて上昇する場合には、当社が当初行使価額の修正を行うこと
            により、調達資金の増大が可能となるためであります。なお、当社が、各新株予約権について、当初行使
            価額の修正を行うか否かは、当社の財務状況、資金需要や株価水準等に応じて、慎重に判断する予定では
            ありますが、当社の今後の安定収益基盤となるサブスクリプション売上において、新規獲得や解約率が堅
            調に推移している足元の状況から、過去２期間（2017年10月期並びに2018年10月期）赤字となっていた当
            社業績は、当期において損益分岐点を超えて黒字化することを見込んでおり、来期以降その利益水準は段
            階的に上昇していくと考えております。一方で、当社株価の上場来高値は、2017年2月2日に付けた7,010
            円となっており、既存株主への希薄化への影響にも配慮すべきと考え、当初行使価格を設定しておりま
            す。
            　第18回新株予約権の行使価額は、本発行決議日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普
            通取引終値1,406円の約119.5％にあたる1,680円で当初固定されております。但し、当社は本新株予約権
            の割当日以降、当社の株価が行使価額を上回って推移し、そのメリットを享受する、または当社の株価が
            行使価額を下回って推移しているものの資金調達の必要があるとき、当社取締役会の決議により行使価額
            の修正を行うことができます。当該決議を行った場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権者に通知する
            ものとし、当該通知が行われた20取引日（                    又は当社と本新株予約権者が合意するそれより短い日                         ）以降、
            本新株予約権の行使期間満了日まで、行使価額は各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通
            株式の終値の90％に相当する金額に修正されます。なお、下限行使価額は、本発行決議日の前取引日の東
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            京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値と同額の1,406円としております。上記の方法によっ
            て算出される行使価額が下限行使価額を下回る場合、行使価額は下限行使価額とします。第18回新株予約
            権 は、第19回及び第20回新株予約権と異なり、本発行決議日の前取引日の東京証券取引所における当社普
            通株式の終値に対する          プレミアムを約19.5％とし、また行使価額の修正決議を行った場合の下限行使価額
            を、本発行決議日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の終値1,406円と同額とし、本新株
            予約権の当初行使価額を一定程度下回って株価が推移した場合でも行使を進められる選択肢をつくること
            で、既存株主の希薄化による影響に配慮しつつ資金調達の蓋然性を高め、緊急又は機動的な資金需要に対
            応可能な設計としております。
            　第19回新株予約権の行使価額は、本発行決議日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普
            通取引終値1,406円の約284.5％にあたる4,000円で当初固定されております。但し、当社は本新株予約権
            の割当日以降、当社の株価が行使価額を上回って推移し、そのメリットを享受する、または当社の株価が
            行使価額を下回って推移しているものの資金調達の必要があるとき、当社取締役会の決議により行使価額
            の修正を行うことができます。当該決議を行った場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権者に通知する
            ものとし、当該通知が行われた20取引日（                    又は当社と本新株予約権者が合意するそれより短い日                         ）以降、
            本新株予約権の行使期間満了日まで、行使価額は各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通
            株式の終値の90％に相当する金額に修正されます。なお、下限行使価額は、本発行決議日の前取引日の東
            京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値と同額の1,406円としております。上記の方法によっ
            て算出される行使価額が下限行使価額を下回る場合、行使価額は下限行使価額とします。第19回新株予約
            権は、第18回新株予約権と異なり、本発行決議日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の終
            値に対するプレミアムをより大きい約184.5％とし、また行使価額の修正決議を行った場合の下限行使価
            額を、本発行決議日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の終値1,406円と同額とし、本新
            株予約権の当初行使価額を大きく下回って株                     価が推移した場合でも行使を進められる選択肢をつくること
            で、既存株主の希薄化による影響に配慮し、当社の企業価値及び市場株価が一定以上になった場合に行使
            が開始されるようにしつつ、資金調達の蓋然性を高め、緊急又は機動的な資金需要に対応可能な設計とし
            ております。
            　第20回新株予約権の行使価額は、本発行決議日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普
            通取引終値1,406円の約569.0％にあたる8,000円で当初固定されております。但し、当社は本新株予約権
            の割当日以降、当社の株価が行使価額を上回って推移し、そのメリットを享受する必要があるとき、当社
            取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができます。当該決議を行った場合、当社は直ちにその
            旨を本新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた20取引日（                                  又は当社と本新株予約権者が合
            意するそれより短い日          ）以降、本新株予約権の行使期間満了日まで、行使価額は各修正日の前取引日の東
            京証券取引所における当社普通株式の終値の90％に相当する金額に修正されます。なお、下限行使価額
            は、本発行決議日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値と同額の1,406円と
            しております。上記の方法によって算出される行使価額が下限行使価額を下回る場合、行使価額は下限行
            使価額とします。第20回新株予約権                 は、第19回新株予約権から、本発行決議日の前取引日の東京証券取引
            所における当社普通株式の終値に対するプレミアムをさらに大きくした約469.0％とし、また行使価額の
            修正決議を行った場合の下限行使価額を、本発行決議日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株
            式の終値1,406円と同額とし、本新株予約権の当初行使価額を大きく下回って株価が推移した場合でも行
            使を進められる選択肢をつくることで、既存株主の希薄化による影響に配慮し、当社の                                        企業価値及び市場
            株価が一定以上になった場合に行使が開始されるようにしつつ、資金調達の蓋然性を高め、緊急又は機動
            的な資金需要に対応可能な設計としております。
            　本スキームは、既存株主の希薄化への影響に配慮し、当社事業の進捗、資金需要や市場環境等を勘案し
            ながら、当社の企業価値が一定水準以上になった際に、段階的かつ機動的に資金調達ができるよう設計さ
            れており、一時に大幅な株式価値の希薄化が生じることを抑制しながら、自己資本の増強をすることが可
            能となる手法です。当社は今回の資金調達に際し、以下の「(3）本スキームの特徴」及び「(4）他の資金
            調達方法との比較」に記載の内容を総合的に勘案した結果、本スキームによる資金調達方法が、既存株主
            の皆様の利益に配慮しながら当社の資金ニーズに対応し得る、現時点において最適なスキームであると判
            断し、これを採用することと致しました。
          (3）本スキームの特徴
            　本スキームには、以下のようなメリット及びデメリットがあります。なお、当社と致しましては、以下
            に記載するように、本スキームのデメリットは主に、当社普通株式の株価が低迷した場合に予定した金額
            の資金調達が実現できず、また、本新株予約権者が当社普通株式を市場で売却することが株価の下落要因
            になり得ることであると考えております。しかしながら、本スキームは以下に記載するメリットにより当
            社の財務基盤の安定に資するものと考えております。
            ［メリット］
             ①　対象株式数の固定
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               　本新株予約権の対象株式数は、発行当初から発行要項に示される145,000株で固定されており、
               将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。なお、株式分割等の一
               定の事由が発生した場合には、本新株予約権の発行要項の定めに従って対象株式数が調整されるこ
               と があります。
             ②　取得条項
               　本新株予約権は、当社取締役会の決議に基づき、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第
               273条及び第274条の規定に従って15取引日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得
               日に、残存する新株予約権の全部又は一部を本新株予約権のそれぞれの発行価額相当額で取得する
               ことができます。これにより、将来当社の資金ニーズや資本政策の方針に変化があった場合、本新
               株予約権を取得することにより、希薄化の防止や資本政策の柔軟性を確保することができます。
             ③　譲渡制限
               　本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当の方法により発行されるものであり、かつ本買
               取契約において譲渡制限が付されており、当社取締役会の承認がない限り、割当先から第三者に譲
               渡されることはありません。
             ④　行使価額へのプレミアム及び行使価額修正選択権
               　本新株予約権の行使価額は、当初第18回1,680円、第19回4,000円、第20回8,000円に固定され、
               本新株予約権の発行決議日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式終値1,406円に対
               し、それぞれ119.5％、284.5％、569.0％に設定されており、いずれも本発行決議日の前日取引日
               の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値1,406円を上回る水準となっています。こ
               れにより、現時点において新株を発行した場合と比較して１株発行当たりの資金調達額を増大させ
               るとともに、既存株主に一定以上の利益が生じている状況に限定して新株が発行されるように設計
               しております。
               　加えて、回号毎に段階的に行使価額が上がっていくため、当社事業の進捗、企業価値の向上に連
               動して段階的に行使が進み、一時の急激な株式価値の希薄化を抑制することができます。
               また、行使価額の修正を当社が選択することができるため、行使価額を上回って株価が推移した際
               には、当社は更なる株価上昇のメリットを享受することが可能となり、また株価が行使価額を一定
               程度下回って推移している状況において緊急の資金需要が発生した際にも、機動的な資金調達を行
               うことができます。
            ［デメリット］
             ①　不特定多数の新投資家へのアクセス
               　第三者割当の方法による割当予定先のみへの割当であるため、不特定多数の投資家から資金を募
               るという点において限界があります。
             ②　株価が低迷した場合に資金調達の額が当初想定額を下回る可能性
               　株価が長期的に行使価額を下回る場合、本新株予約権の行使はされず、資金調達額が当初想定額
               を大きく下回る可能性があります。                 また、本新株予約権の各回号について、行使価額の修正決議が
               行われた場合の下限行使価額は本発行決議日の前日取引日の東京証券取引所における当社普通株式
               の普通取引終値1,406円としているため、株価がそれを下回る水準で長期的に低迷した場合には、
               本新株予約権による資金調達額がゼロとなる可能性もあります。
             ③　割当予定先が当社株式を市場で売却することにより当社株価が下落する可能性
               　割当予定先の当社株式に対する保有方針は、純投資を目的とした短期保有であることから、割当
               予定先が本新株予約権を行使して取得した株式を比較的短期に売却することを前提にしており、割
               当予定先による当社普通株式の市場売却により当社株価が下落する可能性があります。
             ④　買取請求
               　本買取契約には、(ⅰ)いずれかの取引日において、取引所における本株式の普通取引の終値が10
               取引日連続して2019年７月12日の取引所における本株式の普通取引の終値の50％（703円）（但
               し、本新株予約権それぞれの発行要項第11項により行使価額が調整される場合には、当該行使価額
               の調整に応じて適宜に調整されるものとする。）を下回った場合、(ⅱ)いずれかの20連続取引日間
               の本株式の１取引日当たりの取引所における普通取引の平均売買出来高が、2019年７月16日（な
               お、同日は含まない。）に先立つ20連続取引日間の本株式の１取引日当たりの取引所における普通
               取引の平均売買出来高（但し、本新株予約権それぞれの発行要項第６項第(2)号乃至第(4)号により
               割当株式数が調整される場合には、当該割当株式数の調整に応じて適宜に調整されるものとす
               る。）の50     ％（1,870株）を下         回った場合、(ⅲ)本買取人が本新株予約権の行使期間満了の１ヶ月
               前の時点で未行使の本新株予約権を保有している場合、又は(ⅳ)取引所における本株式の取引が５
               取引日以上の期間にわたって停止された場合、割当予定先は、それ以後いつでも、その選択によ
               り、当社に対して書面で通知することにより、本新株予約権の全部又は一部の取得を請求すること
               ができます。当社は、当該取得請求に係る書面が到達した日の翌取引日から起算して15取引日目の
               日（但し、本新株予約権の行使期間の満了日が先に到来する場合は、当該満了日）において、本第
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               18回新株予約権１個当たり本第18回新株予約権発行価額と同額の金銭、本第19回新株予約権１個当
               たり本第19回新株予約権発行価額と同額の金銭、本第20回新株予約権１個当たり本第20回新株予約
               権 発行価額と同額の金銭と引換えに、当該取得請求に係る本新株予約権の全部を取得します。な
               お、本新株予約権の行使期間が満了した場合でも、当該取得請求に係る各本新株予約権について本
               条に基づき発行会社が割当予定先に支払うべき本発行価額相当額の支払義務は消滅又は免除される
               ことはありません。
               　上記のように、割当予定先が当社に対して本新株予約権の取得請求を行った場合には、本新株予
               約権の行使による資金調達の全部又は一部が行われないことにより、資金調達額が当社の想定額を
               下回る可能性があり、また、本新株予約権の払込金額と同額の支払いが必要になることにより、本
               新株予約権による最終的な資金調達額が減少する場合があります。
             ⑤　権利不行使
               　本新株予約権は、割当予定先が本新株予約権の行使を行わない可能性があり、権利が行使されな
               い場合、資金調達額は当社の想定額を下回る可能性があります。
          (4）他の資金調達方法との比較
           ①　公募増資又は第三者割当による新株式の発行
             　一度に新株式を発行し、確実に資金調達を完了できる反面、大幅な株式の希薄化が一度に発生し、新
             株予約権を用いる場合と比較して短期での株価への影響が大きくなる可能性が考えられます。また、発
             行時点において１株当たりの資金調達額が確定し、将来の当社企業価値の向上、株価上昇によるメリッ
             トを享受することが出来ないため、今回の資金調達に用いる方法としては本新株予約権による調達がよ
             り適しているものと判断致しました。
           ②　株主への新株式割当による資金調達
             　希薄化に対する懸念は払拭できるものの、当社の財務状況、直近の業績等を勘案すると、割当予定先
             となる既存株主の参加率が不透明であり、当社が想定する調達額を充足し得るかが不透明であるため、
             今回の資金調達方法としては適切ではないと判断致しました。
           ③　株主への新株予約権無償割当（ライツ・イシュー）
             　ライツ・イシューについては、新株予約権の行使は割り当てられた株主の意思決定にすべて委ねられ
             るノンコミットメント型ライツ・イシューと、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結し、最終的
             な行使の保証を受けるコミットメント型ライツ・イシューがあります。まずノンコミットメント型につ
             いては、東京証券取引所有価証券上場規程の新株予約権に係る上場基準にある通り、直近２年間におい
             て経常利益の額が正の値である事業年度がないため、現状当社においては実施することが出来ません。
             また、コミットメント型については、日本国内において実施された実績が少なく、資金調達手法として
             十分に成熟していると判断しがたいこと、金融機関等に支払う引受手数料等のコストが非常に大きくな
             る可能性があることから、今回の資金調達方法として選択することは適切ではないと判断致しました。
           ④　金融機関等からの借入
             　当社は、資金調達手段として金融機関からの借入を重視してきました。その結果、2019年4月30日現
             在の有利子負債残高は488,250,000円となっています。一方で、2017年10月期より2期連続で赤字決算を
             公表していることもあり、自己資本比率は、28.6%まで低下してきています。このような状況におい
             て、金融機関等からの借入を調達手段として優先することは、財務基盤強化の観点からも好ましくな
             く、今回の資金調達方法としては適切ではないと判断致しました。
         ６．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定する
           デリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
           　該当事項はありません。
         ７．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債権等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先と
           の間で締結する予定の取り決めの内容
           　当社と割当予定先は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項、同施行規則第436条第１
           項から第５項、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに
           基づき、原則として単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、本
           新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える部分に係る行使を制限するよう措置を講じる予
           定です。
         ８．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取り決めの内容
           　該当事項はありません。
         ９．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
           り決めの内容
           　割当予定先と当社及び当社の特別利害関係者等との間において、当社の株券の貸借に関する契約を締結し
           ておらず、またその予定もありません。
         10．その他の投資者の保護を図るために必要な事項
           　該当事項はありません。
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         11．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
           　本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法
           の規定の適用を受けます。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株
           式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。
       （３）【新株予約権証券の引受け】

          　該当事項はありません。
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      ２【新規発行新株予約権証券（第19回新株予約権証券）】
       （１）【募集の条件】
                  500個（新株予約権１個につき100株）
     発行数
     発行価額の総額            438,500円

     発行価格            新株予約権１個につき877円

     申込手数料            該当事項はありません。

     申込単位            １個

     申込期間            2019年８月１日

     申込証拠金            該当事項はありません。

     申込取扱場所            株式会社シャノン　経営管理本部人事総務グループ

     払込期日            2019年８月１日

     割当日            2019年８月１日

     払込取扱場所            株式会社みずほ銀行　青山支店

     　（注）１．第三者割当により発行される株式会社シャノン第19回新株予約権（以下「本第19回新株予約権」といい、前
           記第18回新株予約権、後記第20回新株予約権と個別に又は総称して「本新株予約権」という。）に係る募集
           は、2019年７月16日（火）開催の当社取締役会決議によるものであります。
         ２．申込方法は、本有価証券届出書効力発生後、本新株予約権に係る買取契約（以下「本買取契約」という。）
           を締結し、払込期日までに上記「払込取扱場所」へ発行価額の総額を払い込むものとします。
         ３．割当日までに本買取契約を締結しない場合には、本新株予約権の割当は行われないものとします。
         ４．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
         ５．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
           名称：株式会社証券保管振替機構
           住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
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       （２）【新株予約権の内容等】
     当該行使価額修正条項付            １．本新株予約権の目的となる株式の総数は50,000株、割当株式数（別記「新株予約権の目
     新株予約権付社債権等の              的となる株式の数」欄(1)号に定義する。以下同様とする。）は本新株予約権１個当た
     特質              り100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（別記「本新株予約権の
                    行使時の払込金額」欄第１項第(2)号に定義する。以下同様とする。）が修正されても
                    変更しない（但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整
                    されることがる。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本
                    新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
                  ２．行使価額の修正基準：本新株予約権の行使価額は当初4,000円に固定されているが、当
                    社は取締役会決議により行使価額の修正を決定することができ、それ以後、行使価額は
                    修正される。行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権者に
                    通知するものとし、当該通知が行われた20取引日（又は当社と本新株予約権者が合意す
                    るそれより短い日）以降本新株予約権の行使期間満了日まで、本欄第４項を条件に、行
                    使価額は各修正日（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項第(1)号に定義さ
                    れる。）の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値（同日に終
                    値がない場合、その直前取引日の終値）の90％に相当する金額（円位未満小数第３位ま
                    で算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）に修正される。
                  ３．行使価額の修正頻度：行使の際に本欄第２項に記載される条件に該当する都度、各修正
                    日の前取引日において修正される。
                  ４．行使価額は1,406円（但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項による調
                    整を受ける。）（以下「下限行使価額」という。）を下回らないものとする。本欄第２
                    項の定めに従い算出される行使価額が1,406円を下回ることとなる場合、行使価額は
                    1,406円とする。
                  ５．割当株式数の上限：本新株予約権の目的となる株式の総数は50,000株（本届出書提出日
                    現在の当社発行済株式総数に対する割合は3.60％）、新株予約権１個当たりの割当株式
                    数は100株で確定している。但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載
                    のとおり、調整されることがある。
                  ６．本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項に記載の行使価額
                    の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）：70,300,000円
                    但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。
                  ７．本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする
                    条項が設けられている（詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」
                    欄参照）。
     新株予約権の目的となる            当社普通株式
     株式の種類            完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。な
                  お、単元株式数は100株である。
     新株予約権の目的となる            (1）本新株予約権の目的である株式の総数は、50,000株とする（本新株予約権１個当たりの
     株式の数              目的である株式の数（以下、「割当株式数」という。）は100株とする。）。ただし、
                    本欄第(2)号及び第(3)号により、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目
                    的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
                  (2）当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定に従って行使価額（別記
                    「新株予約権の行使時の払込金額」欄第１項(2)号に定義する。）の調整を行う場合に
                    は、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。ただし、調整の結果生じる１
                    株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額及び
                    調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に定める調整前行
                    使価額及び調整後行使価額とする。
                              調整前割当株式数×調整前行使価額
                     調整後割当株式数＝
                                   調整後行使価額
                  (3）調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金
                    額」欄第３項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行
                    使価額適用日と同日とする。
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                  (4）割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日まで
                    に、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、
                    調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、適
                    用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やか
                    にこれを行う。
     新株予約権の行使時の払            １．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
     込金額             (1）各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、当該本新株
                     予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、
                     「行使価額」という。）に割当株式数を乗じた金額とする。また、その計算の結果生
                     じた１円未満の端数は切り上げるものとする。
                   (2）行使価額は、当初金4,000円とする。ただし、行使価額は本欄第２項の規定に従って
                     修正及び本欄第３項の規定に従って調整されるものとする。
                  ２．行使価額の修正
                   (1）本新株予約権の行使価額は当初4,000円に固定されているが、当社は取締役会決議に
                     より行使価額の修正を決定することができ、それ以後、行使価額は修正される。行使
                     価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権者に通知するものと
                     し、当該通知が行われた20取引日（又は当社と本新株予約権者が合意するそれより短
                     い日）以降本新株予約権の行使期間満了日まで、本項第(2)号を条件に、行使価額は
                     各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値（同日に
                     終値がない場合、その直前取引日の終値）の90％に相当する金額（円位未満小数第３
                     位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）に修正される。
                     「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京
                     証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限（一時
                     的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取引日」にはあたらないもの
                     とする。
                     「修正日」とは、各行使価額の修正につき、欄外「（注）１．本新株予約権の行使請
                     求の方法及び効力の発生時期」第(1)号に定める本新株予約権の行使請求に係る通知
                     を当社が受領した日をいう。
                   (2）但し、修正日に係る修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、
                     行使価額は下限行使価額とする。
                  ３．行使価額の調整
                   (1）当社は、本新株予約権の割当日以後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行
                     済普通株式数に変更が生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「行使価
                     額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
                                       新発行・処分株式数×１株当たり払込金額
                                既発行株式数＋
                                             １株当たりの時価
                      調整後     調整前
                          ＝     ×
                      行使価額     行使価額
                                     既発行株式数＋新発行・処分株式数
                   (2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期につ
                     いては、次に定めるところによる。
                    ①　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行
                      し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合（無償割当による場合を含
                      む。）（ただし、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行
                      使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請
                      求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合及び会社分割、株式交換
                      又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）、調整後行使価額は、払込
                      期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当の場合はそ
                      の効力発生日とする。）以降、又はかかる発行もしくは処分につき株主に割り当て
                      を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用す
                      る。
                    ②　株式分割により当社普通株式を発行する場合調整後行使価額は、当社普通株式の株
                      式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
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                    ③　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定
                      めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額を
                      もって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付された
                      ものを含む。）を発行又は付与する場合、調整後行使価額は、取得請求権付株式の
                      全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみな
                      して行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は
                      割当日）以降又は（無償割当の場合は）効力発生日以降これを適用する。ただし、
                      株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降
                      これを適用する。
                    ④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付
                      されるものを含む。）の取得と引き換えに本項第(4)号②に定める時価をもって当
                      社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用す
                      る。
                    ⑤　本号①ないし③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日
                      以降の株主総会、取締役会その他当社の期間の承認を条件としているときには、本
                      号①ないし③に関わらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これ
                      を適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに
                      本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当
                      社普通株式を交付する。
                                              調整前行使価額により
                           〔調整前行使価額―調整後行使価額〕×
                                              当該期間内に交付された株式数
                       株式数＝
                                        調整後行使価額
                      この場合、１株未満の端数を生じたときにはこれを切り捨てるものとする。
                   (3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未
                     満にとどまる場合、行使価額の調整は行わない。ただし、その後の行使価額の調整を
                     必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前
                     行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
                   (4）①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位
                       を切り捨てるものとする。
                     ②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立
                       つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普
                       通取引の終値の平均値（終値のない日を除く。）とする。この場合、平均値の計
                       算は、円位未満小数点第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
                     ③　行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当を受ける権利を与え
                       るための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後
                       行使価額を初めて適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式の総
                       数から、当該日において当社が保有する当社普通株式を控除した数とする。ま
                       た、本項第(2)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する交付株式数は、基準
                       日において当社が保有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含
                       まないものとする。
                   (5）本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当
                     社は必要な行使価額の調整を行う。
                    ①　株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価
                      額の調整を必要とするとき。
                    ②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生等によ
                      り行使価額の調整を必要とするとき。
                    ③　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行
                      使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必
                      要があるとき。
                   (6）行使価額の調整を行うときは、当社は調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本
                     新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後
                     行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、本項第
                     (2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない
                     場合、適用開始日以降速やかにこれを行う。
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                                                      有価証券届出書（組込方式）
     新株予約権の行使により            金200,000,000円
     株式を発行する場合の株            （注）　新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は、全ての本新株予約権が当
     式の発行価額の総額                 初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金額であり、別記「新株予約権の
                      行使時の払込金額」欄第３項により、行使価額が修正された場合には、新株予約権
                      の行使に際して払い込むべき金額の合計額は増加又は減少する可能性があります。
                      また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した
                      本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の発行価額の総額に本新株予約権
                      の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は減少する。
     新株予約権の行使により            １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
     株式を発行する場合の株              本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る本
     式の発行価格及び資本組              新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の
     入額              発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の株式
                    数で除した額とする。
                  ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に
                    関する事項
                    本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計
                    算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算
                    の結果１円未満の端数が生じる場合は、その端数を切り上げた額としする。）、当該資
                    本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とす
                    る。
     新株予約権の行使期間            2019年８月２日から2021年７月31日までとする。ただし、別記「自己新株予約権の取得の事
                  由及び取得の条件」欄に従って当社が本新株予約権の全部又は一部を取得する場合、当社が
                  取得する本新株予約権については、取得日の前日までとする。
                  （注）　行使期間の最終日が当社の株主名簿管理人（会社法第123条に定める株主名簿管理
                      人をいい、以下同様とする。）の営業日でない場合は、その前営業日を最終日とす
                      る。
     新株予約権の行使請求の            １．新株予約権の行使請求受付場所
     受付場所、取次場所及び              株式会社シャノン　経営管理本部人事総務グループ
     払込取扱場所            ２．新株予約権の行使請求取次場所
                    該当事項はありません。
                  ３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
                    株式会社みずほ銀行　青山支店
     新株予約権の行使の条件            各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
     自己新株予約権の取得の            当社は、本新株予約権の払込期日の翌日以降いつでも、当社取締役会によって、本新株予約
     事由及び取得の条件            権を取得する旨及び本新株予約権を取得する日（以下、「本取得日」という。）を決議する
                  ことができる。当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対
                  し、取得日の通知を当該取得日の14日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本
                  新株予約権１個当たり877円の価額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部
                  を取得することができるものとする。
                  本新株予約権の発行要項（以下「新株予約権発行要項」という。）の他のいかなる定めにも
                  かかわらず、当社の本新株予約権者に対する本新株予約権の取得通知は、当該取得条項に基
                  づく本新株予約権の取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第
                  166条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示を
                  しない限り効力を有しないものとする。
     新株予約権の譲渡に関す            本新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要するものする。
     る事項
     代用払込みに関する事項            該当事項なし。
     組織再編成行為に伴う新            該当事項なし。
     株予約権の交付に関する
     事項
     　（注）１．本新株予約権の行使請求の方法及び効力の発生時期
          (1）本新株予約権を行使しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、必要事項を記載してこ
            れに記名捺印したうえ、上記表中「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間中に上記表中「新株予約
            権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項に記載の新株予約権の行使請求受付場所
            に提出しなければならないものとする。
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          (2）本新株予約権を行使しようとする本新株予約権者は、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行
            使に際して出資される財産の価額の全額を、現金にて上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次
            場所及び払込取扱場所」欄第３項に定める新株予約権の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むも
            の とする。
          (3）本新株予約権の行使請求は、上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」
            欄第１項記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株
            予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に効力が発生す
            る。
         ２．株式の交付方法
           　当社は、本新株予約権の行使請求の効力が生じた日の３銀行営業日後の日に、社債、株券等の振替に関す
           る法律（平成13年法律第75号及びその関係法令）に基づき、本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管
           理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の新規記録又は自己株式の当社名義からの振替を行うことに
           よって株式を交付する。
         ３．本新株予約権証券の発行
           　当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。
         ４．株券の不発行
           　当社は、行使請求により発行する株式に係る株券を発行しないものとする。
         ５．本新株予約権（行使価額修正選択権付新株予約権）の発行により資金調達をしようとする理由
           　前記「１　新規発行新株予約権証券（第18回新株予約権証券）　（注）５．本新株予約権（行使価額修正
           選択権付新株予約権）の発行により資金調達をしようとする理由」をご参照ください。
         ６．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定する
           デリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
           　該当事項はありません。
         ７．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債権等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先と
           の間で締結する予定の取り決めの内容
           　当社と割当予定先は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項、同施行規則第436条第１
           項から第５項、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに
           基づき、原則として単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、本
           新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える部分に係る行使を制限するよう措置を講じる予
           定です。
         ８．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取り決めの内容
           　該当事項はありません。
         ９．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
           り決めの内容
           　割当予定先と当社及び当社の特別利害関係者等との間において、当社の株券の貸借に関する契約を締結し
           ておらず、またその予定もありません。
         10．その他の投資者の保護を図るために必要な事項
           　該当事項はありません。
         11．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
           　本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法
           の規定の適用を受けます。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株
           式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。
       （３）【新株予約権証券の引受け】

          　該当事項はありません。
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      ３【新規発行新株予約権証券（第20回新株予約権証券）】
       （１）【募集の条件】
                  250個（新株予約権１個につき100株）
     発行数
     発行価額の総額            25,500円

     発行価格            新株予約権１個につき102円

     申込手数料            該当事項はありません。

     申込単位            １個

     申込期間            2019年８月１日

     申込証拠金            該当事項はありません。

     申込取扱場所            株式会社シャノン　経営管理本部人事総務グループ

     払込期日            2019年８月１日

     割当日            2019年８月１日

     払込取扱場所            株式会社みずほ銀行　青山支店

     　（注）１．第三者割当により発行される株式会社シャノン第20回新株予約権（以下「本第20回新株予約権」といい、前
           記第18回新株予約権、第19回新株予約権と個別に又は総称して「本新株予約権」という。）に係る募集は、
           2019年７月16日（火）開催の当社取締役会決議によるものであります。
         ２．申込方法は、本有価証券届出書効力発生後、本新株予約権に係る買取契約（以下「本買取契約」という。）
           を締結し、払込期日までに上記「払込取扱場所」へ発行価額の総額を払い込むものとします。
         ３．割当日までに本買取契約を締結しない場合には、本新株予約権の割当は行われないものとします。
         ４．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
         ５．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
           名称：株式会社証券保管振替機構
           住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
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       （２）【新株予約権の内容等】
     当該行使価額修正条項付            １．本新株予約権の目的となる株式の総数は25,000株、割当株式数（別記「新株予約権の目
     新株予約権付社債権等の              的となる株式の数」欄(1)号に定義する。以下同様とする。）は本新株予約権１個当た
     特質              り100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（別記「本新株予約権の
                    行使時の払込金額」欄第１項第(2)号に定義する。以下同様とする。）が修正されても
                    変更しない（但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整
                    されることがる。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本
                    新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
                  ２．行使価額の修正基準：本新株予約権の行使価額は当初8,000円に固定されているが、当
                    社は取締役会決議により行使価額の修正を決定することができ、それ以後、行使価額は
                    修正される。行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権者に
                    通知するものとし、当該通知が行われた20取引日（又は当社と本新株予約権者が合意す
                    るそれより短い日）以降本新株予約権の行使期間満了日まで、本欄第４項を条件に、行
                    使価額は各修正日（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項第(1)号に定義さ
                    れる。）の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値（同日に終
                    値がない場合、その直前取引日の終値）の90％に相当する金額（円位未満小数第３位ま
                    で算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）に修正される。
                  ３．行使価額の修正頻度：行使の際に本欄第２項に記載される条件に該当する都度、各修正
                    日の前取引日において修正される。
                  ４．行使価額は1,406円（但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項による調
                    整を受ける。）（以下「下限行使価額」という。）を下回らないものとする。本欄第２
                    項の定めに従い算出される行使価額が1,406円を下回ることとなる場合、行使価額は
                    1,406円とする。
                  ５．割当株式数の上限：本新株予約権の目的となる株式の総数は25,000株（本届出書提出日
                    現在の当社発行済株式総数に対する割合は1.80％）、新株予約権１個当たりの割当株式
                    数は100株で確定している。但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載
                    のとおり、調整されることがある。
                  ６．本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項に記載の行使価額
                    の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）：35,150,000円
                    但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。
                  ７．本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする
                    条項が設けられている（詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」
                    欄参照）。
     新株予約権の目的となる            当社普通株式
     株式の種類            完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。な
                  お、単元株式数は100株である。
     新株予約権の目的となる            (1）本新株予約権の目的である株式の総数は、25,000株とする（本新株予約権１個当たりの
     株式の数              目的である株式の数（以下、「割当株式数」という。）は100株とする。）。ただし、
                    本欄第(2)号及び第(3)号により、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目
                    的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
                  (2）当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定に従って行使価額（別記
                    「新株予約権の行使時の払込金額」欄第１項(2)号に定義する。）の調整を行う場合に
                    は、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。ただし、調整の結果生じる１
                    株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額及び
                    調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に定める調整前行
                    使価額及び調整後行使価額とする。
                              調整前割当株式数×調整前行使価額
                     調整後割当株式数＝
                                   調整後行使価額
                  (3）調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金
                    額」欄第３項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行
                    使価額適用日と同日とする。
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                  (4）割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日まで
                    に、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、
                    調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、適
                    用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やか
                    にこれを行う。
     新株予約権の行使時の払            １．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
     込金額             (1）各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、当該本新株
                     予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、
                     「行使価額」という。）に割当株式数を乗じた金額とする。また、その計算の結果生
                     じた１円未満の端数は切り上げるものとする。
                   (2）行使価額は、当初金8,000円とする。ただし、行使価額は本欄第２項の規定に従って
                     修正及び本欄第３項の規定に従って調整されるものとする。
                  ２．行使価額の修正
                   (1）本新株予約権の行使価額は当初8,000円に固定されているが、当社は取締役会決議に
                     より行使価額の修正を決定することができ、それ以後、行使価額は修正される。行使
                     価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権者に通知するものと
                     し、当該通知が行われた20取引日（又は当社と本新株予約権者が合意するそれより短
                     い日）以降本新株予約権の行使期間満了日まで、本項第(2)号を条件に、行使価額は
                     各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値（同日に
                     終値がない場合、その直前取引日の終値）の90％に相当する金額（円位未満小数第３
                     位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）に修正される。
                     「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京
                     証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限（一時
                     的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取引日」にはあたらないもの
                     とする。
                     「修正日」とは、各行使価額の修正につき、欄外「（注）１．本新株予約権の行使請
                     求の方法及び効力の発生時期」第(1)号に定める本新株予約権の行使請求に係る通知
                     を当社が受領した日をいう。
                   (2）但し、修正日に係る修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、
                     行使価額は下限行使価額とする。
                  ３．行使価額の調整
                   (1）当社は、本新株予約権の割当日以後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行
                     済普通株式数に変更が生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「行使価
                     額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
                                       新発行・処分株式数×１株当たり払込金額

                                既発行株式数＋
                                             １株当たりの時価
                      調整後     調整前
                          ＝     ×
                      行使価額     行使価額
                                     既発行株式数＋新発行・処分株式数
                   (2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期につ
                     いては、次に定めるところによる。
                    ①　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行
                      し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合（無償割当による場合を含
                      む。）（ただし、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行
                      使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請
                      求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合及び会社分割、株式交換
                      又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）、調整後行使価額は、払込
                      期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当の場合はそ
                      の効力発生日とする。）以降、又はかかる発行もしくは処分につき株主に割り当て
                      を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用す
                      る。
                    ②　株式分割により当社普通株式を発行する場合調整後行使価額は、当社普通株式の株
                      式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
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                    ③　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定
                      めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額を
                      もって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付された
                      ものを含む。）を発行又は付与する場合、調整後行使価額は、取得請求権付株式の
                      全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみな
                      して行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は
                      割当日）以降又は（無償割当の場合は）効力発生日以降これを適用する。ただし、
                      株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降
                      これを適用する。
                    ④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付
                      されるものを含む。）の取得と引き換えに本項第(4)号②に定める時価をもって当
                      社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用す
                      る。
                    ⑤　本号①ないし③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日
                      以降の株主総会、取締役会その他当社の期間の承認を条件としているときには、本
                      号①ないし③に関わらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これ
                      を適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに
                      本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当
                      社普通株式を交付する。
                                              調整前行使価額により
                           〔調整前行使価額―調整後行使価額〕×
                                              当該期間内に交付された株式数
                       株式数＝
                                        調整後行使価額
                      この場合、１株未満の端数を生じたときにはこれを切り捨てるものとする。
                   (3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未
                     満にとどまる場合、行使価額の調整は行わない。ただし、その後の行使価額の調整を
                     必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前
                     行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
                   (4）①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位
                       を切り捨てるものとする。
                     ②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立
                       つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普
                       通取引の終値の平均値（終値のない日を除く。）とする。この場合、平均値の計
                       算は、円位未満小数点第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
                     ③　行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当を受ける権利を与え
                       るための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後
                       行使価額を初めて適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式の総
                       数から、当該日において当社が保有する当社普通株式を控除した数とする。ま
                       た、本項第(2)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する交付株式数は、基準
                       日において当社が保有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含
                       まないものとする。
                   (5）本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当
                     社は必要な行使価額の調整を行う。
                    ①　株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価
                      額の調整を必要とするとき。
                    ②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生等によ
                      り行使価額の調整を必要とするとき。
                    ③　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行
                      使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必
                      要があるとき。
                   (6）行使価額の調整を行うときは、当社は調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本
                     新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後
                     行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、本項第
                     (2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない
                     場合、適用開始日以降速やかにこれを行う。
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     新株予約権の行使により            金200,000,000円
     株式を発行する場合の株            （注）　新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は、全ての本新株予約権が当
     式の発行価額の総額                 初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金額であり、別記「新株予約権の
                      行使時の払込金額」欄第３項により、行使価額が修正された場合には、新株予約権
                      の行使に際して払い込むべき金額の合計額は増加又は減少する可能性があります。
                      また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した
                      本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の発行価額の総額に本新株予約権
                      の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は減少する。
     新株予約権の行使により            １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
     株式を発行する場合の株              本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る本
     式の発行価格及び資本組              新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の
     入額              発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の株式
                    数で除した額とする。
                  ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に
                    関する事項
                    本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計
                    算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算
                    の結果１円未満の端数が生じる場合は、その端数を切り上げた額としする。）、当該資
                    本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とす
                    る。
     新株予約権の行使期間            2019年８月２日から2021年７月31日までとする。ただし、別記「自己新株予約権の取得の事
                  由及び取得の条件」欄に従って当社が本新株予約権の全部又は一部を取得する場合、当社が
                  取得する本新株予約権については、取得日の前日までとする。
                  （注）　行使期間の最終日が当社の株主名簿管理人（会社法第123条に定める株主名簿管理
                      人をいい、以下同様とする。）の営業日でない場合は、その前営業日を最終日とす
                      る。
     新株予約権の行使請求の            １．新株予約権の行使請求受付場所
     受付場所、取次場所及び              株式会社シャノン　経営管理本部人事総務グループ
     払込取扱場所            ２．新株予約権の行使請求取次場所
                    該当事項はありません。
                  ３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
                    株式会社みずほ銀行　青山支店
     新株予約権の行使の条件            各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
     自己新株予約権の取得の            当社は、本新株予約権の払込期日の翌日以降いつでも、当社取締役会によって、本新株予約
     事由及び取得の条件            権を取得する旨及び本新株予約権を取得する日（以下、「本取得日」という。）を決議する
                  ことができる。当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対
                  し、取得日の通知を当該取得日の14日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本
                  新株予約権１個当たり102円の価額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部
                  を取得することができるものとする。
                  本新株予約権の発行要項（以下「新株予約権発行要項」という。）の他のいかなる定めにも
                  かかわらず、当社の本新株予約権者に対する本新株予約権の取得通知は、当該取得条項に基
                  づく本新株予約権の取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第
                  166条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示を
                  しない限り効力を有しないものとする。
     新株予約権の譲渡に関す            本新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要するものする。
     る事項
     代用払込みに関する事項            該当事項なし。
     組織再編成行為に伴う新            該当事項なし。
     株予約権の交付に関する
     事項
     　（注）１．本新株予約権の行使請求の方法及び効力の発生時期
          (1）本新株予約権を行使しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、必要事項を記載してこ
            れに記名捺印したうえ、上記表中「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間中に上記表中「新株予約
            権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項に記載の新株予約権の行使請求受付場所
            に提出しなければならないものとする。
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          (2）本新株予約権を行使しようとする本新株予約権者は、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行
            使に際して出資される財産の価額の全額を、現金にて上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次
            場所及び払込取扱場所」欄第３項に定める新株予約権の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むも
            の とする。
          (3）本新株予約権の行使請求は、上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」
            欄第１項記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株
            予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に効力が発生す
            る。
         ２．株式の交付方法
           　当社は、本新株予約権の行使請求の効力が生じた日の３銀行営業日後の日に、社債、株券等の振替に関す
           る法律（平成13年法律第75号及びその関係法令）に基づき、本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管
           理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の新規記録又は自己株式の当社名義からの振替を行うことに
           よって株式を交付する。
         ３．本新株予約権証券の発行
           　当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。
         ４．株券の不発行
           　当社は、行使請求により発行する株式に係る株券を発行しないものとする。
         ５．本新株予約権（行使価額修正選択権付新株予約権）の発行により資金調達をしようとする理由
           　前記「１　新規発行新株予約権証券（第18回新株予約権証券）　（注）５．本新株予約権（行使価額修正
           選択権付新株予約権）の発行により資金調達をしようとする理由」をご参照ください。
         ６．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定する
           デリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
           　該当事項はありません。
         ７．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債権等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先と
           の間で締結する予定の取り決めの内容
           　当社と割当予定先は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項、同施行規則第436条第１
           項から第５項、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに
           基づき、原則として単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、本
           新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える部分に係る行使を制限するよう措置を講じる予
           定です。
         ８．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取り決めの内容
           　該当事項はありません。
         ９．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
           り決めの内容
           　割当予定先と当社及び当社の特別利害関係者等との間において、当社の株券の貸借に関する契約を締結し
           ておらず、またその予定もありません。
         10．その他の投資者の保護を図るために必要な事項
           　該当事項はありません。
         11．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
           　本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法
           の規定の適用を受けます。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株
           式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。
       （３）【新株予約権証券の引受け】

          　該当事項はありません。
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      ４【新規発行による手取金の使途】
       （１）【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額（円）                  発行諸費用の概算額（円）                    差引手取概算額（円）
              519,049,600円                    1,590,000円                  517,459,600円

     　（注）１．上記調達資金の総額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価
           額の合計額を合算した金額です。
         ２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
         ３．発行諸費用につきましては、登記費用９万円、新株予約権の公正価値算定費用150万円の合計額となりま
           す。
         ４．払込金額の総額は、すべての本新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金額です。
           本新株予約権の行使価額が調整又は修正された場合には、調達資金の総額及び発行諸費用の概算額は増加又
           は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合、新株予約権者がその権利を喪失
           した場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び発行諸費用の概算額は
           減少します。
       （２）【手取金の使途】

          　本新株予約権の発行による上記差引手取概算額517,459,600円については、①製品（シャノンマーケティン
          グプラットフォーム）の既存機能強化・新機能の追加、                          営業・サービス体制の拡充            ②製品（シャノンマーケテ
          イングプラットフォーム）の既存機能強化・新機能の追加、周辺事業への開発投資、③借入金の返済、社債の
          償還に充当する予定であり、具体的な使途及び支出予定時期につきましては、以下のとおりであります。
                                     金額（百万円）
                 具体的な使途                                 支出予定時期
     ①製品（シャノンマーケティングプラットフォーム）の既存機能
                                            115
                                               2019年11月～2020年10月
     の強化・新機能の追加、営業・サービス体制の拡充
     ②製品（シャノンマーケティングプラットフォーム）の既存機能
                                            350
                                               2020年11月～2022年10月
     の強化・新機能の追加、周辺事業領域への投資
                                            52
     ③借入金の返済、社債の償還                                         2020年11月～2021年10月
                                            517
                   合計
     ①製品（シャノンマーケティングプラットフォーム）の既存機能の強化・新機能の追加、営業・サービス体制の拡充
      　拡大する市場において、競合他社との競争も激しくなっている事業環境において、当社が今後更なる事業成長を実現
      していくためには、競争力強化のための製品（シャノンマーケティングプラットフォーム）の既存機能の強化（機能の
      向上や処理能力の向上を指す。直近では、大量データ環境でのパフォーマンス改善等を実施。）・新機能の追加（現在
      実装していない新しい機能を追加することを指し、競合他社との差別化機能の開発を含む。直近では、2019年2月にリ
      リースした「企業管理機能」等を実施。）が必要になります。                             当社での開発活動は、基本的には社内エンジニアによる
      開発を主軸としており、2020年10月期（自　2019年11月1日　至　2020年10月31日）、対応する社内エンジニアの人件
      費として約160百万円の負担が生じることになります。また、これと同時に中期的な拡販体制を支えるための営業・
      サービス体制の拡充も急務であり、2020年10月期には新卒採用以外に15名程度の中途採用を計画しています。採用した
      人員は、教育・トレーニングを経て、業績に貢献するまでに6ヶ月程度の時間を要します。この採用費及び人件費につ
      いては先行投資的な負担が約60百万円生じます。これらの負担のうち、115百万円を第18回新株予約権により調達する
      資金より充当し、不足分は手元資金にて充当する予定であります。なお、本新株予約権が行使されず、資金調達額が当
      初想定額を下回る場合には、手元資金又は銀行借入の実施等により上記の支出を充当する予定であります。
     ②製品（シャノンマーケティングプラットフォーム）の既存機能の強化・新機能の追加、周辺事業領域への開発投資

      　2021年10月期（自　2020年11月1日　至　2021年10月31日）以降も引き続き競争力強化のための製品（シャノンマー
      ケティングプラットフォーム）の既存機能の強化・新機能の追加（競合他社との差別化機能の開発を含む）を継続する
      予定であります。加えて、一段の事業成長の実現のための事業領域拡大に向けて、周辺事業領域（広告、ＥＣ（E-
      Commerce）分野等を想定）への開発投資も今後計画する予定であります。当社での開発活動は、基本的には社内エンジ
      ニアによる開発を主軸しており、その投資額は開発組織の人員体制と紐付いているため、年間での投資額も実質的には
      この人員に基づいて決定されることになります（中期的には開発人員体制の拡充はせず、ほぼ横ばいを想定）。2021年
      10月期（自　2020年11月1日　至　2021年10月31日）、2022年10月期（自　2021年11月1日　至　2022年10月31日）にお
      ける開発項目については、上記の内容の中でその時の事業環境を踏まえて決定していくことになりますが、その期間で
      社内開発エンジニアの人件費として約350百万円の負担が生じることになりますので、第19回新株予約権、第20回新株
      予約権により調達する資金をこれに充当する予定であります。なお、本新株予約権が行使されず、資金調達額が当初想
      定額を下回る場合には、手元資金又は銀行借入の実施等により上記の支出を充当する予定であります。
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     ③借入金の返済、社債の償還
      　当社は、これまで事業拡大のための運転資金として銀行からの借入、社債の発行を実施しており、2019年４月末時点
      の借入金・社債の残高488百万円に対する2021年10月期（自　2020年11月1日　至　2021年10月31日）の返済額（社債の
      償還額を含む）は、約100百万円を予定しています。今回調達する資金のうち、52百万円をこの返済額の一部に充当す
      ることで、金融コストの負担軽減と財務基盤の拡充を図りたいと考えております。
     第２【売出要項】

      　該当事項はありません。
     第３【第三者割当の場合の特記事項】

      １【割当予定先の状況】
       (1）割当予定先の概要
                          マッコーリー・バンク・リミテッド（Macquarie                       Bank   Limited）
     名称
                          Level   6,  50  Martin    Place,    Sydney    NSW  2000,   Australia
     本店の所在地
     国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連
                          該当事項はありません。
     絡先
                          会長　　　P.H.        ワーン（P.H.       Warne）
     代表者の役職及び氏名
                          ＣＥＯ　　M.J.        リームスト（M.J.         Reemst）
                          7,785百万豪ドル（612,212円）
     資本金
                          （2019年３月31日現在）
     事業の内容                     商業銀行
                          Macquarie     B.H.   Pty  Ltd,　100％
     主たる出資者及びその出資比率
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       (2）提出者と割当予定先の関係
     出資関係                     該当事項はありません。
     人事関係                     該当事項はありません。

     資金関係                     該当事項はありません。

     技術または取引関係                     該当事項はありません。

       (3）割当予定先の選定理由

        　今後の更なる事業成長のため、間接金融からの調達のみならず、直接金融からの調達も含め、資金調達方法を模
        索してまいりました。その後、当社は、割当予定先のあっせんを行うマッコーリーキャピタル証券会社（所在地：
        東京都千代田区紀尾井町４番１号・代表者：渡邊琢二）から割当予定先の紹介を受けました。マッコーリーキャピ
        タル証券会社および割当予定先からの資金調達のストラクチャー・基本条件の提案、その後の面談の過程で設計さ
        れたスキームは、当社の資金調達ニーズを満たすものであり、また、当社の既存株主に配慮された内容であると判
        断いたしました。また、当社は、割当予定先のこれまでのグローバルな活動及び実績（過去の日本国内の上場会社
        への同種取引においても、取得条項の発動による取得や株価が下限行使価額を下回った場合又は現在継続中の取引
        を除き、引き受けた新株予約権等の行使又は転換を完了することで資金提供を行ってきた実績があること。）や保
        有方針などを総合的に勘案し、その結果、本新株予約権の第三者割当の割当予定先として適切と判断いたしまし
        た。
        （注）　マッコーリー・バンク・リミテッドに対する本新株予約権の発行は、日本証券業協会会員であるマッコー
            リーキャピタル証券会社のあっせんを受けて行われたものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当
            増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものであります。
       (4）割り当てようとする株式の数

        　本新株予約権の目的となる株式の総数は、本第18回新株予約権70,000株、本第19回新株予約権50,000株及び本第
        20回新株予約権25,000株であり、本新株予約権を合計した場合の総数は145,000株であります。
       (5）株券等の保有方針

        　当社と割当予定先の担当者との協議において、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する当社の株式につ
        いて、適宜判断の上、比較的短期で売却を目指すものの、運用に際しては市場への影響に常に留意する方針である
        ことを口頭にて確認しております。
        　なお、本新株予約権について、当社と割当予定先との間で、本届出書の効力発生後、本買取契約を締結する予定
        です。
        　また、本売買契約において、当社と割当予定先は、本新株予約権について、株式会社東京証券取引所が定める有
        価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第１項から第５項までの定め、並びに日本証券業協会の定める「第
        三社割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予
        約権を行使することにより取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える部
        分に係る行使（以下「制限超過行使」という。）を制限するよう措置を講じる予定です。
        　具体的には、①割当予定先が制限超過行使を行わないこと、②割当予定先が本新株予約権を行使する場合、あら
        かじめ、当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと、③割当予定先
        が本新株予約権を転売する場合には、あらかじめ、転売先となる者に対し、当社との間で前記①及び②に定める事
        項と同様の内容を約させること、④割当予定先は、転売先となる者がさらに第三者に転売する場合も、あらかじめ
        当該第三者に対し当社との間で前記①及び②に定める事項と同様の内容を約させること、⑤当社は割当予定先によ
        る制限超過行使を行わせないこと、⑥当社は、割当予定先から転売先となる者（転売先となる者から転売を受ける
        第三者を含む。）との間で、当社と割当予定先が合意する制限超過行使の制限と同様の合意を行うこと等の内容に
        ついて、本売買契約により合意する予定です。
       (6）払込みに要する資金等の状況

        　当社は、割当予定先の2019年３月期のアニュアルレポート（豪州の平成13年会社法（英名：Corporations                                                  Act
        2001）に基づく資料）により、2019年３月31日現在の割当予定先単体が現金及び現金同等物9,246百万豪ドル（円
        換算額：727,105百万円）、参照為替レート：78.64円（株式会社三菱ＵＦＪ銀行　2019年３月29日時点仲値）を保
        有していることを確認しております。以上により、同社の資金等の状況については、当社への払込日時点において
        要する資金（1,449,600円）及び本新株予約権の行使に際して要する資金（517,600,000円）について十分な資金を
        有しており、本新株予約権の発行についての払込み及び行使に要する財産の存在は確実なものと判断しておりま
        す。
       (7）割当予定先の実態

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        　割当予定先であるマッコーリー・バンク・リミテッドは、マッコーリー・ビーエイチ・ピーティーワイ・リミ
        テッドの100％子会社であり、マッコーリー・ビーエイチ・ピーティーワイ・リミテッドは、オーストラリア証券
        取 引所（ＡＳＸ）に上場し、オーストラリアの銀行規制機関であるオーストラリア健全性規制庁ＡＰＲＡ
        （Australian       Prudential      Regulation      Authority）の規制を受けておりますマッコーリー・グループ・リミテッド
        の100％子会社であります。また、マッコーリー・グループは、金融行為規制機構（Financial                                            Conduct
        Authority）及び健全性監督機構（Prudential                      Regulation      Authority）の規制を受ける英国の銀行であるマッコー
        リー・バンク・インターナショナルも傘下に置いております。日本においては、割当予定先とは互いに直接の資本
        関係はないものの、割当予定先と同様に、マッコーリー・グループ・リミテッドの完全子会社であるマッコーリー
        キャピタル証券会社が第一種金融商品取引業の登録を受け、金融庁の監督及び規制を受けております。以上のよう
        な、割当予定先の属するグループが諸外国の監督及び規制のもとにある事実について、当社はＡＰＲＡホームペー
        ジ、割当予定先のアニュアルレポート等で確認するとともに、割当予定先の担当者との面談によるヒアリングによ
        り、マッコーリー・グループの概要及び日本においてはマッコーリーキャピタル証券会社が金融庁の監督及び規制
        を受けていることを確認しております。以上から、割当予定先並びにその役員及び主要株主が反社会的勢力とは関
        係がないものと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。
      ２【株券等の譲渡制限】

        本新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要するものとする。
      ３【発行条件に関する事項】

       (1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
        　当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結予定の買取契約書に定められた諸条件を考慮した
        本新株予約権の価格の算定を、独立した第三者算定機関である株式会社Stewart                                     McLaren（住所：東京都港区東麻
        布一丁目15番６号）に依頼しました。当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあたって、ブ
        ラック・ショールズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、本新株
        予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結予定の本買取契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に反
        映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうち汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数
        値計算手法（モンテカルロ法）を用いて、本新株予約権の評価を実施しております。また、当該算定期間は発行決
        議日現在の市場環境、当社の資金調達需要、割当予定先の権利行使行動等を考慮し、媒介変数を以下のように置い
        て（当社の株価（1,406円）、当社株式のボラティリティ（48.66％）、配当利回り（0.00％）、安全資産利子率
        （-0.18％）、権利行使期間（2年）、各本新株予約権の行使価額（第18回新株予約権：1,680円、第19回新株予約
        権：4,000円、第20回新株予約権：8,000円）等）算定を実施しています。
        　これらの算定方法の結果、第18回新株予約権１個当たり1,408円、第19回新株予約権１個当たり877円、第20回新
        株予約権１個当たり102円と算定されました。当社は、評価モデル上で前提とした各当事者の行動の選択は、実際
        の各当事者の行動の選択とは同一とならない可能性もあるものの、割当予定先が表明する行使及び保有方針と整合
        するものであり、その他算定に用いられた手法、前提条件及び仮定等について特段不合理な点はなく、公正価値の
        算定結果は妥当なものであると判断し、当該算定期間の算定結果を参考に、本新株予約権の発行価額を当該算定期
        間の算定結果と同額の第18回新株予約権1,408円、第19回新株予約権877円、第20回新株予約権102円といたしまし
        た。
        　また、行使価額は、第18回新株予約権が1,680円、第19回新株予約権が4,000円、第20回新株予約権が8,000円と
        いたしました。これは、本第三者割当増資に係る取締役会決議日の直前営業日（2019年７月12日）の東京証券取引
        所における当社普通株式の普通取引終値1,406円に対し、それぞれ119.5％、284.5％、569.0％にあたります。ま
        た、本新株予約権には行使価額修正選択権が付されており、係る修正の選択が当社取締役会で決議された場合、行
        使価額は各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式終値の90％に修正されます。但し、すべての
        本新株予約権の下限行使価額は1,406円としており、修正後の行使価額が係る下限行使価額未満となる場合は、行
        使価額は下限行使価額となります。本新株予約権の修正に係るディスカウント率は、本新株予約権の行使により取
        得する資金が今後の当社の業績、企業価値向上に資するものであり、行使を促進する必要があること、直近の新株
        予約権を用いた他社の資金調達スキームに採用されたディスカウント率、当社普通株式の株価動向や本新株予約権
        の当初行使価額、下限行使価額の水準等を総合的に勘案し、割当予定先との協議の上で10.0％にすることといたし
        ました。
        　なお、当社監査役３名は、当社と独立した第三者評価機関が本新株予約権の発行価額について、実務上一般的な
        手法によって算定し、その算定手法についても特に不合理な点は見当たらないことから、本新株予約権の発行価額
        を当該算定結果と同額とすることは、特に有利な金額には該当しない旨の意見を表明しております。
       (2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

        　本新株予約権の目的となる株式の総数は、本第18回新株予約権70,000株、本第19回新株予約権50,000株及び本第
        20回新株予約権25,000株であり、本新株予約権がすべて行使された場合に増加する株式数は145,000株（議決権個
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        数1,450個）であります。当社の2019年４月30日現在の発行済株式総数1,390,000株（                                       当社普通株式に係る議決権数
        数13,888個）に対して10.43％（               当社普通株式に係る         議決権に対する割合10.44％）の希薄化が生じることとなりま
        す。  また、全ての本新株予約権が行使された場合に発行される当社の普通株式数145,000株に対し、                                            当社過去６ヶ
        月間における１日あたりの平均出来高は                   6,331   株、過去３ヶ月間における１日あたりの平均出来高は                         2,708   株及び過
        去１ヶ月間における１株あたりの平均出来高は                      4,668   株となっております。したがって、市場で売却することによ
        る流通市場への影響は、行使期間である２年間（年間取引日数：245日／年営業日で計算）で行使して希薄化規模
        が最大化になった場合、１日あたりの売却数量は                       296  株となり、上記過去６ヶ月間における１日あたりの平均出来
        高の  4.68  ％に留まることから、          当社株式は、本新株予約権の目的である株式の総数を勘案しても一定の流動性を有
        していると判断しており、本新株予約権の行使により発行された当社株式の売却は、当社株式の流動性によって吸
        収可能であると判断しております。
        　今回の資金調達が無事に成功すれば、本新株予約権の発行は、中長期的な当社の企業価値向上及び業績拡大に資
        するものであり、中長期的には株主の皆様の利益の向上につながるものと判断しております。
        　したがって、本新株予約権の行使により一時的な株式の希薄化は生じるものの、その効果を鑑み、本新株予約権
        の発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的な範囲内であると判断しております。
      ４【大規模な第三者割当に関する事項】

       　該当事項はありません。
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      ５【第三者割当後の大株主の状況】
                                                       割当後の総
                                          総議決権数
                                                 割当後の所
                                                       議決権数に
                                    所有株式数      に対する所
                                                 有株式数
         氏名又は名称                  住所                            対する所有
                                     （株）
                                          有議決権数
                                                  （株）
                                                       議決権数の
                                          の割合
                                                       割合
                                      331,900      23.90％      331,900      21.64％
     中村　健一郎               東京都新宿区
                                      157,500      11.34％      157,500      10.27％
     永島　毅一郎               東京都江東区
                     Level   6,  50  Martin    Place,
     マッコーリー・バンク・リミ
                                        －      －    145,000       9.45％
     テッド               Sydney    NSW  2000,   Australia
     ＷＭグロース３号投資事業有限               東京都千代田区麹町3-2垣見麹
                                      108,300       7.80％      108,300       7.06％
     責任組合               町ビル別館６階
                     東京都中央区日本橋茅場町１丁
                                      43,000      3.10％      43,000      2.80％
     日本証券金融株式会社
                     目2-10号
                                      34,300      2.47％      34,300      2.24％
     堀　譲治               埼玉県さいたま市南区
                                      25,000      1.80％      25,000      1.63％
     東野　誠               東京都杉並区
                     東京都港区六本木１丁目６番１
                                      23,448      1.68％      23,448      1.53％
     株式会社ＳＢＩ証券
                     号
     中桐　基雄               大阪府大阪市平野区                 19,100      1.38％      19,100      1.25％
                     東京都世田谷区玉川１丁目14番
                                      19,100      1.38％      19,100      1.25％
     楽天証券株式会社
                     １号
                            ―          761,648      54.84％      906,643      59.11％
            計
     　（注）１．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2019年４月30日現在の株主名
           簿を基準として記載をしております。
         ２．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出にあたっては、「割当後の所有株式数」に係る
           議決権の数を、2019年４月30日現在の総議決権数に本新株予約権の目的である株式の総数に係る議決権数を
           加算した数で除して算出しております。
         ３．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
           小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。
         ４．割当予定先の割当後の総議決権数に対する所有議決権数は、本新株予約権を全て行使した上で取得する当該
           株式を全て保有したと仮定した場合の数となります。本新株予約権の行使後の当社株式に関する割当予定先
           の保有方針は、純投資であり、長期間保有する意思を表明しておりません。なお、独占禁止法第11条にて、
           銀行業を営む会社は、原則他の事業会社（保険会社を除きます。）の発行済株式数の５％を超えて保有する
           ことはできない旨定められておりますので、割当予定先は、原則として当社発行済株式の５％を超えて保有
           することはできず、よって、原則として割当予定先が一度の行使請求によって当社発行済株式の５％を超え
           る株式を取得することもありません。
      ６【大規模な第三者割当の必要性】

       　該当事項はありません。
      ７【株式併合等の予定の有無及び内容】

       　該当事項はありません。
      ８【その他参考になる事項】

       　該当事項はありません。
     第４【その他の記載事項】

      　該当事項はありません。
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     第二部【公開買付けに関する情報】
     第１【公開買付けの概要】
      　該当事項はありません。
     第２【統合財務情報】

      　該当事項はありません。
     第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約】

      　該当事項はありません。
     第三部【追完情報】

      １．事業等のリスク
       　後記「第四部　組込情報」の第18期有価証券報告書及び四半期報告書（第19期第２四半期）（以下「有価証券報告
       書等」という。）に記載された「事業等のリスク」について、本有価証券届出書提出日までの間に生じた変更その他
       の事由はありません。
      ２．臨時報告書の提出

       　「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書（第18期）の提出後、本有価証券届出書の提出日（2019年７月16
       日）までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
       　その報告内容は以下のとおりであります。
       （2019年３月27日提出の臨時報告書）

        １　提出理由
         　当社の主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内
         閣府令第19条第２項第４号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
        ２　報告内容

         (1）当該異動に係る主要株主の氏名又は名称
           主要株主でなくなるもの　　ＷＭパートナーズ株式会社
         (2）当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合

                             所有議決権の数               総株主等の議決権に対する割合
     異動前                                1,500個                   10.79％

     異動後                                1,083個                   7.79％

     　（注）１．2019年２月28日現在の発行済株式総数　1,390,000株
         ２．議決権を有しない株式として発行済株式総数から控除した株式数　50株
         (3）当該異動の年月日

           2019年３月14日
         (4）本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数

           資本金の額　　　　　　　386,889,000円
           発行済株式総数　普通株式　1,390,000株
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     第四部【組込情報】
      　次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
                    事業年度
                             自　2017年11月１日           2019年１月31日
       有価証券報告書
                   （第18期）
                             至　2018年10月31日           関東財務局長に提出
                    事業年度
                             自　2019年２月１日           2019年６月12日
       四半期報告書
                 （第19期第２四半期）
                             至　2019年４月30日           関東財務局長に提出
      　なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出
      したデータを開示用電子処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４
      －１に基づき本届出書の添付書類としております。
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     第五部【提出会社の保証会社等の情報】
      　該当事項はありません。
     第六部【特別情報】

     第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
      　該当事項はありません。
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                          独立監査人の監査報告書
                                                     2019年１月30日

     株式会社シャノン

      取締役会　御中

                               ＰｗＣあらた有限責任監査法人

                                指定有限責任社員

                                          公認会計士
                                                  岩尾　健太郎　㊞
                                業務執行社員
                                指定有限責任社員

                                          公認会計士        鈴木　直幸　　㊞
                                業務執行社員
     　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

     いる株式会社シャノンの2017年11月１日から2018年10月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対
     照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸
     表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
     連結財務諸表に対する経営者の責任

     　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
     表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
     経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

     　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明するこ
     とにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
     は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定
     し、これに基づき監査を実施することを求めている。
     　監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当
     監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用され
     る。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価
     の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制
     を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価
     も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

     　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式
     会社シャノン及び連結子会社の2018年10月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及び
     キャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     その他の事項

     　会社の2017年10月31日をもって終了した前連結会計年度の連結財務諸表は、前任監査人によって監査されている。前任
     監査人は、当該連結財務諸表に対して2018年１月30日付で無限定適正意見を表明している。
     利害関係

     　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以　上
      （注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出

           会社）が別途保管しております。
         ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                          独立監査人の監査報告書
                                                     2019年１月30日

     株式会社シャノン

      取締役会　御中

                               ＰｗＣあらた有限責任監査法人

                                指定有限責任社員

                                          公認会計士
                                                  岩尾　健太郎　㊞
                                業務執行社員
                                指定有限責任社員

                                          公認会計士        鈴木　直幸　　㊞
                                業務執行社員
     　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

     いる株式会社シャノンの2017年11月１日から2018年10月31日までの第18期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、
     損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
     財務諸表に対する経営者の責任

     　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
     することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
     必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

     　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することに
     ある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
     当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに
     基づき監査を実施することを求めている。
     　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査
     法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
     諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に
     際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
     また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体と
     しての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

     　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
     シャノンの2018年10月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適
     正に表示しているものと認める。
     その他の事項

     　会社の2017年10月31日をもって終了した前事業年度の財務諸表は、前任監査人によって監査されている。前任監査人、
     当該財務諸表に対して2018年１月30日付で無限定適正意見を表明している。
     利害関係

     　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以　上
      （注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出

           会社）が別途保管しております。
         ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社シャノン(E32855)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
                       独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                     2019年６月11日

     株式会社シャノン
      取締役会　御中
                               ＰｗＣあらた有限責任監査法人

                                指定有限責任社員

                                          公認会計士
                                                  岩尾　健太郎　印
                                業務執行社員
                                指定有限責任社員

                                          公認会計士
                                                  鈴木　直幸　　印
                                業務執行社員
     　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社シャノ

     ンの2018年11月１日から2019年10月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間(2019年２月１日から2019年４月
     30日まで)及び第２四半期連結累計期間(2018年11月１日から2019年４月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわ
     ち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書
     及び注記について四半期レビューを行った。
     四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

     　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財
     務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を
     作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

     　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する
     結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠し
     て四半期レビューを行った。
     　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
     問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認
     められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
     　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
     監査人の結論

     　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め
     られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社シャノン及び連結子会社の2019年４月30日現在の財政状態並
     びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと
     信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
     利害関係

     　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以　上
      （注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報
          告書提出会社)が別途保管しております。
         ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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