株式会社ジャパンディスプレイ 訂正有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 訂正有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ジャパンディスプレイ |
| カテゴリ | 訂正有価証券届出書（参照方式） |
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株式会社ジャパンディスプレイ(E30481)
訂正有価証券届出書（参照方式）
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【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年７月16日
【会社名】 株式会社ジャパンディスプレイ
【英訳名】 Japan Display Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 月﨑 義幸
【本店の所在の場所】 東京都港区西新橋三丁目７番１号
【電話番号】 03－6732－8100(大代表)
【事務連絡者氏名】 常務執行役員 チーフ・フィナンシャル・オフィサー
菊岡 稔
【最寄りの連絡場所】 東京都港区西新橋三丁目７番１号
【電話番号】 03－6732－8100(大代表)
【事務連絡者氏名】 常務執行役員 チーフ・フィナンシャル・オフィサー
菊岡 稔
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式及び新株予約権付社債
【届出の対象とした募集金額】 (株式)
その他の者に対する割当 42,000,000,000円
(第２回無担保転換社債型新株予約権付社債)
その他の者に対する割当 18,000,000,000円
(第３回無担保転換社債型新株予約権付社債)
その他の者に対する割当 20,000,000,000円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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１ 【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
当社は、2019年４月12日に提出した有価証券届出書並びに同月18日、同月26日、同年５月13日、同月15日、同月30
日、同年６月６日、同月12日、同月14日、同月19日、同月21日、同月25日及び同月28日に提出した有価証券届出書の
訂正届出書について、Suwa Investment Holdings, LLCへの出資予定額に関して報告を受けたこと、当社の社内カンパ
ニーであるモバイルカンパニーの子会社化の完了目処の時期を変更したこと、及び臨時株主総会の開催時期の目処が
立ったことから、これらに関する事項を訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
２ 【訂正事項】
第一部 証券情報
第１ 募集要項
１ 新規発行株式
募集又は売出しに関する特別記載事項
第３ 第三者割当の場合の特記事項
１ 割当予定先の状況
ａ．割当予定先の概要
ｃ．割当予定先の選定理由
(2) スポンサー選定の経緯
(4) 本第三者割当が当社及び当社の株主の皆様にとって最善の策であるとの判断に至った理由
ｆ．払込みに要する資金等の状況
① 本新株式第三者割当及び本第２回新株予約権付社債第三者割当
第三部 参照情報
第２ 参照書類の補完情報
３ 【訂正箇所】
訂正箇所は 罫で示してあります。
なお、「第三部 参照情報 第２ 参照書類の補完情報」においては、(訂正前)と(訂正後)の記載を比較するた
め、参照書類としての有価証券報告書の記載内容からの変更及び追記箇所を示すために付された 罫は表示して
おりません。
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
(訂正前)
＜前略＞
(注) １ 本有価証券届出書に係る普通株式(以下「本新株式」といいます。)の発行(以下「本新株式第三者割当」と
いいます。)は、2019年４月12日(金)付の当社取締役会決議によります。
なお、本新株式第三者割当は、金融商品取引法に基づく届出の効力発生、本第三者割当(下記「４ 新規発
行新株予約権付社債(短期社債を除く。)(第２回無担保転換社債型新株予約権付社債)」で定義します。以下
同じです。)の実行に際して必要とされる各国の関係当局の許認可等が得られること、当社臨時株主総会(以
下「本株主総会」といいます。)における本第三者割当及び本優先株式(下記「第３ 第三者割当の場合の特
記事項 １ 割当予定先の状況 ｃ．割当予定先の選定理由 (4)本第三者割当が当社及び当社の株主の皆
様にとって最善の策であるとの判断に至った理由」で定義します。以下同じです。)の発行に関連する議
案、発行可能株式総数の増加及び本優先株式発行のための定款の一部変更に係る議案並びに割当予定先指名
取締役(下記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況 ｃ．割当予定先の選定理由
(5)本第三者割当後の経営体制」で定義します。)の選任議案の承認等(以下「本前提条件」といいます。)が
全て満たされることを条件としています。本株主総会は2019年 ６月開催予定の当社定時株主総会以降に開催
する予定ですが、具体的な開催時期につきましては、各出資予定者(下記「第３ 第三者割当の場合の特記
事項 １ 割当予定先の状況 ａ．割当予定先の概要」で定義します。)による割当予定先に対する出資の
実行に必要とされる内部の機関決定がなされ次第、決定 する予定であり、決定後、速やかに開示する予定で
す。また、本新株式第三者割当は、日本証券業協会の定める「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に照
らせば、特に有利な金額による発行に該当すると判断されることから、本株主総会において、本第三者割当
による新株発行に関する議案について特別決議による承認を得ることを予定しております。
２ 当社と割当予定先であるSuwa Investment Holdings, LLC(以下「割当予定先」といいます。) は、2019年４
月12日(金)付で「CAPITAL AND BUSINESS ALLIANCE AGREEMENT」(以下「本資本業務提携契約」といいま
す。)を締結しております。
＜後略＞
(訂正後)
＜前略＞
(注) １ 本有価証券届出書に係る普通株式(以下「本新株式」といいます。)の発行(以下「本新株式第三者割当」と
いいます。)は、2019年４月12日(金)付の当社取締役会決議によります。
なお、本新株式第三者割当は、金融商品取引法に基づく届出の効力発生、本第三者割当(下記「４ 新規発
行新株予約権付社債(短期社債を除く。)(第２回無担保転換社債型新株予約権付社債)」で定義します。以下
同じです。)の実行に際して必要とされる各国の関係当局の許認可等が得られること、当社臨時株主総会(以
下「本株主総会」といいます。)における本第三者割当及び本優先株式(下記「第３ 第三者割当の場合の特
記事項 １ 割当予定先の状況 ｃ．割当予定先の選定理由 (4)本第三者割当が当社及び当社の株主の皆
様にとって最善の策であるとの判断に至った理由」で定義します。以下同じです。)の発行に関連する議
案、発行可能株式総数の増加及び本優先株式発行のための定款の一部変更に係る議案並びに割当予定先指名
取締役(下記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況 ｃ．割当予定先の選定理由
(5)本第三者割当後の経営体制」で定義します。)の選任議案の承認等(以下「本前提条件」といいます。)が
全て満たされることを条件としています。本株主総会は2019年 ８月29日を目処に開催 する予定であり、決定
後、速やかに開示する予定です。また、本新株式第三者割当は、日本証券業協会の定める「第三者割当増資
の取扱いに関する指針」に照らせば、特に有利な金額による発行に該当すると判断されることから、本株主
総会において、本第三者割当による新株発行に関する議案について特別決議による承認を得ることを予定し
ております。
２ 当社と割当予定先であるSuwa Investment Holdings, LLC(以下「割当予定先」といいます。) は、2019年４
月12日(金)付で「CAPITAL AND BUSINESS ALLIANCE AGREEMENT」(以下「本資本業務提携契約」といいま
す。)を締結しております。
＜後略＞
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【募集又は売出しに関する特別記載事項】
(訂正前)
＜前略＞
当社は、2019年５月30日に、INCJとの間で、同社の当社に対する支援に関する合意書(以下「本合意書」といいま
す。)を締結いたしました。当社は、本合意書において、INCJとの間で、本新株式第三者割当及び本第２回新株予約
権付社債第三者割当と同時に、上記金銭消費貸借契約に基づく借入(元本総額200億円)の全部及びINCJからの劣後特
約付貸付(元本総額300億円)の一部である246億9,504万円の計446億9,504万円の代物弁済として、当社保有の株式会
社JOLEDの株式の全てをINCJに対して譲渡することについて合意いたしました。当該代物弁済の最終的な内容に関し
ては、現在、当社とINCJの間で協議中であり、最終確定後に改めて公表し、必要な手続を実施する予定です。ま
た、当社は、MOUで規定していた内容のうち、新規貸付の総額を770億円から500億円に、本優先株式の総額を750億
円から1,020億円にそれぞれ変更すること、及び本優先株式に付される金銭を対価とする取得請求権を行使しないこ
とについて合意いたしました。なお、当社は、これらの支援に対し当社の社内カンパニーであるモバイルカンパ
ニーを新設分割その他の方法により、2019年 ９ 月末までに子会社化することについて検討を行うことといたしまし
た。
(訂正後)
＜前略＞
当社は、2019年５月30日に、INCJとの間で、同社の当社に対する支援に関する合意書(以下「本合意書」といいま
す。)を締結いたしました。当社は、本合意書において、INCJとの間で、本新株式第三者割当及び本第２回新株予約
権付社債第三者割当と同時に、上記金銭消費貸借契約に基づく借入(元本総額200億円)の全部及びINCJからの劣後特
約付貸付(元本総額300億円)の一部である246億9,504万円の計446億9,504万円の代物弁済として、当社保有の株式会
社JOLEDの株式の全てをINCJに対して譲渡することについて合意いたしました。当該代物弁済の最終的な内容に関し
ては、現在、当社とINCJの間で協議中であり、最終確定後に改めて公表し、必要な手続を実施する予定です。ま
た、当社は、MOUで規定していた内容のうち、新規貸付の総額を770億円から500億円に、本優先株式の総額を750億
円から1,020億円にそれぞれ変更すること、及び本優先株式に付される金銭を対価とする取得請求権を行使しないこ
とについて合意いたしました。なお、当社は、これらの支援に対し当社の社内カンパニーであるモバイルカンパ
ニーを新設分割その他の方法により、2019年 12 月末までに子会社化することについて検討を行うことといたしまし
た。 また、当該子会社における有機EL(OLED)の更なる展開を視野に当社の顧客基盤と技術に関心を持つ事業投資家
との資本業務提携を目指すため、当該子会社における事業投資家からの資本参加の受入れについても併せて検討す
ることといたしました。
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第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
ａ．割当予定先の概要
(訂正前)
＜前略＞
(注) 2019年４月12日現在におけるものであります。なお、下記「ｃ．割当予定先の選定理由 (2) スポンサー選定
の経緯」に記載のとおり、本新株式第三者割当及び本第２回新株予約権付社債第三者割当の実行までに、
Harvest Tech Investment Management Co., Ltd.(以下「Harvest Tech」といいます。)のGeneral Managerであ
るWinston Henry Lee氏が代表を務めるChina Silkroad Investment Capital Ltd.に代わり、Harvest Techが組
成するファンド(以下「Harvest Tech Overseas Fund」といいます。)(本新株式第三者割当及び本第２回新株予
約権付社債第三者割当に係る出資予定額 3 00百万米ドル、及び本第３回新株予約権付社債第三者割当に係る出資
予定額200億円)が割当予定先の出資者となる予定であり、決定後、速やかに開示する予定です(以下、本第三者
割当の実行までに割当予定先の出資者となる予定の者を「出資予定者」といいます。)。Harvest Tech
Overseas Fundの詳細については、下記「ｃ．割当予定先の選定理由 (2) スポンサー選定の経緯」をご参照く
ださい。
(訂正後)
＜前略＞
(注) 2019年４月12日現在におけるものであります。なお、下記「ｃ．割当予定先の選定理由 (2) スポンサー選定
の経緯」に記載のとおり、本新株式第三者割当及び本第２回新株予約権付社債第三者割当の実行までに、
Harvest Tech Investment Management Co., Ltd.(以下「Harvest Tech」といいます。)のGeneral Managerであ
るWinston Henry Lee氏が代表を務めるChina Silkroad Investment Capital Ltd.に代わり、Harvest Techが組
成するファンド(以下「Harvest Tech Overseas Fund」といいます。)(本新株式第三者割当及び本第２回新株予
約権付社債第三者割当に係る出資予定額 ▶ 00百万米ドル、及び本第３回新株予約権付社債第三者割当に係る出資
予定額200億円)が割当予定先の出資者となる予定であり、決定後、速やかに開示する予定です(以下、本第三者
割当の実行までに割当予定先の出資者となる予定の者を「出資予定者」といいます。)。Harvest Tech
Overseas Fundの詳細については、下記「ｃ．割当予定先の選定理由 (2) スポンサー選定の経緯」をご参照く
ださい。
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ｃ．割当予定先の選定理由
(2) スポンサー選定の経緯
(訂正前)
＜前略＞
一方、2019年６月28日に、割当予定先の新たな出資予定候補者であるOasis Management Company Ltd.(以
下「Oasis」といいます。)から、同社が運用又は助言するファンドからの割当予定先による本新株式の引
受けのための150百万米ドル以上180百万米ドル以下の出資の実行に必要とされる内部の機関決定がなされ
た旨の報告を受け、また、当該出資を確約するコミットメントレター(150百万米ドル以上180百万米ドル以
下)を受領しました。当社は、出資予定候補者について、今後、反社会的勢力と何らかの関係を有していな
いこと等を確認の上、新たな出資予定者に追加する予定です。
＜後略＞
(訂正後)
＜前略＞
一方、2019年６月28日に、割当予定先の新たな出資予定候補者であるOasis Management Company Ltd.(以
下「Oasis」といいます。)から、同社が運用又は助言するファンドからの割当予定先による本新株式の引
受けのための150百万米ドル以上180百万米ドル以下の出資の実行に必要とされる内部の機関決定がなされ
た旨の報告を受け、また、当該出資を確約するコミットメントレター(150百万米ドル以上180百万米ドル以
下)を受領しました。 さらに、当社は、2019年７月11日に、Winston Henry Lee氏から、Oasisより、割当予
定先の出資予定者からの本新株式第三者割当及び本第２回新株予約権付社債第三者割当に係る出資予定額
の合計が当社に対する払込みの時点において為替等の影響により600億円を下回る場合には、当該不足分に
ついてはOasisが出資を行う旨の連絡を受けている旨の報告を受けております。 当社は、出資予定候補者に
ついて、今後、反社会的勢力と何らかの関係を有していないこと等を確認の上、新たな出資予定者に追加
する予定です。
＜後略＞
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(4) 本第三者割当が当社及び当社の株主の皆様にとって最善の策であるとの判断に至った理由
(訂正前)
＜前略＞
当社は、2019年５月30日に、INCJとの間で、同社の当社に対する支援に関する合意書(以下「本合意書」とい
います。)を締結いたしました。当社は、本合意書において、INCJとの間で、本新株式第三者割当及び本第２回
新株予約権付社債第三者割当に係る払込みと同時に、当社保有の株式会社JOLEDの全ての株式をINCJに対して譲
渡することをもって、上記金銭消費貸借契約に基づく借入(元本総額200億円)の全部及びINCJからの劣後特約付
貸付(元本総額300億円)の一部である246億9,504万円の計446億9,504万円の弁済に充てることについて合意いた
しました。当該代物弁済の最終的な内容に関しては、現在、当社とINCJの間で協議中であり、最終確定後に改
めて公表し、必要な手続を実施する予定です。また、当社は、MOUで規定していた内容のうち、新規貸付の総額
を770億円から500億円に、本優先株式の総額を750億円から1,020億円にそれぞれ変更すること、及び本優先株
式に付される金銭を対価とする取得請求権を行使しないことについて合意いたしました。なお、当社は、これ
らの支援に対し当社の社内カンパニーであるモバイルカンパニーを新設分割その他の方法により子会社化する
ことについて検討を行うことといたしました。
＜後略＞
(訂正後)
＜前略＞
当社は、2019年５月30日に、INCJとの間で、同社の当社に対する支援に関する合意書(以下「本合意書」とい
います。)を締結いたしました。当社は、本合意書において、INCJとの間で、本新株式第三者割当及び本第２回
新株予約権付社債第三者割当に係る払込みと同時に、当社保有の株式会社JOLEDの全ての株式をINCJに対して譲
渡することをもって、上記金銭消費貸借契約に基づく借入(元本総額200億円)の全部及びINCJからの劣後特約付
貸付(元本総額300億円)の一部である246億9,504万円の計446億9,504万円の弁済に充てることについて合意いた
しました。当該代物弁済の最終的な内容に関しては、現在、当社とINCJの間で協議中であり、最終確定後に改
めて公表し、必要な手続を実施する予定です。また、当社は、MOUで規定していた内容のうち、新規貸付の総額
を770億円から500億円に、本優先株式の総額を750億円から1,020億円にそれぞれ変更すること、及び本優先株
式に付される金銭を対価とする取得請求権を行使しないことについて合意いたしました。なお、当社は、これ
らの支援に対し当社の社内カンパニーであるモバイルカンパニーを新設分割その他の方法により子会社化する
ことについて検討を行うことといたしました。 また、当該子会社における将来の有機EL(OLED)の更なる展開を
視野に当社の顧客基盤と技術に関心を持つ事業投資家との資本業務提携を目指すため、当該子会社における事
業投資家からの資本参加の受入れについても併せて検討することといたしました。
＜後略＞
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ｆ．払込みに要する資金等の状況
① 本新株式第三者割当及び本第２回新株予約権付社債第三者割当
(訂正前)
＜前略＞
当社は、割当予定先との間で本有価証券届出書提出日付で締結した本資本業務提携契約において、割当予定先
が本新株式第三者割当及び本第２回新株予約権付社債第三者割当の払込みに要する資金を確保する旨の表明保証
を受けております。もっとも、TPK(出資予定金額230百万米ドル)については出資予定者から離脱する旨の通知を
受けており、CGLグループ(出資予定金額合計130百万米ドル)についても出資予定者から離脱する旨の通知を受け
た旨の連絡を割当予定先から受けております。
また、Harvest Techからは、2019年６月27日、Harvest Tech Overseas Fundによる、本新株式第三者割当及び
本第２回新株予約権付社債第三者割当に係る出資予定額200百万米ドルを300百万米ドルに変更した上で、当該出
資の実行に必要とされる内部の機関決定がなされた旨の報告を受け、また、当該出資を確約するコミットメント
レター(300百万米ドル)を受領しました。
なお、Harvest Techからは、本新株式第三者割当及び第２回新株予約権付社債第三者割当に係る出資予定額300
百万米ドルのうち100百万米ドルについては、当社顧客から支援を受けることにより払込みに要する資金を確保す
る予定である旨の報告を受けておりま す 。もっとも、Harvest Techは、当該出資に際して投資家から必要な資金
を募り、Harvest Tech Overseas Fundを新規に組成する予定であるところ、2019年６月27日現在では上記の当社
顧客を含む投資家からの出資の確約を得ているものではなく、割当予定先は、上記コミットメントレターに係る
出資を確保できない可能性があります。また、上記コミットメントレターは、中国の政府当局からの介入がない
こと等が出資の条件とされております。さらに、Harvest Tech Overseas Fundは、ファンドの登録先が未確定で
あることから、投資の実行に許認可等が必要とされる可能性があります。
加えて、2019年６月28日に、割当予定先の新たな出資予定候補者であるOasisから、同社が運用又は助言する
ファンドからの割当予定先による本新株式の引受けのための150百万米ドル以上180百万米ドル以下の出資の実行
に必要とされる内部の機関決定がなされた旨の報告を受け、また、当該出資を確約するコミットメントレター
(150百万米ドル以上180百万米ドル以下)を受領しました(なお、当該コミットメントレターによれば、当社と
Oasisとの間で別途合意した場合には、Oasisが、同社が運用又は助言するファンドを通じて、割当予定先ではな
く当社に対して当該150百万米ドル以上180百万米ドル以下を直接出資する旨の記載があります。)。さらに、当社
は、Oasisから、同社が運用又は助言する一部のファンドの2018年12月期の財務諸表等を受領しており、当該出資
に要する十分な財産を有することを確認しております。もっとも、Oasisから受領した上記コミットメントレター
は、(ⅰ)当社の主要顧客から当社製品の購入中止又は購入量の大幅な削減の検討又は決定に関する通知を受けて
いないこと、(ⅱ)Oasisによる出資が完了するまでの間において、当社株式の終値が30円を下回ったことがないこ
と、(ⅲ)本資本業務提携契約に基づき、当社が本新株式並びに本第２回新株予約権付社債及び本第３回新株予約
権付社債を発行することによって調達する金額の合計額(Oasisによる出資分を含む。)が600億円以上であること
等が出資の条件とされております。なお、Oasisから受領した上記コミットメントレターの有効期限は2019年12月
31日までとなります。
他方、割当予定先に対する本新株式第三者割当及び本第２回新株予約権付社債第三者割当に係る出資予定額と
して本有価証券届出書提出日時点において予定した額(600億円)に対して、割当予定先が確保している資金は、
Oasisが運用又は助言するファンドからの最低コミット額である150百万米ドルの出資を含めたとしても、約117億
円不足しております。当該不足額については、出資予定者又は出資予定候補者その他の者からの出資確約は得ら
れておりませんが、現在鋭意継続協議中です。今後当該不足額につき出資予定者が確定次第、直ちに開示する予
定です。
そのため、 Harvest Tech Overseas Fund以外の者からの割当予定先に対する出資が確保できない場合、 Harvest
Tech Overseas Fundについて投資家からの出資が確保できない場合、Harvest Tech Overseas Fundによる出資に
ついて中国の政府当局からの介入があった場合、割当予定先に対する出資の実行に必要とされる許認可 等 を取得
できない場合、又は上記(ⅰ)乃至(ⅲ)のOasisによる出資の条件を充足しなかった場合には、本新株式第三者割当
及び本第２回新株予約権付社債第三者割当が想定どおりに行われないことにより、当社の資金繰りが悪化するこ
とで事業継続が困難となる可能性があります。
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(訂正後)
＜前略＞
当社は、割当予定先との間で本有価証券届出書提出日付で締結した本資本業務提携契約において、割当予定先
が本新株式第三者割当及び本第２回新株予約権付社債第三者割当の払込みに要する資金を確保する旨の表明保証
を受けております。もっとも、TPK(出資予定金額230百万米ドル)については出資予定者から離脱する旨の通知を
受けており、CGLグループ(出資予定金額合計130百万米ドル)についても出資予定者から離脱する旨の通知を受け
た旨の連絡を割当予定先から受けております。
また、Harvest Techからは、2019年６月27日、Harvest Tech Overseas Fundによる、本新株式第三者割当及び
本第２回新株予約権付社債第三者割当に係る出資予定額200百万米ドルを300百万米ドルに変更した上で、当該出
資の実行に必要とされる内部の機関決定がなされた旨の報告を受け、また、当該出資を確約するコミットメント
レター(300百万米ドル)を受領しました。
なお、Harvest Techからは、本新株式第三者割当及び第２回新株予約権付社債第三者割当に係る出資予定額300
百万米ドルのうち100百万米ドルについては、当社顧客から支援を受けることにより払込みに要する資金を確保す
る予定である旨の報告を受けておりま したが、その後、Winston Henry Lee氏からは、2019年７月11日に、上記当
社顧客から支援を受ける100百万米ドル(約108億円)は、当該コミットメントレターにかかる300百万米ドルの内数
ではなく、300百万米ドルに追加するものとして当社顧客から支援を受けることにより資金を確保する旨を
Harvest Techと当社顧客との間で合意した旨の報告を受けました 。もっとも、Harvest Techは、当該出資に際し
て投資家から必要な資金を募り、Harvest Tech Overseas Fundを新規に組成する予定であるところ、2019年６月
27日現在では上記の当社顧客を含む投資家からの出資の確約を得ているものではなく、割当予定先は、上記コ
ミットメントレターに係る出資を確保できない可能性があります。また、上記コミットメントレターは、中国の
政府当局からの介入がないこと等が出資の条件とされております。さらに、Harvest Tech Overseas Fundは、
ファンドの登録先が未確定であることから、投資の実行に許認可等が必要とされる可能性があります。
加えて、2019年６月28日に、割当予定先の新たな出資予定候補者であるOasisから、同社が運用又は助言する
ファンドからの割当予定先による本新株式の引受けのための150百万米ドル以上180百万米ドル以下の出資の実行
に必要とされる内部の機関決定がなされた旨の報告を受け、また、当該出資を確約するコミットメントレター
(150百万米ドル以上180百万米ドル以下)を受領しました(なお、当該コミットメントレターによれば、当社と
Oasisとの間で別途合意した場合には、Oasisが、同社が運用又は助言するファンドを通じて、割当予定先ではな
く当社に対して当該150百万米ドル以上180百万米ドル以下を直接出資する旨の記載があります。)。さらに、当社
は、Oasisから、同社が運用又は助言する一部のファンドの2018年12月期の財務諸表等を受領しており、当該出資
に要する十分な財産を有することを確認しております。もっとも、Oasisから受領した上記コミットメントレター
は、(ⅰ)当社の主要顧客から当社製品の購入中止又は購入量の大幅な削減の検討又は決定に関する通知を受けて
いないこと、(ⅱ)Oasisによる出資が完了するまでの間において、当社株式の終値が30円を下回ったことがないこ
と、(ⅲ)本資本業務提携契約に基づき、当社が本新株式並びに本第２回新株予約権付社債及び本第３回新株予約
権付社債を発行することによって調達する金額の合計額(Oasisによる出資分を含む。)が600億円以上であること
等が出資の条件とされております。なお、Oasisから受領した上記コミットメントレターの有効期限は2019年12月
31日までとなります。
なお、当社は、2019年７月11日に、Winston Henry Lee氏から、Oasisより、割当予定先の出資予定者からの本
新株式第三者割当及び本第２回新株予約権付社債第三者割当に係る出資予定額の合計が当社に対する払込みの時
点において為替等の影響により600億円を下回る場合には、当該不足分についてはOasisが出資を行う旨の連絡を
受けている旨の報告を受けております。
そのため、Harvest Tech Overseas Fundについて投資家からの出資が確保できない場合、Harvest Tech
Overseas Fundによる出資について中国の政府当局からの介入があった場合、割当予定先に対する出資の実行に必
要とされる許認可を取得できない場合、又は上記(ⅰ)乃至(ⅲ)のOasisによる出資の条件を充足しなかった場合に
は、本新株式第三者割当及び本第２回新株予約権付社債第三者割当が想定どおりに行われないことにより、当社
の資金繰りが悪化することで事業継続が困難となる可能性があります。
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訂正有価証券届出書（参照方式）
第三部 【参照情報】
第２ 【参照書類の補完情報】
(訂正前)
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提
出日以後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2019年 ６ 月 28 日)までの間において変更がありました。以下の内容
は、当該「事業等のリスク」の変更後の内容を記載したものであり、当該変更箇所は下線で示しております。
なお、有価証券報告書には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書の訂正届出書提出
日(2019年 ６ 月 28 日)現在においても変更の必要はなく、また新たに記載する将来に関する事項もないと判断しておりま
す。また、有価証券報告書に記載された将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。
［事業等のリスク］
(1)乃至(25) 略
(26) 継続企業の前提に関する重要事象等
＜中略＞
本資本業務提携契約に関しては、本有価証券届出書の訂正届出書提出日現在において、以下の状況にありま
す。
2019年４月12日時点でSuwaの出資予定者であったTPK(出資予定額230百万米ドル)からは、出資予定者から離脱
する旨の通知を受けております。当該離脱を受け、TPKとの液晶ディスプレイビジネスに関する業務提携の取扱い
については、当事者間で協議の上、決定する予定です。また、2019年４月12日時点でSuwaの出資予定者であった
CGLグループ(Cosgrove Global Limited及びTopnotch Corporate Limited)(同130百万米ドル)についても、出資予
定者から離脱する旨の通知を受けた旨の連絡をSuwaから受けております。一方、Suwaの出資予定者のうちHarvest
Techからは、2019年６月27日、同社が組成するファンド(以下「Harvest Tech Overseas Fund」といいます。)に
よる当社が発行する普通株式及び株式会社ジャパンディスプレイ第２回無担保転換社債型新株予約権付社債に係
る出資予定額200百万米ドルを300百万米ドルに変更した上で、当該出資の実行に必要とされる内部の機関決定が
なされた旨の報告を受け、また、当該出資を確約するコミットメントレター(300百万米ドル)を受領しました。ま
た、当社が発行する株式会社ジャパンディスプレイ第３回無担保転換社債型新株予約権付社債に係る出資予定額
200億円についても、 合わせて 当該出資の実行に必要とされる内部の機関決定がなされた旨の報告を受け、また、
当該出資を確約するコミットメントレター(200億円)を受領しました。加えて、2019年６月28日に、Suwaの新たな
出資予定候補者であるOasis Management Company Ltd.(以下「Oasis」といいます。)から、同社が運用又は助言
するファンドからのSuwaによる当社普通株式の引受けのための150百万米ドル以上180百万米ドル以下の出資の実
行に必要とされる内部の機関決定がなされた旨の報告を受け、また、当該出資を確約するコミットメントレター
(150百万米ドル以上180百万米ドル以下)を受領しました(なお、当該コミットメントレターによれば、当社と
Oasisとの間で別途合意した場合には、Oasisが、同社が運用又は助言するファンドを通じて、割当予定先ではな
く当社に対して当該150百万米ドル以上180百万米ドル以下を直接出資する旨の記載があります。)。 他方、Suwaに
対する当社普通株式及び第２回新株予約権付社債の第三者割当に係る出資予定額として本有価証券届出書提出日
時点において予定した額(600億円)に対して、割当予定先が確保している資金は、Oasisが運用又は助言するファ
ンドからの最低コミット額である150百万米ドルの出資を含めたとしても、約117億円不足しております。 以上の
Suwaの出資に伴う当社の調達総額は最大800億円となり、４月12日付の上記契約等から調達予定額について変更は
ありません。
一方で、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項 (重要な後発事象)」に記
載されているMOUに基づくINCJからの支援であるブリッジ・ローンには2019年12月末までの期限が設定されてお
り、2019年５月30日にINCJとの間で締結した合意書によりその一部については期限の延長及び代物弁済が合意さ
れた一方、返済原資の一部に充てる予定である本資本業務提携契約に基づく資金注入はSuwaとの条件が充足され
る必要があり、資金注入が確定しない場合には、当社資金繰りに重要な影響を及ぼす可能性があることから、現
時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
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(27)及び(28) 略
(29) 資金繰りに関するリスク
＜中略＞
当社は、2019年６月27日、Harvest Techから、Harvest Tech Overseas Fundによる、当社普通株式及び第２回
新株予約権付社債の第三者割当に係る出資を確約するコミットメントレター(300百万米ドル)を受領しました。な
お、 Harvest Tech からは、当社普通株式及び第２回新株予約権付社債の第三者割当に係る出資予定額300百万米ド
ルのうち100百万米ドルについて は 、当社顧客から支援を受けることにより払込みに要する資金を確保する 予定で
ある 旨の報告を受けております。もっとも、Harvest Techは、 当該出資に際して 投資家から必要な資金を募り、
Harvest Tech Overseas Fundを新規に組成する予定であるところ、本有価証券届出書の訂正届出書提出日現在で
は 上記の当社顧客を含む 投資家からの出資の確約を得ているものではなく、Suwaは、上記コミットメントレター
に係る出資を確保できない可能性があります。また、上記コミットメントレターは、中国の政府当局からの介入
がないこと等が出資の条件とされております。さらに、Harvest Tech Overseas Fundは、Suwaに対する出資の実
行に許認可等を取得することが必要とされる可能性があります。
加えて、2019年６月28日に、割当予定先の新たな出資予定候補者であるOasisから、同社が運用又は助言する
ファンドによる当社普通株式の第三者割当に係る出資を確約するコミットメントレター(150百万米ドル以上180百
万米ドル以下)を受領しましたが、当該コミットメントレターは、(ⅰ)当社の主要顧客から当社製品の購入中止又
は購入量の大幅な削減の検討又は決定に関する通知を受けていないこと、(ⅱ)Oasisによる出資が完了するまでの
間において、当社株式の終値が30円を下回ったことがないこと、(ⅲ)本資本業務提携契約に基づき、当社が当社
普通株式並びに第２回新株予約権付社債及び第３回新株予約権付社債を発行することによって調達する金額の合
計額(Oasisによる出資分を含む。)が600億円以上であること等が出資の条件とされております。なお、Oasisから
受領した上記コミットメントレターの有効期限は2019年12月31日までとなります。
他方、割当予定先に対する当社普通株式及び第２回新株予約権付社債の第三者割当に係る出資予定額として本
有価証券届出書提出日時点において予定した額(600億円)に対して、割当予定先が確保している資金は、Oasisが
運用又は助言するファンドからの最低コミット額である150百万米ドルの出資を含めたとしても、約117億円不足
しております。
そのため、 Harvest Tech Overseas Fund以外の者からのSuwaに対する出資が確保できない場合、 Harvest Tech
Overseas Fundについて投資家からの出資が確保できない場合、Harvest Tech Overseas Fundによる出資について
中国の政府当局からの介入があった場合、Suwaに対する出資の実行に必要とされる許認可等を取得できない場
合、又は上記(ⅰ)乃至(ⅲ)のOasisによる出資の条件を充足しなかった場合には、新株式及び第２回新株予約権付
社債の第三者割当が想定どおりに行われないことにより、当社の資金繰りが悪化することで事業継続が困難とな
る可能性があります。
さらに、第３回新株予約権付社債の第三者割当は、Suwaによる第３回新株予約権付社債の第三者割当に係る払
込みに要する資金の調達が完了していること等も条件としております。そのため、当社は、2019年６月27日、第
３回新株予約権付社債の第三者割当に係る払込みのためにHarvest Techより、Harvest Tech Overseas Fundによ
る第３回新株予約権付社債の第三者割当に係る出資を確約するコミットメントレター(200億円)を受領しました
が、Harvest Techは、当該出資に際して投資家から必要な資金を募り、Harvest Tech Overseas Fundを新規に組
成する予定であるところ、本有価証券届出書の訂正届出書提出日現在では投資家からの出資の確約を得ているも
のではなく、Suwaは、上記コミットメントレターに係る出資を確保できない可能性があります。また、上記コ
ミットメントレターは、中国の政府当局からの介入がないこと等が出資の条件とされております。さらに、
Harvest Tech Overseas Fundは、ファンドの登録先が未確定であることから、投資の実行に許認可等が必要とさ
れる可能性があります。そのため、Harvest Tech Overseas Fundについて投資家からの出資が確保できない場
合、Harvest Tech Overseas Fundによる出資について中国の政府当局からの介入があった場合、又はSuwaに対す
る出資の実行に必要とされる許認可等を取得できない場合には、第３回新株予約権付社債の第三者割当が想定ど
おりに行われないことにより、当社の資金繰りが悪化することで事業成長が鈍化する可能性があります。
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訂正有価証券届出書（参照方式）
(訂正後)
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提
出日以後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2019年 ７ 月 16 日)までの間において変更がありました。以下の内容
は、当該「事業等のリスク」の変更後の内容を記載したものであり、当該変更箇所は下線で示しております。
なお、有価証券報告書には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書の訂正届出書提出
日(2019年 ７ 月 16 日)現在においても変更の必要はなく、また新たに記載する将来に関する事項もないと判断しておりま
す。また、有価証券報告書に記載された将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。
［事業等のリスク］
(1)乃至(25) 略
(26) 継続企業の前提に関する重要事象等
＜中略＞
本資本業務提携契約に関しては、本有価証券届出書の訂正届出書提出日現在において、以下の状況にありま
す。
2019年４月12日時点でSuwaの出資予定者であったTPK(出資予定額230百万米ドル)からは、出資予定者から離脱
する旨の通知を受けております。当該離脱を受け、TPKとの液晶ディスプレイビジネスに関する業務提携の取扱い
については、当事者間で協議の上、決定する予定です。また、2019年４月12日時点でSuwaの出資予定者であった
CGLグループ(Cosgrove Global Limited及びTopnotch Corporate Limited)(同130百万米ドル)についても、出資予
定者から離脱する旨の通知を受けた旨の連絡をSuwaから受けております。一方、Suwaの出資予定者のうちHarvest
Techからは、2019年６月27日、同社が組成するファンド(以下「Harvest Tech Overseas Fund」といいます。)に
よる当社が発行する普通株式及び株式会社ジャパンディスプレイ第２回無担保転換社債型新株予約権付社債に係
る出資予定額200百万米ドルを300百万米ドルに変更した上で、当該出資の実行に必要とされる内部の機関決定が
なされた旨の報告を受け、また、当該出資を確約するコミットメントレター(300百万米ドル)を受領しました。ま
た、 当社は、2019年7月11日、Harvest TechのGeneral ManagerであるWinston Henry Lee氏から、Harvest Tech
Overseas Fundによる上記出資予定額を300百万米ドルから400百万米ドルに変更し、そのうち100百万米ドルにつ
いて、当社顧客から支援を受けることにより払込みに要する資金を確保する旨をHarvest Techと当社顧客との間
で合意した旨の報告を受けております。加えて、当社は、Harvest Techから、2019年６月27日、 当社が発行する
株式会社ジャパンディスプレイ第３回無担保転換社債型新株予約権付社債に係る出資予定額200億円についても、
当該出資の実行に必要とされる内部の機関決定がなされた旨の報告を受け、また、当該出資を確約するコミット
メントレター(200億円)を受領しました。加えて、2019年６月28日に、Suwaの新たな出資予定候補者であるOasis
Management Company Ltd.(以下「Oasis」といいます。)から、同社が運用又は助言するファンドからのSuwaによ
る当社普通株式の引受けのための150百万米ドル以上180百万米ドル以下の出資の実行に必要とされる内部の機関
決定がなされた旨の報告を受け、また、当該出資を確約するコミットメントレター(150百万米ドル以上180百万米
ドル以下)を受領しました(なお、当該コミットメントレターによれば、当社とOasisとの間で別途合意した場合に
は、Oasisが、同社が運用又は助言するファンドを通じて、割当予定先ではなく当社に対して当該150百万米ドル
以上180百万米ドル以下を直接出資する旨の記載があります。)。 なお、当社は、2019年7月11日、Winston Henry
Lee氏から、Oasisより、普通株式及び株式会社ジャパンディスプレイ第２回無担保転換社債型新株予約権付社債
に係る割当予定先の出資予定者からの出資予定額の合計が、当社に対する払込みの時点において為替等の影響に
より600億円を下回る場合には、当該不足分についてはOasisが出資を行う旨の連絡を受けている旨の報告を受け
ております。 以上のSuwaの出資に伴う当社の調達総額は最大800億円となり、４月12日付の上記契約等から調達予
定額について変更はありません。
一方で、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項 (重要な後発事象)」に記
載されているMOUに基づくINCJからの支援であるブリッジ・ローンには2019年12月末までの期限が設定されてお
り、2019年５月30日にINCJとの間で締結した合意書によりその一部については期限の延長及び代物弁済が合意さ
れた一方、返済原資の一部に充てる予定である本資本業務提携契約に基づく資金注入はSuwaとの条件が充足され
る必要があり、資金注入が確定しない場合には、当社資金繰りに重要な影響を及ぼす可能性があることから、現
時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
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訂正有価証券届出書（参照方式）
(27)及び(28) 略
(29) 資金繰りに関するリスク
＜中略＞
当社は、2019年６月27日、Harvest Techから、Harvest Tech Overseas Fundによる、当社普通株式及び第２回
新株予約権付社債の第三者割当に係る出資を確約するコミットメントレター(300百万米ドル)を受領しました。な
お、 Winston Henry Lee氏 からは、 Harvest Tech Overseas Fundによる 当社普通株式及び第２回新株予約権付社債
の第三者割当に係る出資予定額 を 300百万米ドル から400百万米ドルに変更し、そのうち 100百万米ドルについて、
当社顧客から支援を受けることにより払込みに要する資金を確保する 旨をHarvest Techと当社顧客との間で合意
した 旨の報告を受けております。もっとも、Harvest Techは、 上記コミットメントレターについて、 投資家から
必要な資金を募り、Harvest Tech Overseas Fundを新規に組成する予定であるところ、本有価証券届出書の訂正
届出書提出日現在では投資家からの出資の確約を得ているものではなく、Suwaは、上記コミットメントレターに
係る出資を確保できない可能性があります。また、上記コミットメントレターは、中国の政府当局からの介入が
ないこと等が出資の条件とされております。さらに、Harvest Tech Overseas Fundは、Suwaに対する出資の実行
に許認可等を取得することが必要とされる可能性があります。
加えて、2019年６月28日に、割当予定先の新たな出資予定候補者であるOasisから、同社が運用又は助言する
ファンドによる当社普通株式の第三者割当に係る出資を確約するコミットメントレター(150百万米ドル以上180百
万米ドル以下)を受領しましたが、当該コミットメントレターは、(ⅰ)当社の主要顧客から当社製品の購入中止又
は購入量の大幅な削減の検討又は決定に関する通知を受けていないこと、(ⅱ)Oasisによる出資が完了するまでの
間において、当社株式の終値が30円を下回ったことがないこと、(ⅲ)本資本業務提携契約に基づき、当社が当社
普通株式並びに第２回新株予約権付社債及び第３回新株予約権付社債を発行することによって調達する金額の合
計額(Oasisによる出資分を含む。)が600億円以上であること等が出資の条件とされております。なお、Oasisから
受領した上記コミットメントレターの有効期限は2019年12月31日までとなります。 なお、当社は、2019年7月11
日、Winston Henry Lee氏から、Oasisより、本新株式第三者割当及び本第２回新株予約権付社債第三者割当に係
る割当予定先の出資予定者からの出資予定額の合計が、当社に対する払込みの時点において為替等の影響により
600億円を下回る場合には、当該不足分についてはOasisが出資を行う旨の連絡を受けている旨の報告を受けてお
ります。
そのため、Harvest Tech Overseas Fundについて投資家からの出資が確保できない場合、Harvest Tech
Overseas Fundによる出資について中国の政府当局からの介入があった場合、Suwaに対する出資の実行に必要とさ
れる許認可等を取得できない場合、又は上記(ⅰ)乃至(ⅲ)のOasisによる出資の条件を充足しなかった場合には、
新株式及び第２回新株予約権付社債の第三者割当が想定どおりに行われないことにより、当社の資金繰りが悪化
することで事業継続が困難となる可能性があります。
さらに、第３回新株予約権付社債の第三者割当は、Suwaによる第３回新株予約権付社債の第三者割当に係る払
込みに要する資金の調達が完了していること等も条件としております。そのため、当社は、2019年６月27日、第
３回新株予約権付社債の第三者割当に係る払込みのためにHarvest Techより、Harvest Tech Overseas Fundによ
る第３回新株予約権付社債の第三者割当に係る出資を確約するコミットメントレター(200億円)を受領しました
が、Harvest Techは、当該出資に際して投資家から必要な資金を募り、Harvest Tech Overseas Fundを新規に組
成する予定であるところ、本有価証券届出書の訂正届出書提出日現在では投資家からの出資の確約を得ているも
のではなく、Suwaは、上記コミットメントレターに係る出資を確保できない可能性があります。また、上記コ
ミットメントレターは、中国の政府当局からの介入がないこと等が出資の条件とされております。さらに、
Harvest Tech Overseas Fundは、ファンドの登録先が未確定であることから、投資の実行に許認可等が必要とさ
れる可能性があります。そのため、Harvest Tech Overseas Fundについて投資家からの出資が確保できない場
合、Harvest Tech Overseas Fundによる出資について中国の政府当局からの介入があった場合、又はSuwaに対す
る出資の実行に必要とされる許認可等を取得できない場合には、第３回新株予約権付社債の第三者割当が想定ど
おりに行われないことにより、当社の資金繰りが悪化することで事業成長が鈍化する可能性があります。
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