株式会社ＰＫＳＨＡ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
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| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ＰＫＳＨＡ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
株式会社ＰＫＳＨＡ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ(E33391)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年７月12日
【会社名】 株式会社ＰＫＳＨＡ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ
【英訳名】 ＰＫＳＨＡ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ Ｉｎｃ．
【代表者の役職氏名】 代表取締役 上野山 勝也
【本店の所在の場所】 東京都文京区本郷二丁目35番10号 本郷瀬川ビル４Ｆ
【電話番号】 03-6801-6718(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役 経営管理本部長 中田 光哉
【最寄りの連絡場所】 同上
【電話番号】 同上
【事務連絡者氏名】 同上
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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株式会社ＰＫＳＨＡ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ(E33391)
臨時報告書
１ 【提出理由】
2019年７月12日(金)開催の取締役会において決議された公募による新株式発行(以下「一般募集」という。)に係る
募集株式数の一部が、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対し
て販売(以下「海外販売」という。)されることがあるため、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示
に関する内閣府令第19条第２項第１号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
なお、一般募集の決議と同時に、オーバーアロットメントによる当社普通株式の売出しが決議されております。
２ 【報告内容】
(1)株式の種類 当社普通株式
(2)発行数 未定
(発行数(海外販売の対象となる株式数)は、需要状況等を勘案した上で、2019年７月
23日(火)から2019年７月25日(木)までの間のいずれかの日(以下「発行価格等決定
日」という。)に決定する。なお、一般募集に係る募集株式数3,540,000株につき、下
記(10)に記載の引受人は、当該募集株式数の範囲内で、当社の資金需要額(20,000百
万円)を、発行価格等決定日に決定される発行価額で除した数の株式(計算の結果100
株未満の端数が生じた場合はこれを切り捨てる。)(以下「本引受株式数」という。)
につき申込みを行う予定であり、申込みがなされた限度にて株式が発行され、発行数
(海外販売の対象となる株式数)は、本引受株式数の半数以下とする。)
(3)発行価格 未定
(日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式
により、発行価格等決定日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値
(当日に終値のない場合は、その日に先立つ直近日の終値)に0.90～1.00を乗じた価格
(１円未満端数切捨て)を仮条件として、需要状況等を勘案した上で、発行価格等決定
日に決定する。)
(4)発行価額 未定
(会社法上の払込金額) (日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式
により、発行価格等決定日に決定する。)
(5)資本組入額 未定
(資本組入額は、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の
２分の１の金額(１円未満端数切上げ)を上記(2)記載の発行数で除した金額とする。)
(6)発行価額の総額 未定
(7)資本組入額の総額 未定
(資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条
第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円
未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本
準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額と
する。)
(8)株式の内容 完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であ
る。また、単元株式数は100株である。
(9)発行方法 下記(10)に記載の引受人が本引受株式数を買取引受けした上で、本引受株式数の一部
を当該引受人の関係会社等を通じて、海外販売する。
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(10)引受人の名称 ＳＭＢＣ日興証券株式会社(主幹事会社兼ブックランナー)
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社
みずほ証券株式会社
大和証券株式会社
いちよし証券株式会社
(11)募集を行う地域 欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)
(12)提出会社が取得する ①手取金の総額
手取金の総額並びに使 払込金額の総額 未定
途ごとの内容、金額及 発行諸費用の概算額 未定
び支出予定時期 差引手取概算額 未定
②手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
上記差引手取概算額については、国内において行われる一般募集の手取概算額の上限
19,897,000,000円(注)と併せて、手取概算額合計の上限19,897,000,000円について、
以下に充当する予定であります。
① アルゴリズムのラインアップ拡張と研究開発の加速、特定領域におけるアルゴリ
ズムソフトウエアの強化とバリューチェーンの垂直統合の取組みに係る、研究開
発投資及びソフトウエアの開発投資に係る資金として2020年９月期までに950百
万円、2021年９月期中に1,100百万円、2022年９月期中に1,400百万円、ビッグ
データの処理・解析を目的としたサーバー等の増設に係る設備投資資金として
2020年９月期までに3,300百万円、2021年９月期中に1,800百万円、2022年９月期
中に1,800百万円及び当社グループ会社への投融資資金として2020年９月期まで
に300百万円
② 株式会社アイドラの買収に係る短期借入金の返済資金として、2019年９月期まで
に1,801百万円
③ 今後の事業規模拡大のためのエンジニア及び外部エンジニアの人件費等として
2020年９月期までに200百万円、2021年９月期中に250百万円、2022年９月期中に
250百万円
④ 人員の増加に伴い必要となるオフィス増床のための追加敷金及び費用等として
2020年９月期までに1,450百万円、2021年９月期中に1,450百万円、2022年９月期
中に1,350百万円
⑤ 当社サービスの知名度及び認知度向上のための広告宣伝費として2020年９月期ま
でに250百万円、2021年９月期中に250百万円、2022年９月期中に300百万円
なお、残額が生じた場合は、アルゴリズムのラインアップ拡張と研究開発の加速、特
定領域におけるアルゴリズムソフトウエアの強化とバリューチェーンの垂直統合の取
組みに係る運転資金として、2022年９月までに充当する予定であります。また、上記
調達資金は、実際の充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針で
あります。
(注) 上記(2)に記載のとおり、引受人は、上記(2)に記載の募集株式数の範囲内の本
引受株式数につき買取引受けを行う予定であり、その限度にて株式が発行さ
れることなるため、一般募集の手取概算額の上限は、当社の資金需要額
(20,000百万円)を基準として算出した一般募集の手取概算額の上限を記載し
ています。
なお、当社グループの設備投資計画は、2019年７月12日現在(ただし、既支払額につ
いては2019年６月30日現在)、以下のとおりであります。
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投資予定金額
着手及び完了予定
(百万円)
会社名 所在地 設備の内容 資金調達方法
総額 既支払額 着手 完了
2022年
本社
提出会社 サーバー 6,000 - 増資資金 2020年１月
(東京都文京区)
４月
2022年
本社
提出会社 建物 1,200 - 増資資金 2020年７月
(東京都文京区)
９月
建物付属設備 2022年
本社
提出会社 1,500 - 増資資金 2020年７月
(東京都文京区) (電気設備等) ９月
(13)新規発行年月日 2019年７月30日(火)から2019年８月１日(木)までの間のいずれかの日。ただし、発行
(払込期日) 価格等決定日の５営業日後の日とする。
(14)当該有価証券を金融商 株式会社東京証券取引所
品取引所に上場しようと
する場合における当該金
融商品取引所の名称
(15)その他の事項 発行済株式総数及び資本金の額(2019年６月30日現在)
発行済株式総数
普通株式 26,816,400株
資本金の額 2,550百万円
(注) 当社は、新株予約権を発行しているため、発行済株式総数及び資本金の額は、
2019年６月30日現在の数字を記載している。
安定操作に関する事項
１．今回の募集に伴い、当社の発行する上場株式について、市場価格の動向に応じ必要があるときは、金融商品取引
法施行令第20条第１項に規定する安定操作取引が行われる場合があります。
２．上記の場合に安定操作取引が行われる取引所金融商品市場を開設する金融商品取引所は、株式会社東京証券取引
所であります。
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