株式会社ツクルバ 訂正有価証券届出書(新規公開時)

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訂正有価証券届出書(新規公開時)

提出日:

提出者:株式会社ツクルバ

カテゴリ:訂正有価証券届出書(新規公開時)

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                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ツクルバ(E35028)
                                                    訂正有価証券届出書(新規公開時)
      【表紙】

      【提出書類】                       有価証券届出書の訂正届出書

      【提出先】                       関東財務局長

      【提出日】                       2019年7月12日

      【会社名】                       株式会社ツクルバ

      【英訳名】                       tsukuruba     inc.

      【代表者の役職氏名】                       代表取締役CEO 村上 浩輝

      【本店の所在の場所】                       東京都目黒区上目黒一丁目1番地5号

      【電話番号】                       03-4400-2946

      【事務連絡者氏名】                       取締役CFO兼財務経理部長 小池 良平

      【最寄りの連絡場所】                       東京都目黒区上目黒一丁目1番地5号

      【電話番号】                       03-4400-2946

      【事務連絡者氏名】                       取締役CFO兼財務経理部長 小池 良平

      【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】                       株式

      【届出の対象とした募集(売出)金額】                       募集金額

                             ブックビルディング方式による募集       864,025,000円
                             売出金額
                             (引受人の買取引受による売出し)
                             ブックビルディング方式による売出し      2,725,500,000円
                             (オーバーアロットメントによる売出し)
                             ブックビルディング方式による売出し      567,220,000円
                             (注) 募集金額は、会社法上の払込金額の総額であり、売出金額
                                は、有価証券届出書の訂正届出書提出時における見込額で
                                あります。
      【縦覧に供する場所】                       該当事項はありません。

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      1  【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】

        2019年6月28日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集535,000
       株の募集の条件及びブックビルディング方式による売出し1,667,200株(引受人の買取引受による売出し1,380,000株・
       オーバーアロットメントによる売出し287,200株)の売出しの条件並びにこの募集及び売出しに関し必要な事項を、
       2019年7月12日開催の取締役会において決定しましたので、これらに関連する事項を訂正するため、また、「第二
       部 企業情報 第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)                              新株予約権等の状況 ③ その他の新株予約権等の
       状況」及び「第四部 株式公開情報 第2 第三者割当等の概況 2 取得者の概況」の記載内容の一部を訂正する
       ため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
      2  【訂正事項】

        第一部 証券情報
         第1 募集要項
          1 新規発行株式
          2 募集の方法
          3 募集の条件
           (2)  ブックビルディング方式
          5 新規発行による手取金の使途
           (1)  新規発行による手取金の額
           (2)  手取金の使途
         第2 売出要項
          1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)
          3 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)
         募集又は売出しに関する特別記載事項
          4.当社指定販売先への売付け(親引け)について
        第二部 企業情報
         第4 提出会社の状況
          1 株式等の状況
           (2)  新株予約権等の状況
            ③ その他の新株予約権等の状況
        第四部 株式公開情報
         第2 第三者割当等の概況
          2 取得者の概況
      3  【訂正箇所】

        訂正箇所は        罫で示してあります。
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      第一部     【証券情報】

      第1   【募集要項】

      1  【新規発行株式】

        (訂正前)
          種類       発行数(株)                        内容
                         完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら制限のない当社にお
         普通株式        535,000    (注)3    ける標準となる株式であります。
                         なお、単元株式数は100株であります。
       (注)   1 2019年6月28日開催の取締役会決議によっております。
          2 当社は、2019年6月28日開催の取締役会において、当社の発行する株式を下記振替機関(社債、株式等の振
            替に関する法律第2条第2項に規定する振替機関をいう。以下同じ。)にて取扱うことについて同意するこ
            とを決議しております。
            名称  株式会社証券保管振替機構
            住所  東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
          3 発行数については、2019年7月12日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
          4  「第1 募集要項」に記載の募集(以下、「本募集」という。)並びに「第2 売出要項」の「1 売出株式
            (引受人の買取引受による売出し)」及び「2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)」に記載の引
            受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出し
            を追加的に行う場合があります。
            なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第2 売出要項」の「3 売出株式(オーバー
            アロットメントによる売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参
            照ください。
          5  本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、
            その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照くだ
            さい。
        (訂正後)

          種類       発行数(株)                        内容
                         完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら制限のない当社にお
         普通株式           535,000     ける標準となる株式であります。
                         なお、単元株式数は100株であります。
       (注)   1 2019年6月28日開催の取締役会決議によっております。
          2 当社は、2019年6月28日開催の取締役会において、当社の発行する株式を下記振替機関(社債、株式等の振
            替に関する法律第2条第2項に規定する振替機関をいう。以下同じ。)にて取扱うことについて同意するこ
            とを決議しております。
            名称  株式会社証券保管振替機構
            住所  東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
          3  「第1 募集要項」に記載の募集(以下、「本募集」という。)並びに「第2 売出要項」の「1 売出株式
            (引受人の買取引受による売出し)」及び「2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)」に記載の引
            受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出し
            を追加的に行う場合があります。
            なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第2 売出要項」の「3 売出株式(オーバー
            アロットメントによる売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参
            照ください。
          4  本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、
            その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照くだ
            さい。
       (注)3の全文削除及び4、5の番号変更

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      2  【募集の方法】

        (訂正前)
        2019年7月23日に決定される引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「4 株式の引受け」欄記載
       の金融商品取引業者(以下、「第1 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価額
       と異なる価額(発行価格)で募集を行います。
        引受価額は発行価額(2019年7月12日                 開催予定    の取締役会において決定            される   払込金額と同額)以上の価額となりま
       す。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金
       といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
        なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下、「取引所」という。)の定める有価証券上場規程施行規則第233条
       の規定に定めるブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を
       投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。)により決定する価
       格で行います。
               区分              発行数(株)         発行価額の総額(円)           資本組入額の総額(円)

       入札方式のうち入札による募集                             ―           ―           ―

       入札方式のうち入札によらない募集                             ―           ―           ―

       ブックビルディング方式                          535,000         932,237,500           548,375,000

            計(総発行株式)                     535,000         932,237,500           548,375,000

       (注)   1 全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
          2 上場前の公募増資等を行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定さ
            れております。
          3 発行価額の総額は、会社法第199条第1項第2号所定の払込金額の総額                                   であり、有価証券届出書提出時にお
            ける見込額であります。
          4 資本組入額の総額は、資本金に組入れる額の総額であり、                             有価証券届出書提出時における想定発行価格
            (2,050円)の2分の1相当額を資本金に組入れることを前提として算出した見込額であります。
          5   有価証券届出書提出時における想定発行価格(2,050円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見
            込額)は1,096,750,000円となります。
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        (訂正後)

        2019年7月23日に決定される引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「4 株式の引受け」欄記載
       の金融商品取引業者(以下、「第1 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価額
       と異なる価額(発行価格)で募集を行います。
        引受価額は発行価額(2019年7月12日                 開催  の取締役会において決定           された   払込金額    (1,615円)     と同額)以上の価額とな
       ります。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手
       取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
        なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下、「取引所」という。)の定める有価証券上場規程施行規則第233条
       の規定に定めるブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を
       投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。)により決定する価
       格で行います。
               区分              発行数(株)         発行価額の総額(円)           資本組入額の総額(円)

       入札方式のうち入札による募集                             ―           ―           ―

       入札方式のうち入札によらない募集                             ―           ―           ―

       ブックビルディング方式                          535,000         864,025,000           528,312,500

            計(総発行株式)                     535,000         864,025,000           528,312,500

       (注)   1 全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
          2 上場前の公募増資等を行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定さ
            れております。
          3 発行価額の総額は、会社法第199条第1項第2号所定の払込金額の総額                                   であります。
          4 資本組入額の総額は、資本金に組入れる額の総額であり、                             仮条件(1,900円~2,050円)の平均価格(1,975円)
            の2分の1相当額を資本金に組入れることを前提として算出した見込額であります。
          5   仮条件(1,900円~2,050円)の平均価格(1,975円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見込額)
            は1,056,625,000円となります。
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      3  【募集の条件】

       (2)  【ブックビルディング方式】
        (訂正前)
                      資本    申込株数                   申込
      発行価格     引受価額     発行価額
                     組入額     単位        申込期間          証拠金        払込期日
       (円)     (円)     (円)
                      (円)     (株)                  (円)
       未定     未定     未定     未定                       未定
                               自 2019年7月24日(水)
                            100                     2019年7月30日(火)
                               至 2019年7月29日(月)
       (注)1     (注)1     (注)2     (注)3                       (注)4
       (注)   1 発行価格はブックビルディング方式によって決定いたします。
            発行価格の決定に当たり、2019年7月12日に仮条件を決定する予定であります。
            当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2019年7月23日に発
            行価格及び引受価額を決定する予定であります。
            仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力
            が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
            需要の申告の受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関
            投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
          2   2019年7月12日開催予定の取締役会において、発行価額を決定する予定であります。また、                                          前記「2 募集
            の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と発行価額及び2019年7月23日に決定する予定の引受価額とは
            各々異なります。募集株式は全株を引受人が買取ることとしており、発行価格と引受価額との差額の総額
            は、引受人の手取金となります。
          3 2019年6月28日開催の取締役会において、増加する資本金及び資本準備金に関する事項として、増加する資
            本金の額は、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算
            の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の
            額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とすることを決議しております。この取
            締役会決議に基づき、2019年7月23日に資本組入額(資本金に組入れる額)を決定する予定であります。
          4 申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。
            申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
          5 株式受渡期日は、2019年7月31日(水)(以下、「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。当社普通
            株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であ
            り、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は
            行いません。
          6 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
          7 申込みに先立ち、2019年7月16日から2019年7月22日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
            需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。販売に当た
            りましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を
            勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
            引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分の基本方針及び社内規則等に従い販売を
            行う方針であります。配分の基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等
            をご確認ください。
          8 引受価額が発行価額を下回る場合は株式の募集を中止いたします。
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        (訂正後)

                      資本    申込株数                   申込
      発行価格     引受価額     発行価額
                     組入額     単位        申込期間          証拠金        払込期日
       (円)     (円)     (円)
                      (円)     (株)                  (円)
       未定     未定          未定                       未定
                               自 2019年7月24日(水)
                 1,615           100                     2019年7月30日(火)
                               至 2019年7月29日(月)
       (注)1     (注)1          (注)3                       (注)4
       (注)   1 発行価格はブックビルディング方式によって決定いたします。
            仮条件は、1,900円以上2,050円以下の価格といたします。
            当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、当社と事業内容等の類似性が高い上場会社との比
            較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の
            新規上場株の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討して
            決定いたしました。
            なお、当該仮条件は変更されることがあります。
            当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2019年7月23日に発
            行価格及び引受価額を決定する予定であります。
            需要の申告の受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関
            投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
          2 前記「2 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と発行価額                                  (1,615円)     及び2019年7月23日に決定
            する予定の引受価額とは各々異なります。募集株式は全株を引受人が買取ることとしており、発行価格と引
            受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
          3 2019年6月28日開催の取締役会において、増加する資本金及び資本準備金に関する事項として、増加する資
            本金の額は、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算
            の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の
            額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とすることを決議しております。この取
            締役会決議に基づき、2019年7月23日に資本組入額(資本金に組入れる額)を決定する予定であります。
          4 申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。
            申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
          5 株式受渡期日は、2019年7月31日(水)(以下、「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。当社普通
            株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であ
            り、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は
            行いません。
          6 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
          7 申込みに先立ち、2019年7月16日から2019年7月22日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
            需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。販売に当た
            りましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を
            勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
            引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分の基本方針及び社内規則等に従い販売を
            行う方針であります。配分の基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等
            をご確認ください。
          8 引受価額が発行価額           (1,615円)     を下回る場合は株式の募集を中止いたします。
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      5  【新規発行による手取金の使途】

       (1)  【新規発行による手取金の額】
        (訂正前)
          払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)
                 1,096,750,000                   10,000,000                1,086,750,000

       (注)   1 払込金額の総額は、引受価額の総額であり、                       有価証券届出書提出時における想定発行価格(2,050円)を基礎
            として算出した見込額であります。                 2019年7月12日       開催予定    の取締役会で決定        される   会社法第199条第1項
            第2号所定の払込金額の総額とは異なります。
          2 発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下、「消費税等」という。)は含まれておりません。
          3 引受手数料は支払わないため、「発行諸費用の概算額」は、これ以外の費用を合計したものであります。
        (訂正後)

          払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)
                 1,056,625,000                   10,000,000                1,046,625,000

       (注)   1 払込金額の総額は、引受価額の総額であり、                       仮条件(1,900円~2,050円)の平均価格(1,975円)を基礎として
            算出した見込額であります。             2019年7月12日       開催  の取締役会で決定        された   会社法第199条第1項第2号所定
            の払込金額の総額とは異なります。
          2 発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下、「消費税等」という。)は含まれておりません。
          3 引受手数料は支払わないため、「発行諸費用の概算額」は、これ以外の費用を合計したものであります。
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       (2)  【手取金の使途】

        (訂正前)
         上記の手取概算額        1,086   百万円については、2020年7月期中に、①広告宣伝費、②システム開発費、③事業拠点開
        発費、④人材採用費及び人件費、⑤本社拡張費及び⑥借入金の返済に充当する予定であります。具体的には以下を
        予定しております。
          ①  ITを活用したリノベーション・中古住宅流通プラットフォーム「cowcamo」(注1)に登録する新規ユーザーを

           獲得するための広告宣伝費等の一部として165百万円
          ②  「cowcamo」のメディアサービス及びエージェント業務システム等の開発費(注2)として89百万円
          ③  ワークスペースのシェアリングサービスである「co-ba(コーバ)」及び「HEYSHA(ヘイシャ)」の新規拠点開設
           に伴う費用(注2)及び敷金として366百万円
          ④  人材基盤を拡張するための人材採用費及び人件費の一部として246百万円
          ⑤  事業及び人員の拡大に伴う本社拡張費(注2)及び敷金として80百万円
          ⑥  金融機関に対する借入金の返済資金として80百万円
         なお、上記使途以外の残額は将来における当社サービスの成長に寄与する支出、投資に充当する方針であります

        が、当該内容等について具体化している事項はなく、具体的な資金需要が発生し、支払時期が決定するまでは、安
        全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
         (注1)    事業内容については「第二部 企業情報 第1 企業の概況 3 事業の内容」をご参照下さい。

         (注2)    設備投資の内容については「第二部 企業情報 第3 設備の状況 3 設備の新設、除却等の計画」
             をご参照下さい。
        (訂正後)

         上記の手取概算額        1,046   百万円については、2020年7月期中に、①広告宣伝費、②システム開発費、③事業拠点開
        発費、④人材採用費及び人件費、⑤本社拡張費及び⑥借入金の返済に充当する予定であります。具体的には以下を
        予定しております。
          ①  ITを活用したリノベーション・中古住宅流通プラットフォーム「cowcamo」(注1)に登録する新規ユーザーを

           獲得するための広告宣伝費等の一部として165百万円
          ②  「cowcamo」のメディアサービス及びエージェント業務システム等の開発費(注2)として89百万円
          ③  ワークスペースのシェアリングサービスである「co-ba(コーバ)」及び「HEYSHA(ヘイシャ)」の新規拠点開設
           に伴う費用(注2)及び敷金として366百万円
          ④  人材基盤を拡張するための人材採用費及び人件費の一部として246百万円
          ⑤  事業及び人員の拡大に伴う本社拡張費(注2)及び敷金として80百万円
          ⑥  金融機関に対する借入金の返済資金として80百万円
         なお、上記使途以外の残額は将来における当社サービスの成長に寄与する支出、投資に充当する方針であります

        が、当該内容等について具体化している事項はなく、具体的な資金需要が発生し、支払時期が決定するまでは、安
        全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
         (注1)    事業内容については「第二部 企業情報 第1 企業の概況 3 事業の内容」をご参照下さい。

         (注2)    設備投資の内容については「第二部 企業情報 第3 設備の状況 3 設備の新設、除却等の計画」
             をご参照下さい。
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      第2   【売出要項】

      1  【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】

        (訂正前)
        2019年7月23日に決定される引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「2 売出しの条件(引受人の
       買取引受による売出し) (2)              ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下、「第2 売出要項」にお
       いて「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、発行価格と
       同一の価格)で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受によ
       る売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は引受人に対して引受手数料を支
       払いません。
                                                売出しに係る株式の

         種類             売出数(株)              売出価額の総額(円)            所有者の住所及び氏名
                                                   又は名称
               入札方式のうち入札
                              ―          ―            ―
               による売出し
               入札方式のうち入札
                              ―          ―            ―
               によらない売出し
                                              東京都品川区上大崎二丁目
                                              13番30号
                                              株式会社アカツキ
                                                       450,000株
                                              東京都港区六本木四丁目2
                                              番45号
                                              イーストベンチャーズ投資
                                              事業有限責任組合
                                                       250,000株
        普通株式
                                              東京都渋谷区広尾一丁目1
                                              番39号
               ブックビルディング
                              1,380,000        2,829,000,000        株式会社シーラホールディ
               方式
                                              ングス
                                                       220,000株
                                              東京都渋谷区
                                              村上 浩輝
                                                       200,000株
                                              東京都目黒区
                                              中村 真広
                                                       200,000株
                                              神奈川県鎌倉市
                                              佐藤 道明
                                                       60,000株
       計(総売出株式)             ―          1,380,000        2,829,000,000              ―
       (注)   1 上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されて
            おります。
          2 振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)2に記載した振替機関と同一で
            あります。
          3 「第1 募集要項」における株式の募集を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたし
            ます。
          4 売出価額の総額は、           有価証券届出書提出時における想定売出価格(2,050円)で算出した見込額であります。
          5 売出数等については今後変更される可能性があります。
          6 本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメン
            トによる売出しを追加的に行う場合があります。
            なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「3 売出株式(オーバーアロットメントによる
            売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照ください。
          7 本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、
            その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照くだ
            さい。
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        (訂正後)

        2019年7月23日に決定される引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「2 売出しの条件(引受人の
       買取引受による売出し) (2)              ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下、「第2 売出要項」にお
       いて「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、発行価格と
       同一の価格)で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受によ
       る売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は引受人に対して引受手数料を支
       払いません。
                                                売出しに係る株式の

         種類             売出数(株)              売出価額の総額(円)            所有者の住所及び氏名
                                                   又は名称
               入札方式のうち入札
                              ―          ―            ―
               による売出し
               入札方式のうち入札
                              ―          ―            ―
               によらない売出し
                                              東京都品川区上大崎二丁目
                                              13番30号
                                              株式会社アカツキ
                                                       450,000株
                                              東京都港区六本木四丁目2
                                              番45号
                                              イーストベンチャーズ投資
                                              事業有限責任組合
                                                       250,000株
        普通株式
                                              東京都渋谷区広尾一丁目1
                                              番39号
               ブックビルディング
                              1,380,000        2,725,500,000        株式会社シーラホールディ
               方式
                                              ングス
                                                       220,000株
                                              東京都渋谷区
                                              村上 浩輝
                                                       200,000株
                                              東京都目黒区
                                              中村 真広
                                                       200,000株
                                              神奈川県鎌倉市
                                              佐藤 道明
                                                       60,000株
       計(総売出株式)             ―          1,380,000        2,725,500,000              ―
       (注)   1 上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されて
            おります。
          2 振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)2に記載した振替機関と同一で
            あります。
          3 「第1 募集要項」における株式の募集を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたし
            ます。
          4 売出価額の総額は、           仮条件(1,900円~2,050円)の平均価格(1,975円)で算出した見込額であります。
          5 売出数等については今後変更される可能性があります。
          6 本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメン
            トによる売出しを追加的に行う場合があります。
            なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「3 売出株式(オーバーアロットメントによる
            売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照ください。
          7 本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、
            その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照くだ
            さい。
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      3  【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】

        (訂正前)
                                     売出価額の総額
                                             売出しに係る株式の所有者の
          種類             売出数(株)
                                        (円)
                                               住所及び氏名又は名称
                 入札方式のうち入札
                                ―         ―            ―
                 による売出し
                 入札方式のうち入札
                                ―         ―            ―
                 によらない売出し
         普通株式
                                             東京都千代田区丸の内一丁目
                 ブックビルディング
                                287,200       588,760,000       9番1号
                 方式
                                             大和証券株式会社
        計(総売出株式)              ―          287,200       588,760,000              ―
       (注)   1 オーバーアロットメントによる売出しは、「第1 募集要項」に記載の募集及び引受人の買取引受による売
            出しに伴い、その需要状況を勘案して行われる大和証券株式会社による売出しであります。売出数は上限株
            式数を示したものであり、需要状況により減少し、又は全く行わない場合があります。
          2 オーバーアロットメントによる売出しに関連して、大和証券株式会社は、2019年7月31日から2019年8月 
            28日までの期間(以下、「シンジケートカバー取引期間」という。)、取引所においてオーバーアロットメン
            トによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下、「シンジケートカバー取引」とい
            う。)を行う場合があります。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.グリー
            ンシューオプションとシンジケートカバー取引について」をご参照ください。
          3 上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されて
            おります。
          4 「第1 募集要項」における株式の募集を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止
            いたします。
          5 売出価額の総額は、           有価証券届出書提出時における想定売出価格(2,050円)で算出した見込額であります。
          6 振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)2に記載した振替機関と同一で
            あります。
        (訂正後)

                                     売出価額の総額
                                             売出しに係る株式の所有者の
          種類             売出数(株)
                                        (円)
                                               住所及び氏名又は名称
                 入札方式のうち入札
                                ―         ―            ―
                 による売出し
                 入札方式のうち入札
                                ―         ―            ―
                 によらない売出し
         普通株式
                                             東京都千代田区丸の内一丁目
                 ブックビルディング
                                287,200       567,220,000       9番1号
                 方式
                                             大和証券株式会社
        計(総売出株式)              ―          287,200       567,220,000              ―
       (注)   1 オーバーアロットメントによる売出しは、「第1 募集要項」に記載の募集及び引受人の買取引受による売
            出しに伴い、その需要状況を勘案して行われる大和証券株式会社による売出しであります。売出数は上限株
            式数を示したものであり、需要状況により減少し、又は全く行わない場合があります。
          2 オーバーアロットメントによる売出しに関連して、大和証券株式会社は、2019年7月31日から2019年8月 
            28日までの期間(以下、「シンジケートカバー取引期間」という。)、取引所においてオーバーアロットメン
            トによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下、「シンジケートカバー取引」とい
            う。)を行う場合があります。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.グリー
            ンシューオプションとシンジケートカバー取引について」をご参照ください。
          3 上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されて
            おります。
          4 「第1 募集要項」における株式の募集を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止
            いたします。
          5 売出価額の総額は、           仮条件(1,900円~2,050円)の平均価格(1,975円)で算出した見込額であります。
          6 振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)2に記載した振替機関と同一で
            あります。
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      【募集又は売出しに関する特別記載事項】

      4.当社指定販売先への売付け(親引け)について

        (訂正前)
        当社は、本募集並びに引受人の買取引受による売出しにおいて、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受
       け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、当社従業員への福利厚生等を目的として当社従業員持株会に対し、
       公募による募集株式及び売出株式のうち                   113百万円     を上限として売付けることを引受人に要請                    する予定であります。
        なお、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」第2条第2項に基
       づき、当社が指定する販売先への売付け(親引け)として、当社は親引け予定先の状況等につき公表し、主幹事会社は
       親引け予定先から売付ける株式数を対象として継続所有に関する確約を書面により取り付けます。
        (訂正後)

        当社は、本募集並びに引受人の買取引受による売出しにおいて、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受
       け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、当社従業員への福利厚生等を目的として当社従業員持株会に対し、
       公募による募集株式及び売出株式のうち                   20,000株    を上限として売付けることを引受人に要請                    しております。
        当社が主幹事会社に対し、売付けることを要請している指定販売先(親引け予定先)の状況等については以下のとお
       りであります。
       (1)  親引け予定先の概要

       ① 名称             ツクルバ従業員持株会

       ② 本店所在地             東京都目黒区上目黒一丁目1番地5号

       ③ 代表者の役職・氏名             理事長 小田部 真司

                    資本関係             該当事項はありません。

                    人的関係             該当事項はありません。

       ④ 当社との関係
                    取引関係             該当事項はありません。
                    関連当事者への該当状況             該当事項はありません。

       (2)  親引け予定先の選定理由

         当社従業員の福利厚生等を目的として当社従業員持株会を親引け予定先として選定しました。
       (3)  親引けしようとする株券等の数

         20,000株を上限として、公募増資等の価格等とあわせて2019年7月23日に決定する予定であります。
       (4)  親引け先の株券等の保有方針

         長期的に保有する方針であります。
       (5)  親引け予定先における払込みに要する資金等の状況

         当社は、払込みに要する資金について、当社従業員持株会における積立て資金の存在を確認しております。
       (6)  親引け予定先の実態

         当社の社員等で構成する従業員持株会であります。
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       (7)  親引けに係る株券等の譲渡制限

         日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」第2条第2項に基づ
        き、当社が指定する販売先への売付け(親引け)として、主幹事会社は親引け予定先から売付ける株式数を対象とし
        て、上場日(株式受渡期日。当日を含む)後180日目(2020年1月26日)までの期間(以下、「本確約期間」という。)継
        続して所有すること等の確約を書面により取り付けます。本確約期間終了後には売却等が可能となりますが、当該
        取引が行われた場合には、当社普通株式の市場価格に影響が及ぶ可能性があります。主幹事会社は本確約期間中で
        あっても、その裁量で当該合意の内容を全部若しくは一部につき解除できる権限を有しております。
       (8)  発行条件に関する事項

         発行条件は、仮条件等における需要状況等を勘案した上で決定する募集株式発行等の発行条件と同一とすること
        から、親引け予定先に対して特に有利な条件ではないと考えております。
       (9)  親引け後の大株主の状況

        ① 現在の大株主の状況
          村上浩輝                                 1,983,800株
          中村真広                                 1,930,800株
          株式会社エイチ                                 1,000,000株
          合同会社エム                                 1,000,000株
          株式会社アカツキ                                  624,000株
          イーストベンチャーズ投資事業有限責任組合                                  600,000株
          佐藤裕介                                  220,000株
          株式会社シーラホールディングス                                  220,000株
          ツクルバ従業員持株会                                  164,800株
          佐藤道明                                  90,000株
        ② 公募による新株式発行、株式売出し及び親引け実施後の大株主の状況

          村上浩輝                                 1,783,800株
          中村真広                                 1,730,800株
          株式会社エイチ                                 1,000,000株
          合同会社エム                                 1,000,000株
          イーストベンチャーズ投資事業有限責任組合                                  350,000株
          佐藤裕介                                  220,000株
          ツクルバ従業員持株会                                  184,800株
          株式会社アカツキ                                  174,000株
          合同会社     PKSHA   Technology      Capital                     86,000株
          電通ベンチャーズ1号グローバルファンド                                  86,000株
          みらい創造一号投資事業有限責任組合                                  86,000株
          (注)   1.オーバーアロットメントによる売出し及びシンジケートカバー取引は考慮しておりません。
             2.親引け予定株式数は上限である20,000株として算定しており、公募増資等の価格等の決定日(2019年
               7月23日)において変更される可能性があります。
       (10)株式併合等の予定の有無及び内容

         該当事項はありません。
       (11)その他参考となる事項

         該当事項はありません。
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                                                       株式会社ツクルバ(E35028)
                                                    訂正有価証券届出書(新規公開時)
      第二部     【企業情報】

      第4 【提出会社の状況】

      1 【株式等の状況】

       (2) 【新株予約権等の状況】
        ③  【その他の新株予約権等の状況】
         第10回新株予約権(2018年7月30日臨時株主総会決議に基づく2018年7月30日取締役会決議)
        (訂正前)
          当社はストック・オプション制度に準じた制度として第10回新株予約権を発行しております。当社の代表取締
         役である村上浩輝は、当社及び当社の子会社の現在及び将来の役員及び従業員に対する中長期的な企業価値向上
         へのインセンティブ付与を目的として、2018年7月30日開催の臨時株主総会決議及び同日開催の普通株式を有す
         る株主による種類株主総会に基づき、2018年7月30日付で当社顧問税理士筧智家至を受託者として「                                              時価発行新株
         予約権信託     (以下「本信託(第10回新株予約権)」という。)を設定しており、当社は本信託(第10回新株予約権)に
         基づき、顧問税理士である筧智家至に対して、2018年7月30日に第10回新株予約権(2018年7月30日臨時株主総会
         決議に基づく2018年7月30日取締役会決議)を発行しております。
                                (中略)
       名称                    時価発行新株予約権信託           その1
                                (中略)
       名称                    時価発行新株予約権信託           その2
                                (後略)
        (訂正後)

          当社はストック・オプション制度に準じた制度として第10回新株予約権を発行しております。当社の代表取締
         役である村上浩輝は、当社及び当社の子会社の現在及び将来の役員及び従業員に対する中長期的な企業価値向上
         へのインセンティブ付与を目的として、2018年7月30日開催の臨時株主総会決議及び同日開催の普通株式を有す
         る株主による種類株主総会に基づき、2018年7月30日付で当社顧問税理士筧智家至を受託者として「                                              新株予約権信
         託 (以下「本信託(第10回新株予約権)」という。)を設定しており、当社は本信託(第10回新株予約権)に基づき、
         顧問税理士である筧智家至に対して、2018年7月30日に第10回新株予約権(2018年7月30日臨時株主総会決議に基
         づく2018年7月30日取締役会決議)を発行しております。
                                (中略)
       名称                    新株予約権信託       その1
                                (中略)
       名称                    新株予約権信託       その2
                                (後略)
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                                                    訂正有価証券届出書(新規公開時)
      第四部     【株式公開情報】

      第2   【第三者割当等の概況】

      2  【取得者の概況】

                                (中略)

        新株予約権の付与(ストック・オプション)⑧

                               取得者の

         取得者の氏名                             割当株数      価格(単価)         取得者と
                     取得者の住所          職業及び
          又は名称                             (株)       (円)     提出会社との関係
                              事業の内容等
                                                   社外協力者
                                             66,000,000
       筧智家至            東京都港区           会社役員          22,000
                                               (3,000)
                                                   (顧問税理士)
        (訂正前)
       (注)   1.2019年4月12日開催の取締役会決議により、2019年5月8日付で普通株式1株につき10株の株式分割を行っ
            ておりますが、上記割当株数及び価格は当該株式分割前の割当株数及び価格を記載しております。
          2.当社の顧問税理士であり、              時価発行新株予約権         の受託者として発行しております。
        (訂正後)

       (注)   1.2019年4月12日開催の取締役会決議により、2019年5月8日付で普通株式1株につき10株の株式分割を行っ
            ておりますが、上記割当株数及び価格は当該株式分割前の割当株数及び価格を記載しております。
          2.当社の顧問税理士であり、              新株予約権     の受託者として発行しております。
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