株式会社アークス 四半期報告書 第59期第1四半期(平成31年3月1日－令和1年5月31日)
EDINET提出書類
株式会社アークス(E03199)
四半期報告書
【表紙】
【提出書類】 四半期報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年７月12日
【四半期会計期間】 第59期第１四半期（自 2019年３月１日 至 2019年５月31日）
【会社名】 株式会社アークス
【英訳名】 ARCS COMPANY,LIMITED
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 横山 清
【本店の所在の場所】 北海道札幌市中央区南十三条西十一丁目２番32号
【電話番号】 011(530)1000 （代表）
【事務連絡者氏名】 取締役専務執行役員 管理部門・コーポレート部門管掌 古川 公一
【最寄りの連絡場所】 北海道札幌市中央区南十三条西十一丁目２番32号
【電話番号】 011(530)1000 （代表）
【事務連絡者氏名】 取締役専務執行役員 管理部門・コーポレート部門管掌 古川 公一
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
証券会員制法人札幌証券取引所
（北海道札幌市中央区南一条西五丁目14番地の１）
1/20
EDINET提出書類
株式会社アークス(E03199)
四半期報告書
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
第58期 第59期
回次 第１四半期連結 第１四半期連結 第58期
累計期間 累計期間
自2018年３月１日 自2019年３月１日 自2018年３月１日
会計期間
至2018年５月31日 至2019年５月31日 至2019年２月28日
（百万円） 125,887 125,971 512,246
売上高
（百万円） 3,613 2,952 16,405
経常利益
親会社株主に帰属する四半期
（百万円） 2,365 1,889 10,168
（当期）純利益
（百万円） 2,343 1,438 10,354
四半期包括利益又は包括利益
（百万円） 134,408 144,158 147,529
純資産額
（百万円） 216,896 228,242 226,699
総資産額
１株当たり四半期（当期）純利
（円） 43.03 33.17 183.90
益金額
潜在株式調整後１株当たり四半
（円） － － －
期（当期）純利益金額
（％） 61.9 63.1 65.0
自己資本比率
営業活動によるキャッシュ・フ
（百万円） 9,296 9,264 16,186
ロー
投資活動によるキャッシュ・フ
（百万円） △ 2,538 △ 2,558 △ 18,033
ロー
財務活動によるキャッシュ・フ
（百万円） △ 1,500 △ 5,414 5,796
ロー
現金及び現金同等物の四半期末
（百万円） 44,342 44,324 43,033
（期末）残高
（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２. 当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載し
ておりません。
３. 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しており
ません。
４. 「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）等を当第１四半
期連結会計期間の期首から適用しており、前第１四半期連結累計期間及び前連結会計年度に係る主要な経営指
標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。
２【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要
な変更はありません。また、主要な関係会社についても異動はありません。
2/20
EDINET提出書類
株式会社アークス(E03199)
四半期報告書
第２【事業の状況】
１【事業等のリスク】
当第１四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載
した事業等のリスクについて重要な変更はありません。
２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
なお、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）等を当第１四半
期連結会計期間の期首から適用しており、財政状態の状況については、当該会計基準等を遡って適用した後の数値で
前連結会計年度との比較・分析を行っております。
(1）経営成績の状況
当第１四半期連結累計期間（2019年３月１日から2019年５月31日）におけるわが国経済は、 平成から令和への 新
しい時代を迎えて消費の盛り上がりも期待されましたが、年明け以降に顕在化した景況感の悪化に加えて、米中二
国間の貿易摩擦や中国経済減速の影響もあり、先行きが不透明な状況が続いてまいりました。
当社グループの主力事業である食品小売業界におきましても、人件費の上昇による販管費の増加に加えて、2019
年10月に予定される消費増税により更なる消費減速が懸念されるなど、厳しい経営環境が続いております。
このような状況の中、当社は「Try, One Trillion（１兆円企業を目指し） 地方同盟の資源叡智を結集し デジタ
ル革命をこえ 人心時代を築く」を年頭方針として掲げ、地域シェアの拡大と企業価値の向上に努めてまいりまし
た。2018年12月25日に当社、株式会社バローホールディングス及び株式会社リテールパートナーズの３社間で結成
した「新日本スーパーマーケット同盟」につきましては、2019年１月以降、新日本スーパーマーケット同盟・提携
推進委員会をスタートさせ、３社の経営資源や経営ノウハウを有効活用して提携メリットを創出するための協議を
開始いたしました。現在、商品分科会、運営分科会、間接部門分科会、次世代領域開発分科会において、具体的な
項目を設定して効果創出に向けた取り組みを推進しております。
また2019年５月16日には、東北地区におけるアークスグループの店舗網の更なる強化・拡大を図り、地域のライ
フラインとして豊かな暮らしに貢献することを目的として、宮城県において９店舗を展開している株式会社伊藤
チェーンと株式交換による経営統合に向けた基本合意書を締結いたしました。
当社グループの更なる飛躍の起爆剤とすべく進めてきた「システム統合基盤構築プロジェクト」につきまして
は、より確実なシステム品質を実現するためシステムベンダーと当社間の協議調整を重ねてきた結果、稼働日を
2019年10月１日と定め、本格稼働に向けた準備を進めております。並行して消費増税及び軽減税率に対応するシス
テム設計につきましても、同じく10月１日に新基幹システムでの運用を開始すべく対応を進めております。
営業面では、グループシナジーを追求する取り組みである商流改革、及び商品調達プロジェクトにつきまして、
前期より取り組んできたグループの規模を活かした企画の更なる充実を図っております。店舗運営情報共有会につ
きましても、2019年４月に株式会社バローホールディングス、株式会社リテールパートナーズの初参画も得て利益
率向上につながる情報共有を実施しており、参加各社の知見を有効活用して企業価値向上に資する取り組みを推進
しております。
アークスＲＡＲＡカードにつきましては、プリペイドカード入会キャンペーンなどを従来に増して強化実施し、
当第１四半期連結会計期間末の総会員数は、前年同期末より約６万人増の296万人となりました。
店舗展開におきましては、新規出店として2019年３月に「ビッグハウスししおり店」（運営会社㈱ベルジョイ
ス）を開店した他、2019年４月には「ビッグハウス釧路店」を「スーパーアークス鳥取大通店」（運営会社㈱福
原）として建替新築オープンいたしました。加えて、㈱ラルズ２店舗、㈱ユニバース１店舗、㈱ベルジョイス１店
舗の計４店舗の改装を実施いたしました。その結果、当第１四半期連結会計期間末における当社グループの総店舗
数は335店舗となりました。
また社会での働き方が多様化する中で、働きがいの向上と当社グループの持続的な成長を目的としたダイバーシ
ティを推進するプロジェクトの発足を念頭にメンバーを募り、現状課題の洗い出しなどの活動を開始いたしまし
た。
このような状況の中で、当第１四半期連結累計期間の業績は、売上高 1,259億71百万円 （対前年同期比 0.1％増 ）
と増収を確保できましたが、配達運送費や人件費などの販管費の増加などもあり、 営業利益は25億24百万円 （対前
年同期比 21.6％減 ）、 経常利益は29億52百万円 （対前年同期比 18.3％減 ）、親会社株主に帰属する四半期純利益は
18億89百万円 （対前年同期比 20.1％減 ）となりました。
3/20
EDINET提出書類
株式会社アークス(E03199)
四半期報告書
(2）財政状態の状況
（資産）
当第１四半期連結会計期間末の資産合計は、前連結会計年度末と比較して、 15億43百万円増加 し、 2,282億42百
万円 となりました。この主な要因は、現金及び預金が 13億41百万円 、建物及び構築物が 13億12百万円 、並びにソ
フトウエア仮勘定が ８億52百万円増加 した一方で、未収入金が18億16百万円減少したことなどによるものです。
（負債）
当第１四半期連結会計期間末の負債合計は、前連結会計年度末と比較して、 49億15百万円増加 し、 840億84百万
円 となりました。この主な要因は、買掛金が 39億８百万円 、賞与引当金が 15億９百万円増加 したことなどによる
ものです。
（純資産）
当第１四半期連結会計期間末の純資産合計は、前連結会計年度末と比較して、 33億71百万円減少 し、 1,441億58
百万円 となりました。この主な要因は、自己株式が 33億７百万円増加 したことなどによるものです。
この結果、当第１四半期連結会計期間末の自己資本比率は、前連結会計年度末より1.9ポイント低下し63.1％と
なりました。
(3）キャッシュ・フローの状況
当第１四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）の残高は、前連結会計年
度末と比較し 12億91百万円増加 し 443億24百万円 （対前年同期末比 17百万円の減少 ）となりました。
当第１四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの主な要因は以下のとおりでありま
す。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果得られた資金は、 92億64百万円 （対前年同期比 31百万円 の収入減少）となりました。これは主
に、 税金等調整前四半期純利益 29億１百万円 、減価償却費 15億８百万円 、賞与引当金の増加額 15億９百万円 、及
び仕入債務の増加額 39億８百万円 などによるものです。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は、 25億58百万円 （対前年同期比 20百万円 の支出増加）となりました。これは主
に、店舗改装等に伴う有形固定資産の取得による支出 18億７百万円 、及びシステム関連投資に伴う無形固定資産
の取得による支出 ８億60百万円 などによるものです。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果使用した資金は、 54億14百万円 （対前年同期比 39億13百万円 の支出増加）となりました。これ
は主に、長期借入金の返済による支出 ４億93百万円 、自己株式の取得による支出 33億６百万円 、及び配当金の支
払額 14億69百万円 などによるものです。
(4）経営方針・経営戦略等
当第１四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はあ
りません。
(5）事業上及び財務上の対処すべき課題
当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会
社法施行規則第118条第３号に揚げる事項）は次のとおりであります。
① 基本方針の内容
上場会社である当社の株式は、株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社株式に対する大規
模な買付等及びこれに類似する行為があった場合においても、これを一概に否定するものではなく、大規模な買付
行為や買付提案に応じるべきか否かの判断は、最終的には株主の皆様の意思により判断されるべきであると考えて
おります。
しかしながら、このような当社株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、その目的等から判断して企業価値
ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を強要するおそれのあるもの、対
象会社の取締役会や株主が買付条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十
分な時間や情報を提供しないものなど、不適切なものも少なくありません。
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、経営の基本理念、企業価値のさまざまな源
泉、ならびに当社を支えるステークホルダーとの信頼関係等を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の
利益を中長期的に確保、向上させる者でなければならないと考えております。従いまして、企業価値ひいては株主
4/20
EDINET提出書類
株式会社アークス(E03199)
四半期報告書
共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模な買付等、又はこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及
び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。
そのため、当社取締役会は、万一、当社の支配権の移転を伴う大規模な買付等を意図する者が現れた場合は、当
該買付者に買付の条件ならびに買収した場合の経営方針、事業計画等に関する十分な情報を提供させ、当社取締役
会や必要な場合には株主がその内容を検討し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するための十分な時間を確保
することが、最終判断者である株主の皆様に対する当社取締役会の責務であると考えております。
② 不適切な支配の防止のための取組み
当社は、2008年３月17日開催の取締役会において、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛
策）」を決議し、2017年５月23日開催の第56期定時株主総会において、継続することが承認されております。（以
下「本プラン」といいます。）
その概要は以下のとおりです。
a. 当社株式の大規模買付行為等
本プランにおける当社株式の大規模買付行為とは、特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目
的とする当社株券等の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる買付行為をい
い、かかる買付行為を行う者を大規模買付者といいます。
b. 大規模買付ルールの概要
大規模買付ルールとは、事前に大規模買付者が取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、取締役会によ
る一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始するというものです。
c. 大規模買付行為がなされた場合の対応
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であった
としても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示することにより、株主の皆様を説得す
るに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。
ただし、大規模買付ルールを遵守しない場合や、遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が会社
に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと取締役会が判断し
た場合には、対抗措置をとることがあります。
また、対抗措置をとる場合、その判断について株主総会を開催し、株主の皆様のご意思を確認させていただく
場合がございます。
d. 本プランの有効期間等
本プランの有効期限は、2020年５月31日までに開催予定の当社第59期定時株主総会終結の時までとなっており
ます。
③ 本プランの合理性について
本プランは、①買収防衛策に関する指針の要件を充足していること、②株主意思を反映するものであること、③
独立性の高い社外者の判断を重視するものであること、④デッドハンド型およびスローハンド型買収防衛策ではな
いこと等、会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役
員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
なお、当社では取締役解任決議要件につきまして、特別決議を要件とするような決議要件の加重をしておりませ
ん。
(6）研究開発活動
該当事項はありません。
5/20
EDINET提出書類
株式会社アークス(E03199)
四半期報告書
３【経営上の重要な契約等】
当第１四半期連結会計期間において行った経営上の重要な契約等の決定又は締結等は以下のとおりであります。
（経営統合に向けた基本合意書締結）
当社と株式会社伊藤チェーン（以下、「伊藤チェーン」という。）は、2019年５月16日開催のそれぞれの取締
役会において、2019年９月１日（予定）を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、伊藤チェーンを株式
交換完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換」という。）による経営統合（以下、「本経営統合」とい
う。）を行うことを決議し、両社間で基本合意書（以下、「本基本合意書」という。）を締結いたしました。
１．本経営統合の相手会社の概要
名称 株式会社伊藤チェーン
宮城県柴田郡柴田町大字槻木字焼檀2番地1
所在地
代表者の役職・氏名 代表取締役社長 伊藤 吉一
資本金 50百万円（2019年３月31日現在）
事業の内容 食品スーパーマーケット
伊藤チェーン（単体）の2019年３月期の決算数値は次のとおりであります。
純資産 518百万円
総資産 3,489百万円
売上高 12,291百万円
経常利益 193百万円
当期純利益 139百万円
２．本経営統合の目的
当社は、2002年11月の発足以来、北海道・東北地域においてスーパーマーケット事業子会社８社を中心に食
品流通企業グループを形成し、地域のライフラインとして豊かな暮らしに貢献するという共通の理念を拠りど
ころに事業を展開してまいりました。また、グループの一体運営をはかることで個々の構成企業がグループシ
ナジーを享受すると同時に、事業子会社各社に適切な範囲で権限を委譲することを通じて、お客様との距離を
短く保つ「八ヶ岳連峰経営」をグループ運営の基本に掲げ、企業価値の向上を図ってまいりました。
経営環境が激変していくなか、今後も地域・業態を超えた競争に生き残っていくためには、これまでの枠組
みにとらわれず他社との提携も含め、競合に負けない強力な結集軸を創り上げていく必要があるとの課題認識
を持つに至り、2018年12月25日付で株式会社バローホールディングス、株式会社リテールパートナーズの３社
間で「新日本スーパーマーケット同盟」と銘打つ戦略的な資本業務提携を行うことを目的として資本業務提携
契約を締結いたしました。
一方、伊藤チェーンは、1958年８月の創業（1974年４月設立）以来、永年に亘り宮城県仙南地方を中心に地
域に密着した食品スーパーマーケット事業に関して、子会社である株式会社マルコの１店舗とあわせ合計９店
舗を展開し、同地区におけるお客さまの強固な支持基盤を築いてまいりました。しかし、地方都市の人口減少
や、業態の垣根を超えた競争の激化など激しさの増す経営環境を鑑み、アークスグループの持つ商品調達力、
店舗運営力、情報システムなどのインフラを最大限に活用することで、経営の更なる効率化を図り、地域のお
客さまの満足をより一層向上させ、伊藤チェーンが持つ営業基盤と企業体質を更に強化していくことが最善の
選択であるとの判断に至りました。
当社におきましても、地域企業同士が大手企業に対抗していくための受け皿会社として企業と企業を結ぶ懸
け橋になりたいという強い思いで事業を展開しており、本経営統合を通じて東北地区におけるアークスグルー
プの店舗網の更なる強化・拡大を図ることが、当社のコーポレートステートメントである「豊かな大地に輝く
懸け橋」に資するものと考え、本基本合意書の締結に至ったものであります。
6/20
EDINET提出書類
株式会社アークス(E03199)
四半期報告書
３．本経営統合の要旨
⑴ 本経営統合の日程
本基本合意書締結の取締役会決議日（両社） 2019年５月16日
本基本合意書締結日（両社間） 2019年５月16日
本株式交換契約締結日（両社間） 2019年７月５日
本株式交換承認株主総会決議日（伊藤チェーン） 2019年７月５日
本株式交換の効力発生日 2019年９月１日（予定）
（注１）当社においては、会社法第796条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、本株式交換契約
について株主総会における承認を受けずに行います。
（注２）本経営統合の手続の進行上の必要性その他の理由により必要な理由な場合には、当社及び伊藤
チェーンは協議し合意の上、上記日程を変更する場合があります。
⑵ 本経営統合の方式
本経営統合は、当社を株式交換完全親会社、伊藤チェーンを株式交換完全子会社とする株式交換により行い
ます。
本株式交換は、当社においては、会社法第796条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、本株式交
換契約について株主総会における承認を受けずに、伊藤チェーンにおいては、2019年７月５日付の臨時株主総
会（書面決議）により、本株式交換契約について承認を受けており、2019年９月１日を効力発生日として行う
予定であります。
⑶ 本株式交換による割当ての内容
本株式交換に際して、当社は伊藤チェーンの株主に対して当社の普通株式を交付する予定です。株式交換比
率は、第三者評価機関による算定結果等を踏まえ、両社で協議の上、本株式交換契約において決定しておりま
す。
（株式交換契約の締結）
当社と株式会社伊藤チェーン（以下、「伊藤チェーン」といいます。）は、2019年７月５日に開催された両社
の取締役会において、2019年９月１日（予定）を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、伊藤チェーン
を株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、同日付で両社間で株式交換契約を締結いたしまし
た。
詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりで
す。
7/20
EDINET提出書類
株式会社アークス(E03199)
四半期報告書
第３【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
種類 発行可能株式総数（株）
普通株式 200,000,000
200,000,000
計
②【発行済株式】
第１四半期会計期間 上場金融商品取引所名又は
提出日現在発行数（株）
種類 末現在発行数（株） 登録認可金融商品取引業協 内容
（2019年７月12日）
（2019年５月31日） 会名
東京証券取引所市場第一部 単元株式数
普通株式 57,649,868 57,649,868
札幌証券取引所 100株
計 57,649,868 57,649,868 － －
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式
発行済株式総 資本金増減額 資本金残高 資本準備金増 資本準備金残
年月日 総数増減数
数残高（株） （百万円） （百万円） 減額(百万円) 高（百万円）
（株）
2019年３月１日～
－ 57,649,868 21,205 － 33,944
－
2019年５月31日
（５）【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
8/20
EDINET提出書類
株式会社アークス(E03199)
四半期報告書
（６）【議決権の状況】
当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、
記載することができないことから、直前の基準日（2019年２月28日）に基づく株主名簿による記載をしてお
ります。
①【発行済株式】
2019年５月31日現在
区分 株式数（株） 議決権の数（個） 内容
－ － －
無議決権株式
議決権制限株式（自己株式等） － － －
議決権制限株式（その他） － － －
（自己保有株式）
普通株式 400
完全議決権株式（自己株式等） － －
（相互保有株式）
普通株式 3,800
完全議決権株式（その他） 普通株式 57,504,500 575,045 －
普通株式 141,168 － －
単元未満株式
57,649,868 － －
発行済株式総数
－ 575,045 －
総株主の議決権
（注） 「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式5,900株が含まれております。また、
「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数59個を含めております。
②【自己株式等】
2019年５月31日現在
発行済株式総数に
自己名義所有 他人名義所有
所有株式数
所有者の氏名
対する所有株式数
所有者の住所
の合計（株）
又は名称 株式数（株） 株式数（株）
の割合（％）
（自己保有株式） 札幌市中央区南十三条
400 － 400 0.00
西十一丁目2-32
㈱アークス
（相互保有株式） 札幌市豊平区平岸三条
3,800 － 3,800 0.01
七丁目9-6
㈱北海道シジシー
計 － 4,200 － 4,200 0.01
（注） 当 第１四半期会計期間末日現在の自己株式数は、1,400,500株であります。
２【役員の状況】
該当事項はありません。
9/20
EDINET提出書類
株式会社アークス(E03199)
四半期報告書
第４【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府
令第64号。以下「四半期連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。
なお、四半期連結財務諸表規則第５条の２第２項により、四半期連結キャッシュ・フロー計算書を作成しておりま
す。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2019年３月１日から2019
年５月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2019年３月１日から2019年５月31日まで）に係る四半期連結財務諸
表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
10/20
EDINET提出書類
株式会社アークス(E03199)
四半期報告書
１【四半期連結財務諸表】
（１）【四半期連結貸借対照表】
（単位：百万円）
前連結会計年度 当第１四半期連結会計期間
(2019年２月28日) (2019年５月31日)
資産の部
流動資産
43,079 44,420
現金及び預金
3,018 3,807
売掛金
14,661 14,776
たな卸資産
4,949 3,133
未収入金
2,418 2,301
その他
△ 62 △ 61
貸倒引当金
68,065 68,378
流動資産合計
固定資産
有形固定資産
建物及び構築物（純額） 40,570 41,882
67,912 67,905
土地
リース資産（純額） 4,960 4,816
5,389 5,028
その他（純額）
有形固定資産合計 118,833 119,632
無形固定資産
11 －
のれん
1,213 1,128
ソフトウエア
9,779 10,632
ソフトウエア仮勘定
351 348
その他
11,357 12,110
無形固定資産合計
投資その他の資産
10,304 9,824
投資有価証券
11,274 11,476
敷金及び保証金
5,751 5,754
繰延税金資産
1,326 1,279
その他
△ 214 △ 212
貸倒引当金
28,442 28,122
投資その他の資産合計
158,633 159,864
固定資産合計
226,699 228,242
資産合計
11/20
EDINET提出書類
株式会社アークス(E03199)
四半期報告書
（単位：百万円）
前連結会計年度 当第１四半期連結会計期間
(2019年２月28日) (2019年５月31日)
負債の部
流動負債
26,653 30,561
買掛金
6,230 7,424
短期借入金
1,338 1,320
リース債務
5,978 6,310
未払金
2,567 2,906
未払費用
2,777 1,238
未払法人税等
1,152 1,429
未払消費税等
2,363 3,873
賞与引当金
3,385 3,407
ポイント引当金
1,562 2,234
その他
54,009 60,707
流動負債合計
固定負債
6,788 5,300
長期借入金
リース債務 4,903 4,732
4,243 4,058
退職給付に係る負債
1,164 1,064
役員退職慰労引当金
4,606 4,601
長期預り保証金
3,245 3,416
資産除去債務
207 202
その他
25,159 23,377
固定負債合計
79,169 84,084
負債合計
純資産の部
株主資本
21,205 21,205
資本金
25,054 25,054
資本剰余金
101,424 101,815
利益剰余金
△ 1 △ 3,308
自己株式
147,682 144,766
株主資本合計
その他の包括利益累計額
524 45
その他有価証券評価差額金
△ 756 △ 728
退職給付に係る調整累計額
△ 231 △ 682
その他の包括利益累計額合計
79 75
非支配株主持分
147,529 144,158
純資産合計
226,699 228,242
負債純資産合計
12/20
EDINET提出書類
株式会社アークス(E03199)
四半期報告書
（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
（単位：百万円）
前第１四半期連結累計期間 当第１四半期連結累計期間
(自 2018年３月１日 (自 2019年３月１日
至 2018年５月31日) 至 2019年５月31日)
売上高 125,887 125,971
94,614 94,839
売上原価
31,272 31,132
売上総利益
販売費及び一般管理費
1,219 1,152
宣伝装飾費
1,742 1,700
店舗賃借料
1,550 1,664
ポイント引当金繰入額
10,898 11,149
給料及び手当
1,442 1,559
賞与引当金繰入額
276 233
退職給付費用
2,123 2,092
水道光熱費
686 671
租税公課
1,488 1,507
減価償却費
6,626 6,876
その他
28,053 28,608
販売費及び一般管理費合計
3,219 2,524
営業利益
営業外収益
15 13
受取利息
2 37
受取配当金
132 131
業務受託料
87 95
ポイント収入額
202 195
その他
440 474
営業外収益合計
営業外費用
39 37
支払利息
6 9
その他
46 46
営業外費用合計
3,613 2,952
経常利益
特別利益
－ 0
固定資産売却益
0 2
その他
0 2
特別利益合計
特別損失
5 42
固定資産除売却損
9 －
減損損失
3 10
その他
18 52
特別損失合計
3,594 2,901
税金等調整前四半期純利益
1,229 1,012
法人税等
2,365 1,889
四半期純利益
非支配株主に帰属する四半期純損失（△） △ 0 △ 0
親会社株主に帰属する四半期純利益 2,365 1,889
13/20
EDINET提出書類
株式会社アークス(E03199)
四半期報告書
【四半期連結包括利益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
（単位：百万円）
前第１四半期連結累計期間 当第１四半期連結累計期間
(自 2018年３月１日 (自 2019年３月１日
至 2018年５月31日) 至 2019年５月31日)
2,365 1,889
四半期純利益
その他の包括利益
2 △ 477
その他有価証券評価差額金
△ 23 27
退職給付に係る調整額
0 △ 0
持分法適用会社に対する持分相当額
△ 21 △ 451
その他の包括利益合計
2,343 1,438
四半期包括利益
（内訳）
2,344 1,438
親会社株主に係る四半期包括利益
△ 0 △ 0
非支配株主に係る四半期包括利益
14/20
EDINET提出書類
株式会社アークス(E03199)
四半期報告書
（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
（単位：百万円）
前第１四半期連結累計期間 当第１四半期連結累計期間
(自 2018年３月１日 (自 2019年３月１日
至 2018年５月31日) 至 2019年５月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
3,594 2,901
税金等調整前四半期純利益
1,489 1,508
減価償却費
9 －
減損損失
△ 17 △ 51
受取利息及び受取配当金
39 37
支払利息
賞与引当金の増減額（△は減少） 1,372 1,509
ポイント引当金の増減額（△は減少） 15 21
売上債権の増減額（△は増加） △ 521 △ 788
たな卸資産の増減額（△は増加） △ 516 △ 114
仕入債務の増減額（△は減少） 3,411 3,908
未払消費税等の増減額（△は減少） 470 277
2,739 2,647
その他
12,087 11,858
小計
利息及び配当金の受取額 23 58
△ 36 △ 34
利息の支払額
△ 2,777 △ 2,617
法人税等の支払額
9,296 9,264
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
△ 985 △ 1,807
有形固定資産の取得による支出
0 38
有形固定資産の売却による収入
△ 1,281 △ 860
無形固定資産の取得による支出
△ 270 －
貸付けによる支出
△ 76 △ 18
差入保証金の差入による支出
192 110
差入保証金の回収による収入
△ 72 △ 65
預り保証金の返還による支出
11 94
預り保証金の受入による収入
△ 50 △ 50
定期預金の預入による支出
△ 6 0
その他
△ 2,538 △ 2,558
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少） △ 100 200
600 －
長期借入れによる収入
△ 308 △ 493
長期借入金の返済による支出
△ 0 △ 3,306
自己株式の取得による支出
配当金の支払額 △ 1,343 △ 1,469
△ 349 △ 344
その他
△ 1,500 △ 5,414
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物の増減額（△は減少） 5,257 1,291
39,084 43,033
現金及び現金同等物の期首残高
※ 44,342 ※ 44,324
現金及び現金同等物の四半期末残高
15/20
EDINET提出書類
株式会社アークス(E03199)
四半期報告書
【注記事項】
（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）
（税金費用の計算）
税金費用については、当第１四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会
計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。
（追加情報）
（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用）
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）等を当第１四半
期連結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は
固定負債の区分に表示しております。
（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記の
とおりであります。
前第１四半期連結累計期間 当第１四半期連結累計期間
（自 2018年３月１日 （自 2019年３月１日
至 2018年５月31日） 至 2019年５月31日）
（百万円） （百万円）
現金及び預金 44,438 44,420
預入期間が３か月を超える定期預金 △96 △96
現金及び現金同等物 44,342 44,324
（株主資本等関係）
前第１四半期連結累計期間（自 2018年３月１日 至 2018年５月31日）
１．配当金支払額
配当金の総額 １株当たり配
決議 株式の種類 基準日 効力発生日 配当の原資
（百万円） 当額（円）
2018年５月24日
普通株式 1,374 25 2018年２月28日 2018年５月25日 利益剰余金
定時株主総会
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間
の末日後となるもの
該当事項はありません。
当第１四半期連結累計期間（自 2019年３月１日 至 2019年５月31日）
１．配当金支払額
配当金の総額 １株当たり配
決議 株式の種類 基準日 効力発生日 配当の原資
（百万円） 当額（円）
2019年５月23日
普通株式 1,498 26 2019年２月28日 2019年５月24日 利益剰余金
定時株主総会
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間
の末日後となるもの
該当事項はありません。
16/20
EDINET提出書類
株式会社アークス(E03199)
四半期報告書
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
Ⅰ 前第１四半期連結累計期間（自 2018年３月１日 至 2018年５月31日）
当社グループは、小売事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
Ⅱ 当第１四半期連結累計期間（自 2019年３月１日 至 2019年５月31日）
当社グループは、小売事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
（１株当たり情報）
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前第１四半期連結累計期間 当第１四半期連結累計期間
（自 2018年３月１日 （自 2019年３月１日
項 目
至 2018年５月31日） 至 2019年５月31日）
１株当たり四半期純利益金額 43円03銭 33円17銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益金額
2,365 1,889
（百万円）
普通株主に帰属しない金額（百万円） － －
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純
2,365 1,889
利益金額（百万円）
普通株式の期中平均株式数（株） 54,978,271 56,962,854
（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
（重要な後発事象）
（株式交換契約締結）
当社と株式会社伊藤チェーン（以下、「伊藤チェーン」といいます。）は、2019年７月５日に開催された両
社の取締役会において、2019年９月１日（予定）を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、伊藤
チェーンを株式交換完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換」といいます。）を行うことを決議し、
同日付で両社間で株式交換契約（以下、「本株式交換契約」といいます。）を締結いたしました。
１．本株式交換の目的
北海道及び東北地域を中心に食品スーパーマーケット事業を展開する当社と、宮城県仙南地区を中心に食
品スーパーマーケット事業を展開する伊藤チェーンが、当社においては、アークスグループの東北地域にお
ける店舗網の更なる強化・拡大を図ることを、伊藤チェーンにおいては、アークスグループの持つ商品調達
力、店舗運営力、情報システムなどのインフラを最大限に活用することで、経営の更なる効率化を図り、地
域の顧客の満足をより一層向上させ、伊藤チェーンが持つ営業基盤と企業体質を更に強化することを、それ
ぞれの目的としています。
２．本株式交換の要旨
⑴ 本株式交換の日程
本株式交換契約締結の取締役会決議日（両社） 2019年７月５日
本株式交換契約締結日（両社間） 2019年７月５日
本株式交換承認株主総会決議日（伊藤チェーン） 2019年７月５日
本株式交換の効力発生日 2019年９月１日（予定）
（注１）当社においては、会社法第796条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、本株式交換契約
について株主総会における承認を受けずに行います。
（注２）本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要となる場合には、当社及び伊藤チェー
ンは、協議し合意の上、上記日程を変更する場合があります。
17/20
EDINET提出書類
株式会社アークス(E03199)
四半期報告書
⑵ 株式交換の方式
2019年７月５日付で締結した本株式交換契約に基づき、当社を株式交換完全親会社、伊藤チェーンを株式
交換完全子会社とする株式交換となります。
本株式交換は、当社においては、会社法第796条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続により株主総会
の承認を受けずに、伊藤チェーンにおいては、2019年７月５日付の臨時株主総会（書面決議）による承認を
受けており、2019年９月１日を効力発生日として行う予定です。
⑶ 本株式交換に係る割当ての内容
当社 伊藤チェーン
（株式交換完全親会社） （株式交換完全子会社）
本株式交換に係る割当比率 1 3.82
本株式交換により交付する
当社普通株式：382,000株（予定）
株式数
（注１）本株式交換に係る割当比率：伊藤チェーンの普通株式１株に対して、当社の普通株式3.82株を割当
て交付いたします。なお、本株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場
合、両社間で協議の上、変更することがあります。
（注２）本株式交換により交付する株式数：本株式交換により交付する当社株式には、当社が保有する自己
株式382,000株を充当する予定であり、新株式の発行は行わない予定です。
３．本株式交換に係る割当ての内容の根拠等
上記２．⑶「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の割当比率については、当社及び伊藤チェーンから
独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、当社は第三者算定機関であるデロイト
トーマツファイナンシャルアドバイザリー合同会社に本株式交換に関する株式交換比率の算定を依頼いたし
ました。両社は、当該第三者算定機関から得た株式交換比率の算定結果を参考に、両社間で協議の上、株式
交換比率を決定しております。
４．本株式交換後の株式交換完全子会社の概要
名称 株式会社伊藤チェーン
宮城県柴田郡柴田町大字槻木字焼檀2番地1
所在地
代表者の役職・氏名 代表取締役社長 伊藤 吉一
事業内容 食品スーパーマーケット
資本金 50百万円
２【その他】
該当事項はありません。
18/20
EDINET提出書類
株式会社アークス(E03199)
四半期報告書
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
19/20
EDINET提出書類
株式会社アークス(E03199)
四半期報告書
独立監査人の四半期レビュー報告書
2019年７月12日
株式会社アークス
取締役会 御中
EY新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
公認会計士
藤 原 明 印
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
新 居 伸 浩 印
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
萩 原 靖 之 印
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社アーク
スの2019年３月１日から2020年２月29日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2019年３月１日から2019年５月
31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2019年３月１日から2019年５月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわ
ち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書
及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財
務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を
作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する
結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠し
て四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認
められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め
られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社アークス及び連結子会社の2019年５月31日現在の財政状態並
びに同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと
信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注） １. 上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期
報告書提出会社）が別途保管しております。
２.ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
20/20
