株式会社商船三井 発行登録追補書類(株券、社債券等)
提出書類 | 発行登録追補書類(株券、社債券等) |
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提出日 | |
提出者 | 株式会社商船三井 |
カテゴリ | 発行登録追補書類(株券、社債券等) |
EDINET提出書類
株式会社商船三井(E04236)
発行登録追補書類(株券、社債券等)
【表紙】
【発行登録追補書類番号】 31-関東1-1
【提出書類】 発行登録追補書類
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年7月12日
【会社名】 株式会社 商船三井
【英訳名】 Mitsui O.S.K. Lines, Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長執行役員 池田 潤一郎
【本店の所在の場所】 東京都港区虎ノ門二丁目1番1号
【電話番号】 (03)3587-7026(代表)
【事務連絡者氏名】 財務部長 梅村 尚
【最寄りの連絡場所】 東京都港区虎ノ門二丁目1番1号
【電話番号】 (03)3587-7026(代表)
【事務連絡者氏名】 財務部長 梅村 尚
【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】 社債
【今回の募集金額】
第22回無担保社債(4年債)
5,000百万円
第23回無担保社債(6年債) 5,000百万円
計 10,000百万円
【発行登録書の内容】
提出日 2019年3月22日
効力発生日 2019年3月30日
有効期限 2021年3月29日
31-関東1
発行登録番号
発行予定額又は発行残高の上限(円)
発行予定額100,000百万円
【これまでの募集実績】
(発行予定額を記載した場合)
募集金額(円) 減額金額(円)
番号 提出年月日 減額による訂正年月日
- - - - -
なし
実績合計額(円) 減額総額(円)
なし
(なし)
(注) 実績合計額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額(下段( )書きは、発行価額の総額の合計額)に基づ
き算出しております。
【残額】(発行予定額-実績合計額-減額総額) 100,000百万円
(100,000百万円)
(注) 残額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額(下段
( )書きは、発行価額の総額の合計額)に基づき算出
しております。
(発行残高の上限を記載した場合)
該当事項なし
【残高】(発行残高の上限-実績合計額+償還総額-減額総額) -円
【安定操作に関する事項】 該当事項なし
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株式会社商船三井(E04236)
発行登録追補書類(株券、社債券等)
【縦覧に供する場所】 株式会社 商船三井 名古屋支店
(名古屋市中村区名駅南一丁目24番30号)
株式会社 商船三井 関西支店
(大阪市北区中之島三丁目3番23号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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第一部【証券情報】
第1【募集要項】
1【新規発行社債(短期社債を除く。)(4年債)】
銘柄 株式会社商船三井第22回無担保社債(社債間限定同順位特約付)
記名・無記名の別 -
券面総額又は振替社債の 金5,000百万円
総額(円)
各社債の金額(円) 金1億円
発行価額の総額(円) 金5,000百万円
発行価格(円) 各社債の金額100円につき金100円
利率(%) 年0.320%
利払日 毎年1月19日及び7月19日
利息支払の方法 1 利息支払の方法及び期限
(1)本社債の利息は、払込期日の翌日から償還期日までこれをつけ、2020年1月19日を第
1回の支払期日としてその日までの分を支払い、その後毎年1月19日及び7月19日の
2回に各々その日までの前半か年分を支払う。
(2)利息を支払うべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上
げる。
(3)半か年に満たない期間につき利息を計算するときは、その半か年の日割をもってこれ
を計算する。
(4)償還期日後は利息をつけない。
2 利息の支払場所
別記(「(注)9 元利金の支払」)記載のとおり。
償還期限 2023年7月19日
償還の方法 1 償還金額
各社債の金額100円につき金100円
2 償還の方法及び期限
(1)本社債の元金は、2023年7月19日にその総額を償還する。
(2)償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。
(3)本社債の買入消却は、法令又は別記「振替機関」欄記載の振替機関の振替業にかかる
業務規程等の規則に別途定められる場合を除き、払込期日の翌日以降いつでもこれを
行うことができる。
3 償還元金の支払場所
別記(「(注)9 元利金の支払」)記載のとおり。
募集の方法 一般募集
申込証拠金(円) 各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申込証拠金には
利息をつけない。
申込期間 2019年7月12日
申込取扱場所 別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店
払込期日 2019年7月19日
振替機関 株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
担保 本社債には担保並びに保証は付されておらず、また本社債のために特に留保されている資産
はない。
財務上の特約(担保提供 1 当社は、本社債発行後、当社が国内で既に発行した又は国内で今後発行する他の無担保
制限) 社債(ただし、本社債と同時に発行する第23回無担保社債(社債間限定同順位特約付)
を含み、別記「財務上の特約(その他の条項)」欄で定義する担付切換条項が特約され
ている無担保社債を除く。)に担保提供をする場合(当社の所有する資産に担保権を設
定する場合、当社の所有する特定の資産につき担保権設定の予約をする場合及び当社の
所有する特定の資産につき当社の特定の債務以外の債務の担保に供しない旨を約する場
合をいう。)には、本社債のためにも担保付社債信託法に基づき、当該資産の上に同順
位の担保権を設定する。
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2 当社が、本欄第1項により本社債のために担保権を設定する場合は、当社は、直ちに登
記その他必要な手続きを完了し、かつ、その旨を担保付社債信託法第41条第4項の規定
に準じて公告するものとする。
財務上の特約(その他の 本社債には担付切換条項等その他の財務上の特約は付されていない。担付切換条項とは、純
条項) 資産額維持条項等当社の財務指標に一定の事由が生じた場合に期限の利益を喪失する旨の特
約を解除するために担保権を設定する旨の特約又は当社が自らいつでも担保権を設定するこ
とができる旨の特約をいう。
(注)1 信用格付
本社債について信用格付業者から取得した信用格付及び取得日、申込期間中に信用格付業者が公表する情報
の入手方法は以下のとおり。(電話番号はシステム障害等により情報が入手できない場合の信用格付業者の
連絡先)
株式会社日本格付研究所(以下「JCR」という。)
信用格付 :A-(シングルAマイナス)(取得日 2019年7月12日)
入手方法 :JCRのホームページ(https://www.jcr.co.jp/)の「ニュースリリース」右端「一覧を
見る」をクリックして表示される「ニュースリリース」
(https://www.jcr.co.jp/release/)に掲載されている。
問合せ電話番号:03-3544-7013
信用格付は債務履行の確実性(信用リスク)についての現時点における信用格付業者の意見であり事実の表
明ではない。また、信用格付は、投資助言、販売推奨、又は情報もしくは債務に対する保証ではない。信用
格付の評価の対象は信用リスクに限定されており、流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信
用リスク以外のリスクについて言及するものではない。信用格付業者の信用格付は信用リスクの評価におい
て信用格付業者が必要と判断した場合に変更され、又は情報の不足等により取り下げられる(もしくは保留
される)ことがある。信用格付業者は評価にあたり信頼性が高いと判断した情報(発行体から提供された情
報を含む。)を利用しているが、入手した情報を独自に監査・検証しているわけではない。
2 振替社債
(1)本社債は、社債、株式等の振替に関する法律(以下「社債等振替法」という。)の規定の適用を受け、別
記「振替機関」欄記載の振替機関の振替業にかかる業務規程等の規則に従って取り扱われるものとする。
(2)社債等振替法に従い本社債の社債権者が社債券の発行を請求することができる場合を除き、本社債にかか
る社債券は発行されない。
3 社債管理者の不設置
本社債には会社法第702条ただし書の規定に基づき、社債管理者は設置されない。
4 期限の利益喪失に関する特約
当社は、次の各場合のいずれかに該当したときは、直ちに本社債について期限の利益を喪失し、遅滞なく本
(注)5に定める方法により本社債の社債権者にその旨を通知する。
(1)当社が別記「償還の方法」欄第2項の規定に違背したとき。
(2)当社が別記「利息支払の方法」欄第1項の規定に違背し、5銀行営業日以内にこれを履行又は解消する
ことができないとき。
(3)当社が別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄第1項の規定に違背したとき。
(4)当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、又は期限が到来してもその弁済をすることがで
きないとき。
(5)当社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、もしくは当社以外の社債又はその他
の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行を
しないとき。ただし、当該債務の合計額(邦貨換算後)が10億円を超えない場合は、この限りではな
い。
(6)当社が破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の申立てをし、又は解散(合併の場
合を除く。)の決議を行ったとき。
(7)当社が破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の決定、又は特別清算開始の命令を
受けたとき。
5 社債権者に通知する場合の公告の方法
本社債に関して社債権者に対し通知する場合の公告は、法令に別段の定めがあるものを除いては、当社の定
款所定の電子公告の方法によりこれを行う。ただし、事故その他やむを得ない事由により電子公告によるこ
とができないときは、当社の定款所定の新聞紙並びに東京都及び大阪市において発行する各1種以上の新聞
紙(ただし、重複するものがあるときは、これを省略することができる。)にこれを掲載する。
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6 社債要項の公示
当社は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供するものとす
る。
7 社債要項の変更
(1)本社債の社債要項に定められた事項(ただし、本(注)10(1)を除く。)の変更は、法令に定めがあると
きを除き、社債権者集会の決議を要する。ただし、社債権者集会の決議は、裁判所の認可を受けなけれ
ば、その効力を生じない。
(2)裁判所の認可を受けた前(1)の社債権者集会の決議は、本社債の社債要項と一体をなすものとし、本社債
の種類(会社法第681条第1号に定める種類をいう。)の社債(以下「本種類の社債」という。)を有す
るすべての社債権者に対しその効力を有する。
8 社債権者集会に関する事項
(1)本社債の社債権者集会は、本種類の社債の社債権者により組織され、当社がこれを招集するものとし、本
(注)5に定める方法により、社債権者集会の日の3週間前までに、社債権者集会を招集する旨及び会社
法第719条各号に掲げる事項を公告する。
(2)本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。
(3)本種類の社債の総額(償還済みの額を除き、当社が有する当該社債の金額の合計額は算入しない。)の10
分の1以上に当たる本種類の社債を有する社債権者は、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を
記載した書面を当社に提出して、社債権者集会の招集を請求することができる。
9 元利金の支払
本社債にかかる元利金は、社債等振替法及び別記「振替機関」欄記載の振替機関の振替業にかかる業務規程
等の規則に従って支払われる。
10 財務代理人、発行代理人及び支払代理人
(1)当社は、株式会社三井住友銀行を財務代理人として、本社債の事務を委託する。
(2)本社債にかかる発行代理人及び支払代理人業務は、財務代理人が行う。
(3)財務代理人は、社債権者に対していかなる義務又は責任も負わず、また社債権者との間にいかなる代理関
係又は信託関係を有しない。
(4)財務代理人を変更する場合、当社は事前にその旨を本(注)5に定める方法により社債権者に通知する。
2【社債の引受け及び社債管理の委託(4年債)】
(1)【社債の引受け】
引受金額
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
(百万円)
1 引受人は、本社債の全
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号 2,500
額につき、共同して買
取引受を行う。
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号 2,000
2 本社債の引受手数料は
各社債の金額100円に
しんきん証券株式会社 東京都中央区京橋三丁目8番1号 500
つき金35銭とする。
- -
計 5,000
(2)【社債管理の委託】
該当事項なし
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3【新規発行社債(短期社債を除く。)(6年債)】
銘柄 株式会社商船三井第23回無担保社債(社債間限定同順位特約付)
記名・無記名の別 -
券面総額又は振替社債の 金5,000百万円
総額(円)
各社債の金額(円) 金1億円
発行価額の総額(円) 金5,000百万円
発行価格(円) 各社債の金額100円につき金100円
利率(%) 年0.490%
利払日 毎年1月19日及び7月19日
利息支払の方法 1 利息支払の方法及び期限
(1)本社債の利息は、払込期日の翌日から償還期日までこれをつけ、2020年1月19日を第
1回の支払期日としてその日までの分を支払い、その後毎年1月19日及び7月19日の
2回に各々その日までの前半か年分を支払う。
(2)利息を支払うべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上
げる。
(3)半か年に満たない期間につき利息を計算するときは、その半か年の日割をもってこれ
を計算する。
(4)償還期日後は利息をつけない。
2 利息の支払場所
別記(「(注)9 元利金の支払」)記載のとおり。
償還期限 2025年7月18日
償還の方法 1 償還金額
各社債の金額100円につき金100円
2 償還の方法及び期限
(1)本社債の元金は、2025年7月18日にその総額を償還する。
(2)償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。
(3)本社債の買入消却は、法令又は別記「振替機関」欄記載の振替機関の振替業にかかる
業務規程等の規則に別途定められる場合を除き、払込期日の翌日以降いつでもこれを
行うことができる。
3 償還元金の支払場所
別記(「(注)9 元利金の支払」)記載のとおり。
募集の方法 一般募集
申込証拠金(円) 各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申込証拠金には
利息をつけない。
申込期間 2019年7月12日
申込取扱場所 別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店
払込期日 2019年7月19日
振替機関 株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
担保 本社債には担保並びに保証は付されておらず、また本社債のために特に留保されている資産
はない。
財務上の特約(担保提供 1 当社は、本社債発行後、当社が国内で既に発行した又は国内で今後発行する他の無担保
制限) 社債(ただし、本社債と同時に発行する第22回無担保社債(社債間限定同順位特約付)
を含み、別記「財務上の特約(その他の条項)」欄で定義する担付切換条項が特約され
ている無担保社債を除く。)に担保提供をする場合(当社の所有する資産に担保権を設
定する場合、当社の所有する特定の資産につき担保権設定の予約をする場合及び当社の
所有する特定の資産につき当社の特定の債務以外の債務の担保に供しない旨を約する場
合をいう。)には、本社債のためにも担保付社債信託法に基づき、当該資産の上に同順
位の担保権を設定する。
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株式会社商船三井(E04236)
発行登録追補書類(株券、社債券等)
2 当社が、本欄第1項により本社債のために担保権を設定する場合は、当社は、直ちに登
記その他必要な手続きを完了し、かつ、その旨を担保付社債信託法第41条第4項の規定
に準じて公告するものとする。
財務上の特約(その他の 本社債には担付切換条項等その他の財務上の特約は付されていない。担付切換条項とは、純
条項) 資産額維持条項等当社の財務指標に一定の事由が生じた場合に期限の利益を喪失する旨の特
約を解除するために担保権を設定する旨の特約又は当社が自らいつでも担保権を設定するこ
とができる旨の特約をいう。
(注)1 信用格付
本社債について信用格付業者から取得した信用格付及び取得日、申込期間中に信用格付業者が公表する情報
の入手方法は以下のとおり。(電話番号はシステム障害等により情報が入手できない場合の信用格付業者の
連絡先)
株式会社日本格付研究所(以下「JCR」という。)
信用格付 :A-(シングルAマイナス)(取得日 2019年7月12日)
入手方法 :JCRのホームページ(https://www.jcr.co.jp/)の「ニュースリリース」右端「一覧を
見る」をクリックして表示される「ニュースリリース」
(https://www.jcr.co.jp/release/)に掲載されている。
問合せ電話番号:03-3544-7013
信用格付は債務履行の確実性(信用リスク)についての現時点における信用格付業者の意見であり事実の表
明ではない。また、信用格付は、投資助言、販売推奨、又は情報もしくは債務に対する保証ではない。信用
格付の評価の対象は信用リスクに限定されており、流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信
用リスク以外のリスクについて言及するものではない。信用格付業者の信用格付は信用リスクの評価におい
て信用格付業者が必要と判断した場合に変更され、又は情報の不足等により取り下げられる(もしくは保留
される)ことがある。信用格付業者は評価にあたり信頼性が高いと判断した情報(発行体から提供された情
報を含む。)を利用しているが、入手した情報を独自に監査・検証しているわけではない。
2 振替社債
(1)本社債は、社債、株式等の振替に関する法律(以下「社債等振替法」という。)の規定の適用を受け、別
記「振替機関」欄記載の振替機関の振替業にかかる業務規程等の規則に従って取り扱われるものとする。
(2)社債等振替法に従い本社債の社債権者が社債券の発行を請求することができる場合を除き、本社債にかか
る社債券は発行されない。
3 社債管理者の不設置
本社債には会社法第702条ただし書の規定に基づき、社債管理者は設置されない。
4 期限の利益喪失に関する特約
当社は、次の各場合のいずれかに該当したときは、直ちに本社債について期限の利益を喪失し、遅滞なく本
(注)5に定める方法により本社債の社債権者にその旨を通知する。
(1)当社が別記「償還の方法」欄第2項の規定に違背したとき。
(2)当社が別記「利息支払の方法」欄第1項の規定に違背し、5銀行営業日以内にこれを履行又は解消する
ことができないとき。
(3)当社が別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄第1項の規定に違背したとき。
(4)当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、又は期限が到来してもその弁済をすることがで
きないとき。
(5)当社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、もしくは当社以外の社債又はその他
の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行を
しないとき。ただし、当該債務の合計額(邦貨換算後)が10億円を超えない場合は、この限りではな
い。
(6)当社が破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の申立てをし、又は解散(合併の場
合を除く。)の決議を行ったとき。
(7)当社が破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の決定、又は特別清算開始の命令を
受けたとき。
5 社債権者に通知する場合の公告の方法
本社債に関して社債権者に対し通知する場合の公告は、法令に別段の定めがあるものを除いては、当社の定
款所定の電子公告の方法によりこれを行う。ただし、事故その他やむを得ない事由により電子公告によるこ
とができないときは、当社の定款所定の新聞紙並びに東京都及び大阪市において発行する各1種以上の新聞
紙(ただし、重複するものがあるときは、これを省略することができる。)にこれを掲載する。
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発行登録追補書類(株券、社債券等)
6 社債要項の公示
当社は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供するものとす
る。
7 社債要項の変更
(1)本社債の社債要項に定められた事項(ただし、本(注)10(1)を除く。)の変更は、法令に定めがあると
きを除き、社債権者集会の決議を要する。ただし、社債権者集会の決議は、裁判所の認可を受けなけれ
ば、その効力を生じない。
(2)裁判所の認可を受けた前(1)の社債権者集会の決議は、本社債の社債要項と一体をなすものとし、本社債
の種類(会社法第681条第1号に定める種類をいう。)の社債(以下「本種類の社債」という。)を有す
るすべての社債権者に対しその効力を有する。
8 社債権者集会に関する事項
(1)本社債の社債権者集会は、本種類の社債の社債権者により組織され、当社がこれを招集するものとし、本
(注)5に定める方法により、社債権者集会の日の3週間前までに、社債権者集会を招集する旨及び会社
法第719条各号に掲げる事項を公告する。
(2)本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。
(3)本種類の社債の総額(償還済みの額を除き、当社が有する当該社債の金額の合計額は算入しない。)の10
分の1以上に当たる本種類の社債を有する社債権者は、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を
記載した書面を当社に提出して、社債権者集会の招集を請求することができる。
9 元利金の支払
本社債にかかる元利金は、社債等振替法及び別記「振替機関」欄記載の振替機関の振替業にかかる業務規程
等の規則に従って支払われる。
10 財務代理人、発行代理人及び支払代理人
(1)当社は、株式会社三井住友銀行を財務代理人として、本社債の事務を委託する。
(2)本社債にかかる発行代理人及び支払代理人業務は、財務代理人が行う。
(3)財務代理人は、社債権者に対していかなる義務又は責任も負わず、また社債権者との間にいかなる代理関
係又は信託関係を有しない。
(4)財務代理人を変更する場合、当社は事前にその旨を本(注)5に定める方法により社債権者に通知する。
4【社債の引受け及び社債管理の委託(6年債)】
(1)【社債の引受け】
引受金額
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
(百万円)
1 引受人は、本社債の全
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号 3,000
額につき、共同して買
取引受を行う。
2 本社債の引受手数料は
各社債の金額100円に
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目5番1号 2,000
つき金40銭とする。
- -
計 5,000
(2)【社債管理の委託】
該当事項なし
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5【新規発行による手取金の使途】
(1)【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(百万円) 発行諸費用の概算額(百万円) 差引手取概算額(百万円)
10,000 51 9,949
(注) 上記の払込金額の総額は、第22回無担保社債及び第23回無担保社債の合計金額であります。
(2)【手取金の使途】
上記の差引手取概算額9,949百万円は、2019年7月29日を払込期日として発行する第24回無担保社債(社債
間限定同順位特約付)の差引手取概算額9,940百万円と併せ、差引手取概算額合計19,889百万円について、当
社が策定した環境改善効果のあるグリーンプロジェクト及び社会的課題の解決に資するソーシャルプロジェク
ト(ソーシャルプロジェクトに該当する新規プロジェクトのカテゴリーとして、①フィリピン商船大学の設
立、②ワークプレイス改革推進。グリーンプロジェクトに該当する既存プロジェクトのカテゴリーとして、③
バラスト水処理装置、④SOx(硫黄酸化物)スクラバー、⑤LNG燃料船、⑥LNG燃料供給船、⑦新型P
BCF(Propeller Boss Cap Fins)、⑧ウインドチャレンジャー計画。)にかかる借入金返済資金、設備資
金及び研究開発資金として2020年3月末までにそれぞれ充当する予定であります。なお、実際の充当時期まで
は、現金又は現金同等物として運用予定です。
第2【売出要項】
該当事項なし
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【募集又は売出しに関する特別記載事項】
サステナビリティボンドとしての適格性について
当社は、株式会社商船三井第22回無担保社債(社債間限定同順位特約付)及び株式会社商船三井第23回無担保社債
(社債間限定同順位特約付)について、サステナビリティボンドの発行のために「グリーンボンド原則(Green Bond
Principles)2018」(注1)、「ソーシャルボンド原則(Social Bond principles)2018」(注2)及び「サステナビ
リティボンド・ガイドライン(Sustainability Bond Guidelines)2018」(注3)並びに「グリーンボンドガイドライ
ン2017年版」(注4)に即したサステナビリティボンドフレームワークを策定し、JCRより「JCRサステナビリ
ティファイナンス評価」(注5)において最上位評価である「SU1」の評価を取得しております。
(注)1 グリーンボンド原則(Green Bond Principles)2018とは、国際資本市場協会(ICMA)が事務局機能を
担う民間団体であるグリーンボンド原則執行委員会(Green Bond Principles Executive Committee)によ
り策定されているグリーンボンドの発行に係るガイドラインです。
2 ソーシャルボンド原則(Social Bond principles)2018とは、国際資本市場協会(ICMA)が事務局機能
を担う民間団体であるグリーン・ソーシャルボンド原則執行委員会(Green Bond Principles and Social
Bond Principles Executive Committee)により策定されているソーシャルボンドの発行に係るガイドライ
ンです。
3 サステナビリティボンド・ガイドライン(Sustainability Bond Guidelines)2018とは、国際資本市場協会
(ICMA)により策定されているサステナビリティボンドの発行に係るガイドラインです。
4 「グリーンボンドガイドライン2017年版」とは、グリーンボンド原則との整合性に配慮しつつ、市場関係者
の実務担当者がグリーンボンドに関する具体的対応を検討する際に参考とし得る、具体的対応の例や我が国
の特性に即した解釈を示すことで、グリーンボンドを国内でさらに普及させることを目的に、環境省が2017
年3月に策定・公表したガイドラインです。
5 JCRサステナビリティファイナンス評価とは、評価対象である調達資金がグリーンボンド原則2018及び
ソーシャルボンド原則2018に例示されるプロジェクト等に充当される程度並びに資金使途等にかかる管理、
運営及び透明性確保の取り組みの程度に関する、JCRの総合的な意見の表明です。
サステナビリティボンドフレームワークについて
当社は、サステナビリティボンド発行を目的として、グリーンボンド原則2018、ソーシャルボンド原則2018及びサス
テナビリティボンド・ガイドライン2018並びにグリーンボンドガイドライン2017年版が定める4つの要件(調達資金の
使途、プロジェクトの評価及び選定のプロセス、調達資金の管理、レポーティング)に適合するサステナビリティボン
ドフレームワークを以下のとおり策定しました。
1.調達資金の使途
本社債によって調達される資金は、以下の適格プロジェクトカテゴリーの全体又は一部をファイナンス又はリ
ファイナンスするために用いられます。
① フィリピン商船大学の設立
② ワークプレイス改革推進
③ バラスト水処理装置
④ SOxスクラバー
⑤ LNG燃料船
⑥ LNG燃料供給船
⑦ 新型PBCF
⑧ ウインドチャレンジャー計画
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適格プロジェクトカテゴリーの概要と当社グループの取り組みは、以下の通りです。
① フィリピン商船大学の設立
商船大学とは、航海士・機関士等の船舶職員を養成する学校です。運営を通じ、良質な船員の確保・育成の
強化を図り、「世界最高水準の安全運航」の実現を目指します。
・当社グループの取り組み
2018年8月にフィリピンにおいて、現地パートナーと共に自営商船大学「MOL Magsaysay Maritime Academy
Inc.」を開校しました。既に完工した大学施設では、実習設備の配置も可能な限り卒業後に乗船する実船に近
づけ、即戦力養成につながるトレーニングを行っております。
② ワークプレイス改革推進
「ワークプレイス改革プロジェクト」は、当社の「働き方改革」の実践の場として、新たな発想や取り組み
を後押しする当社の「働く場(ワークプレイス)の構築」及び「多様な働き方の実現」を目的としています。
・当社グループの取り組み
2019年5月より、本社ビル5階を改装したパイロットオフィスを立ち上げ、当社が実現したいワークスタイ
ルに向け、効果測定を開始しています。本プロジェクトでは、より働きやすいオフィスの整備に加え、人事・
勤務制度やICTツールの導入を組み合わせてワークプレイスの改革を実現することで、意識や働き方そのも
のを変えていくことを目標としています。
③ バラスト水処理装置
バラスト水とは船舶のバランスを取るため注水・排出される海水のことで、混入した海洋生物や細菌が各地
の海を越境移動し、生態系に影響を与える可能性があります。バラスト水処理装置を導入する事で、バラスト
水に含まれる海洋生物や細菌を処理する事が可能です。
・当社グループの取り組み
2017年9月のバラスト水管理条約発効に先行し、2014年度にバラスト水処理装置を搭載する方針を決定しま
した。
2019年4月現在、142隻の保有船へのバラスト水処理装置搭載を完了しています。
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④ SOx(硫黄酸化物)スクラバー
※ 掲載画像はイメージです。
船舶の排ガスには、大気汚染・酸性雨の原因であるSOx(硫黄酸化物)の発生懸念があります。SOxス
クラバーを船の煙突に取り付け、排ガス中のSOxの除去が可能です。
・当社グループの取り組み
2016年に制定されたIMO(国際海事機関)の新規制に対応するため、保有船へのSOxスクラバー搭載を
進めています。
⑤ LNG燃料船
※ 2019年2月に竣工したLNGタグボード「いしん」
LNG燃料船は従来の重油ではなく、LNGを燃料とする船舶です。LNG燃料は、船舶からのSOx(硫
黄酸化物)排出がほぼゼロになると共に、NOx(窒素酸化物)やCO2(二酸化炭素)の排出抑制が可能で
す。
・当社グループの取り組み
2019年2月に大阪湾及び西日本発のLNGタグボート「いしん」が竣工し、大阪湾で就航を開始しました。
当社は今後もLNG燃料船導入の検討を進めていきます。
⑥ LNG燃料供給船
※ 掲載の画像は、コンテナ船にLNG燃料を供給する本船のイメージ図で、実際の船舶とは異なります。
LNG燃料供給船とは、LNG燃料船に対して燃料のLNGを海上にて供給する船舶です。LNG燃料船の
普及・利用に貢献します。
・当社グループの取り組み
当社は、2018年2月、世界最大のLNG燃料供給船の長期傭船契約を締結しました。2020年から北欧州で、
LNG燃料メガコンテナ船にLNG燃料の供給を開始予定です。
また、2019年2月にシンガポールの政府系エネルギー会社と長期傭船契約を締結しており、2021年にLNG
燃料の供給を開始する予定です。
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⑦ 新型PBCF
新型PBCF(Propeller Boss Cap Fins)はプロペラ効率を改善し燃費を向上させる装置で、未搭載船と
比較して5%前後の燃費効率改善効果が見込まれます。
・当社グループの取り組み
環境規制への動きが加速する昨今、当社グループは新型PBCFをより一層活用し、省燃費とCO2削減に
貢献していきます。
⑧ ウインドチャレンジャー計画
※ 掲載の画像はCGを合成したもので、実際の船舶とは異なります。
ウインドチャレンジャー計画は、2009年に発足した産学共同研究プロジェクトです。風力エネルギーを最大
限活用することによって、船舶の燃料消費を低減させ、CO2排出削減等を目指しています。同計画は、2017
年9月に研究・実証フェーズを完了し、同年10月より実装・事業化フェーズに入りました。
・当社グループの取り組み
当社は、1枚帆の実現に向け、詳細設計及び搭載船の選定に取り組んでいます。2019年度中には搭載船を決
定し、2022年の運航開始を目指しています。また、複数枚帆の研究も継続中です。
適格プロジェクトカテゴリーの詳細
プロジェクトカテゴリー 定義 目標 期待される便益
フィリピン商船大学設立のファイナ
ンス又はリファイナンス
フィリピン商船大学は船員になる前
の学生に対して、運行技術、基礎学
力、理論的な思考及び規律を身につ
良質な船員の確保・育成の強 就業訓練
① フィリピン商船大学 けさせ、フィリピンの将来を担う人
化を図り、「世界最高水準の
の設立 材の育成を行う教育機関です。
安全運航」を実現する 雇用創出
リファイナンスされる資産の稼働
日:3年のルックバック期間内で今
後決定
ファイナンスされる資産のスケ
ジュール:今後決定
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プロジェクトカテゴリー 定義 目標 期待される便益
ワークプレイス改革推進のファイナ
ンス又はリファイナンス
ワークプレイス改革推進は、当社の
「働き方改革」の実践の場として、
より働きやすいオフィスの整備に加
え、人事・勤務制度やICTツール
生産性の向上と組織風土の改
の導入を組み合わせてワークプレイ 社会経済向上
② ワークプレイス改革 善によって、イノベーティブ
スの改革を実現することで、社員の
推進 な発想を生み出す基盤をつく
意識や働き方そのものを変えていく エンパワーメント
る
ことを狙うプロジェクトです。
リファイナンスされる資産の稼働
日:3年のルックバック期間内で今
後決定
ファイナンスされる資産のスケ
ジュール:今後決定
バラスト水処理装置(以下「BWT
S」という。)のファイナンス又は
リファイナンス
バラスト水は船舶のバラスト(底
荷)として用いられる水で、貨物船
が空荷で出港するとき、港の海水が
積み込まれ、貨物を積載する港で船
外へ排出されます。BWTSはバラ 当社の船舶のバラスト水を
海洋生物多様性の保護
スト水に含まれる微生物や細菌を処 100%処理することにより、
③ バラスト水処理装置
理するためのシステムです。当社は 有害な微生物や細菌のクロス
水質汚染防止
装置メーカーと供応でIMOの規制 ボーダーの移動を防ぐ
に対応したBWTSを開発していま
す。
リファイナンスされる資産の稼働
日:3年のルックバック期間内で今
後決定
ファイナンスされる資産のスケ
ジュール:今後決定
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プロジェクトカテゴリー 定義 目標 期待される便益
SOxスクラバーのファイナンス又
はリファイナンス
SOxスクラバーとは排ガス中に含
まれるSOx(硫黄酸化物)を除去
する装置で、この導入によりIMO
の船舶燃料油の硫黄分濃度に関する
SOxスクラバーを搭載して
新規制への対応が可能となります。
いない船舶に比べて1隻あた
④ SOxスクラバー 当社が搭載する予定のスクラバーは 大気汚染防止
りのSOx排出量を86%削減
処理にあたって化学物質を用いない
する
ものです。
リファイナンスされる資産の稼働
日:3年のルックバック期間内で今
後決定
ファイナンスされる資産のスケ
ジュール:今後決定
重油を燃料とするものと比べ
LNG燃料船のファイナンス た場合の1隻あたりの排出削
減量: 大気汚染防止
LNG燃料船とは従来の重油ではな -CO2:30%(11,210mt/
⑤ LNG燃料船 くLNGを燃料とする船舶です。 隻/年) エネルギー転換
-NOx:76%
ファイナンスされる資産のスケ -SOx:99% 気候変動の軽減
ジュール:今後決定 -PM:100%
-GHG全体:15%
LNGを燃料とするLNGバンカリ
LNG燃料船へのLNG供給
ング船(以下「LBV」という。)
を通じて直接的及び間接的に
のファイナンス
CO2やSOx、NOx、P
M、GHGの排出量を削減す
LBVとはLNG燃料船に対して燃
る。
料であるLNGを海上において供給
大気汚染防止
重油を燃料とするものと比べ
する船舶です。当社は18,600m と
3
た場合の1隻あたりの排出削
⑥ LNG燃料供給船 エネルギー転換
世界最大規模のLNGバンカリング
減量:
船を建造中です。
-CO2:30%(1,284mt/
気候変動の軽減
隻/年)
リファイナンスされる資産の稼働
-NOx:76%
日:3年のルックバック期間内で今
-SOx:99%
後決定
-PM:100%
ファイナンスされる資産のスケ
-GHG全体:15%
ジュール:今後決定
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プロジェクトカテゴリー 定義 目標 期待される便益
新型Propeller Boss Cap Fins(P
BCF)のファイナンス
PBCFはその搭載によりボス
キャップ後流でのハブ渦が拡散され
ることで後端の低圧部が消滅し、ボ
大気汚染防止
スキャップ抵抗低減効果が期待でき
PBCFを搭載していない船
る省エネ装置です。当社がサプライ
⑦ 新型PBCF 舶に比べて約5%の燃料削減 エネルギー転換
ヤーと共同開発した新型のPBCF
効果
は、フィンの形状と高さの改良によ
気候変動の軽減
りプロペラの推力を高め、トルクを
低減する新しい設計が採用されてい
ます。
ファイナンスされる資産のスケ
ジュール:今後決定
ウインドチャレンジャー計画に関連
する研究開発費用
ウインドチャレンジャー計画は東京
大学を中心とした産学共同研究プロ
ジェクトで、風力を利用した帆を主
体に推進機が補助する船の研究を
大気汚染防止
行っており、補助的な役割を果たす 大規模な伸縮可能な硬翼帆を
⑧ ウインドチャレン 推進システムを備えています。同計 大型貨物船に搭載して帆1本
エネルギー転換
ジャー計画 画は2009年9月に開始され、現在、 あたり約7%の燃費削減効果
複合材料を使用した大面積硬帆翼の を目指す
気候変動の軽減
開発のほか、開発対象船型の要目検
討、流体解析手法、ウェザールー
ティング手法の開発等を行っていま
す。
ファイナンスされる資産のスケ
ジュール:今後決定
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2.プロジェクトの評価及び選定のプロセス
当社は、本社債の調達資金の充当対象とする適格プロジェクトについて以下のプロセスにより評価及び選定を行
います。
・当社財務部は、「商船三井グループ 環境ビジョン2030」やその温室効果ガスの削減目標、環境経営アクショ
ンプラン、“環境・エミッションフリー事業”の成長戦略、当社のCSRにおける重要課題等の当社の公式の
コミットメント並びにグリーンボンド原則2018に定められているグリーンプロジェクトに関する分類及びソー
シャルボンド原則2018に定められているソーシャルプロジェクトに関する分類等に基づく評価と選定の基準に
基づき、候補となるグリーンプロジェクト及びソーシャルプロジェクトの評価と選定を行います。
・当社新規・環境事業推進部は選定されたグリーンプロジェクトが上記の基準に照らして適切かつ適格かを検証
して確認します。その際、期待されるプラスの効果がマイナスの効果によって相殺されてしまうプロジェクト
は除外されます。
・当社経営企画部は選定されたソーシャルプロジェクトが上記の基準に照らして適切かつ適格かを検証して確認
します。
・SOxスクラバーの評価と選定については、SOx2020年規制対応委員会に報告された上で、その承認を受け
ており、その他のプロジェクトに関してはチーフテクニカルオフィサーに率いられる技術革新本部が承認を
行っています。
・当社CFOは選定されたグリーンプロジェクト及びソーシャルプロジェクトについて報告を受け、最終承認を
行います。
3.調達資金の管理
適格プロジェクトへの資金の充当は以下のように当社財務部よって適切に管理・追跡・記録されます。
・当社財務部が調達資金を管理する責任を担い、同部は内部統制システムに基づき調達資金の管理を行い、資金
は当社又はグループ会社の口座に維持されます。
・未充当の資金については現金又は現金同等物として維持されます。
・当社財務部は最新の資金充当状況を確認するために定期的に各関連事業部門に資金の充当に関連する情報を求
め最新の資金充当状況の確認を行います。
・当社財務部はその情報をまとめ、未充当の資金の状況とあわせて四半期ごとにCFOに報告を行います。
4.レポーティング
・資金の充当状況に係るレポート
当社は、調達された資金が全て充当されるまでの間、下表に列挙された事項について、年1回、統合報告書
もしくは当社ホームページにて開示します。
報告指標
-各適格プロジェクトの概要
-サブグループごとの累計資金充当額(単位:円)
-未充当の資金残高
-リファイナンス比率(単位:%)
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・環境改善効果に係るレポート
当社は、本社債が償還されるまでの間、対象となるプロジェクトの進捗状況及び環境改善効果、社会的便益
に係る以下のKPI(主要インパクト指標)について、年1回、統合報告書もしくは当社ホームページにて開
示します。
KPI(主要インパクト指標)
プロジェクトカテゴリー
フィリピン商船大学の設立 -在学生、卒業生数等の定量的な指標及び定性効果
-アンケート・ヒアリングによる意識調査(定性分析)
ワークプレイス改革推進
-センサーを利用した行動調査(定量分析)の検証結果
-導入されたバラスト水処理装置の数
バラスト水処理装置
-処理されたバラスト水の量(mt/隻/年)
-導入されたSOxスクラバーの数
SOxスクラバー
-未搭載の船舶と比較した場合のSOx排出削減量(%)
-LNG燃料船の隻数(調達資金によりファイナンスされ既に竣工しているもの)
-GHG排出量(mt/隻/年)
-重油を燃料とした場合と比較したGHG排出削減量(%)
LNG燃料船
-重油を燃料とした場合と比較したCO2排出削減量(%)
-重油を燃料とした場合と比較したNOx排出削減量(%)
-重油を燃料とした場合と比較したSOx排出削減量(%)
-LNG燃料供給船の隻数(調達資金によりファイナンスされ既に竣工しているもの)
-GHG排出量(mt/隻/年)
-重油を燃料とした場合と比較したGHG排出削減量(%)
LNG燃料供給船
-重油を燃料とした場合と比較したCO2排出削減量(%)
-重油を燃料とした場合と比較したNOx排出削減量(%)
-重油を燃料とした場合と比較したSOx排出削減量(%)
-導入されたPBCFの数
-未搭載の船舶と比較した場合の省エネルギー効果(%)
-回避されたGHG排出量(mt/隻/年)
新型PBCF
-未搭載の船舶と比較した場合のCO2排出削減量(%)
-未搭載の船舶と比較した場合のNOx排出削減量(%)
-未搭載の船舶と比較した場合のSOx排出削減量(%)
-ファイナンスされ既に竣工したウインドチャレンジャーの隻数
-回避されたGHG排出量(mt/隻/年)
-重油を燃料とした場合と比較したCO2排出削減量(%)
ウインドチャレンジャー計画
-重油を燃料とした場合と比較したNOx排出削減量(%)
-重油を燃料とした場合と比較したSOx排出削減量(%)
<株式会社商船三井第22回無担保社債(社債間限定同順位特約付)に関する情報>
投資者の情報開示について
株式会社商船三井第22回無担保社債(社債間限定同順位特約付)の購入を予定している投資者の名称、投資方
針や検討状況、需要額・希望価格及び最終的な購入金額等の情報(個人情報は除く。)については、主幹事であ
る大和証券株式会社及びSMBC日興証券株式会社に対して投資者より情報開示にかかる不同意の申出がない限
り、各主幹事を通じて、当社に開示、提供及び共有される予定です。なお、当社は当該情報について、株式会社
商船三井第22回無担保社債(社債間限定同順位特約付)の募集又は発行に関する目的以外には使用しません。
<株式会社商船三井第23回無担保社債(社債間限定同順位特約付)に関する情報>
投資者の情報開示 について
株式会社商船三井 第23回無担保社債(社債間限定同順位特約付)の購入を予定している投資者の名称、投資方
針や検討状況、需要額・希望価格及び最終的な購入金額等の情報(個人情報は除く。)については、主幹事であ
る大和証券株式会社及びみずほ証券株式会社に対して投資者より情報開示にかかる不同意の申出がない限り、各
主幹事を通じて、当社に開示、提供及び共有される予定です。なお、当社は当該情報について、株式会社商船三
井第23回無担保社債(社債間限定同順位特約付)の募集又は発行に関する目的以外には使用しません。
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第3【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項なし
第4【その他の記載事項】
該当事項なし
第二部【公開買付けに関する情報】
該当事項なし
第三部【参照情報】
第1【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
1【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 2018年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)2019年6月25日関東財務局長に提出
2【臨時報告書】
1の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日(2019年7月12日)までに、金融商品取引法第24条の5第
4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2019年6月28日関
東財務局長に提出
第2【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提
出日以後、本発行登録追補書類提出日(2019年7月12日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本発行登録追補書類提出日現
在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。なお、当該将来に関する事項に
ついては、その作成日時点での予想や一定の前提に基づいており、その達成及び将来の業績を保証するものではありま
せん。
第3【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社 商船三井 本店
(東京都港区虎ノ門二丁目1番1号)
株式会社 商船三井 名古屋支店
(名古屋市中村区名駅南一丁目24番30号)
株式会社 商船三井 関西支店
(大阪市北区中之島三丁目3番23号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
第四部【保証会社等の情報】
該当事項なし
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