ITbookホールディングス株式会社 臨時報告書

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臨時報告書

提出日:

提出者:ITbookホールディングス株式会社

カテゴリ:臨時報告書

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                                                           EDINET提出書類
                                              ITbookホールディングス株式会社(E34165)
                                                              臨時報告書
     【表紙】
      【提出書類】                    臨時報告書

      【提出先】                    関東財務局長
      【提出日】                    2019年7月11日
      【会社名】                    ITbookホールディングス株式会社
      【英訳名】                    ITbook    Holdings     Co.,Ltd.
      【代表者の役職氏名】                    代表取締役会長兼CEO  恩田 饒
      【本店の所在の場所】                    東京都中央区日本橋茅場町二丁目8番4号
      【電話番号】                    03-6264-8200 (代表)
      【事務連絡者氏名】                    執行役員管理本部長  神谷 修司
      【最寄りの連絡場所】                    東京都中央区日本橋茅場町二丁目8番4号
      【電話番号】                    03-6264-8200 (代表)
      【事務連絡者氏名】                    執行役員管理本部長  神谷 修司
      【縦覧に供する場所】                    株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋茅場町2番1号)
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                                                              臨時報告書
     1【提出理由】
       当社は、2019年7月11日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当社及び当社子
      会社の取締役(社外取締役を除く。以下同様。)、執行役員及び従業員に対し、ストック・オプションとして新株予約
      権を発行することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令
      第19条第2項第2号の2の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。
     2【報告内容】

      (1)銘柄
          ITbookホールディングス株式会社 第2回 新株予約権
      (2)発行数

          4,920個とする。
          上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされかった場合等、割り当てる新株予約権の総数が減
         少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。
      (3)発行価格

          新株予約権の払込金額は、割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算出した公正価額であり、
         割当てを受ける者が、当該払込金額の払込みに代えて、当社に対する報酬債権と相殺するものとする。
          当社子会社の取締役、執行役員及び従業員については、当該子会社より当該払込金額に相当する額の報酬請
         求権を付与し、当社が当該子会社から当該報酬請求権にかかる金銭報酬債務を引受けたうえで、当該報酬債権
         と相殺するものとする。
       (4)発行価額の総額

          未定
      (5)新株予約権の目的である株式の種類及び数

          新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付
         与株式数」という。)は1個当たり100株とする。
          ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が当社普通株式につき、株式分
         割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、同様。)または、株式併合を行う場合には、付与株式数を
         次の算式により調整する。
           調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率

          また、上記のほか、新株を割当てる日(以下、「割当日」という。)後、付与株式数の調整をすることが適

         切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができることとする。
          なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
      (6)   新株予約権の行使に際して払い込むべき金額

          新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株
         式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に当該新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額と
         する。
          行使価額は、新株予約権割当日の属する月の前月各日(取引が成立していない日を除く。)の東京証券取引
         所における当社普通株式の普通取引の終値の一カ月平均値に0.9を乗じた金額(1円未満の端数は切り上げ)と
         する。
         ①割当日後、当社が普通株式につき、株式分割または株式併合等を行う場合には、次の算式により行使価額を
          調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
                                           1

           調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×
                                     株式分割・株式併合の比率
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         ②新株予約権を割当日以降、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株を発行または自己株式の処
          分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、切り上げるもの
          とする。
                                         新規発行株式数×1株当たり払込金額
                               既発行株式数×
                                              1株当たり時価
           調整後行使価額=調整前行使価額×
                                      既発行株式数+新規発行株式数
          上記算式において、「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自

         己株式の総数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式を処分する場合には、「新規発行株式
         数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
          上記のほか、割当日後に当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他こ
         れらの場合に準じ行使価額の調整を必要とする場合には、取締役会の決議により合理的な範囲内で行使価額を
         調整することができるものとする。
      (7)新株予約権の権利行使期間

          2021年7月27日から2022年7月26日までとする。
      (8)新株予約権の行使条件

          新株予約権者は、権利行使時において当社及び当社子会社の取締役、執行役員及び従業員のいずれかの地位
         を有していることを要する。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
      (9)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

         ①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項従い
          算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げ
          る。
         ②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加
          限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
      (10)新株予約権の譲渡制限

          譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
      (11)新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数

                割当の対象者                   人数          割り当てる新株予約権の数
         当社の取締役                               2                1,400

         当社の執行役員                               1                 80

         当社の従業員                               1                 80

         子会社の取締役                               18                2,180

         子会社の執行役員                               12                1,180

                  合計                      34                4,920

      (12)   勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第2項に規定する

         会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
          完全子会社
      (13)   勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容

          新株予約権者との間の取決めの内容は、当行と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する新株予約権割
         当契約において定めるところによる。
      (14)新株予約権の割当日

          2019年7月26日
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      (15)新株予約権の取得条項
          当社は、以下の、①、②、③、④または⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不
         要の場合は、当社取締役会決議または代表取締役の決定がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日
         に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
         ①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
         ②当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
         ③当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
         ④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについ
          ての定めを設ける定款の変更承認の議案
         ⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要
         することもしくは当該種類の株式について当社株主総会の決議によってその全部を取得することについての定
         めを設ける定款の変更承認の議案
      (16)組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針

          当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割
         会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限
         る。)(以下、総称して「組織再編行為」という。)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併
         については吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併については新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割
         については吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割については新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換
         については株式交換がその効力を生ずる日及び、株式移転については株式移転設立完全親会社の成立の日をい
         う。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に
         対し、それぞれの場合については、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編
         対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会
         社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約
         または株式移転計画において定めることを条件とする。
         ①交付する再編対象会社の新株予約権の数
           新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
         ②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
           再編対象会社の普通株式である。
         ③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
           組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(5)に準じて決定する。
         ④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記(6)で定められる行使価額を組
          織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予
          約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
         ⑤新株予約権を行使することができる期間
           上記(7)に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいず
          れか遅い日から、上記(7)に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
         ⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
           上記(9)に準じて決定する。
         ⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
           譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
         ⑧新株予約権の取得条項
           上記(15)に準じて決定する。
         ⑨その他の新株予約権の行使の条件
           上記(8)に準じて決定する。
      (17)新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め

          新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り
         捨てるものとする。
      (18)新株予約権証券を発行する場合の取扱い

          新株予約権証券は発行しない。
                                                         以 上

                                 4/4


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