SFPホールディングス株式会社 四半期報告書 第10期第1四半期(平成31年3月1日-令和1年5月31日)

提出書類 四半期報告書-第10期第1四半期(平成31年3月1日-令和1年5月31日)
提出日
提出者 SFPホールディングス株式会社
カテゴリ 四半期報告書

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                                                 SFPホールディングス株式会社(E31029)
                                                             四半期報告書
    【表紙】
    【提出書類】               四半期報告書

    【根拠条文】               金融商品取引法第24条の4の7第1項

    【提出先】               関東財務局長

    【提出日】               2019年7月12日

    【四半期会計期間】               第10期第1四半期         (自    2019年3月1日         至   2019年5月31日)

    【会社名】               SFPホールディングス株式会社

    【英訳名】               SFP  Holdings     Co.,   Ltd.

    【代表者の役職氏名】               代表取締役社長  佐藤 誠

    【本店の所在の場所】               東京都世田谷区玉川二丁目21番1号

    【電話番号】               03-5491-5201       (代表)

    【事務連絡者氏名】               常務取締役    坂本 聡

    【最寄りの連絡場所】               東京都世田谷区玉川二丁目21番1号

    【電話番号】               03-5491-5869

    【事務連絡者氏名】               常務取締役    坂本 聡

    【縦覧に供する場所】               株式会社東京証券取引所

                    (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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    第一部 【企業情報】
    第1 【企業の概況】

    1 【主要な経営指標等の推移】

                            第9期           第10期

             回次              第1四半期           第1四半期            第9期
                           連結累計期間           連結累計期間
                         自   2018年3月1日         自   2019年3月1日         自   2018年3月1日
            会計期間
                         至   2018年5月31日         至   2019年5月31日         至   2019年2月28日
     売上高                (千円)          9,545,494           10,191,166           37,751,321
     経常利益                (千円)           812,939          1,056,524           3,221,694

     親会社株主に帰属する
                     (千円)           520,417           723,585          1,955,424
     四半期(当期)純利益
     四半期包括利益又は包括利益                (千円)           520,064           725,418          1,946,599
     純資産額                (千円)         14,474,103           15,957,026           15,566,092

     総資産額                (千円)         19,901,935           22,828,885           22,585,617

     1株当たり四半期(当期)
                     (円)           19.90           28.12           75.68
     純利益金額
     潜在株式調整後1株当たり
                     (円)           19.86           28.07           75.54
     四半期(当期)純利益金額
     自己資本比率                 (%)            72.7           69.9           68.9
     (注)   1.当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載し

          ておりません。
        2.売上高には、消費税等は含まれておりません。
        3.「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 平成30年2月16日)等を当第1四半
          期連結会計期間の期首から適用しており、前第1四半期連結累計期間及び前連結会計年度に係る主要な経営
          指標については、当該会計基準を遡って適用した後の指標等となっております。
    2 【事業の内容】

      当第1四半期連結累計期間において、当社グループにおいて営まれている事業の内容について、重要な変更はあり
     ません。
      なお、2019年3月1日付で株式会社ジョー・スマイルの全株式を取得し、新たに子会社としております。
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    第2 【事業の状況】
    1  【事業等のリスク】

      当第1四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、
     投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生、又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等
     のリスク」についての重要な変更はありません。
    2  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

      文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものです。
     (1)  経営成績の状況

       当第1四半期連結累計期間におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善が続き、政府の各種政策の効果を受け
      緩やかな回復基調で推移いたしました。しかしながら、世界経済の減速や米中貿易摩擦により、景気の下振れが顕
      在化しつつあり、先行きは不透明な状況となっております。
       外食業界におきましては、業界全体の売上は堅調であり、当第1四半期連結累計期間を通じて前年を上回って推
      移しております。当社グループが主として展開する居酒屋業態につきましても、当第1四半期連結累計期間の売上
      は概ね前年同様に推移いたしました。
       このような状況の中で当社グループは、ビジョンである「日本を豊かにする『食』の専門店集団を目指す」に基
      づき、専門性へのこだわりとお客様満足度のさらなる向上を追求しつつ、新しい戦略である「SFPフードアライ
      アンス構想」の展開を積極的に進めてまいりました。
       鳥良事業部門においては、「鳥良商店」を「いち五郎」からの業態転換により1店舗出店いたしました。一方
      で、「鳥良」1店舗を撤退し、当第1四半期連結会計期間末現在の店舗数は75店舗となりました。その結果、鳥良
      事業部門における当第1四半期連結累計期間の売上高は                          2,767   百万円(前年同期比         3.2%増    )となりました。
       磯丸事業部門においては、「磯丸水産」の既存店10店舗の改装を進めるとともに、「磯丸水産」を1店舗出店い
      たしました。一方で、「磯丸水産」1店舗を撤退いたしました。その結果、当第1四半期連結会計期間末現在の店
      舗数は直営121店舗、フランチャイズ10店舗となり、磯丸事業部門における当第1四半期連結累計期間の売上高は
      5,826   百万円(前年同期比         0.1%増    )となりました。
       その他部門におきましては、「いち五郎食堂」から「五の五」へ1店舗、「いち五郎」から「鳥良商店」へ1店
      舗を業態転換し、当第1四半期連結会計期間末現在の店舗数は32店舗となりました。その結果、その他部門におけ
      る当第1四半期連結累計期間の売上高は                   1,233   百万円(前年同期比         18.3%増    )となりました。
       当社のフードアライアンスメンバー(子会社)においては、株式会社ジョー・スマイルが「前川水軍」等の19店
      舗の運営に継続して取り組み、当第1四半期連結累計期間の売上高は                                364  百万円となりました。
       以上の結果、当第1四半期連結会計期間末の経営成績は、総店舗数が直営247店舗、フランチャイズ10店舗とな
      り、当第1四半期連結累計期間における当社グループの売上高は                               10,191   百万円(前年同期比          6.8%増    )となりまし
      た。この間、前年に比べ出店及び業態転換にかかる費用の減少もあって、営業利益は                                       936  百万円(前年同期比         28.9%
      増 )、経常利益は       1,056   百万円(前年同期比         30.0%増    )、親会社株主に帰属する四半期純利益は                    723  百万円(前年同
      期比  39.0%増    )となりました。
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     (2)  財政状態の分析
       当第1四半期連結会計期間末における総資産の残高は、前連結会計年度末に比べ243百万円増加し、22,828百万円
      となりました。当第1四半期連結会計期間における主な増減要因は以下のとおりです。
      (流動資産)

       当第1四半期連結会計期間末における流動資産の残高は、前連結会計年度末に比べ                                       739百万円減少       し、  8,561   百万
      円となりました。これは主に、売掛金が                   116百万円増加       した一方、現金及び預金が             849百万円     減少したことによるも
      のです。
      (固定資産)

       当第1四半期連結会計期間末における固定資産の残高は、前連結会計年度末に比べ                                      983百万円増加       し、  14,267百万
      円 となりました。これは主に、有形固定資産が                     26百万円    、無形固定資産が        830百万円増加       したことによるものです。
      (流動負債)

       当第1四半期連結会計期間末における流動負債の残高は、前連結会計年度末に比べ                                       527百万円減少       し、  5,504百万
      円 となりました。これは主に、買掛金が                  214百万円     、賞与引当金が       146百万円増加       した一方、未払法人税等が            342百万
      円 、その他流動負債が         511百万円減少       したことによるものです。
      (固定負債)

       当第1四半期連結会計期間末における固定負債の残高は、前連結会計年度末に比べ                                       379百万円増加       し、  1,367百万
      円 となりました。これは主に、長期借入金が                    99百万円    、資産除去債務が        71百万円    、その他固定負債が         131百万円増加
      したことによるものです。
      (純資産)

       当第1四半期連結会計期間末における純資産の残高は、前連結会計年度末に比べ                                     390百万円増加       し、  15,957百万円
      となりました。これは主に、利益剰余金が                    389百万円増加       したことによるものです。
     (3)経営方針・経営戦略等

       当第1四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はあ
      りません。
     (4)  事業上及び財務上の対処すべき課題

       当第1四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更はありま
      せん。
     (5)  研究開発活動

       該当事項はありません。
    3  【経営上の重要な契約等】

       当社は、2019年5月30日開催の取締役会決議に基づき、同日付で株式会社クルークダイニングの既存株主と株式譲
      渡契約を締結いたしました。なお、2019年7月1日付で同社の発行済株式の99.8%を取得し、子会社化いたしまし
      た。
       詳細は、「第4        経理の状況      1  四半期連結財務諸表等           注記事項」の(重要な後発事象)をご参照ください。
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    第3   【提出会社の状況】
    1  【株式等の状況】

     (1) 【株式の総数等】
      ① 【株式の総数】
                 種類                        発行可能株式総数(株)

                普通株式                                      50,000,000

                 計                                    50,000,000

      ② 【発行済株式】

            第1四半期会計期間末              提出日現在

                                   上場金融商品取引所名
      種類       現在発行数(株)             発行数(株)                          内容
                                    又は登録認可金融
                                    商品取引業協会名
             (2019年5月31日)            (2019年7月12日)
                                              完全議決権株式であり、権
                                              利内容に何ら限定のない、
                                              当社における標準となる株
                                    東京証券取引所
     普通株式           25,729,689            25,729,689
                                     (市場第一部)
                                              式であります。なお、単元
                                              株式数は100株でありま
                                              す。
       計          25,729,689            25,729,689            ―             ―

     (注) 提出日現在発行数には、2019年7月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行

       された株式数は、含まれておりません。
     (2)  【新株予約権等の状況】

        ①ストックオプション制度の内容
         該当事項はありません。
        ②その他の新株予約権等の状況

         該当事項はありません。
     (3)  【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

       該当事項はありません。
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     (4)  【発行済株式総数、資本金等の推移】
                  発行済株式       発行済株式                     資本準備金       資本準備金

                               資本金増減額       資本金残高
         年月日         総数増減数       総数残高                     増減額       残高
                                (千円)       (千円)
                   (株)       (株)                    (千円)       (千円)
     2019年5月31日                  ―  25,729,689            ―    534,840          ―    534,840

     (5)  【大株主の状況】

       当四半期会計期間は第1四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
     (6)  【議決権の状況】

       当第1四半期会計期間末日現在の議決権の状況については、株主名簿の記載内容が確認できないため、直前の基準
      日(2019年2月28日)に基づく株主名簿による記載をしております。
      ①  【発行済株式】

                                                 2019年2月28日現在
           区分           株式数(株)         議決権の数(個)                 内容
     無議決権株式                     ―          ―               ―

     議決権制限株式(自己株式等)                     ―          ―               ―

     議決権制限株式(その他)                     ―          ―               ―

     完全議決権株式(自己株式等)                     ―          ―               ―

                     普通株式

     完全議決権株式(その他)                               257,267              ―
                        25,726,700
                     普通株式
     単元未満株式                              ―               ―
                           2,989
     発行済株式総数                    25,729,689           ―               ―

     総株主の議決権                     ―          257,267              ―

      ②  【自己株式等】

        該当事項はありません。
    2  【役員の状況】

      該当事項はありません。
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    第4   【経理の状況】
    1.四半期連結財務諸表の作成方法について

      当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令
     第64号)に基づいて作成しております。
    2.監査証明について

      当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第1四半期連結会計期間(2019年3月1日から2019年
     5月31日まで)及び第1四半期連結累計期間(2019年3月1日から2019年5月31日まで)に係る四半期連結財務諸表につ
     いて、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
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                                                             四半期報告書
    1  【四半期連結財務諸表】
     (1)  【四半期連結貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                 前連結会計年度            当第1四半期連結会計期間
                                (2019年2月28日)              (2019年5月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                               8,204,432              7,354,598
        売掛金                                356,053              472,667
        原材料及び貯蔵品                                124,386              137,820
                                        616,103              595,922
        その他
        流動資産合計                               9,300,976              8,561,009
      固定資産
        有形固定資産
         建物及び構築物                             10,731,492              11,331,263
           減価償却累計額                           △ 4,295,162             △ 4,808,288
           建物及び構築物(純額)                            6,436,329              6,522,974
         建設仮勘定                               8,577                -
         その他                             2,901,618              3,041,010
           減価償却累計額                           △ 1,905,591             △ 2,096,253
                                        996,027              944,757
           その他(純額)
         有形固定資産合計                             7,440,934              7,467,732
        無形固定資産
         のれん                             1,116,599              1,948,465
                                        20,065              19,112
         その他
         無形固定資産合計                             1,136,665              1,967,577
        投資その他の資産
         敷金及び保証金                             3,935,868              4,018,301
         その他                              779,673              822,763
                                        △ 8,500             △ 8,500
         貸倒引当金
         投資その他の資産合計                             4,707,041              4,832,565
        固定資産合計                              13,284,641              14,267,875
      資産合計                                22,585,617              22,828,885
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                                                             四半期報告書
                                                   (単位:千円)
                                 前連結会計年度            当第1四半期連結会計期間
                                (2019年2月28日)              (2019年5月31日)
     負債の部
      流動負債
        買掛金                                908,422             1,122,622
        短期借入金                               1,000,000              1,000,000
        1年内返済予定の長期借入金                                10,000               5,000
        未払法人税等                                630,618              288,393
        賞与引当金                                488,141              634,911
        株主優待引当金                                107,668               67,555
        店舗閉鎖損失引当金                                 7,200              15,179
        資産除去債務                                 5,775              8,168
                                       2,873,615              2,362,502
        その他
        流動負債合計                               6,031,442              5,504,334
      固定負債
        社債                                  -            70,000
        長期借入金                                  -            99,908
        退職給付に係る負債                                207,740              214,179
        資産除去債務                                554,108              626,043
                                        226,233              357,392
        その他
        固定負債合計                                988,082             1,367,524
      負債合計                                7,019,525              6,871,858
     純資産の部
      株主資本
        資本金                                534,840              534,840
        資本剰余金                               5,890,894              5,890,894
        利益剰余金                               9,147,918              9,537,018
                                         △ 149             △ 149
        自己株式
        株主資本合計                              15,573,502              15,962,603
      その他の包括利益累計額
                                        △ 7,410             △ 5,576
        退職給付に係る調整累計額
        その他の包括利益累計額合計                                △ 7,410             △ 5,576
      純資産合計                                15,566,092              15,957,026
     負債純資産合計                                 22,585,617              22,828,885
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                                                 SFPホールディングス株式会社(E31029)
                                                             四半期報告書
     (2)  【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
      【四半期連結損益計算書】
       【第1四半期連結累計期間】
                                                   (単位:千円)
                              前第1四半期連結累計期間              当第1四半期連結累計期間
                                (自 2018年3月1日              (自 2019年3月1日
                                至 2018年5月31日)               至 2019年5月31日)
     売上高                                  9,545,494              10,191,166
                                       2,709,745              2,928,294
     売上原価
     売上総利益                                  6,835,748              7,262,872
     販売費及び一般管理費                                  6,109,122              6,325,965
     営業利益                                   726,626              936,907
     営業外収益
      協賛金収入                                  70,220              72,623
      保険解約返戻金                                    -            35,183
                                        22,889              19,979
      その他
      営業外収益合計                                  93,110              127,786
     営業外費用
      支払利息                                   131             1,177
      不動産賃貸原価                                  3,875              3,875
                                         2,790              3,116
      その他
      営業外費用合計                                  6,797              8,169
     経常利益                                   812,939             1,056,524
     特別利益
      受取補償金                                    -            65,543
      特別利益合計                                    -            65,543
     特別損失
      減損損失                                    -            17,550
      店舗閉鎖損失                                    -             1,595
      店舗閉鎖損失引当金繰入額                                    -             7,979
                                          -            27,125
      特別損失合計
     税金等調整前四半期純利益                                   812,939             1,094,942
     法人税、住民税及び事業税
                                        255,002              406,315
                                        37,518             △ 34,958
     法人税等調整額
     法人税等合計                                   292,521              371,356
     四半期純利益                                   520,417              723,585
     非支配株主に帰属する四半期純利益                                     -              -
     親会社株主に帰属する四半期純利益                                   520,417              723,585
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                                                             四半期報告書
      【四半期連結包括利益計算書】
       【第1四半期連結累計期間】
                                                   (単位:千円)
                              前第1四半期連結累計期間              当第1四半期連結累計期間
                                (自 2018年3月1日              (自 2019年3月1日
                                至 2018年5月31日)               至 2019年5月31日)
     四半期純利益                                   520,417              723,585
     その他の包括利益
      退職給付に係る調整額                                  △ 353             1,833
      その他の包括利益合計                                  △ 353             1,833
     四半期包括利益                                   520,064              725,418
     (内訳)
      親会社株主に係る四半期包括利益                                 520,064              725,418
      非支配株主に係る四半期包括利益                                    -              -
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     【注記事項】
      (連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
      (連結の範囲の重要な変更)
        当第1四半期連結会計期間において、株式会社ジョー・スマイルの株式を取得したため、連結の範囲に含めてお
       ります。
      (追加情報)

       「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 平成30年2月16日)等を当第1四半期連
      結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債
      の区分に表示しております。
      (四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

       当第1四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第1四半
      期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次の
      とおりです。
                             前第1四半期連結累計期間              当第1四半期連結累計期間
                              (自 2018年3月1日              (自 2019年3月1日
                              至 2018年5月31日)              至 2019年5月31日)
        減価償却費                           332,004    千円          304,060    千円
        のれんの償却額                           68,363   千円           79,758   千円
      (株主資本等関係)

     前第1四半期連結累計期間(自                2018年3月1日         至   2018年5月31日)
     1   配当金支払額
                     配当金の総額        1株当たり
        決議      株式の種類                       基準日         効力発生日        配当の原資
                      (千円)      配当額(円)
     2018年5月23日
               普通株式         376,736       13.00    2018年2月28日          2018年5月24日          利益剰余金
     定時株主総会
     2   基準日が当第1四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第1四半期連結会計期間の末日

      後となるもの
       該当事項はありません。
     3 株主資本の著しい変動

       2018年1月19日開催の取締役会決議に基づき、公開買付の方法により2018年3月13日付で自己株式3,250,081株を
      取得し、2018年3月13日開催の取締役会決議に基づき、2018年3月22日付で自己株式3,767,581株の消却を実施いた
      しました。これにより、当第1四半期連結累計期間において、資本剰余金が7,681,275千円、自己株式が1,083,611
      千円減少し、当第1四半期連結累計期間末において、資本剰余金が5,890,894千円、自己株式が88千円となっており
      ます。
     当第1四半期連結累計期間(自                2019年3月1日         至   2019年5月31日)

     1   配当金支払額
                     配当金の総額        1株当たり
        決議      株式の種類                       基準日         効力発生日        配当の原資
                      (千円)      配当額(円)
     2019年5月22日
               普通株式         334,484       13.00    2019年2月28日          2019年5月23日          利益剰余金
     定時株主総会
     2   基準日が当第1四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第1四半期連結会計期間の末日

      後となるもの
       該当事項はありません。
     3 株主資本の著しい変動

       該当事項はありません。
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                                                             四半期報告書
      (セグメント情報等)
      【セグメント情報】
      前第1四半期連結累計期間(自                  2018年3月1日         至   2018年5月31日)
       当社グループは、飲食事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
      当第1四半期連結累計期間(自                  2019年3月1日         至   2019年5月31日)

       当社グループは、飲食事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
      (企業結合等関係)

       取得による企業結合
       (1)企業結合の概要
        ①  被取得企業の名称及びその事業の内容
          被取得企業の名称          株式会社ジョー・スマイル
          事業の内容          飲食店舗運営
        ②  企業結合を行った主な理由
          今回の株式取得は、地方都市において豊富な居酒屋経営ノウハウを有する企業と資本提携し、当社の主力
         ブランドを提供することで成長を支援する「SFPフードアライアンス構想」の一環として実施したもので
         す。
          株式会社ジョー・スマイルは、1993年創業で熊本県において14業態19店舗を運営しています。海鮮居酒屋
         の「前川水軍」のほか、カフェ業態の「前川珈琲店」、老舗居酒屋の「ひゃくしょう茶屋」等を繁華街と
         ロードサイドに展開しており、地域密着の運営を続けています。
        ③  企業結合日
          2019年3月1日
        ④  企業結合の法的形式
          株式取得
        ⑤  結合後企業の名称
          変更ありません。
        ⑥  取得した議決権比率
          100.0%
        ⑦  取得企業を決定するに至った主な根拠
          当社が現金を対価とした株式取得により、被取得企業の議決権を100%取得したためです。
       (2)四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

         2019年3月1日から2019年5月31日まで
       (3   )被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

           取得の対価    現金                    1,078,848千円
           取得原価                   1,078,848千円
       (4)発生したのれんの金額、発生要因、償却方法及び償却期間

        ①発生したのれんの金額
          911,623千円
        ②発生原因
         今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものです。
        ③償却方法及び償却期間
         20年間にわたる定額法
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                                                             四半期報告書
      (1株当たり情報)
       1株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、並びに潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額及び算定上
      の基礎は、以下のとおりです。
                                前第1四半期連結累計期間             当第1四半期連結累計期間

                                 (自    2018年3月1日           (自    2019年3月1日
                 項目
                                 至   2018年5月31日)           至   2019年5月31日)
     (1)  1株当たり四半期純利益金額
                                        19円90銭             28円12銭
      (算定上の基礎)

       親会社株主に帰属する四半期純利益金額(千円)                                    520,417             723,585

       普通株式に係る親会社株主に帰属する
                                        520,417             723,585
       四半期純利益金額(千円)
         普通株式の期中平均株式数(株)                                  26,153,567             25,729,606
     (2)  潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額

                                        19円86銭             28円07銭
      (算定上の基礎)

       親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円)                                      -             -

       普通株式増加数(株)                                    48,800             48,295

     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり

     四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前                                      -             -
     連結会計年度末から重要な変動があったものの概要
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                                                             四半期報告書
    (重要な後発事象)
       当社は、2019年5月30日開催の取締役会決議に基づき、2019年7                               月1日付で株式会社クルークダイニングの発行済
      株式の99.8%を取得し、子会社化しました。
      (1)企業結合の概要
        ①  被取得企業の名称及びその事業の内容
          被取得企業の名称          株式会社クルークダイニング
          事業の内容          飲食店舗運営
        ②  企業結合を行った主な理由
          今回の株式取得は、地方都市において豊富な居酒屋経営ノウハウを有する企業と資本提携し、当社の主力
         ブランドを提供することで成長を支援する「SFPフードアライアンス構想」の一環として実施したもので
         す。
           株式会社クルークダイニングは、2000年創業で長野県を中心に12業態20店舗を運営しています。居酒屋の
         「からあげセンター」のほか、馬肉業態の「長野といえば、バニクマン」等を展開しており、地域密着の運営
         を続けています。
        ③  企業結合日
          2019年7月1日
        ④  企業結合の法的形式
          株式取得
        ⑤  結合後企業の名称
          変更ありません。
        ⑥  取得した議決権比率
          99.8%
        ⑦  取得企業を決定するに至った主な根拠
          当社が現金を対価とした株式取得により、被取得企業の議決権を99.8%取得したためです。
      (2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

           取得の対価    現金                     499,000千円
           取得原価                    499,000千円
      (3)発生したのれんの金額、発生要因、償却方法及び償却期間

        現時点では確定しておりません。
    2  【その他】

      該当事項はありません。
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                                                             四半期報告書
    第二部     【提出会社の保証会社等の情報】
     該当事項はありません。
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                                                             四半期報告書
                     独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                    2019年7月10日

    SFPホールディングス株式会社
     取締役会      御中
                       有限責任監査法人トーマツ

                        指定有限責任社員

                                   公認会計士        朽 木  利 宏           印
                        業務執行社員
                        指定有限責任社員

                                   公認会計士        関    信 治           印
                        業務執行社員
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているSFPホール

    ディングス株式会社の2019年3月1日から2020年2月29日までの連結会計年度の第1四半期連結会計期間(2019年3月1
    日から2019年5月31日まで)及び第1四半期連結累計期間(2019年3月1日から2019年5月31日まで)に係る四半期連結財
    務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半
    期レビューを行った。
    四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
    財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸
    表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対す
    る結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準
    拠して四半期レビューを行った。
     四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
    問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と
    認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
     当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
    監査人の結論

     当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
    められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、SFPホールディングス株式会社及び連結子会社の2019年5月31
    日現在の財政状態及び同日をもって終了する第1四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる
    事項がすべての重要な点において認められなかった。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以   上
     (注)   1.上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報

         告書提出会社)が別途保管しております。
        2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
                                 17/17




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2023年2月15日

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2023年2月15日

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2023年1月7日

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2023年1月6日

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2022年4月25日

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