株式會社ケーティー(KT Corporation) 発行登録追補書類
提出書類 | 発行登録追補書類 |
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提出日 | |
提出者 | 株式會社ケーティー(KT Corporation) |
カテゴリ | 発行登録追補書類 |
EDINET提出書類
株式會社ケーティー(KT Corporation)(E05898)
発行登録追補書類
【表紙】
【発行登録追補書類番号】 30- 外1-3
【提出書類】 発行登録追補書類
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 令和元年7月11日
【会社名】 株式會社ケーティー(KT Corporation)
【代表者の役職氏名】 黄 昌圭(Chang-Gyu Hwang)
代表理事会長 (President and Chief Executive Officer)
【本店の所在の場所】 大韓民国京畿道城南市盆唐區佛亭路90
(90, Buljeong-ro, Bundang-gu, Seongnam-si, Gyeonggi-do,
13606 Republic of Korea)
【代理人の氏名又は名称】 弁護士 松添 聖史
【代理人の住所又は所在地】 東京都港区六本木一丁目9番10号
アークヒルズ仙石山森タワー
ベーカー&マッケンジー法律事務所(外国法共同事業)
【電話番号】 03-6271-9900
【事務連絡者氏名】 弁護士 渡邊 大貴
弁護士 野村 卓矢
【連絡場所】 東京都港区六本木一丁目9番10号
アークヒルズ仙石山森タワー
ベーカー&マッケンジー法律事務所(外国法共同事業)
【電話番号】 03-6271-9900
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【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】 社債
【今回の募集金額】 株式會社ケーティー第9回円貨社債(2019) 296億円
株式會社ケーティー第10回円貨社債(2019) 4億円
【発行登録書の内容】
提出日 平成30年6月15日
効力発生日 平成30年6月23日
有効期限 令和2年6月22日
発行登録番号 30- 外1
発行予定額又は発行残高の上限 発行予定額 1,000億円
【これまでの募集実績】
(発行予定額を記載した場合)
減額による
番号 提出年月日 募集金額 減額金額
訂正年月日
30- 外1-1 平成30年6月29日 200 億円
該当なし
30- 外1-2 平成30年11月7日 300 億円
実績合計額 500 億円 減額総額 0円
【残額】 (発行予定額-実績合計額-減額総額)500億円
(発行残高の上限を記載した場合)
減額による
番号 提出年月日 募集金額 償還年月日 償還金額 減額金額
訂正年月日
該当なし
実績合計額 該当なし 償還総額 該当なし 減額総額 該当なし
【残高】 (発行残高の上限-実績合計額+償還総額-減額総額) 該当なし
【安定操作に関する事項】 該当事項なし
【縦覧に供する場所】 該当事項なし
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第一部 【証券情報】
第1 【募集要項】
本「第1 募集要項」には、株式會社ケーティー(以下「発行会社」という。)が発行する、株式會社ケーティー第
9回円貨社債(2019)(以下「第9回円貨社債」という。)および株式會社ケーティー第10回円貨社債(2019)(以下
「第10回円貨社債」という。)についての記載がなされている。一定の記載事項については、それぞれの社債ごとに記載
内容を分けて記載している。その場合、<第9回円貨社債>および<第10回円貨社債>の見出しの下に記載された「本社
債」、「本社債権者」および「共同主幹事会社」という用語は、それぞれ第9回円貨社債および第10回円貨社債に係る用
語を指し、いずれかの種類の社債に関する記述において他の箇所の記載内容に言及する場合は、当該種類の社債に関する
関連見出しの下に記載される内容を指す。それぞれの社債の記載内容に差異がない場合または一定事項を除き差異がない
場合は、それぞれの社債に関する記載内容は共通のものとしてまとめ、かつ例外事項があればこれを示して記載してい
る。まとめて記載した場合、これらの社債、それぞれの社債の社債権者およびそれぞれの社債の要項は単に、それぞれ
「本社債」、「本社債権者」および「社債の要項」と総称する。ただし、かかる表示は、それぞれの社債が同一種類の社
債を構成することを意味するものではないことに留意されたい。社債の債権者は、かかる債権者が保有するそれぞれの社
債に従った当該社債に基づく権利を有する。
1 【社債(短期社債を除く。)の募集】
< 第9回円貨社債>
銘 柄 株式會社ケーティー第9回円貨社債(2019)
券面総額又は
該当なし (注)
記名・無記名の別 296億円
振替社債の総額
各社債の金額 1億円 発行価額の総額 296億円
発行価格 各社債の金額100円につき100円 利 率(%) 年0.22%
毎年1月19日および
利払日 償還期限 2022年7月19日
7月19日
募集の方法 一般募集 申込証拠金 な し
申込期間 2019年7月11日 払込期日 2019年7月19日
申込取扱場所 下記記載の共同主幹事会社の日本における本店および各支店
(注) 本社債には日本国の社債、株式等の振替に関する法律(平成13年法律第75号。その後の改正を含む。)(以下「振
替法」という。)が適用され、本社債の譲渡および本社債に関連するその他の事項については、振替法および保振
機構(下記「振替機関」において定義される。)が随時定める社債等の振替に関する業務規程ならびにその他の規
則およびガイドライン(以下、総称して「保振機構業務規程等」という。)に従って取り扱われる。
< 第10回円貨社債>
銘 柄 株式會社ケーティー第10回円貨社債(2019)
券面総額又は
該当なし (注)
記名・無記名の別 4億円
振替社債の総額
各社債の金額 1億円 発行価額の総額 4億円
発行価格 各社債の金額100円につき100円 利 率(%) 年0.33%
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毎年1月19日および
利払日 償還期限 2024年7月19日
7月19日
募集の方法 一般募集 申込証拠金 な し
申込期間 2019年7月11日 払込期日 2019年7月19日
申込取扱場所 下記記載の共同主幹事会社の日本における本店および各支店
(注) 本社債には日本国の社債、株式等の振替に関する法律(平成13年法律第75号。その後の改正を含む。)(以下「振
替法」という。)が適用され、本社債の譲渡および本社債に関連するその他の事項については、振替法および保振
機構(下記「振替機関」において定義される。)が随時定める社債等の振替に関する業務規程ならびにその他の規
則およびガイドライン(以下、総称して「保振機構業務規程等」という。)に従って取り扱われる。
振替機関
名 称 住 所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
(以下「保振機構」という。)(注)
(注) 本「1 社債(短期社債を除く。)の募集」において、保振機構には、主務大臣が振替法に従って指定する後継の
振替機関が含まれるものとみなされる。
公告の方法
社債の要項(下記「財務代理人・発行代理人兼支払代理人とその職務」において定義される。)に基づいて行うべ
き、または本社債に関する一切の公告は、東京都および大阪市において発行される時事に関する事項を掲載する日本語の
日刊新聞紙上に各1回これを行う。本社債の社債権者(以下「本社債権者」という。)に対する直接の通知はこれを要し
ない。発行会社が行うべき当該公告は、発行会社の請求があった場合に、発行会社の費用負担により、発行会社に代わっ
て財務代理人(下記「財務代理人・発行代理人兼支払代理人とその職務」において定義される。)がこれを行うものとす
る。
引受人
< 第9回円貨社債>
元引受契約を締結した金融商品取引業者
引受金額
(以下「共同主幹事会社」という。)
元引受けの条件
(百万円)
会 社 名 住 所
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シティグループ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目1番1 共同主幹事会社 本社債の発行総額
号 が連帯して本社 は、発行会社と共
債の発行総額を 同主幹事会社との
大手町パークビルディング
引受けるので、 間で2019年7月11
個々の共同主幹 日に調印された元
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目9番1
事会社の引受金 引受契約に従い共
号
額はない。 同主幹事会社によ
り 連帯して買取引
受けされ、一般に
募集される 。共同
主幹事会社に対し
て支払われる本社
債の幹事、引受お
よび販売手数料の
合計は、本社債の
総額の0.35%に相
当する金額であ
る。
合 計 29,600
< 第10回円貨社債>
元引受契約を締結した金融商品取引業者
引受金額
(以下「共同主幹事会社」という。)
元引受けの条件
(百万円)
会 社 名 住 所
シティグループ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目1番1 共同主幹事会社 本社債の発行総額
号 が連帯して本社 は、発行会社と共
債の発行総額を 同主幹事会社との
大手町パークビルディング
引受けるので、 間で2019年7月11
個々の共同主幹 日に調印された元
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目9番1
事会社の引受金 引受契約に従い共
号
額はない。 同主幹事会社によ
り 連帯して買取引
受けされ、一般に
募集される 。共同
主幹事会社に対し
て支払われる本社
債の幹事、引受お
よび販売手数料の
合計は、本社債の
総額の0.35%に相
当する金額であ
る。
合 計 400
社債管理者
本社債について、社債管理者は設置されない。
財務代理人・発行代理人兼支払代理人とその職務
名 称 住 所
株式会社みずほ銀行 東京都千代田区大手町一丁目5番5号
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本社債に関する発行会社の財務代理人・発行代理人兼支払代理人(以下「財務代理人」という。文脈上別意に解すべ
き場合を除き、「財務代理人」の用語はこれらすべての資格で行為する代理人を意味する。)は、株式会社みずほ銀行と
す る。
(1) 委託の条件
財務代理人は、本社債の要項(以下「社債の要項」という。)、発行会社および財務代理人間の2019年7月11日付
の財務および発行・支払代理契約証書(以下「財務代理契約」という。)、振替法ならびに保振機構業務規程等に定
める義務を履行し職務を行う。
(2) 財務代理人の職務の内容
(a) 財務代理人は、発行会社の代理人としてのみ行為し、本社債権者に対していかなる義務も負わず、また、本
社債権者との間で代理人または受託者となるものでもない。財務代理契約(社債の要項を含む。)の写しは、
本社債の償還期日から1年間、財務代理人の本店に備えられ、財務代理人の通常の営業時間に本社債権者の閲
覧または謄写に供される。かかる謄写に要する一切の費用はこれを請求する者の負担とする。
(b) 発行会社は随時、財務代理人の任命を変更または終了することができる。ただし、保振機構業務規程等およ
び日本国の法律のもとでかかる代理人として行為する資格を有する後任の財務代理人、発行代理人および支払
代理人が有効に任命されるまで、財務代理人の任命は継続する。かかる場合、発行会社は、財務代理人の変更
を事前に本社債権者に対して公告する。
(c) 保振機構が発行会社に対し、財務代理人の発行代理人または支払代理人としての指定を取消す旨の通知をな
した場合には、発行会社は、遅滞なく後任の財務代理人を選任し(ただし、かかる後任の財務代理人が保振機
構業務規程等に従って発行代理人および支払代理人として行為する資格を有していることを条件とする。)、
その旨を本社債権者に対して公告する。
(d) 後任の財務代理人、発行代理人および支払代理人は、その任命が有効とされる日をもって、財務代理人の地
位を承継し、財務代理人と代替し、社債の要項、財務代理契約および保振機構業務規程等に定める、退任する
財務代理人の義務を履行し職務を行う。
利息支払の方法
< 第9回円貨社債>
(1) 本社債の利息は2019年7月20日(その日を含む。)から2022年7月19日(その日を含む。)(ただし、下記「利息
支払の方法-(2)」に従う。)までこれを付し、毎年1月19日および7月19日の2回、各々その日(その日を含
む。)までの6か月分を後払いする。本「利息支払の方法」において定められた各利払の日を、以下「利払日」とい
う。
6か月以外の期間の利息については、かかる期間中の実日数について、1年365日の日割計算により支払われる。
各本社債権者に支払われる利息の総額は、保振機構業務規程等に従って計算される。
(2) 本社債の利息は、償還期日(その日を含まない。)後はこれを付さない。ただし、発行会社が償還期日に社債の要
項に従った本社債の償還を怠ったときは、その時点で未償還の本社債の未返済元金額について償還期日(その日を含
まない。)からかかる本社債の償還が実際に行われた日(その日を含む。)までの期間中の実日数につき、1年365
日の日割計算により、上記に定める利率により経過利息が日本円で支払われる。ただし、その期間は、(保振機構業
務規程等における支払代理人の資格において行為する)財務代理人(以下、かかる資格において行為する財務代理人
を「支払代理人」という。)が、自己が受領した本社債全額の償還のために必要な資金を、本社債の振替を行うため
保振機構に口座を開設している関連する機構加入者(以下「機構加入者」という。)に配分した日を超えない。ただ
し、保振機構業務規程等のもとでかかる支払期日後の配分ができない場合、かかる期間は財務代理人が下記「その他
の社債の要項-(3) 支払-(c)」に従い最終の公告を行った日以後14日を超えない。
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< 第10回円貨社債>
(1) 本社債の利息は2019年7月20日(その日を含む。)から2024年7月19日(その日を含む。)(ただし、下記「利息
支払の方法-(2)」に従う。)までこれを付し、毎年1月19日および7月19日の2回、各々その日(その日を含
む。)までの6か月分を後払いする。本「利息支払の方法」において定められた各利払の日を、以下「利払日」とい
う。
6か月以外の期間の利息については、かかる期間中の実日数について、1年365日の日割計算により支払われる。
各本社債権者に支払われる利息の総額は、保振機構業務規程等に従って計算される。
(2) 本社債の利息は、償還期日(その日を含まない。)後はこれを付さない。ただし、発行会社が償還期日に社債の要
項に従った本社債の償還を怠ったときは、その時点で未償還の本社債の未返済元金額について償還期日(その日を含
まない。)からかかる本社債の償還が実際に行われた日(その日を含む。)までの期間中の実日数につき、1年365
日の日割計算により、上記に定める利率により経過利息が日本円で支払われる。ただし、その期間は、(保振機構業
務規程等における支払代理人の資格において行為する)財務代理人(以下、かかる資格において行為する財務代理人
を「支払代理人」という。)が、自己が受領した本社債全額の償還のために必要な資金を、本社債の振替を行うため
保振機構に口座を開設している関連する機構加入者(以下「機構加入者」という。)に配分した日を超えない。ただ
し、保振機構業務規程等のもとでかかる支払期日後の配分ができない場合、かかる期間は財務代理人が下記「その他
の社債の要項-(3) 支払-(c)」に従い最終の公告を行った日以後14日を超えない。
償還の方法
< 第9回円貨社債>
(1) 満期償還
本社債は、期限前に償還され、または買入消却されない限り、2022年7月19日に本社債の金額の100%で日本円で
償還される。
(2) 税制上の理由による償還
(i)発行会社が、課税管轄域(下記「その他の社債の要項-(2) 税制上の理由による追加支払」において定義され
る。)の法律もしくはこれに基づいて制定された規則もしくは通達の変更もしくは改正または当該法律もしくは規則
もしくは通達の適用もしくは公権的解釈の変更、または課税管轄域が当事国である租税に影響を与える条約の適用も
しくは公権的解釈の変更もしくは実施もしくは改正(当該変更または改正は本社債の発行日以後に有効となったもの
に限る。)の結果、本社債に基づいて期限が到来する次回の支払時に追加額(下記「その他の社債の要項-(2) 税制
上の理由による追加支払」において定義される。)の支払義務を負った場合または負うことになる場合で、かつ(ii)
かかる義務が、発行会社がそのとり得る合理的な手段をとることによって回避できないときは、本社債は、発行会社
の選択により以下に規定する償還に関する事前の公告(当該公告は取消不能とする。)を本社債権者に対して行うこ
とにより、その全部(一部は不可)を以下の償還価額に償還期日(その日を含む。)までの経過利息を付して、いつ
でも償還することができる。
2020年7月19日以前 本社債の金額の100.50%
2020年7月20日から2021年7月19日まで 本社債の金額の100.25%
2021年7月20日以降 本社債の金額の100.00%
前段落に従い償還に関する公告を本社債権者に対して行うに先立ち、発行会社は財務代理人に対し、発行会社が償
還を行う権利の前提条件が成就したことを示す合理的な範囲で詳細な事実、発行会社がかかる期限前償還を行うこ
とを選択した旨および償還予定期日を記載し、発行会社の権限ある役員2名が署名した証明書、ならびに前段落に
規定する変更または改正の結果、発行会社が当該追加額の支払義務を負っているかまたは負うこととなる旨を記載
した定評ある独立の法律顧問による法律意見書を提出しなければならない。かかる証明書および法律意見書は英文
で作成されるものとする。
発行会社が下記「その他の社債の要項-(2) 税制上の理由による追加支払」に基づいて追加額の支払義務を負うこ
ととなったが、課税管轄域の税務に関して定評ある独立の法律顧問の意見によれば、発行会社が課税管轄域の法律
上、当該追加額の全部または一部の支払を禁じられる場合、発行会社は、財務代理人に対し、発行会社が当該追加
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額の支払義務を負うこととなり、かつその支払が課税管轄域の法律上禁じられている旨および本社債の償還予定期
日を記載した書面による通知をした上で、実務上可能な限り速やかに(ただし、(i)発行会社に追加額の支払義務を
生 ぜしめる事由の発生または(ii)当該法律が施行される日のいずれか遅い方から40日以内とする。)、本社債の全
部(一部は不可)を当該償還時に適用ある上記に定めるいずれかの償還価額に償還期日(その日を含む。)までの
経過利息を付して(ただし、適用ある課税管轄域の法律に従う。)償還しなければならない。かかる通知には、発
行会社が当該追加額の支払義務を負うこととなり、かつその支払が課税管轄域の法律上禁じられている旨ならびに
かかる禁止および償還の義務の原因となった事実および事情を合理的な範囲で詳細に記載し、発行会社の権限ある
役員2名が署名した証明書、ならびに課税管轄域の税務に関して定評ある独立の法律顧問の法律意見書を添付しな
ければならない。かかる証明書および法律意見書は英文で作成されるものとする。
本「償還の方法-(2) 税制上の理由による償還」に基づいて提供される証明書および法律意見書は、財務代理人が
受領後速やかにかつ本社債の償還期日から1年間財務代理人の本店に備えられ、財務代理人の通常の営業時間に本
社債権者の閲覧または謄写に供される。かかる謄写に要する一切の費用はこれを請求する者の負担とする。
発行会社は、本「償還の方法-(2) 税制上の理由による償還」に基づいて財務代理人に対して行ういかなる通知も
償還予定期日の35日前までに行い、かかる償還予定期日の少なくとも14日前までにこれを本社債権者に対して公告
する。当該償還予定期日は営業日(下記「その他の社債の要項-(3) 支払-(b)」において定義される。)であるも
のとし、財務代理人に対する当該通知および本社債権者に対する公告は取消不能とする。
本「償還の方法-(2) 税制上の理由による償還」に基づく手続に要する一切の費用は、これを発行会社の負担とす
る(ただし、上記に別段の定めがある場合を除く。)。
本「1 社債(短期社債を除く。)の募集」において、本社債の元金には、本「償還の方法-(2) 税制上の理由に
よる償還」に基づき支払われるべきプレミアムがある場合、これを含むものとみなす。
(3) 買入消却
発行会社またはその子会社(下記「財務上の特約-(1) 担保提供制限-(c)」において定義される。)は、公開市
場その他においていかなる価格でも本社債を随時買入れることができ、買入れた本社債を保有し、転売しまたは消却
することができる。ただし、適用ある法律に別段の定めがある場合はこの限りでなく、また保振機構業務規程等の規
定に従わなければならない。
(4) 本「1 社債(短期社債を除く。)の募集」に別段の定めがある場合を除き、発行会社は、本社債の元金の全部ま
たは一部を期限前に償還または返済することができない。
< 第10回円貨社債>
(1) 満期償還
本社債は、期限前に償還され、または買入消却されない限り、2024年7月19日に本社債の金額の100%で日本円で
償還される。
(2) 税制上の理由による償還
(i)発行会社が、課税管轄域(下記「その他の社債の要項-(2) 税制上の理由による追加支払」において定義され
る。)の法律もしくはこれに基づいて制定された規則もしくは通達の変更もしくは改正または当該法律もしくは規則
もしくは通達の適用もしくは公権的解釈の変更、または課税管轄域が当事国である租税に影響を与える条約の適用も
しくは公権的解釈の変更もしくは実施もしくは改正(当該変更または改正は本社債の発行日以後に有効となったもの
に限る。)の結果、本社債に基づいて期限が到来する次回の支払時に追加額(下記「その他の社債の要項-(2) 税制
上の理由による追加支払」において定義される。)の支払義務を負った場合または負うことになる場合で、かつ(ii)
かかる義務が、発行会社がそのとり得る合理的な手段をとることによって回避できないときは、本社債は、発行会社
の選択により以下に規定する償還に関する事前の公告(当該公告は取消不能とする。)を本社債権者に対して行うこ
とにより、その全部(一部は不可)を以下の償還価額に償還期日(その日を含む。)までの経過利息を付して、いつ
でも償還することができる。
2020年7月19日以前 本社債の金額の101.00%
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2020年7月20日から2021年7月19日まで 本社債の金額の100.75%
2021年7月20日から2022年7月19日まで 本社債の金額の100.50%
2022年7月20日から2023年7月19日まで 本社債の金額の100.25%
2023年7月20日以降 本社債の金額の100.00%
前段落に従い償還に関する公告を本社債権者に対して行うに先立ち、発行会社は財務代理人に対し、発行会社が償
還を行う権利の前提条件が成就したことを示す合理的な範囲で詳細な事実、発行会社がかかる期限前償還を行うこ
とを選択した旨および償還予定期日を記載し、発行会社の権限ある役員2名が署名した証明書、ならびに前段落に
規定する変更または改正の結果、発行会社が当該追加額の支払義務を負っているかまたは負うこととなる旨を記載
した定評ある独立の法律顧問による法律意見書を提出しなければならない。かかる証明書および法律意見書は英文
で作成されるものとする。
発行会社が下記「その他の社債の要項-(2) 税制上の理由による追加支払」に基づいて追加額の支払義務を負うこ
ととなったが、課税管轄域の税務に関して定評ある独立の法律顧問の意見によれば、発行会社が課税管轄域の法律
上、当該追加額の全部または一部の支払を禁じられる場合、発行会社は、財務代理人に対し、発行会社が当該追加
額の支払義務を負うこととなり、かつその支払が課税管轄域の法律上禁じられている旨および本社債の償還予定期
日を記載した書面による通知をした上で、実務上可能な限り速やかに(ただし、(i)発行会社に追加額の支払義務を
生ぜしめる事由の発生または(ii)当該法律が施行される日のいずれか遅い方から40日以内とする。)、本社債の全
部(一部は不可)を当該償還時に適用ある上記に定めるいずれかの償還価額に償還期日(その日を含む。)までの
経過利息を付して(ただし、適用ある課税管轄域の法律に従う。)償還しなければならない。かかる通知には、発
行会社が当該追加額の支払義務を負うこととなり、かつその支払が課税管轄域の法律上禁じられている旨ならびに
かかる禁止および償還の義務の原因となった事実および事情を合理的な範囲で詳細に記載し、発行会社の権限ある
役員2名が署名した証明書、ならびに課税管轄域の税務に関して定評ある独立の法律顧問の法律意見書を添付しな
ければならない。かかる証明書および法律意見書は英文で作成されるものとする。
本「償還の方法-(2) 税制上の理由による償還」に基づいて提供される証明書および法律意見書は、財務代理人が
受領後速やかにかつ本社債の償還期日から1年間財務代理人の本店に備えられ、財務代理人の通常の営業時間に本
社債権者の閲覧または謄写に供される。かかる謄写に要する一切の費用はこれを請求する者の負担とする。
発行会社は、本「償還の方法-(2) 税制上の理由による償還」に基づいて財務代理人に対して行ういかなる通知も
償還予定期日の35日前までに行い、かかる償還予定期日の少なくとも14日前までにこれを本社債権者に対して公告
する。当該償還予定期日は営業日(下記「その他の社債の要項-(3) 支払-(b)」において定義される。)であるも
のとし、財務代理人に対する当該通知および本社債権者に対する公告は取消不能とする。
本「償還の方法-(2) 税制上の理由による償還」に基づく手続に要する一切の費用は、これを発行会社の負担とす
る(ただし、上記に別段の定めがある場合を除く。)。
本「1 社債(短期社債を除く。)の募集」において、本社債の元金には、本「償還の方法-(2) 税制上の理由に
よる償還」に基づき支払われるべきプレミアムがある場合、これを含むものとみなす。
(3) 買入消却
発行会社またはその子会社(下記「財務上の特約-(1) 担保提供制限-(c)」において定義される。)は、公開市
場その他においていかなる価格でも本社債を随時買入れることができ、買入れた本社債を保有し、転売しまたは消却
することができる。ただし、適用ある法律に別段の定めがある場合はこの限りでなく、また保振機構業務規程等の規
定に従わなければならない。
(4) 本「1 社債(短期社債を除く。)の募集」に別段の定めがある場合を除き、発行会社は、本社債の元金の全部ま
たは一部を期限前に償還または返済することができない。
担保
該当事項なし。
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本社債の地位
本社債は、発行会社の直接、無条件、非劣後かつ無担保(ただし、下記「財務上の特約-(1) 担保提供制限」に従
う。)の債務であり、その相互の間において優先劣後することなく同順位であり、また適用法の強行規定により優先さ
れる債務を除き、発行会社の他のすべての現在および将来における残存する無担保・非劣後債務と少なくとも同順位で
あ る。
財務上の特約
(1) 担保提供制限
本社債に未償還残高がある限り、
(a) (リーエンに対する制限) 発行会社は、いずれかの制限財産に設定された抵当権、物上負担、質権、土地負担ま
たはその他の担保権(以下「リーエン」という。)により担保された対外債務を成立させ、負担し、発行し、
または引受けもしくは保証することを自ら行わず、かつ制限子会社がかかる行為を行うことを認めない(本社
債(発行会社がその旨決定する場合は、発行会社または当該制限子会社のその時点で残存するまたはその後に
成立する他の債務とともに)がかかる被担保対外債務と同等かつ案分比例的にまたはそれらに優先して担保さ
れることを有効に定める場合を除く。)。ただし、かかる行為を行った後、すべてのかかる被担保対外債務の
元本総額に下記「セール・アンド・リースバック取引に対する制限」に規定するセール/リースバック取引(本
社債の発行日後にそれぞれ行われたもの。ただし、本「財務上の特約-(1) 担保提供制限-(b)」の(B)の規定
により認められるセール/リースバック取引を除く。)にかかる発行会社およびその制限子会社のみなし債務を
加算した金額が、連結正味有形資産の10%を超えない場合はこの限りでない。
上記の制限は、以下により担保された対外債務には適用されない。
(i) 制限財産上のリーエンで、発行会社もしくはその制限子会社のいずれかが当該財産を取得する前に存在
していたか、またはかかる取得の前にかつかかる取得を予定しないで締結された契約上の債務に従って
かかる取得後に発生したもの。
(ii) 制限財産の購入代金または建設、改良または修繕費用の全部もしくは一部を調達するために負担されま
たは引き受けられた対外債務を担保する制限財産上のリーエン(ただし、当該リーエンが当該制限財産
の取得またはその建設、改良もしくは修繕の完了と同時にまたはその後12か月以内に当該制限財産に設
定された場合に限る。)。
(iii) いずれかの制限子会社の制限財産上に設定されたリーエンで、当該制限子会社が発行会社の子会社とな
る前に存在していたか、または当該制限子会社が発行会社の子会社となる前に、かつ当該制限子会社が
発行会社の子会社となることを予定しないで締結された契約上の債務に従って発生したもの。
(iv) 発行会社または子会社が債権者である対外債務を担保するリーエン。
(v) 上記各規定のいずれかにより認められた、または本社債の発行日現在で存在していたリーエンによって
担保された対外債務の再調達、延長、更新もしくは借換えによって生じたリーエン(ただし、当該対外
債務が増加せず、かつ追加の制限財産によって担保されない場合に限る。)。
本「財務上の特約-(1) 担保提供制限-(a)および(b)」の適用にあたっては、制限財産上のリーエンによっ
て担保された保証の付与、および制限財産上のリーエンの設定で当該リーエンの設定前に存在していた対外債
務を担保するものは、当該リーエンによって保証または担保された元本金額に等しい金額の債務を成立させる
ものとみなされる。制限財産上のリーエンによって担保された債務金額は、被保証債務または被保証債務を担
保するリーエンを累計することなく計算されるものとする。
(b) (セール・アンド・リースバック取引に対する制限) 発行会社および制限子会社のいずれも、本社債の発行日後
にセール/リースバック取引を行うことはできない。ただし、 (A)本社債の発行日後に締結されたすべてのセー
ル/リースバック取引(下記(B)により認められる取引を除く。)にかかる発行会社および制限子会社のみなし
債務に、制限財産上のリーエンで担保されたその時点で残存する対外債務(上記「財務上の特約-(1) 担保提
供制限-(a)」の(i)から(v)までに定められたリーエンにより担保された対外債務を除く。)でかかるリーエン
が本社債を同等かつ案分比例的に担保しないものの元本総額を加算した金額が、連結正味有形資産の10%を超
えない場合、または(B)発行会社もしくは制限子会社がかかるセール/リースバック取引後12か月以内に、(i)か
かるセール/リースバック取引の対象である財産もしくは資産の売却もしくは譲渡代金純額、または(ii)リース
された制限財産の公正市場価値、のうちいずれか大きい金額(それぞれ発行会社が決定するところによる。)
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を発行会社または制限子会社の本社債に劣後しない対外債務の償還に充当する場合はこの限りでない。ただ
し、この場合に充当されるべき金額からは、(i)かかるセール/リースバック取引から12か月以内に保振機構業
務 規程等に従って買入消却の申請がなされた本社債の元本金額、および(ii)かかるセール/リースバック取引か
ら12か月以内に発行会社または制限子会社によって任意消却される(本社債以外の)発行会社または制限子会
社の対外債務の元本金額を控除する。上記規定にかかわらず、本「財務上の特約-(1) 担保提供制限-(b)」に
規定される償還および消却には、満期時の支払またはいずれかの強制減債基金支払もしくは強制期限前弁済規
定に基づくものを含めない。上記規定にかかわらず、発行会社または制限子会社がセール/リースバック取引に
おける賃借人である場合のみなし債務には発行会社または他の制限子会社が当該セール/リースバック取引に基
づく賃借人の債務を保証することで生じた対外債務は含まないものとする。また、上記の制限は、発行会社と
子会社の間の取引または制限子会社と子会社との間の取引には適用されない。
(c) (用語の定義) 「みなし債務」とは、セール/リースバック取引について、(A)当該取引の対象である財産または
資産の公正市場価値、および(B)リース期間中の正味賃料支払(管理・修繕、保険、税金、賦課金、水道料金そ
の他類似の負担金および変動賃料による金額を除く。)に係る賃借人の債務の現在価値(報告GAAPに従い同じ期
間を有するキャピタル・リース債務の割引率に等しい年率で割り引かれたもの)のうち、いずれか小さい方の金
額をいう。
「連結正味有形資産」とは、報告GAAPに従い計算された発行会社およびその連結子会社の直近の入手可能な監
査済年次財政状態計算書に記載するところに従い、発行会社およびその連結子会社の資産合計額(非連結子会
社に対する投資を含む。)から、(A)すべての流動負債(更新または期限延長可能であることを理由として長期
債務とみなされる流動負債を除く。)、(B)すべてののれん、商号、商標、特許、未償却社債発行差金および発
行費用ならびにその他類似の無形資産、ならびに(C)固定資産のすべての評価益(減価償却累計額控除後)を控
除したものをいう。
「対外債務」とは、韓国通貨以外の通貨で表示され、最終満期がその発生または発行日から1年以上である借
入金の支払債務または返済債務をいう。
「長期債務」とは、ノート、社債、ディベンチャーまたはその他類似の借入金にかかる債務証書で、満期が当
該債務発生日から1年を超えるもの、または満期は1年以内だが、更新または期限延長可能の条項によって、
借入人の選択により当該債務発生日から1年を超えることができるものをいう。
「報告GAAP」とは、韓国における一般に公正妥当と認められた会計原則または適用ある場合は韓国採択国際財
務報告基準をいう。
「『者』」とは、個人、法人、パートナーシップ、ジョイント・ベンチャー、社団、株式会社、信託、非法人
組織または政府もしくはその機関もしくは下部行政組織をいう。
「制限財産」とは、(A)回線、交換機、スイッチング装置、送信設備(衛星を含む。)、ケーブル、マイクロ波
設備および関連施設(本社債の発行日現在所有されていたかまたはその後に取得されたかを問わない。)で、
固定回線または無線による電気通信サービスの提供に関連して使用されているもの(当該施設を構成する土
地、建物、構築物およびその他の装置または付属物を含むが、発行会社の取締役会が発行会社およびその子会
社が一体として営んでいる事業全体にとって重要性がないと合理的に判断するものまたはその一部を除
く。)、ならびに(B)制限子会社の普通株式または参加型優先株式をいう。
「制限子会社」とは、制限財産を所有する子会社をいう。
「セール/リースバック取引」とは、発行会社または制限子会社がある『者』に対し1,000,000米ドル(または
その相当額)以上の売却価格で本社債の発行日後に売却または譲渡する制限財産(現在所有されているかまた
は今後取得されるかを問わない。)を、発行会社または制限子会社がその『者』から当初3年以上の期間にわ
たって賃借する旨を定めた取り決めで、賃料の支払が韓国通貨以外の通貨で表示されるものをいう。
「子会社」とは、法人またはその他の主体で、その取締役会または同様の機能を果たすその他の者の過半数を
選任することのできる通常の議決権が付されたその有価証券または他の所有持分がその時点で発行会社により
直接または間接的に所有されているものをいう。
本「財務上の特約-(1) 担保提供制限」に基づき本社債のために担保権が設定された場合は、発行会社は、本「財
務上の特約-(1) 担保提供制限」および適用ある法令に従って、当該担保権の設定および対抗要件具備に必要な一切
の措置および手続を行うか、または行わせるものとする。当該担保権の有効な設定および対抗要件具備を含む当該手
続が完了した場合、発行会社は、当該担保権が本「財務上の特約-(1) 担保提供制限」および適用ある法令に従って
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適法かつ有効に設定されかつ対抗要件が具備された旨を本社債権者に対して公告する。かかる担保権の設定、対抗要
件具備、管理および実行に関して発生する一切の費用(上記公告に関する費用を含む。)は、これを発行会社の負担
と する。
(2) その他の条項
該当事項なし。
社債権者集会
本社債の未償還総額の10分の1以上にあたる本社債を保有する本社債権者が共同または単独で社債権者集会の議題で
ある本社債権者の利害に関係する事項を記載した書面により社債権者集会の開催を、発行会社を代理する財務代理人に
対し財務代理人の本店において請求する場合(ただし、当該本社債権者の書面請求には保有証明書(下記「その他の社
債の要項-(1) 債務不履行事由-(b)」において定義される。)を添付するものとする。)、または発行会社が社債権
者集会の開催を必要と認めて財務代理人に対し社債権者集会の開催予定日より少なくとも35日前までに書面による通知
をした場合、発行会社は本社債権者の利害に関連する事項を議題とする社債権者集会の招集を行う。ただし、社債の要
項の修正については、本社債に基づく本社債権者の権利放棄を除き、発行会社の同意を必要とする。
社債権者集会が招集される場合、発行会社は当該社債権者集会の招集公告を当該集会の開催日の21日前までに行い、
かつ、発行会社を代理する財務代理人が、社債権者集会の招集および議事の進行の促進のために必要な手続をとるよう
にさせる。
本社債権者は当該社債権者集会において、自ら出席しもしくは代理人を通じて、または、発行会社もしくは発行会社
に代わって財務代理人が定める規定および手続に従って、書面もしくは(発行会社が電磁的方法による議決権の行使を
許可する場合は)電磁的方法により、その議決権を行使することができる。社債権者集会においては、各本社債権者は
当該本社債権者の保有する(その時点で未償還の)本社債の金額に応じて議決権を有する。ただし、本社債権者は、当
該集会の開催日の少なくとも7日前までに保有証明書を財務代理人に対しその本店において提示し、かつ、当該集会の
開催日に当該集会において発行会社または財務代理人に対し保有証明書を提示しなければならず、さらに、当該本社債
権者は、かかる保有証明書を(場合に応じて)保振機構または関連する口座管理機関(下記「その他の社債の要項-
(3) 支払-(a)」において定義される。)に返還するまでは、本社債の振替の申請または抹消の申請をすることができ
ない。発行会社は、その代表者を当該集会に出席させ、当該集会においてその意見を表明させることができる。
当該社債権者集会の決議は、当該集会に出席し、当該集会において議決権を行使する権利を有する本社債権者(以下
「議決権者」という。)が保有する議決権の総数の2分の1超をもってこれをなす。ただし、下記の事項については特
別決議を要する。
(a) すべての本社債に関してなされる支払の猶予、債務不履行によって生じた義務の免除または和解(下記(b)
に記載の事項を除く。)
(b) すべての本社債に関してなされる訴訟行為または破産、会社更生もしくはこれに準ずる手続に関する行為
(c) 社債権者集会において決議すべき事項の決定について、社債権者集会の決議により指名および授権される本
社債権者の1名もしくは複数名の代表者(ただし、代表者はそれぞれその時点で未償還の本社債の総額の
1,000分の1以上を保有する者でなければならない。)(以下「代表本社債権者」という。)または社債権者
集会の決議により指名および授権される社債権者集会の決議を執行する者(以下「決議執行者」という。)
の選任もしくは解任、または上記の者に委任した事項の変更
「特別決議」とは、社債権者集会において、本社債の未償還総額に係る議決権者が保有する議決権の総数の5分の1
以上、かつ、当該集会に出席した議決権者が保有する議決権の総数の3分の2以上の賛成をもって採択される決議を意
味する。
社債権者集会において行使された議決権の数の算定上、代理人によりまたは書面もしくは(発行会社が電磁的方法に
よる議決権の行使を許可する場合は)電磁的方法により議決権を行使した本社債権者も、これに出席しまた議決権を行
使したものとみなされる。
本「社債権者集会」に従って行われた決議は、すべての本社債権者に対し、当該社債権者集会に出席したか否かを問
わず、適用ある日本法が認める限度において拘束力を有し、その執行は代表本社債権者または決議執行者がこれにあた
る。
本「社債権者集会」において、発行会社または子会社が保有する本社債は除外され、未償還でないものとみなす。
社債権者集会は日本国東京都において開催される。
本「社債権者集会」に基づく手続に要する一切の合理的費用は、これを発行会社の負担とする。
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準拠法及び管轄裁判所
発行会社による本社債の発行に関する授権を除き、本社債およびこれに基づく本社債権者を含むすべての当事者の一
切の権利および義務は、すべて日本法に準拠し、日本法に従って解釈される。
社債の要項において別段の定めがある場合を除き、本社債に基づく義務の履行地は、日本国東京都とする。
本社債もしくは社債の要項から生ずるかまたはこれらに関する発行会社に対する一切の訴訟またはその他の裁判手続
は、非専属的に、東京地方裁判所に対して提起することができ、発行会社はここに、かかる裁判所の管轄権に明示的、
無条件かつ取消不能の形で服することに同意する。発行会社は、かかる訴訟または他の裁判手続について下された最終
の判決または決定は確定的であることに合意する。
発行会社は、本社債もしくは社債の要項から生ずるか、またはこれらに関して日本国東京都において提起されること
のある一切の訴訟またはその他の法的行為につき、訴状および一切の司法またはその他裁判上の書類の送達を受ける発
行会社の権限ある代理人として日本国東京都の弁護士 渡邊大貴氏をここに指名し、当該訴状および一切の司法または
その他裁判上の書類の送達を受けるべき場所としてベーカー&マッケンジー法律事務所(外国法共同事業)のその時々
の住所(現住所は、〒106-0032 東京都港区六本木一丁目9番10号アークヒルズ仙石山森タワー28階)をここに指定す
る。発行会社は、本社債の未償還残高が存する限りいつでも、かかる指名および指定が完全な効力を有しそれを継続す
るのに必要な一切の行為(あらゆる書類および証書の作成および提出を含む。)をなすことに合意する。いずれかの時
点でかかる代理人が何らかの理由により発行会社のかかる権限ある代理人として行為することが不可能な場合、直前の
規定に定められた発行会社の義務はかかる事由の発生後も引続き有効とし、発行会社は直ちに日本国東京都における後
任の権限ある代理人を指名し、かつかかる指名が効力を有するのに必要な一切の行為をなすことをここに約束する。発
行会社は、財務代理人に対し、かかる後任の代理人を指名したことを速やかに通知し、その旨を本社債権者に対して公
告する。
本「準拠法および管轄裁判所」の規定は、本社債権者が、発行会社に対し、適用ある法律に基づいていずれかの管轄
裁判所に訴えを提起する権利または法律により認められている他の方法で送達を行う権利に影響を与えるものではな
い。
摘要
信用格付
(a) 信用格付業者から付与された信用格付
本社債に関し、発行会社の依頼により、金融商品取引法第66条の27に基づく登録を受けた信用格付業者(以
下、かかる業者を「信用格付業者」という。)から発行会社に対して付与されたもしくは閲覧に供するために発
行会社が取得した信用格付またはかかる付与もしくは取得の予定の信用格付はない。
(b) 無登録格付業者から付与された信用格付
発行会社は、ムーディーズ・インベスターズ・サービス(以下「ムーディーズ」という。)からA3および
フィッチ・レーティングス(以下「フィッチ」という。)からAの格付を、2019年7月11日に、本社債についてそ
れぞれ取得している(ムーディーズおよびフィッチは信用格付業者として登録を受けていない。これら2格付業
者を以下「無登録格付業者」という。)。
(注)
無登録格付業者は、金融庁の監督および信用格付業者が受ける情報開示義務等の規制を受けておらず、金融商
品取引業等に関する内閣府令第313条第3項第3号(以下「内閣府令」という。)に掲げる事項に係る情報の公表
も義務付けられていない。
ムーディーズおよびフィッチについては、それぞれのグループ内に信用格付業者として、ムーディーズ・ジャ
パン株式会社(登録番号:金融庁長官(格付)第2号)およびフィッチ・レーティングス・ジャパン株式会社
(登録番号:金融庁長官(格付)第7号))を有しており、ムーディーズおよびフィッチは上記信用格付業者そ
れぞれの特定関係法人(内閣府令第116条の3第2項に定義される。)である。ムーディーズおよびフィッチの信
用格付の前提、意義および限界は、それぞれインターネット上のムーディーズ・ジャパン株式会社のホームペー
ジ(ムーディーズ日本語ホームページ(https://www.moodys.com/pages/default_ja.aspx)の「信用格付事業」
のページ)にある「無登録業者の格付の利用」の「無登録格付説明関連」に掲載されている「信用格付の前提、
意義及び限界」およびフィッチ・レーティングス・ジャパン株式会社のホームページ
(https://www.fitchratings.com/site/japan)の「フィッチの格付業務について」欄の「規制関連」セクション
に掲載されている「信用格付の前提、意義及び限界」において、公表されている。
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その他の社債の要項
(1) 債務不履行事由
以下に掲げる事由の発生および継続は債務不履行事由(以下「債務不履行事由」という。)を構成する。
(a) 本社債のいずれかの利息の支払について支払期日が到来したにもかかわらず支払が不履行で、かかる不履行が
30日間継続する場合。
(b) 発行会社が社債の要項に定める発行会社において履行すべきいずれかのその他の誓約または合意を適法に遵守
または履行せず、かつ当該不履行が、本社債権者による当該不履行を特定する書面による通知(当該通知に
は、当該本社債権者が本社債の記録を行わせるために口座を開設している保振機構または関連する口座管理機
関により発行された当該本社債の保有を証する証明書(以下「保有証明書」という。)を添付しなければなら
ない。)を発行会社が財務代理人の本店において受領した後60日間継続している場合。ただし、当該不履行が
治癒不可能な場合、かかる通知および継続を要しない。
(c) 元本総額15,000,000米ドル以上の発行会社の対外債務が、(i)発行会社による債務不履行の結果その期限の利益
を喪失したことによりその支払期日前に期限が到来したか、もしくは(ii)適用ある弁済猶予期間(もしあれ
ば)によって延長された満期時に返済されず、その後も未返済となっているときのいずれかの場合、または元
本総額15,000,000米ドル以上のいずれか他の『者』の対外債務について発行会社が行った保証が履行期日とな
りその履行を請求されたときに履行されず、その後も履行されていない場合。ただし、当該対外債務に基づく
いずれかのかかる不履行が治癒または放棄された場合はこの限りでなく、その場合、これを理由とする本「そ
の他の社債の要項-(1) 債務不履行事由-(c)」に基づく不履行は治癒され、放棄されたものとみなされる。
(d) 発行会社に対して管轄権を有する裁判所または行政その他政府官庁もしくは機関が、現行のまたは今後施行され
る適用ある破産、支払不能、更生、強制和議その他類似の法律に基づく非自己申立事件において、発行会社に
ついて開始決定もしくは命令を下すか、発行会社についてもしくはその財産の実質的な部分について管財人、
清算人、譲受人、保管人、受託者、財産管理人その他類似の官吏を任命する決定もしくは命令を下すか、発行
会社の事業の清算もしくは解散を命ずる決定もしくは命令を下すか、またはその他発行会社の破産もしくは支
払不能を宣告もしくは認定する場合で、かかる決定または命令が120日間連続して中止されず、効力を有してい
る場合。
(e) 発行会社が、現行のまたは今後施行される適用ある破産、支払不能、更生、強制和議もしくはその他類似の法
律に基づく自己申立事件を開始するか、またはいずれかのかかる法律に基づく自己申立事件において開始命令
に同意するか、または発行会社もしくはその財産の実質的な部分についての管財人、清算人、譲受人、保管
人、受託者、財産管理人もしくは類似の官吏の任命もしくはそれらによる占有の取得に同意するか、またはそ
の事業の全部もしくは実質的な部分の活動を停止するか、または債権者への一般財産委付もしくはその債権者
と和議を行うか、またはいずれかかかる手続行為を進めるための法人としての行為を行う場合。
債務不履行事由が1つ以上発生し、継続している場合、本社債権者は、財務代理人の本店において、それぞれの債
務不履行事由とそれが「債務不履行通知」である旨を明記した発行会社に対する書面による通知(当該書面通知は、
保有証明書を添付しなければならず、受領時に効力を生じる。)をすることにより、当該本社債権者が保有する本社
債およびこれについてその時まで発生するすべての経過利息について直ちに期限の利益の喪失を宣言することがで
き、これにより当該本社債の金額および当該利息は、呈示、催告、拒絶通知その他いかなる通知も必要とすることな
く、直ちに支払われるものとする。
もし(i)上記(b)から(e)に掲げる事由のいずれかが発生した場合、または(ii)時の経過、通知の付与もしくはその
双方により当該事由のいずれかとなる事態が存在する場合、発行会社は、直ちに(ただし、上記(ii)の場合は発行会
社がかかる事態を知ることとなったときに直ちに)、かかる事由または事態を財務代理人に書面で通知し、その旨を
本社債権者に対して公告する。また、もし上記(a)に掲げる事由または時の経過によりかかる事由となる事態が発生
し継続している場合、発行会社は直ちにかかる事由または事態を財務代理人に書面で通知し、かつ本社債権者に対し
て公告する。
本「その他の社債の要項-(1) 債務不履行事由」に基づく手続に要する一切の費用は、これを発行会社の負担とす
る。
(2) 税制上の理由による追加支払
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本社債に関して発行会社によりまたは発行会社のために支払われる金額(元金、利息またはその他に関しているか
どうかを問わない。)はすべて、課税管轄域によりまたはそのために賦課または徴収される現在または将来の租税ま
た は賦課金(性質の如何を問わない。)のための源泉徴収または控除を行うことなく支払われる。ただし、当該源泉
徴収または控除が法律により要求される場合はこの限りでない。その場合、発行会社は、本社債権者が受領する当該
源泉徴収または控除後に本債権者が受け取る純額が、当該源泉徴収または控除がなければ本社債に関して受領し得た
であろう本社債についての各支払金額と等しくなるようにするために必要な追加額(以下「追加額」という。)を支
払う。ただし、いずれかの本社債に関して、単に当該本社債を保有していること、当該本社債の元金もしくは利息の
受領または当該本社債に関する権利の執行以外に課税管轄域と現在何らかの関連を有していることまたは過去に何ら
かの関連を有していたことを理由として当該本社債に関して当該租税または賦課金の支払義務を負う本社債権者によ
りまたはかかる本社債権者のために保有されているものについては当該追加額は支払われない。
本「その他の社債の要項-(2) 税制上の理由による追加支払」において「課税管轄域」とは、韓国または課税権を
有する韓国のもしくは韓国内の下部行政機関もしくは当局をいう。
本「1 社債(短期社債を除く。)の募集」において元金または利息には、本「その他の社債の要項-(2) 税制上
の理由による追加支払」に従い元金または利息に関しそれぞれ支払われるべき追加額を含むものとする。本「その他
の社債の要項-(2) 税制上の理由による追加支払」に基づく手続に要する一切の費用は、これを発行会社の負担とす
る。
(3) 支払
(a) 本社債の元金および利息の支払は、支払代理人により、振替法および保振機構業務規程等に基づいて、本社
債権者に対し、本社債権者が機構加入者である場合は直接、またそれ以外の場合には、当該本社債権者が本社
債を記録させるために口座を開設した関連する口座管理機関(以下「口座管理機関」という。)を通じて、行
われる。上記にかかわらず、支払代理人が、発行会社から受領した本社債の元金または利息の支払に必要な資
金を、関連する機構加入者に配分した時点で、発行会社は、社債の要項に基づくかかる支払義務から免責され
る。
(b) 本社債の元金または利息の支払期日が日本国東京都における銀行の営業日(以下「営業日」という。)でな
い場合、本社債権者は翌営業日まで当該支払期日に支払われるべき金額の支払を受ける権利を有せず、またか
かる支払の繰延べに伴う追加利息またはその他の追加支払を受ける権利も有しない。
(c) ある支払期日に支払われるべき本社債の元金または利息の全額を支払代理人がかかる支払期日後に受領した
場合、財務代理人は、支払代理人によるかかる金額の受領後、実務上可能な限り速やかに、ただし遅くとも14
日以内に、本社債権者に対して金額受領の旨および支払方法ならびに支払日の公告を行う。かかる受領の時点
でかかる支払方法または支払日(またはその双方)を決定することができない場合、財務代理人は本社債権者
に対してかかる金額受領の旨ならびに決定された範囲内でかかる支払方法および/または支払日の公告を行
い、後日、その決定後、実務上可能な限り速やかに、かかる支払方法および/または支払日について、本社債
権者に対して公告を行う。当該公告に要する一切の費用は、これを発行会社の負担とする。
(4) 時効
本社債の消滅時効は、元金については10年、利息については5年とする。
(5) 社債原簿
本社債の社債原簿は、発行会社に代わって財務代理人がこれを作成および管理し、その本店に備え置く。
(6) 通貨の補償
本社債の元金もしくは利息または本社債に関して支払うべきその他の金額の支払を命ずる判決または命令がいずれ
かの裁判所によりなされ、かかる判決または命令が日本円以外の通貨で表示されている場合には、かかる判決または
命令に関連して本社債権者がかかる通貨により受領したまたは補填されたいかなる金額も当該本社債権者が日本円建
で受領したまたは補填された金額の範囲でのみ発行会社を免責するものであり、発行会社は、かかる本社債権者に対
し、(i) かかる判決もしくは命令(またはその一部)の目的上日本円金額が日本円以外の通貨で表示されている金額
に換算された(または換算されたものとみなされた)日と (ii) かかる判決もしくは命令(またはその一部)の履行
がなされた日との間に生じた換算率の変動から生じる不足額を補填するために必要な金額を支払うことを約束する。
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適用ある法律が認める限度において、上記の約束は、発行会社の他の債務から別個、独立の債務を構成し、発行会社
に対する別個、独立の請求原因となり、その時々の本社債権者が猶予したか否かを問わず適用され、いかなる判決ま
た は命令にもかかわらず継続して完全な効力を有するものとする。
(7) 本社債の社債券
本社債の社債券(以下「本社債券」という。)は、本社債権者がその発行を請求できる振替法に規定された例外的
な場合を除き、発行されない。本社債券が発行される場合、かかる本社債券は支払期日未到来の利札付無記名式に限
るものとし、本社債権者は本社債券の記名式への変更または分割もしくは併合を要求することはできない。
本社債券が発行された場合、本社債の元金および利息の計算および支払の方法、本社債権者による本社債に基づく
権利の行使および本社債の譲渡、ならびに本社債に関するその他のすべての事項は、その時点で適用ある日本国の法
令およびその時点の日本国の一般的な市場慣行に従うものとする。社債の要項の規定とその時点で適用ある日本国の
法令およびその時点の日本国の一般的な市場慣行との間に齟齬がある場合には、当該日本国の法令およびその時点の
日本国の一般的な市場慣行が優先するものとする。直前の文は、本社債の現物化により影響を受けない、または日本
国の法令もしくは日本国の一般的な市場慣行に矛盾しない社債の要項の規定に関しては適用されないことが了解され
ている。発行会社は、実務上可能な限り、上記の事項を遅滞なく本社債権者に対し公告するものとする。
本社債券の当初発行に要する一切の費用は、これを発行会社の負担とする。
(8) 新設合併、吸収合併および資産売却
発行会社は、本社債権者の同意を得ることなく、韓国の法律のもとで設立された法人と新設合併し、または当該法
人に吸収合併され、または当該法人にその資産の実質的に全部を売却し、承継させ、賃貸しまたは譲渡することがで
きる(それぞれを以下「組織再編」という。)。ただし、(i)かかる承継法人が本社債および財務代理契約に基づく
発行会社の債務を明示的に引き受け、(ii)組織再編が効力を発生した後にいかなる債務不履行事由および通知の付与
もしくは時の経過またはその双方により債務不履行事由となるであろういかなる事由も発生し継続していないこと、
(iii)かかる承継法人が、当該組織再編時またはその直後において、発行会社の信用格付に劣らない信用格付を得て
いること、および(iv)当該組織再編の結果、発行会社または制限子会社の財産もしくは資産が「財務上の特約-(1)
担保提供制限」のもとで認められないリーエンに服することとなる場合は、発行会社またはかかる承継法人(場合に
より)が、本社債(もし発行会社がその旨決定する場合は、当該組織再編時点で存在しているかまたはその後に成立
し、本社債に劣後しない発行会社または当該制限子会社の他の債務とともに)を当該リーエンにより担保されるすべ
ての債務と同等かつ案分比例的に(またはそれに優先して)有効に担保するために必要な手続をとること(その場合
は、「財務上の特約-(1) 担保提供制限」の最終段落の規定が準用される。)を条件とする。
当該組織再編(実行可能かつ適法な場合)が発行会社の株主の採択または承認を得るために株主に付託される前、
および当該組織再編が効力を発生した後に、発行会社(または、場合により、承継法人)は速やかに財務代理人に対
してその旨通知し、関連事項を速やかに本社債権者に対して公告する。当該組織再編が効力を発生する前に、発行会
社(または、場合により、承継法人)は、財務代理人に対して、発行会社(または、場合により、承継法人)の適法
に授権された役員2名が署名した、当該組織再編が本「(8) 新設合併、吸収合併および資産売却」の第一段落の上記
(i)から(iv)までに規定されるすべての条件を遵守している旨を記載した証明書、ならびに発行会社(または、場合
により、承継法人)がかかるすべての条件を遵守している旨記載した定評ある独立の法律顧問の法律意見書を交付す
る。本「(8) 新設合併、吸収合併および資産売却」に基づく手続に要する一切の費用は、発行会社(または、場合に
より、承継法人)の負担とする。
上記の証明書および法律意見書は、本社債の償還期日から1年間、財務代理人の本店に備えられ、本社債権者は通
常の営業時間内にこれを閲覧し、謄写することができる。かかる謄写に要する一切の費用は、これを請求する者の負
担とする。
課税上の取扱い
(1) 韓国の租税
以下の概要は、本書提出日現在有効な韓国税法以外の法律について説明することを意図したものではない。以下の
韓国の税務上の考慮事項の概要は、次のいずれにも該当しない場合、発行会社の社債の所有者に適用される。
・ 韓国の居住者
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・ 韓国内に所在する登録本店もしくは主要事務所を有する法人または韓国で有効な管理が行われている法人
・ 関連所得がそれに帰せられるかまたは関連所得がそれに実質的な関連を有する恒久的施設または固定的施設(以
下「恒久的施設」という。)を通じて韓国国内における取引または事業に従事している者
韓国の居住者ではない個人または外国法人(以下「非居住者」という。)に対する課税は、当該非居住者が、韓国
国内に恒久的施設を有しているまたは取得しているか否かにより異なる。韓国国内に恒久的施設を有さず、また取得
していない非居住者に対する課税については、以下に記載される。韓国国内に恒久的施設を有する非居住者に対する
課税には、別の規則が適用される。
韓国の租税特例制限法(以下「租税特例制限法」という。)では、発行会社が発行し、非居住者が保有する韓国国
外の外貨建社債に係る利息および一定の手数料(非居住者の韓国国内の恒久的施設に対する支払いを除く。)に対す
る所得税および法人税は免除される。韓国の税当局は、韓国税法のもとでは、社債の償還に係るプレミアムは、一定
の状況下では利息収入とみなされるべきであるとの公式見解を発表した。
韓国税法のもとでは、韓国国内に恒久的施設を有しない非居住者による別の非居住者に対する外貨建社債の譲渡
(かかる非居住者の韓国国内の恒久的施設に対するものである場合を除く。)による所得は、韓国の課税対象とはな
らない。さらに、韓国国外で行われた社債の譲渡により非居住者が得た所得も、かかる社債の発行が租税特例制限法
上の海外発行とみなされる場合には、租税特例制限法に基づき現在は課税対象とならない。
将来の法律の変更により、租税特例制限法に定める免税が廃止された場合は、上記の利息の支払いおよび譲渡所得
には、韓国の源泉徴収税が課せられる可能性がある。利息収入に関する免税条件が満たされなかった場合には、韓国
の所得税法または法人税法により、利息収入の15.4%(地方所得税を含む。)に相当する金額に対して、所得税また
は法人税が課せられる。さらに、所得に対する租税に関する二重課税の回避及び脱税の防止のための日本国と大韓民
国との間の条約(以下「日韓租税条約」という。)では、当該利息の実質所有者である日本の居住者に対して発行会
社が支払う利息および前述の追加的な支払い(利息収入とみなされる場合。)には、10%(地方所得税を含む。)を
上限とする税率で源泉徴収税が課せられる。有価証券の譲渡所得に関する免税条件が満たされなかった場合には、韓
国の所得税法または法人税法により、譲渡価格の11%(地方所得税を含む。)または譲渡所得の22%(地方所得税を
含む。)(取得価額および取引に係る一定の直接費用の満足のいく証拠の提出を要する。)のいずれか低い方に相当
する金額に対して、所得税または法人税が課せられる。また、日韓租税条約によれば、社債の譲渡所得に係る租税
は、譲渡人が居住する国においてのみ課せられる。
適用される租税条約に基づく軽減税率または免税の恩恵を請求するためには、非居住者である所有者は、韓国源泉
所得の源泉徴収義務者に対し、申請書(非居住者である所有者の居住国の管轄税当局により発行された当該所有者の
税務上の居住地に関する証明書を添付した租税条約に基づく「軽減税率適用申請書」(源泉徴収税の税率軽減の場
合)および「免税適用申請書」(源泉徴収税の免税の場合))を実質的所有者として提出しなければならない(以下
「実質所有者申請書」という。)。かかる申請書は、当該所得の支払日より前に源泉徴収義務者に対し提出しなけれ
ばならない。一定の例外に従い、当該所得が、2020年1月1日以後に開始する課税年度より適用される最近の税法改
正に従い、当該所得の実質所有者とみなされない海外の投資ビークル(以下「海外投資ビークル」という。)に対し
支払われる場合、当該所得について適用される租税条約の恩恵を請求する実質所有者は、その実質所有者申請書を当
該海外投資ビークルに対し提出しなければならず、かかる海外投資ビークルは、海外投資ビークル報告書および実質
所有者の一覧表を、当該所得の支払日より前に源泉徴収義務者に対し提出しなければならない。免税申請の場合、源
泉徴収義務者は、当該申請書を(海外投資ビークルに対し支払われた所得の場合は適用される海外投資ビークル報告
書を添付して)当該所得の支払日の翌月の9日までに管轄税務署に提出しなければならない。ただし、かかる証明
は、上記の租税特例制限法を含む韓国税法に基づく免除には適用されない。
相続税は、死亡時に被相続人が韓国国内に居住しているか、死亡の直前に少なくとも183日間にわたって韓国に居
住していたか、または韓国国内に相続財産を有している場合に課せられる。贈与税は、一般的に贈与時に受贈者が韓
国の居住者である場合、または贈与により韓国国内に所在する財産を取得する場合に課せられる。相続税および贈与
税は、相続財産または贈与財産の価値が一定の上限を超えている場合に課せられ、その税率は、とりわけ、相続財産
または贈与財産の価値および当事者に応じて決定される。
韓国の相続税および贈与税を決定する際に、韓国において設立された法人が発行した社債は、その実際の所在地ま
たは所有者にかかわらず、韓国国内に所在する財産とみなされる。
投資を検討する者は、いずれの場合においても、本社債に関する課税上の帰結について自身の税務顧問に相談すべ
きである。
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(2) 日本国の租税
日本国の居住者および内国法人が支払を受ける本社債の利息および本社債の譲渡または償還による所得は、日本国
の租税に関する現行法令の定めるところにより一般的に課税対象となる。
日本国内に恒久的施設を有しない日本国の非居住者または外国法人が支払を受ける本社債の利息または本社債の譲
渡もしくは償還による所得は、原則として、日本国の租税の課税対象とはならない。日本国内に恒久的施設を有する
日本国の非居住者または外国法人が支払を受ける本社債の利息または本社債の譲渡もしくは償還による所得は、かか
る利息または所得が日本国内の恒久的施設を通じて行われる事業に帰属する場合その他一定の場合には、日本国の租
税に関する現行法令の定めるところにより課税対象となり得る。なお、かかる日本国の非居住者または外国法人の納
税義務は、適用される租税条約の規定により、さらに限定されまたは免除されることがある。
投資を検討する者は、いずれの場合においても、本社債に関する課税上の帰結について自身の税務顧問に相談すべ
きである。
2 【新規発行による手取金の使途】
(1)【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額 発行諸費用の概算額 差引手取概算額
300億円 1億500万円 298億9,500万円
(注) 上記各金額は、第9回円貨社債および第10回円貨社債の合計である。
(2)【手取金の使途】
本社債の発行による手取金は、発行会社により2019年度中に満期を迎える既存債務(長期社債を含む。)の返済に
使用される。
第2 【売出要項】
該当事項なし。
第3 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項なし。
第4 【その他の記載事項】
本社債の募集に関する発行登録追補目論見書の表紙に発行会社のロゴおよび名称、本社債の名称ならびに共同主幹事会
社の名称を記載する。
下記の文言が本社債の募集に関する発行登録追補目論見書の表紙裏に記載される。
「本社債に関し、社債管理者は設置されておりません。このため、発行会社が本社債に基づく義務を履行しない場合な
どには、本社債の元利金の支払いを受け取り自らの権利を保全するための一切の行為を、必要な場合は、各々の本社債権
者(以下に定義されます。)が自ら行わなければなりません。財務代理人(以下に定義されます。)は、発行会社の代理
人としてのみその職務を行い、本社債権者に対していかなる義務をも負担しませんし、また、本社債権者との間で代理ま
たは信託関係を有するものでもありません。」
「本社債は、アメリカ合衆国1933年証券法(その後の改正を含みます。)(以下「証券法」といいます。)に基づき登
録されておらず、今後も登録されず、本社債が証券法に基づき登録されていない限り、または証券法上登録義務を免除さ
れていない限り、アメリカ合衆国内において、またはアメリカ合衆国人に対し、その計算でもしくはその利益のために、
募集または売付けられることはありません。上記で使用された用語は、レギュレーションSに規定される意味を有しま
す。」
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「本社債は韓国の金融投資サービスおよび資本市場法に基づき韓国金融委員会に届出されておらず、また今後も届出さ
れません。韓国の適用法令により認められる場合を除き、本社債は、直接または間接に韓国内においてまたは韓国居住者
(韓国の外国為替取引法および同法に基づく諸規則に定義されます。以下同じ。)に対してもしくはその者の計算でもし
く は利益のために、募集され、交付されまたは売付けられておらず、今後もかかる行為がなされることはなく、また、直
接または間接に、韓国におけるまたは韓国居住者に対するもしくはその者の計算によるもしくは利益のための再募集、再
売付けまたは再交付のためにその他の者に対してかかる行為がなされておらず、今後もなされることはありません。さら
に、本社債の発行後1年間、本社債は韓国金融委員会が公表した証券発行開示規則第2条の2第2項第4号(Ka)に定義さ
れる適格機関投資家でない韓国居住者に対して譲渡されてはなりません。」
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第二部 【公開買付けに関する情報】
第1 【公開買付けの概要】
該当事項なし
第2 【統合財務情報】
該当事項なし
第3 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約】
該当事項なし
第三部 【参照情報】
第1 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照す
ること。
1 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第37期(自 平成30年1月1日 至 平成30年12月31日)
令和元年7月1日 関東財務局長に提出
2 【四半期報告書又は半期報告書】
該当事項なし
3 【臨時報告書】
該当事項なし
4 【外国会社報告書及びその補足書類】
該当事項なし
5 【外国会社四半期報告書及びその補足書類並びに外国会社半期報告書及びその補足書類】
該当事項なし
6 【外国会社臨時報告書】
該当事項なし
7 【訂正報告書】
該当事項なし
第2 【参照書類の補完情報】
(1)上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書には「事業等のリスク」が記載されているが、当該有価証券報告
書の提出日以後、本発行登録追補書類提出日(令和元年7月11日)までの間において、「事業等のリスク」の記載につい
て、変更その他の事由は生じていない。
(2)当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されているが、当該事項について本発行登録追補書類提出日現
在においても発行会社の判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項も存在しない。
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第3 【参照書類を縦覧に供している場所】
該当事項なし
第四部 【保証会社等の情報】
該当事項なし
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