株式会社クリーク・アンド・リバー社 四半期報告書 第30期第1四半期(平成31年3月1日-令和1年5月31日)

提出書類 四半期報告書-第30期第1四半期(平成31年3月1日-令和1年5月31日)
提出日
提出者 株式会社クリーク・アンド・リバー社
カテゴリ 四半期報告書

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                                                             四半期報告書
     【表紙】
      【提出書類】                    四半期報告書

      【根拠条文】                    金融商品取引法第24条の4の7第1項
      【提出先】                    関東財務局長
      【提出日】                    2019年7月11日
      【四半期会計期間】                    第30期第1四半期(自            2019年3月1日         至   2019年5月31日)
      【会社名】                    株式会社クリーク・アンド・リバー社
      【英訳名】                    CREEK   & RIVER   Co.,Ltd.
      【代表者の役職氏名】                    代表取締役社長         井川    幸広
      【本店の所在の場所】                    東京都港区新橋四丁目1番1号
      【電話番号】                    03(4550)0011(代表)
      【事務連絡者氏名】                    取締役     黒崎    淳
      【最寄りの連絡場所】                    東京都港区新橋四丁目1番1号
      【電話番号】                    03(4550)0011(代表)
      【事務連絡者氏名】                    取締役     黒崎    淳
      【縦覧に供する場所】                    株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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                                                             四半期報告書
     第一部【企業情報】
     第1【企業の概況】
      1【主要な経営指標等の推移】
                               第29期           第30期
                回次              第1四半期           第1四半期            第29期
                             連結累計期間           連結累計期間
                            自   2018年3月1日         自   2019年3月1日         自   2018年3月1日
               会計期間
                            至   2018年5月31日         至   2019年5月31日         至   2019年2月28日
                       (千円)          7,366,766           8,233,116           29,569,089

        売上高
                       (千円)           770,320           790,285          1,585,291

        経常利益
        親会社株主に帰属する四半期

                       (千円)           454,561           506,583           969,849
        (当期)純利益
                       (千円)           496,397           517,567           912,882

        四半期包括利益又は包括利益
                       (千円)          7,307,572           7,457,622           7,200,845

        純資産額
                       (千円)         12,906,135           14,465,598           13,313,707

        総資産額
        1株当たり四半期(当期)純

                       (円)           21.46           23.77           45.71
        利益
        潜在株式調整後1株当たり
                       (円)           20.84           22.98           44.35
        四半期(当期)純利益
                       (%)            51.7           51.2           53.6

        自己資本比率
       (注)1      売上高には、消費税等は含まれておりません。

          2   当社は、四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移について
             は、記載しておりません。
          3   1株当たり四半期(当期)純利益及び潜在株式調整後1株当たり四半期(当期)純利益の算定に用いら
             れた「普通株式の期中平均株式数」の算出に当たり、株式給付信託型ESOP(信託E口)が所有する当社
             株式を四半期連結貸借対照表において自己株式として表示していることから、控除する自己株式数に含
             めております。
      2【事業の内容】

        当第1四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)において営まれている事業の内容
       に重要な変更はありません。
        また、主要な関係会社についても異動はありません。
        なお、当第1四半期連結会計期間より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第4                                               経理の状況 
       1   四半期連結財務諸表           注記事項(セグメント情報等)」に記載のとおりであります。
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     第2【事業の状況】
      1【事業等のリスク】
        当第1四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、又は、前事業年度の有価証券報告書に記載し
       た「事業等のリスク」について、重要な変更はありません。
        なお、重要事象等は存在しておりません。
      2【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

        文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ(当社及び連結子会社)が判
       断したものであります。
       (1)  連結経営成績に関する定性的情報

         当第1四半期連結累計期間におけるわが国経済は、                        政府による経済対策及び金融政策等の影響もあり、雇用情勢
        の改善等緩やかな回復基調が続く一方で、米国の政策動向に伴う影響や、中国・新興国経済の成長鈍化並びに中
        東・東アジアの地政学的リスク等、世界景気の減速感が広がり先行きは依然として不透明な状況で推移いたしまし
        た。
         このような環境の中、当社グループは「人の能力をプロデュースすることにより社会に貢献する」ことを理念と
        して掲げ、事業を運営してまいりました。当社グループのネットワークする、クリエイター、医師、ITエンジニ
        ア、弁護士、会計士、建築士、ファッションデザイナー、シェフ、プロフェッサー、舞台芸術家等、専門的な能力
        を有するプロフェッショナルへのニーズは旺盛で、事業が堅調に推移するとともに、今後の成長に繋がる取り組み
        を積極的に推進してまいりました。
         当第1四半期連結累計期間の業績は、前年同四半期の実績を上回り、計画通りに推移いたしました。
        売上高については、各セグメントにおいて前年同四半期連結累計期間を上回り、順調に推移いたしました。特に、
        クリエイティブ分野(日本)において制作スタジオを核として人材及び制作ニーズに的確に対応した他、医療分野
        において医師の紹介事業が順調に拡大いたしました。
         利益面においては、各セグメントにおける既存事業の強化及び新規事業の立ち上げ等に伴う戦略的な人員増強
        や、2018年10月に実施した東京エリアにおけるグループ拠点の移転・集約に伴う販売管理費の増加を吸収し、前年
        同四半期連結累計期間を上回って推移いたしました。
         これらの結果、当社グループの当第1四半期連結累計期間の業績は、売上高                                   8,233百万円(前年同期比
        111.8%)、営業利益788百万円(前年同期比101.9%)、経常利益790百万円(前年同期比102.6%)、親会社株主
        に帰属する四半期純利益は506百万円(前年同期比111.4%)となりました。
         なお、当第1四半期連結会計期間より、報告セグメントの区分を変更しており、以下の前年同期比較について
        は、前年同四半期の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較しております。詳細は、「第4                                                    経理
        の状況     1   四半期連結財務諸表           注記事項(セグメント情報等)」を参照下さい。
         報告セグメントごとの業績は次のとおりであります。

        ①   クリエイティブ分野(日本)

          クリエイティブ分野(日本)は、グループの中核となる当社が、映像、ゲーム、Web、広告・出版等のクリエ
         イティブ領域で活躍するクリエイターを対象としたプロデュース及びエージェンシー事業を展開しております。
          映像・TV・映像技術関連分野においては、制作スタジオを中心にTV番組の企画・制作力を強化し、バラエ
         ティ、情報、ドキュメンタリー等地上波、BS番組の需要増に対応するとともに、動画配信サービスへの取り組み
         を積極的に推進しております。また、TVディレクターの育成講座の開催や日本全国の放送局をネットワーク化す
         る等、当社独自のサービス拡充を通じて、TV番組の制作スタッフ数が順調に増加しております。また、映像業界
         に特化した自社の求人情報サイト「映像しごとドットコム」からの登録も着実に伸長しております。
          YouTube「オンラインクリエイターズ(OC)」の運用においては、YouTuberによりアップロードされた動画の
         再生回数が堅調に推移している他、企業やTV番組のYouTubeチャンネルの運用受託が増加しております。また、
         2018年5月には、戦略的パートナーである東芝デジタルソリューションズ株式会社(本社:神奈川県川崎市幸
         区、取締役社長:錦織弘信)が保有するAI(人工知能)「RECAIUS™(リカイアス)」の音声合成技術を活用し
         て、キッズ向け動画で人気のYouTuber「キッズライン Kids                            Line」の英語版サブチャンネル「Kids                  Line
         World」を開設・運営する等、国内YouTuberに新たな収益化への取り組みを提示し、チャンネル数の拡大を図っ
         ております。さらに、オフィス内に動画コンテンツ用の「OCスタジオ」を開設し、                                      2019年3月より株式会社超十
         代(本社:東京都渋谷区、代表取締役:平藤真治)と共同で、10代に圧倒的な人気のYouTubeチャンネル「超十
         代チャンネル ULTRA          TEENS   Channel」を企画・制作・運営をする他、                   VirtualYouTuber(VTuber)等への対応も
         強化し、急成長している動画市場への取り組みを加速しております。
          ゲーム分野においては、制作スタジオでの制作受託案件や、韓国の現地法人CREEK                                      & RIVER   KOREA   Co.,   Ltd.
         等、海外と連携した共同開発やIP(知的財産)を活用した自社開発を推進しております。制作スタジオでは、
         ゲームの演出効果を高める「VFX」や世界観を左右する「シナリオ」等、ゲーム開発のキーとなるメンバーが多
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         数所属し、コンシューマー、アミューズメント、ソーシャルゲーム分野の受託開発や運営を進めております。ま
         た、制作スタジオを核として「クリエイティブ・アカデミー」や「TECH                                  STADIUM」といった業界未経験者のため
         の 育成機関を立ち上げ、人手不足と言われるゲーム業界のニーズに着実に対応しております。2018年7月4日
         に、シリコンスタジオ株式会社から新設分割によりコンテンツ事業の一部を承継し、株式取得により連結子会社
         化した株式会社クレイテックワークスのゲームコンテンツ開発における高い技術力と、当社のクリエイティブ・
         ノウハウとの融合を進めております。さらに、世界的な広がりを見せているeスポーツ等のイベント事業への取
         り組みも強化しております。2019年5月には株式会社ポケモン(本社:東京都港区、代表取締役社長:石原恒
         和)と120社の参加企業を集めて               、Nintendo      Switch™「ポケットモンスター              Let’s    Go!  ピカチュウ・Let’s
         Go!  イーブイ」とポケモンカードゲームを使った                     「ポケモン企業対抗戦」を共同開催いたしました。また、アニ
         メやゲームなどの人気コンテンツとのコラボレーションイベント「アトラクションフェスタ」を首都圏各所で開
         催し、知財流通とイベント運営という新たな収益モデルを確立しております。
          VR(Virtual      Reality:仮想現実)への取り組みに関しては、連結子会社株式会社VR                                JapanとIDEALENS社のVR
         ゴーグルを活用した「VR遠隔医療教育通信システム」等のコンテンツ配信システムの開発及び、企業の教育研修
         やアミューズメント施設をはじめ、ホテルや観光施設、イベントや展示会など、ビジネス領域においてハードか
         らコンテンツまで一貫したソリューションの提供を進め、実績を積み重ねております。
          Web分野においては、Web業界、広告業界及び出版業界に特化した業界最大級の求人情報サイト「Webist(ウェ
         ビスト)」によりWebクリエイターのネットワークを強化し、エージェンシー事業が伸長している他、拡張した
         Webスタジオにおいて、官公庁等の大規模Webサイトの制作案件が増加しております。また、AIやIoT(モノのイ
         ンターネット)領域の求人情報サイト「Symbiorise(シンビオライズ)」を開設してデータ分析者を企業に紹介
         する等、デジタルマーケティング分野のサービスも拡充しております。
          出版分野では、Amazon           Kindleをはじめとした複数の電子書店に対し当社が取次を行なう電子書籍取次事業に
         おいて、配信数、ダウンロード数が順調に増加しております。さらに、中国での映像コンテンツの需要拡大を捉
         え、日本の原作を紹介し、現地で映像化する権利を仲介する海外版権エージェンシーが伸長しております。ま
         た、2019年4月には、人気小説や落語コンテンツを音声付などのチャット形式で読み進めるストーリーアプリ
         「Portie(ポルティ)」の配信をスタートし、小説に新たな価値を生み出すサービスへの挑戦を始めました。
          建築分野では、一級建築士を紹介するエージェンシー事業が堅調に成長している他、特徴的な賃貸物件をプロ
         デュースする「CREATIVE            RESIDENCEⓇ」の新シリーズ、屋内ガレージ付きの戸建賃貸「STAPLE                                HOUSEⓇ」をリ
         リースし、オーナーからの引き合いが増加しております。また、2019年2月、銀座三越にオープンしたイタリア
         ンレストランの店舗デザインをプロデュースする等、約1,000社の設計事務所とのネットワークを活かした、建
         築プロデュース事業の実績を積み重ねております。
          新たな分野への取り組みとして、これまで行なってきたAI領域を中心とした研究者や博士の紹介事業を行なう
         プロフェッサー・エージェンシーにおいて、研究者の起業化支援を本格的に開始いたしました。                                            第1弾として
         「医療×AI」の慶應大学生によるスタートアップMETRICA株式会社の営業・契約・プロジェクト管理をサポート
         しております。また、          2019年2月には、        バイオロジー(生物学)やケミカル(化学)等、ライフサイエンス(生
         命科学)の研究開発を補佐するリサーチャー(研究開発支援者)のエージェンシー事業を開始いたしました。
          2018年3月より開始した「舞台芸術エージェンシー」では、プロの役者が企業研修における理念浸透を演劇で
         行なう「企業史演劇」をサービスとして開始する等、舞台芸術家の活躍の場を広げる営業活動を積極的に展開し
         ております。
          さらに、2019年3月より各分野のプロフェッショナルが専門技術と語学力共に高める「プロフェッショナル語
         学」サービスを、医療分野から開始                いたしました      。
          当第1四半期連結累計期間における                売上高は、前年同四半期を上回り順調に推移いたしました。利益面では、
         制作スタジオにおいて利益率の高い制作受託案件が増加したことや、自社媒体を活用した集客の効率化が図られ
         た一方、既存事業部門における需要増に伴う人員増強や、新規エージェンシー事業の立ち上げ及び、VRやAI等の
         新たな市場への取り組みを強化したことに加え、東京エリアにおける拠点の移転・集約に伴い販売管理費が増加
         したことにより前年同四半期を下回りましたが、計画通りに推移いたしました。
          これらの結果、クリエイティブ分野(日本)は売上高5,917百万円(前年同期比111.7%)、セグメント利益
         (営業利益)344百万円(前年同期比83.2%)となりました。
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        ②   医療分野
          医療分野は、連結子会社株式会社メディカル・プリンシプル社が、「民間医局」のブランドのもと、ドク
         ター・エージェンシーを中心とした事業展開をしております。
          医療機関や自治体、医師や看護師の多様なニーズに応えるべく、医師の紹介事業を中心に、医学生・研修医を
         対象とした「レジナビフェア」、臨床研修情報サイト「レジナビ」、医師の転職・求人・募集情報サイト
         「MediGate(メディゲート)」、医師を対象に提供する教育プログラム「民間医局アカデミー」等のサービスを
         展開しております。全国16拠点の体制により、医療機関・医師に対するきめ細やかなサービスを提供しておりま
         す。
          全国各地での慢性的な医師不足、地域的偏在を背景に、医師へのニーズは引き続き高く、医師の紹介事業をさ
         らに強化するため広告宣伝費を投下し医師の採用を強化したことや人員の効果的な配置を進めたこと等により、
         当第1四半期連結累計期間における                売上高及びセグメント利益は、前年同四半期を上回って好調に推移いたしま
         した。
          これらの結果、医療分野は売上高1,321百万円(前年同期比111.7%)、セグメント利益(営業利益)472百万

         円(前年同期比129.4%)となりました。
        ③   会計・法曹分野

          会計・法曹分野       は、連結子会社ジャスネットコミュニケーションズ株式会社及び連結子会社株式会社C&R
         リーガル・エージェンシー社が、会計士や弁護士を対象としたエージェンシー事業を中心に展開しております。
          関連各種団体との関係強化、クライアント企業・事務所との共同セミナーの積極的な開催等を通じ、業界内に
         おける認知度向上を図り、エージェンシー事業のさらなる拡大に努めております。
          また、これまで培ってきたネットワークを活かし、会計事務所やその顧問先の事業承継ニーズに対応すべく、
         「事業承継・M&A支援サービス」を本格的に開始した他、多様な会計分野の働き方に対応するために、在宅で活
         躍する会計人材の紹介事業を行なう等、サービスの拡充を図っております。                                   法曹領域では、世界中の弁護士を繋
         ぐSNS(ソーシャルネットワーキングサービス)プラットフォーム「JURISTERRA(ジュリステラ)」に「RECAIUS
         ™」の音声認識技術を活用した「音声書き起こしエディタ」の機能を追加する等、本格稼働に向けた開発を進め
         ております。      会計・法曹分野における           専門的な能力を有するプロフェッショナルへのニーズは堅調で                             、 当第1四
         半期連結累計期間における            売上高及びセグメント利益は、前年同期を上回って順調に推移いたしました。
          これらの結果、会計・法曹分野は売上高509百万円(前年同期比103.7%)、セグメント利益(営業利益)56百
         万円(前年同期比140.9%)となりました。
        ④   その他の事業

          IT分野のエージェンシー事業を展開する連結子会社株式会社リーディング・エッジ社では、ロボット・AI等、
         市場ニーズに合わせ、プログラム言語Pythonに精通した4,000名以上のエンジニア等のネットワークを構築し、
         IT技術者の採用や育成、紹介に取り組んでおります。
          ファッション分野のエージェンシー事業を展開する連結子会社株式会社インター・ベルにおいては、不採算案
         件の見直し等事業基盤の再構築を進めるとともに、強みである独自教育プログラムにより、販売員の育成を強化
         しております。
          人材メディア事業を展開する連結子会社株式会社プロフェッショナルメディアにおいては、広告・Web業界専
         門の求人サイト「広告転職.com」と、2018年7月に全面リニューアルした広告・Web領域の派遣求人サイト「ク
         リエイティブ派遣.com」を中心としたメディア事業の収益基盤が整い、映像分野やファッション分野等へ同様の
         ビジネスモデルを展開し、収益の多様化を図っております。
          連結子会社株式会社VR           Japanは、IDEALENS社の一体型VRゴーグルの国内での拡販を図るため、当社と共同で
         マーケティング活動を行なっております。建設業界向けの「VR安全衛生教育サービス」を積極的に推進する等、
         事業基盤の拡充を図っております。
          AIを用いたシステムの企画・開発・販売・運用・保守事業を行なう連結子会社株式会社Idrasysは、碩網資訊
         股份有限公司(本社:台湾新北市、代表取締役:邱仁鈿、日本名:インツミット株式会社)が開発したAIプラッ
         トフォーム(インテリジェントロボット)「SmartRobot™」の日本における事業展開を行なっております。
         「SmartRobot™」を活用した自動応答システムである「チャットボット」を中心に国内での販売活動を強化し、
         そこから得た情報によりAIを用いた日本向けシステムの研究や開発を進める他、様々なAIベンダーと提携しクラ
         イアントの価値を向上させるAI活用のソリューションパートナーとしての位置づけを目指しております。
          データ分析サービス事業を展開する連結子会社エコノミックインデックス株式会社は、独自の分析手法で顧客
         に改善策を提案するデータ解析サービスやコンサルティングでの収益化に取り組むとともに、データ解析結果に
         基づくソリューションサービスを提供しております。
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                                                             四半期報告書
          当第1四半期連結累計期間における                売上高は、IT分野におけるエージェンシー事業が伸長したこと等により、
         前年同四半期を大きく上回る一方で、VRやAI等、新たな市場への取り組みを強化したこと等により、利益面では
         前年同四半期を下回りましたが、計画通りに推移いたしました。
          これらの結果、その他の事業は売上高485百万円(前年同期比123.3%)、セグメント損失(営業損失)79百万
         円(前年同期はセグメント損失34百万円)となりました。
       (2)  連結財政状態に関する定性的情報

        (資産)
          当第1四半期連結会計期間末の流動資産は、前連結会計年度末より1,312百万円増加し10,780百万円となりま
         した。これは、主として現金及び預金の増加、受取手形及び売掛金の増加等によるものであります。
          当第1四半期連結会計期間末の固定資産は、前連結会計年度末より160百万円減少し3,685百万円となりまし
         た。  これは、主として繰延税金資産が減少したことによるものであります。
        (負債)

          当第1四半期連結会計期間末の流動負債は、前連結会計年度末より940百万円増加し5,651百万円となりまし
         た。これは、主としてその他に含まれている未払費用が増加したことによるものであります。
          当第1四半期連結会計期間末の固定負債は、前連結会計年度末より45百万円減少し1,356百万円となりまし
         た。これは、主として長期借入金が減少したことによるものであります。
        (純資産)

          当第1四半期連結会計期間末の純資産合計は、前連結会計年度末より256百万円増加し、7,457百万円となりま
         した。これは、主として親会社株主に帰属する四半期純利益の計上により利益剰余金が増加した一方で、配当の
         支払により利益剰余金が減少したことによるものであります                            。
       (3)  事業上及び財務上の対処すべき課題

         当第1四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
       (4)  研究開発活動

         該当事項はありません。
      3【経営上の重要な契約等】

        当第1四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等は行なわれておりません。
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     第3【提出会社の状況】
      1【株式等の状況】
       (1)  【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                  種類                       発行可能株式総数(株)
                 普通株式                                   44,720,000

                  計                                 44,720,000

        ②【発行済株式】

               第1四半期会計期間                        上場金融商品取引所名又は
                          提出日現在発行数(株)
        種類       末現在発行数(株)                        登録認可金融商品取引業協                 内容
                           (2019年7月11日)
              (2019年5月31日)                        会名
                                       東京証券取引所              単元株式数

       普通株式            22,609,000             22,609,000
                                       市場第一部              100株
        計           22,609,000             22,609,000             ─           ─

     (注)提出日現在発行数には、2019年7月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株
        式数は、含まれておりません。
       (2)  【新株予約権等の状況】

        ①【ストックオプション制度の内容】
          該当事項はありません。
        ②【その他の新株予約権等の状況】

          該当事項はありません。
       (3)  【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

          該当事項はありません。
       (4)  【発行済株式総数、資本金等の推移】

                  発行済株式       発行済株式                      資本準備金       資本準備金
                                資本金増減額        資本金残高
         年月日         総数増減数        総数残高                      増減額        残高
                                 (千円)       (千円)
                   (株)       (株)                     (千円)       (千円)
     2019年3月1日~
                    ─      22,609,000         ─      1,035,594        ─       271,006
     2019年5月31日
       (5)  【大株主の状況】

          当四半期会計期間は第1四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
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       (6)  【議決権の状況】
          当第1四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記
         載することができないことから、直前の基準日(2019年2月28日)に基づく株主名簿で記載しております。
        ①【発行済株式】

                                                   2019年2月28日現在
            区分            株式数(株)           議決権の数(個)                 内容

     無議決権株式                      ─            ─              ─

     議決権制限株式(自己株式等)                      ─            ─              ─

     議決権制限株式(その他)                      ─            ─              ─

     完全議決権株式(自己株式等)                                        権利内容に何ら限定のない当社
                      普通株式           876,400
                                       ─
     (注1)                                        における標準となる株式
     完全議決権株式(その他)
                      普通株式      21,725,900
                                         217,259           同上
     (注2)
                      普通株式              6,700
     単元未満株式                                 ─              ─
     発行済株式総数                      22,609,000           ─              ─

     総株主の議決権                      ─              217,259           ─

     (注)1      「完全議決権株式(自己株式等)」の欄は、全て当社保有の自己株式であります。
        2   「完全議決権株式(その他)」の欄には、株式給付信託型ESOP(信託E口)が所有する当社株式420,000株
          (議決権4,200個)が含まれております。
           なお、当該株式は四半期連結財務諸表においては、自己株式として処理しております。
        ②【自己株式等】

                                                   2019年2月28日現在
                                                      発行済株式総

                                自己名義所有       他人名義所有       所有株式数の       数に対する所
      所有者の氏名又は名称               所有者の住所
                                株式数(株)       株式数(株)       合計(株)       有株式数の割
                                                      合(%)
     株式会社クリーク・アン             東京都港区新橋四丁目1番
                                   876,400       ─       876,400         3.88
     ド・リバー社             1号
           計             ─          876,400       ─       876,400         3.88
     (注)株式給付信託型ESOP(信託E口)が所有する株式420,000株につきましては、上記自己株式等に含まれておりませ
        んが、四半期連結財務諸表においては自己株式として処理しております。
      2【役員の状況】

        該当事項はありません。
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     第4【経理の状況】
      1   四半期連結財務諸表の作成方法について
        当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令
       第64号)に基づいて作成しております。
      2   監査証明について

        当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第1四半期連結会計期間(自                                            2019年3月1日         至 
       2019年5月31日)及び第1四半期連結累計期間(自                          2019年3月1日         至   2019年5月31日)に係る四半期連結財務
       諸表について、太陽有限責任監査法人により四半期レビューを受けております。
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                                                             四半期報告書
      1【四半期連結財務諸表】
       (1)【四半期連結貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                  前連結会計年度            当第1四半期連結会計期間
                                 (2019年2月28日)              (2019年5月31日)
      資産の部
       流動資産
                                       5,171,801              5,894,375
         現金及び預金
                                       3,792,673              4,305,296
         受取手形及び売掛金
                                         17,311              15,502
         商品
                                           381              374
         製品
                                        135,278              122,289
         仕掛品
                                         1,670              2,197
         貯蔵品
                                        357,848              450,879
         その他
                                        △ 9,137             △ 10,696
         貸倒引当金
                                       9,467,828              10,780,218
         流動資産合計
       固定資産
                                        882,704              867,689
         有形固定資産
         無形固定資産
                                         63,508              56,883
          のれん
                                        472,766              487,322
          ソフトウエア
                                         44,270              14,712
          その他
                                        580,546              558,917
          無形固定資産合計
         投資その他の資産
                                        612,002              628,174
          投資有価証券
                                        977,766              992,630
          敷金及び保証金
                                        366,214              212,677
          繰延税金資産
                                        445,050              433,835
          その他
                                        △ 18,406              △ 8,545
          貸倒引当金
                                       2,382,627              2,258,773
          投資その他の資産合計
                                       3,845,878              3,685,380
         固定資産合計
                                       13,313,707              14,465,598
       資産合計
      負債の部
       流動負債
                                       1,531,770              1,509,244
         営業未払金
                                        950,000              950,000
         短期借入金
                                        261,000              276,300
         1年内返済予定の長期借入金
                                         1,490              1,490
         リース債務
                                        260,214              251,034
         未払法人税等
                                        325,443              431,997
         未払消費税等
                                        273,655              256,716
         賞与引当金
                                         14,229              27,529
         保証履行引当金
                                       1,093,335              1,947,566
         その他
                                       4,711,139              5,651,879
         流動負債合計
       固定負債
                                       1,098,050              1,017,500
         長期借入金
                                         4,843              4,471
         リース債務
                                        201,131              202,135
         退職給付に係る負債
                                         97,696              131,989
         株式給付引当金
                                       1,401,721              1,356,096
         固定負債合計
                                       6,112,861              7,007,975
       負債合計
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                                                             四半期報告書
                                                   (単位:千円)

                                  前連結会計年度            当第1四半期連結会計期間
                                 (2019年2月28日)              (2019年5月31日)
      純資産の部
       株主資本
                                       1,035,594              1,035,594
         資本金
                                       1,833,804              1,833,804
         資本剰余金
                                       4,717,275              4,963,069
         利益剰余金
                                       △ 567,514             △ 567,514
         自己株式
                                       7,019,160              7,264,954
         株主資本合計
       その他の包括利益累計額
                                         98,287              117,151
         その他有価証券評価差額金
                                         20,204              19,656
         為替換算調整勘定
                                        118,491              136,808
         その他の包括利益累計額合計
       新株予約権                                  11,750              11,750
                                         51,444              44,109
       非支配株主持分
                                       7,200,845              7,457,622
       純資産合計
      負債純資産合計                                 13,313,707              14,465,598
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                                                             四半期報告書
       (2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
        【四半期連結損益計算書】
         【第1四半期連結累計期間】
                                                   (単位:千円)
                               前第1四半期連結累計期間              当第1四半期連結累計期間
                                (自 2018年3月1日              (自 2019年3月1日
                                 至 2018年5月31日)               至 2019年5月31日)
      売上高                                  7,366,766              8,233,116
                                       4,280,233              4,813,892
      売上原価
                                       3,086,533              3,419,223
      売上総利益
                                       2,312,790              2,631,137
      販売費及び一般管理費
                                        773,742              788,086
      営業利益
      営業外収益
                                           412              378
       受取利息
                                           -              19
       保険解約返戻金
                                         1,070                -
       助成金収入
                                           -             2,845
       持分法による投資利益
       雑収入                                   317             2,650
                                           -              153
       その他
                                         1,799              6,047
       営業外収益合計
      営業外費用
       支払利息                                  1,149              1,479
                                         1,139              1,245
       為替差損
                                         1,805                -
       持分法による投資損失
                                         1,127                -
       支払手数料
                                            0            1,124
       その他
                                         5,221              3,848
       営業外費用合計
                                        770,320              790,285
      経常利益
      特別利益
                                           -             2,751
       投資有価証券売却益
                                           250               -
       新株予約権戻入益
                                           250             2,751
       特別利益合計
      特別損失
                                         5,770                0
       固定資産除却損
                                           -             9,866
       投資有価証券評価損
                                           57              -
       関連会社株式売却損
                                         5,827              9,866
       特別損失合計
                                        764,742              783,170
      税金等調整前四半期純利益
      法人税、住民税及び事業税                                   245,605              138,709
                                         14,118              145,211
      法人税等調整額
                                        259,724              283,921
      法人税等合計
                                        505,017              499,249
      四半期純利益
                                         50,456              △ 7,334
      非支配株主に帰属する四半期純利益
      親会社株主に帰属する四半期純利益                                   454,561              506,583
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        【四半期連結包括利益計算書】
         【第1四半期連結累計期間】
                                                   (単位:千円)
                               前第1四半期連結累計期間              当第1四半期連結累計期間
                                (自 2018年3月1日              (自 2019年3月1日
                                 至 2018年5月31日)               至 2019年5月31日)
                                        505,017              499,249
      四半期純利益
      その他の包括利益
                                         20,941              18,864
       その他有価証券評価差額金
                                        △ 29,561               △ 547
       為替換算調整勘定
                                        △ 8,620              18,317
       その他の包括利益合計
                                        496,397              517,567
      四半期包括利益
      (内訳)
                                        445,941              524,901
       親会社株主に係る四半期包括利益
                                         50,456              △ 7,334
       非支配株主に係る四半期包括利益
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       【注記事項】
        (追加情報)
       ( 「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等                       の適用   )
        「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号                                  2018年2月16日)等を当第1四半期連結
       会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の
       区分に表示しております。
        (四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

         当第1四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。
         なお、第1四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれ
        んの償却額は、次のとおりであります。
                             前第1四半期連結累計期間                 当第1四半期連結累計期間
                             (自    2018年3月1日              (自    2019年3月1日
                              至   2018年5月31日)               至   2019年5月31日)
      減価償却費                              63,579千円                 90,595千円
      のれんの償却額                              3,799                 6,625
        (株主資本等関係)

         Ⅰ   前第1四半期連結累計期間(自                2018年3月1日         至   2018年5月31日)
          配当金支払額
                     配当金の総額       1株当たり
        決議      株式の種類                       基準日        効力発生日        配当の原資
                      (千円)      配当額(円)
     2018年5月24日
               普通株式        237,637          11   2018年2月28日         2018年5月25日         利益剰余金
     定時株主総会
     (注)「配当金の総額」には、この配当の基準日である2018年2月28日現在で株式給付信託型ESOP(信託E口)が所有す
        る当社株式(自己株式)420,000株に対する配当金4,620千円が含まれております。
         Ⅱ   当第1四半期連結累計期間(自                2019年3月1日         至   2019年5月31日)

          配当金支払額
                     配当金の総額       1株当たり
        決議      株式の種類                       基準日        効力発生日        配当の原資
                      (千円)      配当額(円)
     2019年5月24日
               普通株式        260,790          12   2019年2月28日         2019年5月27日         利益剰余金
     定時株主総会
     (注)「配当金の総額」には、この配当の基準日である2019年2月28日現在で株式給付信託型ESOP(信託E口)が所有す
        る当社株式(自己株式)420,000株に対する配当金5,040千円が含まれております。
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        (セグメント情報等)
       【セグメント情報】
        Ⅰ   前第1四半期連結累計期間(自                2018年3月1日         至   2018年5月31日)
         1   報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
                                                     (単位:千円)
                    報告セグメント
                                                       四半期連結
                                                       損益計算書
                                      その他            調整額
                                             合計
            クリエイティブ
                         会計・法曹
                                                        計上額
                                     (注)1            (注)2
                   医療分野
                                 計
                          分野
            分野(日本)
                                                       (注)3
     売上高

      外部顧客への
            5,299,461      1,182,419       491,419     6,973,300       393,466     7,366,766         -   7,366,766
      売上高
      セグメント間の
      内部売上高又は
              3,392        -     1,262      4,655      48,510      53,165     ( 53,165   )     -
      振替高
            5,302,854      1,182,419       492,681     6,977,955       441,977     7,419,932      ( 53,165   )  7,366,766
       計
     セグメント利益
             413,841      364,675       39,826      818,342      △ 34,809      783,533      ( 9,791   )   773,742
     又は損失(△)
       (注)1      「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、IT・ファッション他の事業
            を含んでおります。
          2   セグメント利益又はセグメント損失の調整額9,791千円は、セグメント間取引消去であります。
          3   セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
         2   報告セグメントの変更等に関する事項

          「 Ⅱ   当第1四半期連結累計期間              2   報告セグメントの変更等に関する事項」に記載のとおりであります。
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        Ⅱ   当第1四半期連結累計期間(自                2019年3月1日         至   2019年5月31日)
         1   報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
                                                     (単位:千円)
                    報告セグメント
                                                       四半期連結
                                                       損益計算書
                                      その他            調整額
                                             合計
            クリエイティブ
                         会計・法曹
                                                        計上額
                                     (注)1            (注)2
                   医療分野
                                 計
                          分野
            分野(日本)
                                                       (注)3
     売上高

      外部顧客への
            5,917,047      1,321,189       509,805     7,748,043       485,073     8,233,116         -   8,233,116
      売上高
      セグメント間の
      内部売上高又は
              10,079        425     3,955      14,460      28,747      43,207     ( 43,207   )     -
      振替高
            5,927,127      1,321,614       513,761     7,762,503       513,820     8,276,323      ( 43,207   )  8,233,116
       計
     セグメント利益
             344,384      472,012       56,120      872,517      △ 79,244      793,273      ( 5,187   )   788,086
     又は損失(△)
       (注)1      「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、IT・ファッション他の事業
            を含んでおります。
          2   セグメント利益又はセグメント損失の調整額5,187千円は、セグメント間取引消去であります。
          3   セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
         2   報告セグメントの変更等に関する事項

          当第1四半期連結会計期間より、従来、報告セグメントとして開示しておりました「クリエイティブ分野(韓
         国)」は量的な重要性が低下したため、報告セグメントから除外し「その他」に含めております。
          なお、前第1四半期連結累計期間のセグメント情報は、変更後の報告セグメントの区分に基づき作成したもの
         を開示しております。
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        (1株当たり情報)
         1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下
        のとおりであります。
                               前第1四半期連結累計期間               当第1四半期連結累計期間
                                (自    2018年3月1日            (自    2019年3月1日
                                 至   2018年5月31日)             至   2019年5月31日)
     (1)  1株当たり四半期純利益
                                       21円46銭               23円77銭
      (算定上の基礎)

       親会社株主に帰属する四半期純利益                  (千円)              454,561               506,583

       普通株主に帰属しない金額                  (千円)                 ─               ─

       普通株式に係る親会社株主に帰属す
                         (千円)              454,561               506,583
       る四半期純利益
       普通株式の期中平均株式数                  (株)            21,183,400               21,312,533
     (2)  潜在株式調整後1株当たり四半期純利益

                                       20円84銭               22円98銭
      (算定上の基礎)

       普通株式増加数                  (株)              630,640               728,542

       (うち新株予約権)                  (株)             (630,640)               (728,542)

                                     ─               ─
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当
     たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式
     で、前連結会計年度末から重要な変動があったもの
     の概要
     (注)1株当たり四半期純利益及び潜在株式調整後1株当たり四半期純利益の算定に用いられた「普通株式の期中平均株
        式数」の算出に当たり、株式給付信託型ESOP(信託E口)が所有する当社株式数を四半期連結貸借対照表において
        自己株式として表示していることから、控除する自己株式数に含めております(前第1四半期連結累計期間
        420,000株、当第1四半期連結累計期間420,000株)。
        (重要な後発事象)

         該当事項はありません。
      2【その他】

        該当事項はありません。
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                                                             四半期報告書
     第二部【提出会社の保証会社等の情報】
           該当事項はありません。
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                                               株式会社クリーク・アンド・リバー社(E05096)
                                                             四半期報告書
                    独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                    2019年7月10日

     株式会社クリーク・アンド・リバー社
      取   締   役   会   御中
                       太陽有限責任監査法人

                        指定有限責任社員

                                            柏   木       忠          印
                                   公認会計士
                        業務執行社員
                        指定有限責任社員

                                            中   村   憲   一       印
                                   公認会計士
                        業務執行社員
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられてい

     る株式会社クリーク・アンド・リバー社の2019年3月1日から2020年2月29日までの連結会計年度の第
     1四半期連結会計期間(2019年3月1日から2019年5月31日まで)及び第1四半期連結累計期間(2019
     年3月1日から2019年5月31日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、
     四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
     四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠
     して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚
     偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整
     備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結
     財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認めら
     れる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
      四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対し
     て実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我
     が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比
     べて限定された手続である。
      当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
     監査人の結論

      当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般
     に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社クリーク・アンド・リ
     バー社及び連結子会社の2019年5月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第1四半期連結累計
     期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかっ
     た。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
     い。
                                                        以   上
     (注)1      上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報

         告書提出会社)が別途保管しております。
        2   XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
                                 19/19





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