株式会社フィスコ 有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社フィスコ |
| カテゴリ | 有価証券届出書（組込方式） |
EDINET提出書類
株式会社フィスコ(E05457)
有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 近畿財務局長
【提出日】 2019年７月10日
【会社名】 株式会社フィスコ
【英訳名】 FISCO Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 狩野 仁志
【本店の所在の場所】 大阪府岸和田市荒木町二丁目18番15号
（同所は登記上の本店所在地であり、実際の業務は「最寄りの連
絡場所」で行っております。）
【電話番号】 該当事項はありません。
【事務連絡者氏名】 該当事項はありません。
【最寄りの連絡場所】 東京都港区南青山五丁目４番30号
【電話番号】 03-5774-2440
【事務連絡者氏名】 取締役管理本部長 松崎 祐之
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 1,399,983,000円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
普通株式 7,179,400株 標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株でありま
す。
（注）１．本有価証券届出書による募集（以下「本件株式」といいます。）は、2019年７月10日開催の取締役会（以下
「本取締役会」といいます。）決議によります。
２．振替機関の名称及び住所
名称 ：株式会社証券保管振替機構
住所 ：東京都中央区日本橋茅場町２丁目１番１号
２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
区分 発行数
― ― ―
株主割当
その他の者に対する割当 7,179,400株 1,399,983,000円 699,991,500円
― ― ―
一般募集
計（総発行株式）
7,179,400株 1,399,983,000円 699,991,500円
（注）１．本件株式の募集は第三者割当の方法により割当てます。なお、発行価額の総額を金銭以外の現物出資による
方法（デット・エクイティ・スワップ（以下「ＤＥＳ」といいます。））により割当てます。
２．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額の総額であり、会社計算規則第14条第１項の規定に従
い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額
を減じた額を増加する資本準備金の額とします。
３．金銭以外の財産の現物出資の目的とする財産の内容
株式会社ネクスグループ（以下「ネクスグループ」といいます。）の当社に対する金銭債権の元本
1,400,000,000円のうち1,399,983,000円を対象として新株の割当を行います。なお、当社元本残高17,000円
ならびに未払利息は債務となります。
ＤＥＳ対象のネクスグループからの借入金
2019年７月10日現在
借入日 返済期日 借入金 利率 借入金残高
2.0％
2017年12月14日 2020年12月13日 400,000,000円 250,000,000円
2.0％
2019年１月30日 2022年１月29日 150,000,000円 150,000,000円
（注） 上記借入金の当初返済期日につきまして、ネクスグループとの2019年７月10日付金銭消費貸借の返済期限の変
更合意書に基づき、本件株式の払込期日である2019年７月31日に変更しております。
借入本件債権の発生経緯は以下のとおりです。
(1）2017年12月14日に当社が、グループ全体の収益を図るための仮想通貨の運用を目的として、仮想通貨に関
する投資実績を有していた株式会社ヴァルカン・クリプト・カレンシー・フィナンシャル・プロダクツ
（以下「ヴァルカン」といいます。）の株式取得費用とヴァルカンにおける運用資金を当社における資金
繰りの状況において手元資金では賄えきれなかったため、ネクスグループより400,000,000円の借入を行
いました。その後は一部返済を行い、現時点においては250,000,000円の借入金残高となっております。
(2）2019年１月30日に当社持分法適用関連会社の株式会社フィスコ仮想通貨取引所（以下「ＦＣＣＥ」といい
ます。）に対する同社の運転資金として、当社の資金繰りの状況において手元資金では賄えきれなかった
ため、当社がネクスグループより150,000,000円の借入を行った上で、ＦＣＣＥへ貸付を行っておりま
す。
(3）ＤＥＳの対象となる債権は、ネクスグループ及び当社の間の2017年12月14日付金銭消費貸借契約書に基づ
くネクスグループが当社に対する貸付金債権の元本金残高250,000,000円および2019年１月30日付金銭消
費貸借契約書に基づくネクスグループが当社に対する貸付金債権の元本金150,000,000円を2019年７月10
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日付金銭消費貸借の返済期限の変更合意書に基づき、当社がネクスグループに対し、2019年７月31日まで
に支払うべきものとされた金400,000,000円としております。
ＤＥＳ対象のネクスグループからの債権譲渡代金未払金目録
2019年７月10日現在
契約日 返済期日 債権譲渡代金
2019年７月10日 2019年７月31日 1,000,000,000円
（注） 上記、ネクスグループからヴァルカンに対する貸付金の当初返済期日につきまして、ネクスグループと当社の
2019年７月10日付債権譲渡契約書に基づき、当社がネクスグループに対して債権譲渡代金の未払債務となって
おります。
債権譲渡代金に利息は付しておりません。なお、本件債権の発生経緯は以下のとおりです。
(1）2017年12月17日ヴァルカンが、株式会社イーフロンティア（以下「イーフロンティア」といいます。）か
ら仮想通貨売買契約に基づく売買代金の支払に代えて、2017年11月１日付ネクスグループからイーフロン
ティアとの金銭消費貸借契約に基づくイーフロンティアの借入債務1,000,000,000円および利息につき免
責的債務引受契約を締結し、ネクスグループがヴァルカンに対して債権を有しております。また、当社は
ネクスグループに対して借入金債務に対し、連帯保証契約を締結しております。
(2）2018年４月に返済期限が到来していましたが、ヴァルカンおよび当社における資金繰りの状況から返済期
限に返済する手元資金が不足していたため、ネクスグループとの交渉により2019年４月まで返済期限を延
長し、2018年９月の当社発行の第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下「第１回ＣＢ」といいま
す。）により調達した資金のうち700,000,000円をヴァルカンに貸付し、同社において仮想通貨運用を行
いましたが、2018年９月以降も仮想通貨の価格が低調に推移したことに加え、2018年11月に価格が大幅に
下落したことなどの影響を受け、思うような運用収益を上げることが出来ず、ネクスグループへの返済資
金を捻出することが困難であります。
(3）2019年４月に再度返済期限が到来しましたが、上記(2)の状況により、当社及びヴァルカンにおいて返済
する手元資金が不足している状況になっており、現在の当社およびヴァルカンの事業収益から生まれる
キャッシュ・フローからの弁済では相当な時間を要すことから、ネクスグループがヴァルカンに対する貸
付債権を当社が債権譲渡を受け、その譲渡代金である未払債務をこのたびの現物出資の対象となる金銭債
権としております。
現物出資の目的となる財産については、会社法上、原則として検査役若しくは弁護士、公認会計士又は税理士等
による調査が義務付けられておりますが、現物出資の目的となる財産が増資を行う会社に対する金銭債権である場
合については、会計帳簿によりその実在性が確認でき、帳簿残高の範囲内である場合には、検査役又は専門家によ
る調査を要しないこととされております（会社法第207条第９項第５号）。但し、同号が適用される金銭債権は、
弁済期が到来しているものに限られるため、現物出資の対象となる貸付金元本債権の弁済期および債権譲渡代金の
支払期日を、いずれも払込期日（2019年７月31日）において本第三者割当増資を実施する時点とすることを2019年
７月10日付に合意しております。このため、本第三者割当増資における金銭債権の現物出資につき、検査役又は専
門家による調査は行いません。
（２）【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円）
2019年７月26日～
―
206円 103円 100株 2019年７月31日
2019年７月31日
（注）１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。なお、発行価額の総額1,399,983,000円の
全額を金銭以外の財産の現物出資（ＤＥＳ）による方法で割当てます。
２．発行価格は、本新株発行に係る会社法上の払込金額であり、資本組入額は、本新株発行に係る会社法上の増
加する資本金の額であります。また、増加する資本準備金の額は699,991,500円であります。
３．金銭以外の財産の現物出資（ＤＥＳ）による払込については、申込期間内に現物出資の目的となる当社に対
する金銭債権および連帯保証債権を払込期日付で払込に充当する旨を総数引受契約にて合意することによ
り、現物出資の目的とされた当社に対する金銭債権及び連帯保証債権は、払込期日の到来を以て本新株式の
払込に充当され消滅します。
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（３）【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社フィスコ 大阪府岸和田市荒木町二丁目18番15号
（４）【払込取扱場所】
金銭以外の財産を現物出資の方法としているため、該当事項はありません。
３【株式の引受け】
該当事項はありません。
４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
― ―
6,500,000円
（注）１．金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士費用、登記費用、有価証券届出書作成費用等であります。
（２）【手取金の使途】
本第三者割当増資は、金銭以外の財産の現物出資（ＤＥＳ）によるものであるため、手取額はありません。
なお、現物出資の目的となる債権に係る金銭の使途及び当該使途への充当状況は以下のとおりです。現物出資
の目的となる債権の内容につきましては、「２ 株式募集の方法及び条件 (1）募集の方法 （注）３．金銭
以外の財産の現物出資の目的とする財産の内容」をご参照ください。
金額（円）
現物出資による資金の具体的な使途 支出予定時期
現物出資による債務の株式化（ＤＥＳ） 1,399,983,000円 2019年７月
（注）１．金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
わが国経済は、中国経済の減速や米中貿易摩擦など、海外の不安定な政治動向や地政学リスクが与える影響
や輸出低迷および設備投資の伸びの鈍化を受け、景気の先行きは依然不透明な状態がみられるものの、企業収
益の回復や堅調な雇用環境を受け個人消費は底堅く推移したことを背景に緩やかな回復基調で推移致しており
ます。
当社の事業領域である情報サービス業界では、企業収益の回復を背景に、クラウドやビッグデータ、Ｉｏ
Ｔ、ＡＩ、ブロックチェーン等の技術を活用した設備投資やＩＴ投資は堅調に推移しております。当社グルー
プにおいては引き続きビットコインを中心とした暗号資産（仮想通貨）の情報、交換所、同システム、金融仲
介機能を網羅し、ＩｏＴと産業分野への融合なども含めて、暗号資産（仮想通貨）による一気通貫のサービス
提供を可能とすることを成長戦略とし、先行投資を行っております。2018年10月に、当社の持分法適用関連会
社である株式会社フィスコ仮想通貨取引所（以下、「ＦＣＣＥ」といいます。）がテックビューロ株式会社
と、「Ｚａｉｆ」事業を譲り受ける内容の事業譲渡契約を締結し、利用者の事業譲渡に対する承認手続き（引
継ぎ手続き）は、2019年４月22日をもって、終了しております。また、停止していたサービスのビットコイン
キャッシュ（ＢＣＨ）およびＭＯＮＡ（モナコイン）の入出金を再開しており、今後もＦＣＣＥ「Ｚａｉｆ取
引所」では、停止しているサービスの早期再開を目指し更なる組織的、システム的な安全性を確保した暗号資
産（仮想通貨）サービスの提供に努めています。
そのような中、当社は、2018年９月に当社子会社の株式会社ヴァルカン・クリプト・カレンシー・フィナン
シャル・プロダクツ（以下「ヴァルカン」といいます。）において暗号資産（仮想通貨）のトレーディング、
ＡＩトレーディングシステムによる運用、アービトラージ取引及び証拠金取引の運用資金および、情報サービ
ス事業のプラットフォームサービスの向上による安定的な収益の確保、サービスの多角化を図るためのシステ
ムの開発・システム利用料ならびに、内部管理体制強化を図る目的で、投資事業有限責任組合デジタルアセッ
トファンド（以下「デジタルアセットファンド」といいます。）及び株式会社實業之日本社（以下、「實業之
日本社」といいます。）を割当先とする当社第１回ＣＢ1,000百万円を発行しております。調達した資金は資
金使途に沿って使用しており、その充当の状況については、以下の表１の通りです。当社から、ヴァルカンへ
の貸付金の全額を暗号資産（仮想通貨）のトレーディング、ＡＩトレーディングシステムによる運用、アービ
トラージ取引及び証拠金取引の運用資金に充当しましたが、2018年９月以降も暗号資産（仮想通貨）の価格が
低調に推移したことに加え、2018年11月に価格が大幅に下落したことなどの影響を受け、ヴァルカンにおいて
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は、2018年12月期、売上高（暗号資産（仮想通貨）の自己売買等による損失）マイナス390百万円を計上した
結果、605百万円の債務超過となりました。また、当社が2018年10月10日公表の「持分法適用関連会社におけ
る 事業の譲受けに関するお知らせ」にて、ＦＣＣＥがテックビューロ株式会社から仮想通貨交換所「Ｚａｉ
ｆ」事業を譲り受けるための資金調達方法として、ＦＣＣＥの親会社である株式会社フィスコデジタルアセッ
トグループにて総額4,200百万円の第１回無担保転換社債型新株予約権付社債を発行し、ヴァルカンが1,100百
万円を引き受け、このうち858百万円は、ヴァルカンがＦＣＣＥに対して有する暗号資産（仮想通貨）売買代
金請求権を充当し、残りの242百万円は手元資金にて払込を行っております。
一方で、内部管理体制の強化につきましては、2018年９月以降、コンプライアンス部門、内部監査室等の管
理部門にて６名の人材採用を行うと共に外部専門家の協力のもと、引き続き内部管理体制の強化を図っており
ます。
当社は、2018年12月期において最終赤字が1,267百万円、有利子負債残高が2,450百万円、純資産は190百万
円となり、2019年12月期第１四半期において、当社単体で最終利益が赤字、有利子負債残高が2,654百万円、
純資産は128百万円という状況になっております。有利子負債の返済については、現在の事業収益から生まれ
るキャッシュ・フローからの弁済では相当な時間を要すこと、今後の成長戦略分野への継続的な先行投資を
行っている状況を踏まえ、有利子負債の返済については、直近で当社の解決すべき経営課題となっておりま
す。このため、有利子負債の圧縮及び資本の増強を検討した結果、2019年２月27日付の取締役会において、
2019年７月１日を効力発生日として、当社連結子会社でブランディング、コミュニケーションアイデアの創造
を通じて、企業コミュニケーション戦略を立案・実践する総合広告代理店事業を展開している株式会社フィス
コダイヤモンドエージェンシー（以下「ＦＤＡＣ」といいます。）及び「企業調査レポート」、「アニュアル
レポート」、「ＣＳＲ レポート」、「株主通信」等のコミュニケーションツール業務を中核とした、ＩＲ支
援サービス事業を展開している株式会社フィスコＩＲ（以下「ＦＩＲ」といいます。）を吸収合併することを
決議し、当社が、ＦＤＡＣに対し借入金274百万円、同じくＦＩＲに対し借入金810百万円の有利子負債につい
て、当社と吸収合併することにより、借入金1,084百万円の債務圧縮が可能となることに加えて、約500百万円
の自己資本の増加を見込んでおります。このほか、当社として営業リソースを集約し、当社グループが持つ顧
客ネットワーク（金融機関16社、事業会社457社）を集中的に活用することで成長に向けての新たな戦略展開
を行い、管理部門の統合による経費の削減、意思決定の迅速化を図り、効率的な経営を行うべく、事業の再編
を推し進めております。
また、当社発行の第１回ＣＢにつきまして、割当先であるデジタルアセットファンドおよび實業之日本社に
対し、有利子負債圧縮のため、早期の新株予約権の株式への転換行使の検討を依頼しておりましたが、行使価
格261円に対し、当社株価が2019年年初来200円を割り込んでおり、直近株価も低い状況下においては、デジタ
ルアセットファンド無限責任組合員株式会社ＧＤ 代表取締役 田中英治氏及び實業之日本社 代表取締役
岩野裕一氏との協議の中で、株式への転換は投資判断としては難しい意向を示されておりました。当社としま
しては、2020年９月の償還日まで期限はあるものの、ネクスグループを割当予定先とするＤＥＳについて、現
状の親子関係では、会社法会社法135条の親会社株式の取得の禁止に該当することから、当社として、第１回
ＣＢの買入消却を行い、その買入対価として、当社が保有するネクスグループ株式をデジタルアセットファン
ドおよび實業之日本社に対し、売却することにより、当社とネクスグループの親子関係を解消し、ネクスグ
ループを割当先とするＤＥＳを可能とするとともに、第１回ＣＢの早期の有利子負債の圧縮に最適であると判
断いたしました。デジタルアセットファンド無限責任組合員株式会社ＧＤ 代表取締役 田中英治氏及び實業
之日本社 代表取締役 岩野裕一氏ならびに同社の親会社である株式会社シークエッジ・ジャパン・ホール
ディングス 代表取締役 城丸修一氏に対し、当社の早期の有利子負債の圧縮のために第１回ＣＢの買入消却
の買入対価として、ネクスグループ株式を売却することについてご理解をいただいており、また、今後の当社
グループの発展性や事業成長性についても評価をいただきました。
なお、このネクスグループ株式の売却につきまして、2019年７月８日付にてデジタルアセットファンドに対
し、2,553,000株を實業之日本社に対し、1,702,000株の株式譲渡契約を締結しております。この売買による売
却損は約140百万円を見込んでおり、ネクスグループが当社の連結子会社から持分法適用関連会社への異動に
伴い、当社連結上の事業規模は縮小しますが、本第三者割当と組み合わせることにより、当社の有利子負債の
圧縮及び資本の増強の課題の解決が一気に図ることが可能となり、当社の財務状況を改善し、主力事業である
情報サービス事業の安定的な収益の確保、暗号資産（仮想通貨）にかかるサービス提供に特化した成長戦略を
推進することが、当社の中長期的に安定した経営基盤を構築することにつながると考えております。
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本第三者割当は、債務の株式化（ＤＥＳ）の手法を採用するため、資金の調達はありませんが、当社の有利
子負債の圧縮と資本の増強を行い、本第三者割当は、債務の株式化（ＤＥＳ）の手法を採用するため、株式の
希薄化が生じることになりますが、上述のとおり、本第三者割当による有利子負債の圧縮と資本の増強を同時
に行うことは、既存株主の皆様をはじめとするステークホルダー各位の利益にも資するものと考え、合理的だ
と判断いたしました。
表１ 第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の資金使途および支出時期
具体的な使途 金額 支出予定時期
１．ヴァルカンへの貸付
支出済み
貸付先での使途：暗号資産（仮想通貨）のトレーディング、Ａ 700百万円
2018年９月
Ｉトレーディングの運用、アービトラージ取引及び証拠金取引
２．株式会社ネクス・ソリューションズへのシステム開発利用料・ 117百万円支出済み
200百万円
機能拡充費用 2018年９月～2021年７月
50百万円支出済み
３．内部管理体制強化及び採用費用、プロモーションコスト費用 93.8百万円
2018年９月～2019年８月
合計 993.8百万円
本第三者割当増資による今後の資本構成図
① 本第三者割当増資前の資本構成図（2019年７月５日現在）
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② 本第三者割当増資後の資本構成図（2019年７月31日予定）
2019年７月８日 フィスコ発行の第１回ＣＢを買入消却し、買入対価をネクスグループ株式の売却代金で相
殺実施
2019年７月31日（予定） ネクスグループ保有の金銭債権のＤＥＳを実施
第２【売出要項】
該当事項はありません。
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第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当先の状況】
(1）割当予定先の概要
名称 株式会社ネクスグループ
岩手県花巻市椚ノ目第２地割32番地１
本店の所在地
代表者の役職及び氏名 代表取締役 秋山 司
資本金 10,000,000円
事業の内容 農業ＩＣＴの企画、開発、販売介護、リハビリロボット等の企画、開発、販売
主たる出資者及びその
株式会社フィスコ 48.51％
出資比率
事業年度
自 2017年12月１日 2019年２月26日
有価証券報告書
（第35期）
至 2018年11月30日 東北財務局長に提出
直近の有価証券報告書
等の提出日
自 2018年12月１日 2019年４月12日
（第36期 第１四半期）
四半期報告書
至 2019年２月28日 東北財務局長に提出
出資関係 当該会社は、当社の持分法適用関連会社となります。
当社取締役の深見修が当該会社の取締役を兼務しております。また、当
人事関係 社、子会社の株式会社フィスコ・キャピタルの取締役の石原直樹および齊
藤洋介が当該会社の取締役を兼務しております。
提出者と割当予定先と
当社は、当該会社より2019年７月10日現在借入金400,000,000円および債
の間の関係
資金関係
権譲渡代金の未払金1,000,000,000円があります。
技術関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
(2）割当予定先の選定理由
本第三者割当増資の目的は、当社の有利子負債の圧縮と資本の増強を同時に行うことにより、当社グループが中
長期的に安定した成長軌道を確立するために、事業再編および中核事業の拡大を強力に推し進めると同時に、今後
の成長戦略分野への継続的な先行投資を踏まえ、本第三者割当の増資によって資本の強化を行い、財務基盤の安定
化を図ることで、金融機関からの設備投資資金の確保にあります。そのために、以下の検討を行い、本第三者割当
による債務の株式化（ＤＥＳ）の方法を選択いたしました。
当社は、2019年12月期第１四半期において当社単体ベースで、純資産は128百万円という状況になっており、有
利子負債は2,654百万円あり、子会社のＦＤＡＣからの借入金274百万円、同じくＦＩＲからの借入金810百万円お
よびネクスグループからの借入金400百万円ならびに第１回無担保転換社債型新株予約権付社債1,000百万円となっ
ております。加えて、2019年４月に再度返済期限が到来しましたネクスグループからヴァルカンに対する貸付金に
ついて、ヴァルカンにおいて返済する手元資金が不足している状況になっており、現在の当社およびヴァルカンの
事業収益から生まれるキャッシュ・フローからの弁済では相当な時間を要すことから、2019年７月にネクスグルー
プからヴァルカンに対する貸付債権1,000百万円を当社が債権譲渡を受け、その譲渡代金である未払債務をこのた
びの現物出資の対象となる金銭債権としております。この中でＦＤＡＣおよびＦＩＲを2019年７月に吸収合併する
ことにより借入金1,084百万円の債務圧縮が可能となることに加えて、500百万円ほど自己資本の増加が見込まれて
おりますが、まだ十分な資本の増強とは言えず、さらなる資本増強策が必要と考えており、当社の現状では、自己
資本を早急に増加させることが最優先課題であると判断し、エクイティ・ファイナンスを検討いたしました。
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グループ借入明細
借入先名 借入日 返済期日 借入金額 利率 借入金残高
㈱シャンティ 2017年５月31日 2020年５月30日 168,000,000 2.00％ 18,000,000
㈱シャンティ 2018年７月20日 2020年７月19日 17,000,000 2.00％ 17,000,000
㈱ネクスグループ 2017年12月14日 2020年12月13日 400,000,000 2.00％ 250,000,000
㈱ネクスグループ 2019年１月30日 2022年１月29日 150,000,000 2.00％ 150,000,000
2017年９月29日
㈱フィスコＩＲ 2016年９月30日 （期日変更） 60,000,000 2.00％ 30,000,000
2020年９月29日
2017年11月28日
㈱フィスコＩＲ 2016年11月29日 （期日変更） 6,000,000 2.00％ 6,000,000
2020年11月28日
2017年11月29日
㈱フィスコＩＲ 2016年11月30日 （期日変更） 44,000,000 2.00％ 44,000,000
2020年11月29日
2018年３月21日
㈱フィスコＩＲ 2017年３月22日 （期日変更） 30,000,000 2.00％ 30,000,000
2021年３月21日
2018年３月21日
㈱フィスコＩＲ 2017年３月22日 （期日変更） 30,000,000 2.00％ 30,000,000
2021年３月21日
㈱フィスコＩＲ 2017年３月29日 2020年３月28日 30,000,000 2.00％ 30,000,000
㈱フィスコＩＲ 2017年12月８日 2020年12月７日 360,000,000 2.00％ 360,000,000
㈱フィスコＩＲ 2018年３月28日 2021年３月27日 120,000,000 2.00％ 120,000,000
㈱フィスコＩＲ 2019年１月15日 2022年１月14日 50,000,000 2.00％ 50,000,000
㈱フィスコＩＲ 2019年１月31日 2022年１月30日 90,000,000 2.00％ 90,000,000
㈱フィスコＩＲ 2019年２月25日 2022年２月24日 20,000,000 2.00％ 20,000,000
2015年１月29日
㈱フィスコダイヤモンド
2014年１月30日 （期日変更） 200,000,000 2.00％ 79,000,000
エージェンシー
2021年１月29日
㈱フィスコダイヤモンド
2017年６月26日 2020年６月25日 35,000,000 2.00％ 35,000,000
エージェンシー
㈱フィスコダイヤモンド
2019年２月25日 2022年２月24日 10,000,000 2.00％ 10,000,000
エージェンシー
㈱フィスコダイヤモンド
2017年５月31日 2020年５月30日 150,000,000 2.00％ 150,000,000
エージェンシー
注） シャンティからの2017年５月31日借入金168,000,000円のうち、150,000,000円は、2019年２月25日付でＦＤＡＣ
へ債権譲渡されております。
エクイティ・ファイナンスについては、公募増資、または株主割当増資、第三者割当増資かを検討いたしました
が、2018年12月期および2019年12月期第１四半期の当社の業績低迷及び現在の財務状況では、公募による増資は難
しく、また株主割当増資は、当社の直近の株価動向も考慮した場合に、既存株主が株主割当に応じていただけるこ
とが不透明であり、当社が課題とする資本の増強が確実に図れないことから難しいと判断し、第三者割当増資を選
択いたしました。そこで、第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の転換をデジタルアセットファンドおよび實
業之日本社に対し、株式への転換を打診しましたが、行使価格261円に対し、直近株価が低い状況下においては、
株式への転換は投資判断としては難しい意向を示されました。そのような中、ネクスグループからの借入金債務の
株式化（ＤＥＳ）の可能性を検討いたしました。
検討段階において、ネクスグループは、当社の連結子会社であり、ＣＰＳ※１／ＩｏＴに関連する事業を強化し
ており、第４次産業革命におけるＣＰＳの実現に向けた新たなサービスへの取り組みに注力しております。当社グ
ループとして、ＩｏＴ、ＡＩ、ブロックチェーン等の技術を活用した分野で協業しております。
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当社は、ネクスグループの代表取締役副社長 石原直樹氏に対し打診し、当社の財務状況および今後の経営方針
等を説明し、貸付金の回収可能性についてネクスグループ内で検討いただいた結果、当社の株式を保有することに
一定の合理性があると判断していただき、ＤＥＳに応じていただける旨の承諾を得ました。しかし、ネクスグルー
プ としても、当社の子会社のままでの株式の持合には慎重な対応の必要があるとのことで、石原氏から顧問弁護士
等に確認したところ、ＤＥＳについて、会社法会社法135条の親会社株式の取得の禁止に該当することから、協議
の場において、石原氏より口頭で資本関係の見直しの提案がありました。このため、当社としまして、デジタルア
セットファンドおよび實業之日本社に対し、第１回ＣＢの買入消却を行い、当社が保有するネクスグループ株式を
デジタルアセットファンドおよび實業之日本社へ売却する方法により、第１回ＣＢの買入消却の買入対価として充
当することで、債務の圧縮と資本の強化を図ることが可能となります。これにより、2019年12月期第１四半期にお
ける当社単体ベースでの、有利子負債は2,654百万円から、当社とＦＤＡＣおよびＦＩＲ合併後の当社単体ベース
での有利子負債は745百万円となり、大幅な財務基盤の安定化につながること、ならびに、当社の事業拡大と中長
期的に安定した収益を確保するために、本第三者割当増資は必要不可欠であり、本第三者割当増資を通して、当社
の企業価値向上に資するとの考えに対し、ネクスグループの代表取締役副社長 石原直樹氏からもご理解を頂いて
おり、本第三者割当増資の割当先として選定いたしました。
※１「ＣＰＳ」とは、現実世界（Physical Part）の制御対象の様々な状態を数値化し、仮想世界（Cyber Part）
において定量的に分析することで新しい知見を引き出し、さらに現実世界へフィードバックするといった概念
(3）割り当てようとする株式の数
本第三者割当増資による発行株式数7,179,400株（議決権数71,794個）は、2019年７月１日現在の発行済株式の
総数である38,597,322株（議決権数385,023個）に対して、18.60％（議決権における割合18.65％）であります。
(4）株券等の保有方針
割当予定先の保有方針に関しましては、当社との間で継続保有に関する保有方針に関して、特段の取決めをして
おりませんが、経営権の獲得や支配株主となることを目的とせず純投資を目的としており、株式の一部を売却する
場合には、可能な限り市場動向に配慮しながら取得した当社株式を売却する旨表明いただいております。
(5）払込みに要する資金等の状況
本第三者割当は、債務の株式化（ＤＥＳ）の手法を採用するため、割当予定先からの払込みについては、全額当
社に対する金銭以外の財産の現物出資の方法によるものであり、金銭による払込みは行われません。なお、現物出
資の目的となる財産は、ネクスグループが当社に対して有する金銭債権であることから、当社におきましても当該
財産（当社の債務）の実在性及びその残高につき、当社の会計帳簿により確認しました。
(6）割当予定先の実態
割当予定先であるネクスグループは、当社持分法適用関連会社であり、東京証券取引所市場ジャスダックスタン
ダードにその株式を上場しており、株式会社東京証券取引所に提出している「コーポレートガバナンス報告書」に
おいても、「反社会的な勢力とは、取引関係その他一切の関係を持たないこと、また、反社会的勢力からの不当要
求に対しては、組織全体として毅然とした対応で臨み、これらの脅威に屈しないことを基本方針としております。
また、これらを明記した行動規範を全役職員に配布した上で、適宜、社内説明会を実施することで、反社会的勢力
排除に向けた基本的な考え方の周知徹底を図っております。」としており、当社は、割当予定先及び割当予定先の
役員が反社会的勢力等と一切の関係が無い事を確認し、社会的信用力は十分であると判断いたしました。なお、割
当予定先からは、本第三者割当増資における株式の引受けにあたり、反社会的勢力と一切の関係を有しないことに
ついて表明及び保証並びに確約を得ております。
２【株券等の譲渡制限】
当該事項はありません。
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３【発行条件に関する事項】
(1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
本普通株式の払込金額（本普通株式１株につき195円）については、本第三者割当増資に係る取締役会決議日の
直前営業日（2019年７月９日）の東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱスタンダード市場における当社普通株の終値である
195円といたしました。なお、発行価額195円は、当社の取締役会決議日の直前営業日までの１ヶ月間の終値平均値
200.05円に対して2.52％のディスカウント、同３ヶ月間の終値平均値195.17円に対して0.09％のディスカウント、
同６ヶ月間の終値平均値195.47円に対して0.24％のディスカウントとなります。発行価額は過去の平均価額に対し
て１ヶ月、３ヶ月及び６ヶ月ともディスカウントとなっております。2019年７月８日に当社第１回ＣＢの買入消却
の買入対価として、当社が保有するネクスグループ株式をデジタルアセットファンドおよび實業之日本社へ売却す
る方法により、ネクスグループが当社連結子会社から持分法適用関連会社へ異動となり、業績の下方修正を公表し
たことを受け、直前取引成立日の当社の株価への影響を踏まえた結果、直前取引成立日終値が、客観的な市場取引
により形成された株価であり、当社の株式価値を反映しているものと判断しております。これらのことから本普通
株式の発行価格は特に有利な金額には該当しないものと考えております。なお、本件取締役会に出席した監査役３
名（うち社外監査役３名）全員が本普通株式の発行価格については、本第三者割当により、当社の有利子負債の圧
縮と資本の増強が図れ、当社が安定した成長軌道を確立し事業の収益性の向上が期待され、企業価値向上を図るこ
とができれば、既存株主のデメリットを最小限に抑えることができるものと思われることから、当社株式の価値を
表す客観的な値である取締役会決議直前日の株価を基準とすることに妥当性が認められ、かつ日本証券業協会の
「第三者割当増資等の取扱いに関する指針」も勘案の上、当社の経営状況および本第三者割当を実行することよる
連結業績の減少と当社の大幅な財務状況の改善の効果を総合的に検討した結果であり、会社法第199条第３項に定
める特に有利な金額には当たらない旨の意見を述べております。
(2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当増資にて発行される当社の株式数は7,179,400株（議決権数71,794個）であり、2019年７月１日現
在の当社の発行済株式総数38,597,322株（議決権の総数は385,023個）に対して18.60％（議決権の総数に対しては
18.65％）となり、当社株式に一定程度で希薄化が生じることとなります。当社株式に一定程度で希薄化が生じる
こととなります。当社株式の直近１か月間の１日当たりの平均出来高は771,855株、直近３か月間の１日当たりの
平均出来高は542,473株、直近６か月間の１日当たりの平均出来高は595,028株、となっており、一定の流動性を有
しております。また、ネクスグループの取得する当社株式数7,179,400株の売却が市場内で短期間に行われた場合
には、市場で流通する当社株式の株価に一定の影響は及ぼすものと考えられます。しかしながら、ネクスグループ
に対しては、当社の経営に介入する意思や支配株主となる意思がない旨の意向を示している事を口頭で確認し、当
社株式を売却する場合には可能な限り市場動向に配慮しながら行うことを口頭で表明していることから、本第三者
割当ての規模及び希薄化の程度並びに当社株式の流通市場における株価への影響は限定的なものになると考えてお
ります。なお、当社とネクスグループとの間における本第三者割当増資にて発行される新株式について、払込期日
であります2019年７月31日から２年間以内にその全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に書面にて報
告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆縦覧に供さ
れることに同意することにつき確約を得る予定であります。
４【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
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５【第三者割当後の大株主の状況】
割当後の総
総議決権数
割当後の所
議決権数に
所有株式数 に対する所
有株式数
氏名又は名称 住所 対する所有
（株）
有議決権数
（株）
議決権数の
の割合
割合
ROOM 1135-1139,SUN HUNG KAI
SEQUEDGE INVESTMENT
CENTRE,30 HARBOUR 14,090,000 36.75％ 14,090,000 30.84％
INTERNATIONAL LIMITED
ROAD,WANCHAI HONG KONG
岩手県花巻市椚ノ目第２地割32
－ － 7,179,400 15.72％
株式会社ネクスグループ
番地１
日本トラスティ・サービス信託
東京都中央区晴海１丁目8-11 988,200 2.58％ 988,200 2.16％
銀行株式会社（信託口）
株式会社サンジ・インターナ 東京都千代田区内幸町１丁目１
788,000 2.06％ 788,000 1.72％
ショナル 番１号
785,600 2.05％ 785,600 1.72％
狩野 仁志 東京都渋谷区
133 FLEET STREET LONDON EC4A
GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL 754,902 1.97％ 754,902 1.65％
2BB U.K
東京都目黒区大橋１丁目5-1 575,000 1.50％ 575,000 1.26％
株式会社カイカ
153 ROUTE DE THONON.1245
THOMSON REUTERS（MARKET）SA COLLONGE-BELLERIVE GENEVA 550,000 1.43％ 550,000 1.20％
SWITZERLAND
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD PETERBOROUH COURT 133 FLEET
511,198 1.33％ 511,198 1.12％
AC ISG（FE-AC） STREET LONDON EC4A 2BB U.K
東京都千代田区麹町１丁目４番
323,200 0.84％ 323,200 0.71％
松井証券株式会社
地
－ 19,366,100 50.51％ 26,545,500 58.11％
計
（注）１．所有株式数につきましては、2018年12月31日時点の株主名簿に記載された数値を記載しております。
２．2018年12月31日現在の発行済株式総数は38,436,000株であります。なお、2019年７月１日のＦＤＡＣ及びＦ
ＩＲとの合併により、161,322株増加しており、現在の発行済株式総数は38,597,322株であります。
３．総議決権数に対する所有議決権数の割合は小数点以下第３位を四捨五入し、小数点以下第２位での割合を記
載しております。
４．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2018年12月31日現在の議決権数383,414個に、2019年
７月１日付の合併により増加した議決権数（1,609個）を加えた385,023個に、本第三者割当増資により増加
する議決権数（71,794個）を加えた数で除して算出した割合です。
６【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付けに関する情報】
第１【公開買付けの概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約】
当社は、本日、本第三者割当は、債務の株式化（ＤＥＳ）に係る取締役会決議の後に、割当予定先との間で株式総数
引受契約を締結しております。
第三部【追完情報】
第１ 資本金の増減について
後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書（第25期）及び四半期報告書（第26期第１四半期、提出日2019年５月
15日）（以下「有価証券提出日等」といいます。）に記載された「発行済株式総数、資本金等の推移」に記載の資本
金は、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書提出日（2019年７月10日）までの間に、会社法第447
条第１項および第448条第１項の規定に基づき、資本金および資本準備金の額を減少し、これらをその他資本剰余金
に振替えるとともに、会社法第452条に基づき、増加後のその他資本剰余金を繰越利益剰余金に振替え、欠損額の補
填に充当しております。
2018年12月31日現在の資本金 減少額 2019年５月１日現在の資本金
1,269,358千円 1,169,358千円 100,000千円
第２ 事業等のリスクについて
有価証券提出日等に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届
出書提出日（2019年７月10日）までの間に生じた変更はありません。また、当該有価証券報告書等に記載されている
将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2019年７月10日）現在についても変更の必要はないものと判断して
おります。
第３ 最近の業績の概要
第36期第２四半期会計期間（自 2019年１月１日 至 2019年６月30日）における売上高の見込みは以下のとおり
です。なお、下記の数値につきましては決算確定前の暫定的な数値であり、変動する可能性があります。
売上以外の数値につきましては、現時点で精査中であり、記載を行うことにより投資家の皆様の判断を誤らせるお
それがあるため、記載しておりません。また、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の四半期
レビューは終了しておりません。
会計期間 売上高
自 2019年１月１日
4,929百万円
至 2019年６月30日
第４ 臨時報告書の提出
当社は、後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第25期）提出日（2019年３月28日）以降、本有価証
券届出書提出日（2019年７月10日）までの間において、以下の臨時報告書を近畿財務局長に提出しております。
（2019年４月２日提出）
１ 提出理由
2019年３月28日開催の当社第25回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第
24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書
を提出するものであります。
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２ 報告内容
(1）当該株主総会が開催された年月日
2019年３月28日
(2）当該決議事項の内容
第１号議案 取締役６名選任の件
取締役として、狩野仁志、中村孝也、松崎祐之、深見修、佐藤元紀及び木呂子義之の各氏を選
任するものであります。
第２号議案 監査役２名選任の件
監査役として、森花立夫及び望月真克を選任するものであります。
第３号議案 会計監査人選任の件
会計監査人として、ＵＨＹ東京監査法人を選任するものであります。
第４号議案 資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の件
会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額を減少
し、これらをその他資本剰余金に振替えるとともに、会社法第452条に基づき、増加後のその
他資本剰余金を繰越利益剰余金に振替え、欠損額の補填に充当いたします。
１．資本金及び資本準備金の額の減少の内容
(1）減少する資本金及び資本準備金の額
資本金 1,269,358,951円のうち1,169,358,951円
資本準備金 115,242,636円のうち115,242,636円
２．剰余金処分の内容
(1）減少する剰余金の項目及びその額
その他資本剰余金 1,445,130,015円
(2）増加する剰余金の項目及びその額
繰越利益剰余金 1,445,130,015円
(3）処分後の剰余金の項目及びその額
その他資本剰余金 73,224,906円
繰越利益剰余金 ０円
３．日程
(1）取締役会決議日 2019年２月27日
(2）株主総会決議日 2019年３月28日
(3）債権者異議申述最終期日 2019年４月30日（予定）
(4）効力発生日 2019年５月１日（予定）
第５号議案 第３回新株予約権の行使期間を延長する件
2011年９月16日開催の当社臨時株主総会で承認及び2012年８月６日開催の当社取締役会で決議
し、ストックオプションとして発行した第３回新株予約権について、本総会終結の時において
当社の取締役、従業員または関係会社の取締役である者が保有する新株予約権の権利行使期間
を延長するものであります。
第６号議案 ストック・オプションとしての新株予約権を発行する件
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(3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要
件並びに当該決議の結果
決議の結果及び賛
決議事項 賛成（個） 反対（個） 棄権（個） 可決要件
成割合（％）
第１号議案
（注）１
狩野 仁志 188,248 3,587 － 可決 98.12
可決 98.78
中村 孝也 189,521 2,314 －
可決 98.75
松崎 祐之 189,463 2,372 －
深見 修 189,470 2,365 － 可決 98.76
可決 98.76
佐藤 元紀 189,470 2,365 －
可決 98.82
木呂子 義之 189,585 2,250 －
第２号議案
（注）１
森花 立夫 189,876 1,960 － 可決 98.97
望月 真克 188,608 3,228 － 可決 98.31
可決 98.88
第３号議案 189,707 2,129 － （注）１
（注）２
第４号議案 189,325 2,472 － 可決 98.68
可決 98.54
第５号議案 189,050 2,786 － （注）２
可決 98.36
第６号議案 188,715 3,121 － （注）２
（注）１．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議
決権の過半数の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議
決権の３分の２以上の賛成による。
(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の
集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当
日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
（2019年４月２日提出）
１ 提出理由
当社は、2019年３月28日開催の第25回定時株主総会において、金融商品取引法第193条の２第１項及び第２項
の監査証明を行う監査公認会計士等の異動に関し、会計監査人の選任を決議いたしましたので、金融商品取引法
第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４の規定に基づき、本臨時報告
書を提出するものであります。
２ 報告内容
(1）異動に係る監査公認会計士等の名称
① 選任する監査公認会計士等の名称
ＵＨＹ東京監査法人
② 退任する監査公認会計士等の名称
東光監査法人
(2）異動の年月日
2019年３月28日
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(3）退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日
2018年３月29日
(4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
(5）異動の決定又は異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人である東光監査法人は、2019年３月28日開催の第25回定時株主総会終結の時をもって任期
満了となりました。これに伴い、その後任として新たにＵＨＹ東京監査法人を会計監査人として選任するもの
であります。
監査役会がＵＨＹ東京監査法人を会計監査人の候補者とした理由は、当社グループがビットコインを中心と
した暗号資産（仮想通貨）に関連するサービス提供を成長戦略としており、また当社グループ会社が従前より
海外に事業展開している現状を踏まえ、国内のみならず海外に複数の拠点を持ち、グローバルな会計監査を
行っている会計監査人をいくつか比較検討したところ、ＵＨＹ東京監査法人が最も当社のニーズに合致した会
計監査を行っていただけると判断したためであります。
(6）上記(5)の理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る退任する監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
（2019年４月19日）
１ 提出理由
2019年４月12日付で株式会社カイカ（以下、「カイカ」といいます。）が株式会社アイスタディ（以下、「ア
イスタディ」といいます。）を公開買付けにより連結子会社化することに伴い、カイカ及びアイスタディが共に
出資しているフィスコキャピタル１号投資事業有限責任組合（以下、「フィスコキャピタル１号」といいま
す。）への合計出資比率が85.7％となり、カイカがフィスコキャピタル１号を持分法適用関連会社から連結子会
社とする結果、当社において特定子会社の異動が発生する見込みとなりましたので、金融商品取引法第24条の５
第４項ならびに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づき、本臨時報告書を提出す
るものであります。
２ 報告内容
(1）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 ：フィスコキャピタル１号投資事業有限責任組合
② 住所 ：東京都港区南青山五丁目４番30号
③ 無限責任組合員：株式会社フィスコ・キャピタル
④ 出資の額 ：350百万円
⑤ 事業の内容 ：普通社債、転換社債型新株予約権付社債、株式等の取得によって利息、配当又は売却に
よる利益を得る
(2）当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議
決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前：50百万円（うち間接所有分10百万円）
異動後：50百万円（うち間接所有分10百万円）
（注）議決権の数に代えて出資額を記載しております。
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前：14.29％（うち間接所有分2.86％）
異動後：14.29％（うち間接所有分2.86％）
（注）議決権に対する割合に代えて出資額の割合を記載しております。
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株式会社フィスコ(E05457)
有価証券届出書（組込方式）
(3）当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 ：当社及び当社の連結子会社である株式会社フィスコ・キャピタル（以下、「フィスコ・
キャピタル」といいます。）のフィスコキャピタル１号投資事業有限責任組合（以下、
「フィスコキャピタル１号」といいます。）への合計出資比率は14.29％であるものの、
フィスコ・キャピタルが組合の投資先の意思決定を行う無限責任組合員を務めていること
から、実質的な支配の観点から連結子会社としておりました。
一方、2019年４月12日付で株式会社カイカ（以下、「カイカ」といいます。）が株式会社
アイスタディ（以下、「アイスタディ」といいます。）を公開買付けにより連結子会社化
することに伴い、カイカ及びアイスタディが共に出資しているフィスコキャピタル１号へ
の合計出資比率が85.7％となり、カイカがフィスコキャピタル１号を持分法適用関連会社
から連結子会社とする結果、フィスコキャピタル１号は当社の特定子会社でなくなること
となりました。
② 異動の年月日：2019年４月12日
（2019年７月５日）
１ 提出理由
連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生する見込みと
なりましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号
の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
(1）当該事象の発生年月日
2019年２月27日（取締役会決議日）
(2）当該事象の内容
当社の連結子会社である株式会社フィスコダイヤモンドエージェンシー（以下、「ＦＤＡＣ」といいま
す。）及び株式会社フィスコＩＲ（以下、「ＦＩＲ」といいます。）を当社が吸収合併することに伴い、合併
効力発生日（2019年７月１日）において、ＦＤＡＣ及びＦＩＲから受け入れた純資産と、当社が所有する同社
株式（抱合せ株式）の帳簿価額との差額を「抱合せ株式消滅差益」として特別利益に計上する見込みとなりま
した。
(3）当該事象の損益に与える影響額
当該事象により、2019年12月期第３四半期連結会計期間において計上する特別利益の詳細及び2019年12月期
連結業績に与える影響につきましては、現在精査中のため、確定し次第速やかにお知らせいたします。
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株式会社フィスコ(E05457)
有価証券届出書（組込方式）
（2019年７月８日）
１ 提出理由
2019年７月８日開催の当社の取締役会において、当社の第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の買入消却
すること、その買入対価として、当社の連結子会社である株式会社ネクスグループの株式の一部を譲渡すること
を決議いたしました。これにより、当社において特定子会社の異動が発生いたしましたので、金融商品取引法第
24条の５第４項ならびに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づき、本臨時報告書
を提出するものであります。
２ 報告内容
(1）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 ：株式会社ネクスグループ
② 住所 ：岩手県花巻市椚ノ目第２地割32番地１
④ 代表者の氏名：代表取締役社長 秋山 司
⑤ 資本金 ：10百万円
⑤ 事業の内容 ：農業ＩＣＴの企画、開発、販売 介護リハビリロボット等の企画、開発、販売
(2）当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議
決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前：72,297個（うち間接所有分－個）
異動後：29,747個（うち間接所有分－個）
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前：48.51％（うち間接所有分－％）
異動後：19.96％（うち間接所有分－％）
(3）当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 ：2019年７月８日開催の当社の取締役会において、第１回無担保転換社債型新株予約権付社
債の買入消却すること、その買入対価として、当社の連結子会社である株式会社ネクスグ
ループの株式の一部を譲渡することを決議いたしました。当該会社の純資産の額が当社の
純資産の額の100分の30以上に相当するため、特定子会社に該当いたします。
② 異動の年月日：2019年７月８日
（2019年７月９日）
１ 提出理由
当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生したた
め、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号の規定に基づ
き、本臨時報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
(1）当該事象の発生年月日
2019年７月８日（取締役会決議日）
(2）当該事象の内容
当社の第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の買入消却の対価として、当社の連結子会社である株式会
社ネクスグループの株式の一部を譲渡したことに伴い、関係会社株式の売却損として特別損失を計上する見込
みとなりました。
(3）当該事象の損益に与える影響額
当該事象により、2019年12月期第３四半期連結会計期間において計上する特別損失の詳細及び2019年12月期
連結業績に与える影響につきましては、現在精査中のため、確定し次第速やかにお知らせいたします。
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株式会社フィスコ(E05457)
有価証券届出書（組込方式）
第四部【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
事業年度
自 2018年１月１日 2019年３月28日
有価証券報告書
（第25期）
至 2018年12月31日 近畿財務局長に提出
事業年度
自 2019年１月１日 2019年５月15日
四半期報告書
（第26期第１四半期）
至 2019年３月31日 近畿財務局長に提出
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して
提出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドラ
イン）Ａ４－１に基づき、本有価証券届出書の添付書類としております。
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株式会社フィスコ(E05457)
有価証券届出書（組込方式）
第五部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第六部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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株式会社フィスコ(E05457)
有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2019年３月28日
株式会社フィスコ
取締役会 御中
東光監査法人
指定社員
公認会計士
鈴木 昌也 印
業務執行社員
指定社員
公認会計士
早川 和志 印
業務執行社員
指定社員
公認会計士
照井 慎平 印
業務執行社員
＜財務諸表監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社フィスコの2018年１月１日から2018年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対
照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸
表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明するこ
とにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定
し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当
監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用され
る。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価
の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制
を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価
も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式
会社フィスコ及び連結子会社の2018年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及び
キャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
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株式会社フィスコ(E05457)
有価証券届出書（組込方式）
強調事項
１．重要な後発事象に記載されているとおり、連結子会社である株式会社ネクスグループは、同社が保有する株式会
社カイカの株式の一部を、2019年1月17日から2019年1月25日の間に売却した。また、同社は2019年3月20日開催の
取締役会で、2019年3月20日から2019年4月10日までに同株式を売却することを決議し、売却を開始している。
２．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2019年2月27日開催の取締役会において、連結子会社である株式
会社フィスコダイヤモンドエージェンシー及び連結子会社である株式会社フィスコIRをそれぞれ吸収合併するこ
とを決議した。
３．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2019年2月27日開催の取締役会において、資本金の額の減少及び
これにより生ずる剰余金を2019年12月31日の欠損の填補に充てることを決議した。本事項は2019年3月28日開催の
定時株主総会で承認されている。
４．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2019年2月27日開催の取締役会において、会社がストックオプ
ションとして発行した第3回新株予約権の権利行使期間を延長することを決議した。本事項は2019年3月28日開催
の定時株主総会で承認されている。
５．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2019年2月27日開催の取締役会において、会社及び関係会社の取
締役及び従業員に対し、特に有利な条件によりストックオプションとして新株予約権を割り当てることを決議し
た。本事項は2019年3月28日開催の定時株主総会で承認されている。
６．重要な後発事象に記載されているとおり、連結子会社である株式会社チチカカは、2019年3月22日開催の取締役会
において、同社を会社分割することを決議した。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
＜内部統制監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社フィスコの2018年12
月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
内部統制報告書に対する経営者の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
る。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を
表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準
に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽
表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施すること
を求めている。
内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するた
めの手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性
に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果
について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、株式会社フィスコが2018年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は開示すべき重要な不備があるため
有効でないと表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の
評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているも
のと認める。
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株式会社フィスコ(E05457)
有価証券届出書（組込方式）
強調事項
１．会社は、内部統制報告書に記載のとおり、持分法適用会社である株式会社フィスコ仮想通貨取引所が、2018年11
月22日付で仮想通貨取引所Zaif事業を譲り受けているが、仮想通貨取引所Zaif事業の財務報告に係る内部統制の
一部について、やむを得ない事情により十分な評価手続を実施できなかったとして、期末日現在の内部統制評価
から除外している。
２．内部統制報告書に記載のとおり、上記仮想通貨取引所Zaif事業の全社的な内部統制に係る内部統制に開示すべき
重要な不備が存在しているが、将来の財務諸表に重要な虚偽記が発生する可能性があることにより開示すべき重
要な不備としたものであり、当期の連結財務諸表に当該不備に起因した影響はない。
上記による財務諸表監査に及ぼす影響はない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会
社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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株式会社フィスコ(E05457)
有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の監査報告書
2019年３月28日
株式会社フィスコ
取締役会 御中
東光監査法人
指定社員
公認会計士
鈴木 昌也 印
業務執行社員
指定社員
公認会計士
早川 和志 印
業務執行社員
指定社員
公認会計士
照井 慎平 印
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社フィスコの2018年１月１日から2018年12月31日までの第25期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、
損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することに
ある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに
基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査
法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に
際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体と
しての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
フィスコの2018年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適
正に表示しているものと認める。
強調事項
１．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2019年2月27日開催の取締役会において、連結子会社である株
式会社フィスコダイヤモンドエージェンシー及び連結子会社である株式会社フィスコIRをそれぞれ吸収合併すること
を決議した。
２．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2019年2月27日開催の取締役会において、資本金の額の減少及
びこれにより生ずる剰余金を2019年12月31日の欠損の填補に充てることを決議した。本事項は2019年3月28日開催の
定時株主総会で承認されている。
３．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2019年2月27日開催の取締役会において、会社がストックオプ
ションとして発行した第3回新株予約権の権利行使期間を延長することを決議した。本事項は2019年3月28日開催の定
時株主総会で承認されている。
４．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2019年2月27日開催の取締役会において、会社及び関係会社の
取締役及び従業員に対し、特に有利な条件によりストックオプションとして新株予約権を割り当てることを決議し
た。本事項は2019年3月28日開催の定時株主総会で承認されている。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
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株式会社フィスコ(E05457)
有価証券届出書（組込方式）
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会
社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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株式会社フィスコ(E05457)
有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の四半期レビュー報告書
2019年５月14日
株式会社フィスコ
取締役会 御中
ＵＨＹ東京 監査法人
指定社員
公認会計士
谷田 修一 印
業務執行社員
指定社員
公認会計士
鹿目 達也 印
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社フィ
スコの2019年１月１日から2019年12月31日までの連結会計年度の第1四半期連結会計期間（2019年１月１日から2019年
３月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2019年１月１日から2019年３月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、
すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レ
ビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財
務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を
作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する
結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠し
て四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認
められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続きである。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め
られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社フィスコ及び連結子会社の2019年３月31日現在の財政状態及
び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な
点において認められなかった。
強調事項
会計方針の変更に記載されているとおり、会社は「資金決済法における仮想通貨の会計処理等に関する当面の取扱
い」（実務対応報告第38号 2018年３月14日）を、当第１四半期連結会計期間から適用しており、比較情報の修正再表
示を行い、影響額を注記している。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
その他の事項
会社の2018年12月31日をもって終了した前連結会計年度の第１四半期連結会計期間及び第１四半期連結累計期間に係
る遡及適用前の四半期連結財務諸表並びに前連結会計年度の連結財務諸表は、それぞれ、前任監査人によって四半期レ
ビュー及び監査が実施されている。前任監査人は、当該四半期連結財務諸表に対して2018年５月14日付けで無限定の結
論を表明しており、また、当該連結財務諸表に対して2019年３月28日付けで無限定適正意見を表明している。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１ 上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報
告書提出会社)が別途保管しております。
２ ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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