株式会社ヘリオス 臨時報告書
EDINET提出書類
株式会社ヘリオス(E31335)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年7月10日
【会社名】 株式会社ヘリオス
【英訳名】 HEALIOS K.K.
【代表者の役職氏名】 代表執行役社長CEO 鍵本 忠尚
【本店の所在の場所】 東京都港区浜松町二丁目４番１号
【電話番号】 03-5777-8308
【事務連絡者氏名】 執行役CMO 管理領域管掌 澤田 昌典
【最寄りの連絡場所】 東京都港区浜松町二丁目４番１号
【電話番号】 03-5777-8308
【事務連絡者氏名】 執行役CMO 管理領域管掌 澤田 昌典
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
1/11
EDINET提出書類
株式会社ヘリオス(E31335)
臨時報告書
１【提出理由】
2018年３月28日開催の当社取締役会決議による委任に基づき、2019年７月10日開催の当社執行役会において、欧州及
びアジアを中心とする海外市場(但し、米国を除く。)において募集する当社普通株式の発行(以下「本新株式の発行」
という。)及び2022年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債(以下「本新株予約権付社債」といい、そ
のうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」という。)の発行(以下、本新株式の発行とあわせて
「本海外募集」という。)を決議しましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内
閣府令第19条第１項及び同条第２項第１号の規定に基づき提出するものであります。
なお、本海外募集の決議と同時に、株式会社ニコンを割当予定先とする第三者割当による第２回無担保転換社債型新
株予約権付社債の発行を決議しております。
２【報告内容】
Ⅰ．海外募集による新株式の発行
イ 株式の種類
当社普通株式
ロ 発行数
下記(ⅰ)及び(ⅱ)の合計による当社普通株式2,800,000株
(ⅰ)引受人の買取引受けの対象株式として当社普通株式1,200,000株
(ⅱ)引受人の追加的な買取引受けの対象株式の上限として当社普通株式1,600,000株
なお、上記(ⅱ)記載の引受人の追加的な買取引受けの対象株式の数は、投資家からの当社普通株式に対する需
要状況及び市場環境等を勘案した上で発行価格等決定日(以下に定義する。)に決定するものとする。
ハ 発行価格(募集価格)
未定
(日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式と同様のブックビルディン
グ方式により、2019年７月10日(水)から2019年７月11日(木)までの間のいずれかの日(以下「発行価格等決定日」
という。)の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値(当日に終値のない場合は、その日に先立つ直
近日の終値)に0.90～1.00を乗じた価格(計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り捨てる。)を
仮条件として、需要状況等を勘案したうえで、発行価格等決定日に決定する。)
ニ 発行価額(会社法上の払込金額)
未定
(日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式と同様のブックビルディン
グ方式により、発行価格等決定日に決定する。)
ホ 資本組入額
未定
(資本組入額は、１株当たりの増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金
等増加限度額の２分の１の金額(計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。)を上記ロ
の発行数で除した金額とする。)
へ 発行価額の総額
未定
ト 資本組入額の総額
未定
(資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資
本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるも
のとする。また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた
額とする。)
2/11
EDINET提出書類
株式会社ヘリオス(E31335)
臨時報告書
チ 株式の内容
完全議決権株式で株主の権利に何ら制限のない株式
単元株式数100株
リ 募集方法(発行方法)
欧州及びアジアを中心とする海外市場(但し、米国を除く。)における募集とし、Goldman Sachs International
及びNomura International plcを共同ブックランナー兼共同主幹事会社とする幹事引受会社(以下「幹事引受会
社」という。)に上記ロ(ⅰ)記載の全株式を買取引受けさせる。また、投資家からの当社普通株式に対する需要状
況及び市場環境等を勘案した上で、上記ロ(ⅱ)記載の株式数を上限として発行価格等決定日に決定する株式数を
引受人に買取引受けさせることがある。
ヌ 幹事引受会社の名称
Goldman Sachs International(共同ブックランナー兼共同主幹事会社)
Nomura International plc(共同ブックランナー兼共同主幹事会社)
ル 募集を行う地域
欧州及びアジアを中心とする海外市場(但し、米国を除く。)
ヲ 提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
(ⅰ)手取金の総額
払込金額の総額(上限) 42億8,000万円(見込)
発行諸費用の概算額 7,000万円(見込)
差引手取概算額(上限) 42億1,000万円(見込)
なお、払込金額の総額は、発行価額の総額と同額であり、2019年７月９日(火)現在の株式会社東京証券取
引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額である。また、上記ロ(ⅱ)に記載の全ての株
式について引受人の買取引受けが実施された場合を想定した見込額である。
(ⅱ)使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
本新株式及び本新株予約権付社債の発行による発行手取金概算額合計上限90億8,000万円の使途は、以下を予
定しております。
① 新規シーズ導入を含むパイプライン開発に係る費用として2020年12月までに下記②及び③の合計額を差
し引いた残額
② バイオ領域投資に特化したファンド(以下「本ファンド」という。)の新規設立費用及び出資約束金とし
て2021年12月までに約25億円(但し、本ファンドが想定通りに設立されない場合には、その全額又は一部
を上記①の費用に充当する予定です。)
③ 運転資金として2020年12月までに約16億円
ワ 新規発行年月日(払込期日)
2019年７月26日(金)
カ 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
株式会社東京証券取引所
ヨ その他の事項
2019年６月30日現在の発行済株式総数及び資本金の額
発行済株式総数 49,284,400株
資本金の額 11,397百万円
安定操作に関する事項
該当事項なし。
3/11
EDINET提出書類
株式会社ヘリオス(E31335)
臨時報告書
Ⅱ．海外募集による2022年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債の発行に関する事項
イ 本新株予約権付社債の銘柄
株式会社ヘリオス2022年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債(行使価額修正条項付新株予約
権付社債券等)
ロ 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質
(ⅰ)株価が転換価額以上に上昇しないことにより、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式数が増加
する場合がある。
(ⅱ)転換価額の修正基準は、2021年７月26日までの30連続取引日(以下に定義する。)の株式会社東京証券取引所
における当社普通株式の普通取引の終値(以下「終値」という。)の平均値(１円未満の端数は切り上げる。)
であり、修正の頻度は１回である。「取引日」とは、株式会社東京証券取引所における取引日をいい、終値
が発表されない日を含まない。
(ⅲ)修正による転換価額の下限は、修正前の転換価額の50％から70％の間で、当社の代表執行役が、当社執行役
会の授権に基づき、投資家の需要状況及びその他の市場動向を勘案して決定する割合に相当する金額（１円
未満の端数を切り上げる。）である。なお、当該転換価額の下限が定められているため、本新株予約権の行
使により交付される当社普通株式数の上限は定められていない。また、資金調達金額が本新株予約権付社債
の発行価額により決定するため、資金調達額の下限は定められていない。
(ⅳ)下記ハ(ⅵ)(２)乃至(７)記載の通り、150％コールオプション条項、クリーンアップ条項又は税制変更による
場合、当社は繰上償還することができ、組織再編等(下記ハ(ⅵ)(５)に定義する。)、上場廃止等又はスク
イーズアウトによる場合、当社は繰上償還を行う。また、下記ハ(ⅵ)(９)記載の通り、当社は本新株予約権
付社債を取得することができる。
ハ 本新株予約権付社債券に関する事項
(ⅰ)発行価額(払込金額)
本社債の額面金額の100.0％(各本社債の額面金額 1,000万円)
(ⅱ)発行価格(募集価格)
本社債の額面金額の102.5％
(ⅲ)発行価額の総額
30億円、下記(ⅳ)②記載の幹事引受会社の追加的な買取引受けの対象となる本新株予約権付社債に係る本
社債の払込金額合計額及び代替新株予約権付社債券(本新株予約権付社債券の紛失、盗難又は滅失の場合に適
切な証明及び補償を得て発行する新株予約権付社債券をいう。以下同じ。)に係る本社債の払込金額合計額を
合計した額
(ⅳ)券面額の総額
下記①及び②の合計による額面金額合計額及び代替新株予約権付社債券に係る本社債の額面金額合計額を
合計した額
① 30億円
② 幹事引受会社の追加的な買取引受けの対象となる本新株予約権付社債に係る本社債の額面金額合計額の
上限として20億円
なお、上記②記載の幹事引受会社の追加的な買取引受けの対象となる本新株予約権付社債に係る本社債の
額面金額は、投資家からの本新株予約権付社債に対する需要状況及び市場環境等を勘案した上で、下記ニ記
載の幹事引受会社との間で締結される引受契約書の締結日に決定されるものとする。
(ⅴ)利率
本社債には利息は付さない。
(ⅵ)償還期限
(１)満期償還
2022年７月26日(ロンドン時間、以下別段の表示のない限り同じ。)
(２)150％コールオプション条項による繰上償還
当社は、株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、30連続取引日のうちいずれ
かの20取引日において当該各取引日に適用のある下記(ⅸ)(２)記載の転換価額の150％以上であった場合、当
該30連続取引日の末日から30日以内に本新株予約権付社債権者に対して30日以上60日以内の事前の通知をし
4/11
EDINET提出書類
株式会社ヘリオス(E31335)
臨時報告書
たうえで、2021年７月26日以降、残存本社債の全部(一部は不可)をその額面金額の100％の価額で繰上償還す
ることができる。
(３)クリーンアップ条項による繰上償還
本(３)の繰上償還の通知を行う前のいずれかの時点において、残存本社債の額面金額合計額が発行時の本
社債の額面総額の10％を下回った場合、当社は、本新株予約権付社債権者に対して30日以上60日以内の事前
の通知をしたうえで、残存本社債の全部(一部は不可)をその額面金額の100％の価額で繰上償還することがで
きる。
(４)税制変更による繰上償還
日本国の税制の変更等により、当社が下記ヨ(ⅱ)記載の追加額の支払義務を負う旨及び当社が合理的な措
置を講じてもかかる追加額の支払義務を回避することができない旨を受託会社に了解させた場合、当社は、
本新株予約権付社債権者に対して30日以上60日以内の事前の通知をしたうえで、残存本社債の全部(一部は不
可)をその額面金額の100％の価額で繰上償還することができる。但し、当社が当該追加額の支払義務を負う
こととなる最初の日の90日前の日より前にかかる繰上償還の通知をしてはならない。
上記にかかわらず、かかる通知がなされた時点において、残存本社債の額面金額合計額が発行時の本社債
の額面総額の10％以上である場合、各本新株予約権付社債権者は、当社に対して当該償還日の20日前までに
通知することにより、当該本新株予約権付社債権者の保有する本社債については繰上償還を受けないことを
選択する権利を有する。この場合、当社は当該償還日後の当該本社債に関する支払につき下記ヨ(ⅱ)記載の
追加額の支払義務を負わず、当該償還日後の当該本社債に関する支払は下記ヨ(ⅱ)記載の公租公課を源泉徴
収又は控除したうえでなされる。
(５)組織再編等による繰上償還
組織再編等(以下に定義する。)が生じたが、(ａ)下記ヨ(ⅰ)(１)記載の措置を講ずることができない場
合、又は(ｂ)承継会社等(下記ヨ(ⅰ)(１)に定義する。)が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の
如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を当社が受託会社に対して交
付した場合、当社は、本新株予約権付社債権者に対して東京における14営業日以上前に通知したうえで、当
該通知において指定した償還日(かかる償還日は、原則として、当該組織再編等の効力発生日までの日とす
る。)に、残存本社債の全部(一部は不可)を、以下に述べる償還金額で繰上償還するものとする。
上記償還に適用される償還金額は、下記(ⅸ)(２)記載の転換価額の決定時点における金利、当社普通株式
の株価及びボラティリティ並びにその他の市場動向を勘案した当該償還時点における本新株予約権付社債の
価値を反映する金額となるように、償還日及び本新株予約権付社債のパリティに応じて、一定の方式に従っ
て算出されるものとする。かかる方式に従って算出される償還金額の最低額は本社債の額面金額の100％と
し、最高額は本社債の額面金額の180％とする(但し、償還日が2022年７月13日から2022年７月25日までの間
となる場合には、償還金額は本社債の額面金額の100％とする。)。
「組織再編等」とは、当社の株主総会決議(株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議又は取締役会の委
任に基づく執行役会決議)により(ⅰ)当社と他の会社の合併(新設合併及び吸収合併を含むが、当社が存続会
社である場合を除く。以下同じ。)、(ⅱ)資産譲渡(当社の資産の全部若しくは実質上全部の他の会社への売
却若しくは移転で、その条件に従って本新株予約権付社債に基づく当社の義務が相手先に移転される場合に
限る。)、(ⅲ)会社分割(新設分割及び吸収分割を含むが、本新株予約権付社債に基づく当社の義務が分割先
の会社に移転される場合に限る。)、(ⅳ)株式交換若しくは株式移転(当社が他の会社の完全子会社となる場
合に限る。以下同じ。)又は(ⅴ)その他の日本法上の会社再編手続で、これにより本社債若しくは本新株予約
権に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものが承認されることをいう。
(６)上場廃止等による繰上償還
(ⅰ)金融商品取引法に従って、当社以外の者(以下「公開買付者」という。)により当社普通株式の公開買
付けが行われ、(ⅱ)当社が、金融商品取引法に従って、当該公開買付けに賛同する意見を表明し、(ⅲ)当社
又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取得の結果当社普通株式の上場が廃止される可能
性があることを公開買付届出書等で公表又は容認し(但し、当社又は公開買付者が、当該取得後も当社が日本
の上場会社であり続けるよう最善の努力をする旨を公表した場合を除く。)、かつ、(ⅳ)公開買付者が当該公
開買付けにより当社普通株式を取得した場合、当社は、実務上可能な限り速やかに(但し、当該公開買付けに
よる当社普通株式の取得日から14日以内に)本新株予約権付社債権者に対して通知したうえで、当該通知にお
いて指定した償還日(かかる償還日は、当該通知の日から東京における14営業日目以降30営業日目までのいず
れかの日とする。)に、残存本社債の全部(一部は不可)を、上記(５)記載の償還の場合に準ずる方式によって
算出される償還金額(その最低額は本社債の額面金額の100％とし、最高額は本社債の額面金額の180％とす
5/11
EDINET提出書類
株式会社ヘリオス(E31335)
臨時報告書
る。但し、償還日が2022年７月13日から2022年７月25日までの間となる場合には、償還金額は本社債の額面
金額の100％とする。)で繰上償還するものとする。
上記にかかわらず、当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日の後に組織再編
等を行う予定である旨又はスクイーズアウト事由(下記(７)に定義する。)を生じさせる予定である旨を公開
買付届出書等で公表した場合には、本(６)記載の当社の償還義務は適用されない。但し、かかる組織再編等
又はスクイーズアウト事由が当該取得日から60日以内に生じなかった場合には、当社は、実務上可能な限り
速やかに(但し、当該60日間の最終日から14日以内に)本新株予約権付社債権者に対して通知したうえで、当
該通知において指定した償還日(かかる償還日は、当該通知の日から東京における14営業日目以降30営業日目
までのいずれかの日とする。)に、残存本社債の全部(一部は不可)を、上記償還金額で繰上償還するものとす
る。
当社が本(６)記載の償還義務及び上記(５)又は下記(７)記載の償還義務の両方を負うこととなる場合に
は、上記(５)又は下記(７)の手続が適用されるものとする。
(７)スクイーズアウトによる繰上償還
当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする当社の定款の変更の後に当社普通株式の全てを取得する旨
の当社の株主総会決議がなされた場合、当社の特別支配株主による当社の他の株主に対する株式売渡請求を
承認する旨の当社の取締役会決議(若しくは取締役会の委任に基づく執行役会決議)がなされた場合又は上場
廃止を伴う当社普通株式の併合を承認する旨の当社の株主総会決議がなされた場合(以下「スクイーズアウト
事由」という。)、当社は、本新株予約権付社債権者に対して、実務上可能な限り速やかに(但し、当該スク
イーズアウト事由の発生日から14日以内に)通知したうえで、当該通知において指定した償還日(かかる償還
日は、当該スクイーズアウト事由に係る効力発生日より前で、当該通知の日から東京における14営業日目以
降30営業日目までのいずれかの日とする。但し、当該効力発生日が当該通知の日から東京における14営業日
目の日よりも前の日となる場合には、かかる償還日は当該効力発生日よりも前の日に繰り上げられる。)に、
残存本社債の全部(一部は不可)を、上記(５)記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額(そ
の最低額は本社債の額面金額の100％とし、最高額は本社債の額面金額の180％とする。但し、償還日が2022
年７月13日から2022年７月25日までの間となる場合には、償還金額は本社債の額面金額の100％とする。)で
繰上償還するものとする。
(８)当社が上記(２)乃至(７)のいずれかに基づく繰上償還の通知又は下記(９)に基づく取得通知(下記(９)に
定義する。)を行った場合には、以後他の事由に基づく繰上償還の通知又は取得通知を行うことはできない
(但し、当社普通株式が取得期日(下記(９)に定義する。)において株式会社東京証券取引所に上場されていな
い場合はこの限りでない。)。
また、当社に上記(５)若しくは(７)に基づき繰上償還の通知を行う義務が発生した場合又は上記(６)(ⅰ)
乃至(ⅳ)記載の事由が発生した場合には、以後上記(２)乃至(４)のいずれかに基づく繰上償還の通知又は下
記(９)に基づく取得通知を行うことはできない。
(９)当社による本新株予約権付社債の取得
当社は、2022年１月26日以降2022年３月７日までの間、本新株予約権付社債権者に対して、取得期日(以下
に定義する。)現在残存する本新株予約権付社債の全部(一部は不可)を取得する旨を通知(以下「取得通知」
という。)することができる。但し、取得通知の日以降取得期日までに債務不履行事由が生じた場合、取得期
日に取得が完了していない限り、取得通知は無効となり、下記(11)を適用する。当社は、取得期日に当該本
新株予約権付社債の全部を取得し、これと引換えに本新株予約権付社債権者に対して交付財産(以下に定義す
る。)を交付する。
当社による本(９)に基づく本新株予約権付社債の取得は、当社普通株式が取得期日において株式会社東京
証券取引所に上場されていることを条件とする。当社は、取得した本新株予約権付社債を本新株予約権付社
債の要項に従い消却する。
「取得期日」とは、2022年７月５日とする。
「交付財産」とは、各本新株予約権付社債につき、(ⅰ)最終日転換価額（以下に定義する。）に基づき本
新株予約権を行使した場合に交付されたであろう数の当社普通株式、及び(ⅱ)本社債の額面金額相当額から
(ⅰ)の株式数に１株当たり平均VWAP(以下に定義する。)の96％を乗じて得られる額を差し引いた額(正の数値
である場合に限り、１円未満の端数は切り捨てる。)に相当する現金をいう。
「１株当たり平均VWAP」とは、取得期日から75取引日前の日に始まる60連続取引日に含まれる各取引日に
おいて株式会社東京証券取引所が発表する当社普通株式の売買高加重平均価格の平均値をいう。当該60連続
6/11
EDINET提出書類
株式会社ヘリオス(E31335)
臨時報告書
取引日中に下記(ⅸ)(４)記載の転換価額の調整事由が発生した場合その他一定の事由が生じた場合には、１
株当たり平均VWAPも適宜調整される。
「最終日転換価額」とは、１株当たり平均VWAPの計算期間の最終日の転換価額をいう。
(10)買入消却
当社は、公開市場を通じ又はその他の方法により随時本新株予約権付社債を買い入れ、これを保有若しく
は転売し、又は当該本新株予約権付社債に係る本社債を消却することができる。また、当社の子会社は、公
開市場を通じ又はその他の方法により随時本新株予約権付社債を買い入れ、これを保有若しくは転売し、又
は当該本新株予約権付社債に係る本社債の消却のため当社に交付することができる。
(11)期限の利益の喪失
信託証書又は本社債の規定の不履行又は不遵守その他本新株予約権付社債の要項に定める一定の事由が生
じた場合、受託会社が本新株予約権付社債の要項に定めるところにより当社に対し本社債の期限の利益喪失
の通知を行ったときには、当社は、本社債につき期限の利益を失い、残存本社債の全部をその額面金額に経
過利息(もしあれば)を付して直ちに償還しなければならない。
(ⅶ)本新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
(１)種類及び内容
当社普通株式(単元株式数 100株)
(２)数
本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額
を下記(ⅸ)記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金に
よる調整は行わない。
(ⅷ)本新株予約権の総数
300個、上記(ⅳ)②記載の幹事引受会社の追加的な買取引受けの対象となる本新株予約権付社債に係る本社債
の額面金額合計額を1,000万円で除した個数及び代替新株予約権付社債券に係る本社債の額面金額合計額を
1,000万円で除した個数の合計数
(ⅸ)本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
(１)各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価
額は、その額面金額と同額とする。
(２)転換価額は、当初、当社の代表執行役が、当社執行役会の授権に基づき、投資家の需要状況及びその他の
市場動向を勘案して決定する。但し、当初転換価額は、本新株予約権付社債に関して当社と下記ニ記載の幹
事引受会社との間で締結される引受契約書の締結日における当社普通株式の終値に1.0を乗じた額を下回って
はならない。
(３)2021年７月26日(以下「決定日」という。)までの30連続取引日の当社普通株式の終値の平均値(１円未満
の端数は切り上げる。)が、決定日に有効な転換価額を１円以上下回る場合には、転換価額は、2021年８月５
日(以下「効力発生日」という。)以降、上記の方法で算出された終値の平均値(１円未満の端数は切り上げ
る。)に修正される(但し、決定日から効力発生日までに下記(４)に従って行われる調整に服する。)。但し、
かかる算出の結果、修正後の転換価額が下限修正価額(以下に定義する。)未満となる場合は、修正後の転換
価額は下限修正価額とする。
「下限修正価額」とは、決定日に有効な転換価額の50％から70％の間で、当社の代表執行役が、当社執行役会
の授権に基づき、投資家の需要状況及びその他の市場動向を勘案して決定する割合に相当する価額(１円未満
の端数は切り上げる。)をいう(但し、決定日から効力発生日までに下記(４)に従って転換価額に対して行わ
れる調整と同様の方法による調整に服する。)。
(４)転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式
を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整される。なお、下記
の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式(当社が保有するものを除く。)の総数をいう。
発行又は １株当たりの
×
既発行
処分株式数 払込金額
＋
株式数
時 価
調整後 調整前
＝ ×
転換価額 転換価額
既発行株式数＋発行又は処分株式数
7/11
EDINET提出書類
株式会社ヘリオス(E31335)
臨時報告書
また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式
の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。)の発行が行われる場合その他一
定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
(ⅹ)本新株予約権の行使期間
2019年８月９日から2022年７月12日まで(行使請求受付場所現地時間)とする。但し、①本社債の繰上償還の
場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで(但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更によ
る繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)、②当社に
よる本新株予約権付社債の取得がなされる場合、又は本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却され
る時まで、また③本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合
も、2022年７月12日(行使請求受付場所現地時間)より後に本新株予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず、当社による本新株予約権付社債の取得の場合には、取得期日の14日前の日から取得期日
までの間は本新株予約権を行使することはできない。また、当社の組織再編等を行うために必要であると当社
が合理的に判断した場合には、組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当社が指定
する期間中、本新株予約権を行使することはできない。
また、本新株予約権の行使の効力が発生する日(又はかかる日が東京における営業日でない場合、東京にお
ける翌営業日)が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を
確定するために定められたその他の日(以下「株主確定日」と総称する。)の東京における２営業日前の日(又
は当該株主確定日が東京における営業日でない場合には、東京における３営業日前の日)から当該株主確定日
(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日)までの期間に当たる場合、本
新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新
株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約
権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。
(xⅰ)本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
(xⅱ)本新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額
本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定め
るところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じ
る場合はその端数を切り上げた額とする。
(xⅲ)本新株予約権の行使時に本社債の全額の償還に代えて本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の全額
の払込みがあったものとする旨
該当事項なし。但し、各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものと
し、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
(xⅳ)本新株予約権の譲渡に関する事項
該当事項なし。
ニ 発行方法
Goldman Sachs International及びNomura International plcを共同ブックランナー兼共同主幹事引受会社とす
る幹事引受会社(以下「幹事引受会社」という。)の買取引受けによる欧州及びアジアを中心とする海外市場(但
し、米国を除く。)における募集。また、当社は、幹事引受会社に対し、投資家からの本新株予約権付社債に対す
る需要状況及び市場環境等を勘案した上で、上記ハ(ⅳ)②記載の追加的な買取引受けの対象となる本新株予約権
付社債に係る本社債の額面金額合計額20億円を上限として引受契約書の締結日に決定される額面金額合計額の本
新株予約権付社債を追加的に買取引受けさせることがある。
ホ 引受人の名称
Goldman Sachs International(共同ブックランナー兼共同主幹事引受会社)
Nomura International plc(共同ブックランナー兼共同主幹事引受会社)
ヘ 募集を行う地域
欧州及びアジアを中心とする海外市場(但し、米国を除く。)
ト 提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
8/11
EDINET提出書類
株式会社ヘリオス(E31335)
臨時報告書
(ⅰ)手取金の総額
(１)払込総額(上限)
50億円
(２)発行諸費用の概算額
１億3,000万円
(３)差引手取概算額(上限)
48億7,000万円
(ⅱ)使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
本新株予約権付社債及び本新株式の発行による発行手取金概算額合計上限90億8,000万円の使途は、以下を予
定しております。
① 新規シーズ導入を含むパイプライン開発に係る費用として2020年12月までに下記②及び③の合計額を差
し引いた残額
② 本ファンドの新規設立費用及び出資約束金として2021年12月までに約25億円(但し、本ファンドが想定通
りに設立されない場合には、その全額又は一部を上記①の費用に充当する予定です。)
③ 運転資金として2020年12月までに約16億円
チ 新規発行年月日
2019年７月26日
リ 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
該当事項なし。
ヌ 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由
複数の資金調達方法を検討した上で、低コストでの調達や資金調達源の多様化、及び将来的な財務体質改善の
観点等を総合的に勘案し、金利コストの低減や資金調達源の多様化等の実現が可能な行使価額修正条項付新株予
約権付社債の発行が、現時点において最善の手法であると判断した。
なお、本新株予約権の行使により当社普通株式が交付された場合には株式の希薄化が生じることになり、ま
た、転換価額の下方修正条項が付されているため、転換価額の修正が行われた場合には本新株予約権の行使によ
り交付される当社普通株式数が増加することになるが、かかる転換価額の修正が行われるのは、１回のみに限定
されており、修正による転換価額の下限も設定されていることから希薄化の抑制が可能であると判断した。
ル 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項についての取得者と当社
との取決めの内容
該当事項なし。
ヲ 当社の株券の売買に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容
該当事項なし。
ワ 当社の株券の貸借に関する事項についての取得者と当社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
該当事項なし。
カ 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等としてのその他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項なし。
ヨ 本新株予約権付社債に関するその他の事項
(ⅰ)当社が組織再編等を行う場合の承継会社等による新株予約権の交付
(１) 組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等(以下に定義する。)をして、本新株予約権付社債の要項
に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな
新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、(ⅰ)
その時点で適用のある法律上実行可能であり、(ⅱ)そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可
能であり、かつ、(ⅲ)当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な(当社がこれを判断
9/11
EDINET提出書類
株式会社ヘリオス(E31335)
臨時報告書
する。)費用(租税を含む。)を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かか
る場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最
善 の努力をするものとする。本(１)に記載の当社の努力義務は、当社が受託会社に対して上記ハ(ⅵ)(５)
(ｂ)記載の証明書を交付する場合には、適用されない。
「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／又は本新株予約
権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。
(２) 上記(１)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記の通りとする。
①新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同
一の数とする。
②新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
③新株予約権の目的である株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件
等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(ａ)又は(ｂ)に従う。なお、
転換価額は上記ハ(ⅸ)(３)と同様の修正及び上記ハ(ⅸ)(４)と同様の調整に服する。
(ａ)合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使
した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通
株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領で
きるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその
他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得ら
れる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。
(ｂ)上記(ａ)以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使し
た場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日
の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額
は、承継された本社債の額面金額と同額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編等の効力発生日(場合によりその14日後以内の日)から、上記ハ(ⅹ)に定める本新株予約権
の行使期間の満了日までとする。
⑥その他の新株予約権の行使の条件
承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。
⑦承継会社等による新株予約権付社債の取得
承継会社等は、承継会社等の新株予約権及び承継された社債を上記ハ(ⅵ)(９)と同様に取得することが
できる。
⑧新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規
則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１
円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加
限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
⑨組織再編等が生じた場合
承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。
⑩その他
承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。
(３) 当社は、上記(１)の定めに従い本社債及び信託証書に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承
継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債
の要項に従う。
(ⅱ)追加額の支払
10/11
EDINET提出書類
株式会社ヘリオス(E31335)
臨時報告書
本社債に関する支払につき現在又は将来の日本国又はその他の日本の課税権者により課される公租公課を源
泉徴収又は控除することが法律上必要な場合には、当社は、一定の場合を除き、本新株予約権付社債権者に対
し、 当該源泉徴収又は控除後の支払額が当該源泉徴収又は控除がなければ支払われたであろう額に等しくなる
ために必要な追加額を支払う。
タ 2019年６月30日現在の発行済株式総数及び資本金の額
発行済株式総数 49,284,400株
資本金の額 11,397百万円
安定操作に関する事項
該当事項なし。
以 上
11/11
