明治安田生命２０１９基金特定目的会社 有価証券届出書（内国資産流動化証券）

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                                              明治安田生命２０１９基金特定目的会社(E35030)
                                                  有価証券届出書（内国資産流動化証券）
     【表紙】

     【提出書類】                  有価証券届出書

     【提出先】                  関東財務局長

     【提出日】                  2019  年7月10日

     【発行者名】                  明治安田生命2019基金特定目的会社

     【代表者の役職氏名】                  取締役　　関口　陽平

     【本店の所在の場所】                  東京都    千代田区丸の内三丁目1番1号東京共同会計事務所内

     【事務連絡者氏名】                  三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社

                       　藤原　嗣之
     【電話番号】                  03-6738-1683
                       明治安田生命2019基金特定目的会社第1回特定社債（一般担保付）

     【届出の対象とした募集内
     国資産流動化証券の名称】
     【届出の対象とした募集内                  第 1 回特定社債（一般担保付）　                500  億円
     国資産流動化証券の金額】
     【縦覧に供する場所】                  明治安田生命2019          基金特定目的会社
                       東京都    千代田区丸の内三丁目1番1号                東京共同会計事務所内
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     第一部【証券情報】

     第１【（特定）社債（（特定）短期社債を除く。）】
     １【銘柄】

     明治安田生命        2019   基金特定目的会社第            1 回特定社債（一般担保付）
     （以下「本特定社債」といいます。）
     ２【内国資産流動化証券の形態及び基本的仕組み等】

      (1)  振替特定社債
       (a)  本特定社債は、社債、株式等の振替に関する法律（平成13年法律第75号。その後の改正を含みます。）
        （以下「振替法」といいます。）の規定の適用を受け、後記16「振替機関に関する事項」記載の振替機関の
        振替業に係る業務規程その他の規則及び事務指針（これらの業務規程、その他の規則及び事務指針を以下併
        せて「振替機関業務規程等」といいます。）に従って取り扱われるものとします。
       (b)  振替法に従い本特定社債の特定社債権者（以下「本特定社債権者」といいます。）が特定社債券の発行を

        請求することができる場合を除き、本特定社債に係る特定社債券は発行されません。本特定社債の特定社債
        券（以下「本特定社債券」といいます。）が発行される場合は、利札付無記名式に限るものとし、本特定社
        債券の券面種類は、1,000万円の一種とし、その記名式への変更はしません。
      (2)  内国資産流動化証券の基本的仕組みの概要等

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       (a)  明治安田生命2019基金特定目的会社（以下「発行会社」といいます。）は、特定資本金の額を10万円とし
        て、資産の流動化に関する法律（平成10年法律第105号。その後の改正を含みます。）（以下「資産流動化
        法」といいます。）に基づき2019年6月7日に日本国内で設立された特定目的会社であり、その発行済みの全
        ての特定出資は、当初、有限会社東京共同会計事務所によって保有されていましたが、同社は、一般社団法
        人及び一般財団法人に関する法律（平成18年法律第48号。その後の改正を含みます。）（以下「一般法人
        法」といいます。）に基づき設立された一般社団法人明治安田生命基金流動化ファンディング（以下「本一
        般社団法人」といいます。）に対し、2019年6月17日に、発行会社の発行済みの全ての特定出資を譲渡しま
        した。発行会社は、2019年7月9日、資産流動化法に基づく業務開始届出（関東財務局長(会)第2457号）を
        行っています。
       (b)  資産流動化法に基づく業務開始届出書に添付された発行会社の特定資産の流動化に関する計画（以下「資

        産流動化計画」といいます。）の一部事項は未確定とされていますが、発行会社は、かかる事項（但し、資
        産流動化法第9条第1項但書により変更届出が不要とされている事項は除きます。）が確定次第、資産流動化
        法に規定される要件又は手続に従って速やかに変更届出を関東財務局長に提出します。
       (c)  発行会社は、株式会社格付投資情報センター及び株式会社日本格付研究所から2019年7月10日付で本特定

        社債につき予備格付を取得し、2019年8月2日迄に本特定社債につき本格付を取得する予定です。詳細につい
        ては後記(9)「本特定社債に関する格付」をご参照下さい。
       (d)  三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社（以下「三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券」又は「原

        保有者」といいます。）は、2019年7月8日付で三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券及び明治安田生命保険
        相互会社（以下「明治安田生命」といいます。）の間で締結された基金拠出契約及び覚書並びにこれらに関
        する一切の変更契約（以下「本件基金拠出契約」といいます。）に基づき、2019年8月2日（以下「本件基金
        拠出日」といいます。）付で500億円を明治安田生命に対して基金として拠出し、基金の利息支払及び元本
        償還請求権並びにこれらに関連する一切の権利（以下「本件基金債権」といいます。）を明治安田生命に対
        して取得します。
       (e)  発行会社は、資産流動化計画に従い、かつ、2019年7月8日付で三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券及び

        発行会社の間で締結された基金債権譲渡契約並びにこれに関する一切の変更契約（以下「本件基金債権譲渡
        契約」といいます。）に基づき、2019年8月2日付で原保有者から本件基金債権の譲渡を受ける予定です。本
        件基金債権の取得資金は本特定社債の発行によって調達されます。かかる本件基金債権の原保有者から発行
        会社に対する譲渡については、本件基金債権の債務者である明治安田生命の上記本件基金債権の譲渡日の確
        定日付ある証書による異議なき承諾によって債務者及び第三者に対する対抗要件が具備される予定です。
       (f)  本件基金債権譲渡契約に基づく本件基金債権の原保有者から発行会社に対する譲渡の後においては、明治

        安田生命による本件基金債権の利息の支払及び元本の償還は発行会社に対して直接行うものとされていま
        す。
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       (g)  発行会社は、原保有者から譲渡を受けた本件基金債権から生じるキャッシュ・フローを裏付けとして、日
        本国内市場において、本特定社債を発行し、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券、みずほ証券株式会社、
        ＳＭＢＣ日興証券株式会社及び大和証券株式会社を幹事会社とする引受会社（後記14「引受け等の概要」に
        定義される意味によります。以下同じです。）が引受を行います。
       (h)  本特定社債は一般募集とします。

       (i)  本特定社債及び本件基金債権の利率は同率であり、いずれも年1回利息支払が行われ、その元金は、それ

        ぞれ償還期日（以下に定義されます。）及び本件基金償還期日（以下に定義されます。）に一括して償還さ
        れます。但し、発行会社は、本件基金債権の期限前償還に伴って期限前償還事由（後記(6)「期限前償還」
        (c)に定義します。）が発生した場合、後記(6)「期限前償還」に従い、期限前償還期日（後記(6)「期限前
        償還」(c)に定義します。）において、本特定社債を期限前償還します。本特定社債に基づく債務の履行
        は、資産流動化法その他適用法令に従い本件基金債権等より得られる金銭をもって行うことが予定されてい
        ます。
       (j)  発行会社は、本特定社債の発行に先立ってその特定出資及び優先出資の払込金として払い込まれた金銭の

        総額を発行会社が本特定社債関連口座として開設した口座に入金した上、このうち金528,100,000円につい
        ては出資金勘定（以下に定義されます。）において管理し、発行会社の諸費用の支払、手元資金不足時の本
        特定社債の利息の支払等のための現金準備として留保し、金52,000,000円については、発行会社の利息支払
        勘定（以下に定義されます。）において管理し、本特定社債の利息の支払等のための現金準備として留保し
        ます。出資金勘定及び利息支払勘定内の資金は、後記第二部第1、3(1)①「管理資産の管理」「管理資産か
        らの支出」Ⅱのⅰないしⅶに記載されている方法及び順序に従い利用することができます。また、発行会社
        は、2019年7月26日付で発行会社及び明治安田生命の間で締結される信用枠設定契約並びにこれに関する一
        切の変更契約（以下「本件信用枠設定契約」といいます。）に基づき明治安田生命から一定額の本特定社債
        の利息の支払等の資金を借り入れる権利を有します。本件信用枠設定契約に基づく発行会社の明治安田生命
        に対する借入金の元利金その他の支払については、当該支払を行うべき日（この日を含みます。）までに支
        払うべき本特定社債の元金及び利息が全て支払われたことを停止条件として行われるものとし、かつ、当該
        支払を行うべき日において出資金勘定に留保されている金銭から、当該支払を行うべき日に公租公課及び諸
        費用に支払われるべきものの総額並びに金1,500万円を控除した金額を上限として行われるものとします。
       (k)  発行会社は、2019年7月8日付で発行会社及び三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社（以下「本件特定資産管理受託

        会社」といいます。）の間で締結された特定資産の管理及び処分に係る業務の委託に関する契約並びにこれ
        に関する一切の変更契約（以下「本件特定資産管理委託契約」といいます。）に基づき、本件特定資産管理
        受託会社に対し、本件基金債権の管理及び処分に関する業務を委託しています。
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     本届出書で使用される以下の用語は、別途定義される場合を除き、それぞれ下記の意味を有しま
     す。
     「後基金」とは、本件基金拠出契約の締結後さらに明治安田生命が募集した基金をいいます。

     「一般法人法」とは、一般社団法人及び一般財団法人に関する法律（平成                                             18 年法律第      48 号。その

     後の改正を含みます。）をいいます。
     「営業日」とは、土曜日、日曜日その他適用ある法令等により日本国東京において銀行が休業す

     ることを認められ、又は義務づけられている日、以外の日をいいます。
     「会社更生法」とは、会社更生法（平成                        14 年法律第      154  号。その後の改正を含みます。）をいいま

     す。
     「会社法」とは、会社法（平成                   17 年法律第      86 号。その後の改正を含みます。）をいいます。

     「借入申込可能金額」とは、各個別貸付に関連して発行会社が本件信用枠設定契約に基づき明治

     安田生命に対して借入を申し込むことができる最大の金額をいい、以下の算式によって各借入申
     込期日に計算される金額をいいます。
      （算式）

       Ｍ＝Ａ＋Ｂ－Ｃ（但し、計算の結果が0を下回った場合のＭは0とします。）
       Ｍ:　   借入申込可能金額
       Ａ:　   当該借入申込期日の直後に到来する本件基金利息支払期日において本件基金拠出契約に基づき支払われ
          るべき本件基金利息について、本件信用枠設定契約に基づく明治安田生命からの通知に記載された当該
          本件基金利息支払期日における本件基金利息支払予定額を基準として計算される本件基金利息に課され
          る源泉徴収の金額
       Ｂ:　   当該本件基金利息支払期日の直後に到来する個別貸付予定返済日において本件信用枠設定契約に基づき
          発行会社が明治安田生命に対して支払うべき個別貸付の元本の金額
       Ｃ:　   当該借入申込期日の5営業日前の日における発行会社の利息支払勘定の残高
     「借入申込期日」とは、各本件基金利息支払期日に関連して、当該本件基金利息支払期日直後に

     到来する利払期日の            10 営業日前の日をいいます。
     「借入申込金額」とは、各個別貸付において発行会社が明治安田生命に対して貸付を希望する金

     額で、借入申込通知書に「借入申込金額」として記載される金額をいいます。
     「借入申込通知書」とは、発行会社が明治安田生命に対して本件信用枠設定契約に基づき個別貸

     付を受けることを希望する旨通知するために、後記                               (3)(b)   イ「本件信用枠設定契約」                 (イ )に記載の
     とおり発行会社から明治安田生命に対して交付される書面をいいます。
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     「元金償還勘定」とは、本特定社債関連口座に元金償還勘定として設けられた勘定をいいます。
      「幹事会社」とは、          三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券、みずほ証券、ＳＭＢＣ日興証券及び大和証券                                            を総称

     していいます。
      「基金拠出者」とは、当初においては本件基金拠出契約における基金の拠出者である三菱ＵＦＪモルガン・スタ

     ンレー証券をいい、本件基金債権譲渡契約に基づき本件基金債権及び三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券が有す
     る本件基金拠出契約上の地位が発行会社に譲渡された後は発行会社をいいます。
      「期限前償還期日」とは、後記(6)「期限前償還」(c)に定義される本特定社債の期限前償還期日をいいます。

     「金融商品取引法」とは、金融商品取引法（昭和                              23 年法律第      25 号。その後の改正を含みます。）を

     いいます。
     「金融商品販売法」とは、金融商品の販売等に関する法律（平成                                       12 年法律第      101  号。その後の改正

     を含みます。）をいいます。
     「繰延償還期日」とは、本件基金元本の償還が繰り延べられた場合の明治安田生命の次の事業年

     度の   8 月 2 日（当該日が営業日でない場合には、その前営業日とします。）の                                        3 営業日前の日をいい
     ます。
     「原保有者」とは、本件基金拠出契約における基金の拠出者であり、当初の本件基金債権の保有

     者である三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券をいいます。
     「更生特例法」とは、金融機関等の更生手続の特例等に関する法律（平成                                             8 年法律第      95 号。その後

     の改正を含みます。）をいいます。
     「個別貸付」とは、各本件基金利息支払期日において、後記                                    (3)(b)   イ「本件信用枠設定契約」                 (ア )

     所定の条件が全て満たされていることを条件として本件信用枠設定契約に基づき明治安田生命
     が発行会社に対して行うそれぞれの貸付をいいます。
     「個別貸付支払期日」とは、各個別貸付に係る元利金については個別貸付予定返済日をいい、発

     行会社が本件信用枠設定契約に従い期限の利益を喪失した場合については、本件信用枠設定契約
     上の一切の債務につき期限の利益を喪失した日をいい、本件信用枠設定契約に係るその他の金銭
     については本件信用枠設定契約に従って発行会社が支払を行うべき日として定められる日をい
     います。
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     「個別貸付適用利率」とは、各個別貸付につき、貸付が実行される日の                                           2 営業日前の日の午前            11 時
     （東京時間）現在の利率としてロイターの                          58376   頁に   1 年円   /円スワップレート           OFFER    サイドとし
     て表示される利率に            0.26  ％ (予定   )( 注 )を加算した利率をいいます。但し、かかる加算後の利率が                                  0 ％
     を下回った場合の個別貸付適用利率は                       0 ％とします。
      （注）上記の利率は、最終的には、2019年7月26日頃に決定される予定です。
     「個別貸付予定返済日」とは、各個別貸付につき、当該個別貸付が行われた本件基金利息支払期

     日の次の本件基金利息支払期日の直後に到来する利払期日を意味します。但し、本件基金償還期
     日において実行された個別貸付の元本及び利息に関しては、本件基金償還期日において明治安田
     生命が支払った本件基金利息に関して源泉徴収が義務付けられる税金の全額又は一部の還付を
     発行会社が受けた場合における当該還付金について、当該受領日の                                         2 週間後の日（但し、当該日が
     営業日以外の日に該当する場合には、その前営業日とします。）をいいます。
     「資産流動化計画」とは、資産流動化法に基づく業務開始届出書に添付された発行会社の特定資

     産の流動化に関する計画（その後の変更を含みます。）をいいます。
     「資産流動化法」とは、資産の流動化に関する法律（平成                                   10 年法律第      105  号。その後の改正を含み

     ます。）をいいます。
     「出資金勘定」とは、本特定社債関連口座に出資金勘定として設けられた勘定をいいます。

     「償還期日」とは、            2024   年 8 月 2 日をいいます。

     「商法」とは、商法（明治                32 年法律第      48 号。その後の改正を含みます。）をいいます。

     「信用枠金額」とは、             210,000,000       円（後記      (3)(b)   イ「本件信用枠設定契約」                 (コ )の記載に基づき変

     更された場合には変更後の金額）をいいます。
      （注）上記金額は、本届出書提出日現在の見込額であり、2019年7月26日頃に決定される予定です。
     「大和証券」とは、大和証券株式会社のことをいいます。

     「特定調停法」とは、特定債務等の調整の促進のための特定調停に関する法律（平成                                                    11 年法律第

     158  号。その後の改正を含みます。）をいいます。
     「破産法」とは、破産法（平成                   16 年法律第      75 号。その後の改正を含みます。）をいいます。

     「発行会社」とは、明治安田生命                    2019   基金特定目的会社をいいます。

     「払込期日」とは、            2019   年 8 月 2 日をいいます。

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     「振替機関業務規程等」とは、後記                     16 「振替機関に関する事項」記載の振替機関の振替業に係る
     業務規程その他の規則及び事務指針を総称していいます。
     「振替法」とは、社債、株式等の振替に関する法律（平成                                  13 年法律第      75 号。その後の改正を含みま

     す。）をいいます。
     「法定基金償還限度額」とは、明治安田生命の各事業年度に関して、明治安田生命の貸借対照表

     上の純資産額から、            (ⅰ )基金の総額、        (ⅱ )損失てん補準備金及び保険業法第                     56 条の基金償却積立金
     の額（保険業法第           59 条第   2 項の規定により取り崩した基金償却積立金の額があるときは、その合
     計額を含みます。）、             (ⅲ )基金利息の支払額、            (ⅳ )当該決算期において積み立てることを要する損
     失てん補準備金の額、             (ⅴ )基金申込証拠金の科目に計上した額、                       (ⅵ )再評価積立金の科目に計上し
     た額、   (ⅶ )のれん等調整額に関する保険業法施行規則第                            30 条第   2 項第   3 号に定める額、         (ⅷ )その他有
     価証券評価差額金の科目に計上した額（零以上である場合に限ります。）、                                              (ⅸ )繰延ヘッジ損益
     の科目に計上した額並びに                 (ⅹ ) 土地再評価差額金の科目に計上した額（零以上である場合に限
     ります。）の合計額、を控除した金額をいいます。
     「法定基金利払限度額」とは、明治安田生命の各事業年度に関して、明治安田生命の貸借対照表

     上の純資産額から、            (ⅰ )基金の総額、        (ⅱ )損失てん補準備金及び保険業法第                     56 条の基金償却積立金
     の額（保険業法第           59 条第   2 項の規定により取り崩した基金償却積立金の額があるときは、その合
     計額を含みます。）、             (ⅲ )基金申込証拠金の科目に計上した額、                       (ⅳ )再評価積立金の科目に計上し
     た額、    (ⅴ ) その他有価証券評価差額金の科目に計上した額（零以上である場合に限ります。）、
     (ⅵ )繰延ヘッジ損益の科目に計上した額並びに                          (ⅶ )土地再評価差額金の科目に計上した額（零以
     上である場合に限ります。）の合計額、を控除した金額をいいます。
     「保管振替機構」とは、株式会社証券保管振替機構をいいます。

     「保険業法」とは、保険業法（平成                     7 年法律第      105  号。その後の改正を含みます。）をいいます。

     「保険業法施行規則」とは、保険業法施行規則（平成                                 8 年大蔵省令第        5 号。その後の改正を含みま

     す。）をいいます。
     「本一般社団法人」とは、一般法人法により設立された一般社団法人明治安田生命基金流動化

     ファンディングをいいます。
     「本期限の利益喪失事由」とは、後記                       (7)  「期限の利益喪失事由」に記載の事由をいいます。

     「本件格付機関」とは、              R&I  及び   JCR  をいいます。

     「本件基金延滞利息」とは、後記第二部第                          1 、 2(3)  「管理資産を構成する資産の内容」「本件基金

     債権の概要」        (e)  「償還方法」の記載に従い、本件基金償還期日又はある繰延償還期日において本
     件基金元本の償還が次回の繰延償還期日まで一部又は全部繰り延べられた場合、当該次回の繰延
     償還期日を支払期日とし、当該支払期日に係る本件基金利息計算期間における本件基金元本の当
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     初の金額に対する           1 年分の利息として、当該当初の未償還元本金額に、本件基金延滞利率を乗じて
     算出された金額をいいます。
     「本件基金延滞利率」とは、後記第二部第                          1 、 2(3)  「管理資産を構成する資産の内容」「本件基金

     債権の概要」        (f) 「利率」に定める利率をいいます。
     「本件基金元本」とは、本件基金拠出契約に基づき明治安田生命が償還するものとされる基金の

     元本をいいます。
     「本件基金拠出契約」とは、                 2019   年 7 月 8 日付で、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券及び明治

     安田生命の間で締結された基金拠出契約及び覚書並びにこれらに関する一切の変更契約をいい
     ます。
     「本件基金拠出契約締結日」とは、                     2019   年 7 月 8 日をいいます。

     「本件基金拠出日」とは、                2019   年 8 月 2 日をいいます。

     「本件基金繰延利息」とは、後記第二部第                          1 、 2(3)  「管理資産を構成する資産の内容」「本件基金

     債権の概要」        (g)  「利息支払期日及び方法」但書の規定により繰り延べられた利息をいいます。
     「本件基金債権」とは、本件基金拠出契約に基づく、明治安田生命に対する基金の利息支払及び

     元本償還請求権並びにこれらに関連する一切の権利を総称していいます。
     「本件基金債権譲渡契約」とは、                    2019   年 7 月 8 日付で、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券及び

     発行会社の間で締結された基金債権譲渡契約及びこれに関する一切の変更契約をいいます。
     「本件基金償還期日」とは、                 2024   年 8 月 2 日（当該日が営業日でない場合には、その前営業日とし

     ます。）の      3 営業日前の日をいいます。
     「本件基金本件利息」とは、後記第二部第                          1 、 2(3)  「管理資産を構成する資産の内容」「本件基金

     債権の概要」        (f) 「利率」本文に定める（元本の償還が繰り延べられる前の）利率による利息を
     いいます。
     「本件基金利息」とは、本件基金拠出契約に基づき明治安田生命が支払うものとされる本件基金

     債権の利息をいい、本件基金本件利息、本件基金延滞利息及び本件基金繰延利息を総称していい
     ます。
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     「本件基金利息計算期間」とは、各本件基金利息の支払期日について、当該支払期日の直前の                                                         8 月
     3 日（この日を含みます。）から当該利息の支払期日の直後に到来する                                           8 月 2 日（この日を含みま
     す。）までの期間をいいます。
     「本件基金利息支払期日」とは、                     2020   年（この年を含みます。）から                   2024   年（この年を含みま

     す。）までの毎年          8 月 2 日（当該日が営業日でない場合には、その前営業日とします。）の                                        3 営業日
     前の日をいいます。
     「本件基金利息支払予定額」とは、各本件基金利息支払期日において、本件基金拠出契約の条項

     に基づき明治安田生命が支払うべき義務を負担し、かつ、保険業法その他適用ある法令の規定に
     よる制限上支払うことが法律上許される本件基金利息の金額をいいます。
     「本件信用枠設定契約」とは、                   2019   年 7 月 26 日付で発行会社及び明治安田生命の間で締結される

     信用枠設定契約及びこれに関する一切の変更契約をいいます。
     「本件信用枠設定契約締結日」とは、                       2019   年 7 月 26 日をいいます。

     「本件信用枠設定契約等責任財産」とは、その時々の出資金勘定内で管理されている金銭をいい

     ます。
     「本件信用枠設定契約有効期間」とは、本件信用枠設定契約締結日（この日を含みます。）から

     2025   年 8 月 2 日（この日を含みます。）までの期間をいいます。但し、本特定社債の全額が償還され
     た場合には、本件信用枠設定契約有効期間は当然に終了します。
     「本件特定資産管理委託契約」とは、                       2019   年 7 月 8 日付で発行会社及び三菱ＵＦＪ信託銀行の間で

     締結された特定資産の管理及び処分に係る業務の委託に関する契約並びにこれに関する一切の
     変更契約をいいます。
     「本件特定資産管理委託手数料」とは、本件特定資産管理委託契約に基づき、発行会社が本件特

     定資産管理受託会社に対して特定資産の管理及び処分に関する業務の委託に関して支払う手数
     料をいいます。
     「本件特定資産管理受託会社」とは、本件特定資産管理委託契約における受託者である三菱ＵＦ

     Ｊ信託銀行をいいます。
     「本件特定社債管理委託契約」とは、                       2019   年 7 月 26 日付で発行会社及び三菱ＵＦＪ銀行の間で締

     結される明治安田生命              2019   基金特定目的会社第            1 回特定社債（一般担保付）特定社債管理委託契
     約並びにこれに関する一切の変更契約をいいます。
     「本件特定社債管理委託手数料」とは、本件特定社債管理委託契約に基づき本件特定社債管理者

     に対して支払う本特定社債の管理委託手数料をいいます。
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     「本件特定社債管理者」とは、本特定社債の特定社債管理者である三菱ＵＦＪ銀行をいいます。
     「本件特定社債事務委託契約」とは、                       2019   年 7 月 26 日付で発行会社及び三菱ＵＦＪ銀行の間で締

     結される明治安田生命              2019   基金特定目的会社第            1 回特定社債（一般担保付）事務委託契約並びに
     これに関する一切の変更契約をいいます。
     「本件特定社債事務受託会社」とは、本件特定社債事務委託契約における受託者である三菱ＵＦ

     Ｊ銀行をいいます。
     「本件引受契約」とは、              2019   年 7 月 26 日付で発行会社、明治安田生命及び幹事会社の間で締結され

     る明治安田生命          2019   基金特定目的会社第            1 回特定社債（一般担保付）引受契約並びにこれに関す
     る一切の変更契約をいいます。
     「本特定社債」とは、明治安田生命                      2019   基金特定目的会社第             1 回特定社債（一般担保付）をいい

     ます。
     「本特定社債関連口座」とは、本件特定社債管理委託契約に基づき発行会社が開設する口座又は

     新たに開設する口座をいいます。
     「本特定社債権者」とは、本特定社債の特定社債権者をいいます。

     「本特定社債要項」とは、本特定社債の特定社債要項をいいます。

     「本届出書提出日」とは、                2019   年 7 月 10 日をいいます。

     「前基金」とは、明治安田生命が本件基金拠出契約締結前に募集した基金をいいます。

     「みずほ証券」とは、みずほ証券株式会社をいいます。

     「三菱ＵＦＪ銀行」とは、株式会社三菱ＵＦＪ銀行をいいます。

     「三菱ＵＦＪ信託銀行」とは、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社をいいます。

     「三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券」とは、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社

     をいいます。
     「民事再生法」とは、民事再生法（平成                        11 年法律第      225  号。その後の改正を含みます。）をいいま

     す。
     「民事執行法」とは、民事執行法（昭和                        54 年法律第      4 号。その後の改正を含みます。）をいいます。

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     「民法」とは、民法（明治                29 年法律第      89 号。その後の改正を含みます。）をいいます。
     「明治安田生命」とは、明治安田生命保険相互会社をいいます。

     「利息支払勘定」とは、本特定社債関連口座に利息支払勘定として設けられた勘定をいいます。

     「利払期日」とは、            2020   年から    2024   年まで毎年       8 月 2 日をいいます。

     「 JCR  」とは、株式会社日本格付研究所をいいます。

     「 R&I  」とは、株式会社格付投資情報センターをいいます。

     「ＳＭＢＣ日興証券」とは、ＳＭＢＣ日興証券株式会社をいいます。

      (3)  管理資産の管理の方法、管理の形態及び信用補完の形態

       (a)  管理の方法及び管理の形態
     管理資産である本件基金債権は発行会社の資産となり、本件特定資産管理受託会社が本件特定資
     産管理委託契約に従って管理資産である本件基金債権の管理を発行会社のために行います。本件
     基金債権は、本件基金拠出契約で認められた場合であって、かつ、本件特定社債管理委託契約にお
     いて認められた場合を除き、他の第三者に対して譲渡されることが禁止されています。本件基金
     利息の支払による回収金は発行会社の利息支払勘定に、本件基金元本の償還による回収金は発行
     会社の元金償還勘定において保管され、後記第二部第                                 1 、 3(1)  ①「管理資産の管理」「管理資産か
     らの支出」Ⅱのⅰないしⅶに記載されている方法及び順序によってのみ利用することが可能と
     されています。
       (b)  信用補完の形態

        ア　特定出資及び優先出資の払込金
     発行会社が本特定社債の発行に先立ってその特定出資及び優先出資の発行によって受領した払
     込金のうち、金         528,100,000       円については出資金勘定において発行会社の諸費用の支払、手元資金
     不足時の本特定社債の利息の支払等のための現金準備として、金                                        52,000,000      円については発行会
     社の利息支払勘定において本特定社債の利息の支払等のための現金準備として、それぞれ留保
     し、  後記第二部第        1 、 3(1)  ①「管理資産の管理」「管理資産からの支出」Ⅱのⅰないしⅶに記載さ
     れている      方法及び順序に従い利用することができ、かかる金額の限度において本特定社債の利息
     の支払の信用補完・流動性補完となり得ます。
        イ　本件信用枠設定契約

         (ア)本件信用枠設定契約に基づき、各本件基金利息支払期日において、以下の条件が全て満たされている
          場合、明治安田生命は、当該本件基金利息支払期日に関連する借入申込期日までに発行会社が明治安田
          生命に交付した借入申込通知書に記載された借入申込金額を、当該本件基金利息支払期日において利用
          可能な資金で発行会社の本特定社債関連口座に送金する方法により、各個別貸付を実行し、当該個別貸
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          付に適用ある利率を発行会社に対し書面で遅滞なく通知するものとします。かかる借入金はかかる金額
          の限度において、本特定社債の利息の支払の信用補完・流動性補完となり得ます。
          ①　当該本件基金利息支払期日に関連して、本件信用枠設定契約に従い発行会社が借入申込通知書を明
            治安田生命に適式に交付し、これを明治安田生命が適式に受領していること。
          ②　前記①における借入申込通知書に記載された借入申込金額が、当該借入申込期日における借入申込
            可能金額を超えていないこと。
          ③　前記①における借入申込通知書に記載された借入申込金額と当該時点における従前の個別貸付に係
            る未返済金額（もしあれば）との合計額が信用枠金額（後記(コ)及び（サ）の記載による変更後の信
            用枠金額も含みます。）を超えていないこと。
          ④　本特定社債が、有効に発行され、かつ、成立していること。
          ⑤　発行会社が、本特定社債について期限の利益を喪失していないこと。
          ⑥　発行会社による資産流動化法第4条に基づく業務開始届出が受理されていることを権限ある政府機
            関が証明する書面の写しが発行会社より交付されていること。
          ⑦　発行会社が、本件信用枠設定契約締結日において、以下に掲げる書面を全て明治安田生命に交付し
            ていること。
            (ⅰ)本件信用枠設定契約締結日前3ヶ月以内に作成された発行会社の特定目的会社登記簿謄本又はこ
             れに代わる履歴事項全部証明書
            (ⅱ)本件信用枠設定契約締結日前3ヶ月以内に作成された発行会社の印鑑証明書
            (ⅲ)本件信用枠設定契約締結日現在における発行会社の定款の写し
            (ⅳ)本件信用枠設定契約の締結を発行会社の取締役が決定したことを証する取締役決定書の写し
         (イ)発行会社は、各本件基金利息支払期日において個別貸付を希望する場合には、当該本件基金利息支払

          期日に関連する借入申込期日までに、借入申込通知書を発行会社の登録印鑑を用いて作成し、本件信用
          枠設定契約所定の方法により明治安田生命に送付するものとされています。発行会社は、借入申込通知
          書の写しを明治安田生命に送付する場合、関連する借入申込期日の前営業日において本件特定資産管理
          受託会社又はその承継人によって作成された当該営業日現在における利息支払勘定の残高を証明する文
          書を添付するものとされています。この場合、当該借入申込通知書に記載する借入申込金額は、当該借
          入申込期日における借入申込可能金額を超えることはできないものとされています。
         (ウ)発行会社は、本件特定社債管理委託契約において、本件信用枠設定契約に基づく借入が可能であるか

          ぎり、本件信用枠設定契約に基づき、各本件基金利息支払期日につき、借入申込可能金額の借入に係る
          借入申込通知書を明治安田生命に対して交付するものとされています。
         (エ)発行会社は、明治安田生命に対して、各個別貸付について、個別貸付予定返済日において、各個別貸

          付の元本金額に当該個別貸付に係る個別貸付適用利率を乗じ、当該個別貸付が行われた本件基金利息支
          払期日（この日を含みます。）から当該個別貸付予定返済日（この日を含みます。）までの期間の実日
          数に対し、年365日の日割計算により算出した金額（1円未満の端数を切り捨てます。）を、当該個別貸
          付の利息として支払うものとされています。
         (オ)発行会社は、明治安田生命に対して、各個別貸付について、個別貸付予定返済日において、各個別貸

          付の元本を一括して返済するものとされています。但し、本件基金償還期日において実行された個別貸
          付の元本については、発行会社は、明治安田生命に対して、本件基金償還期日において明治安田生命が
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          支払った本件基金利息に関して源泉徴収が義務付けられる税金の全額又は一部の還付を発行会社が受け
          た場合における当該還付金の範囲内で（かつ、一部のみの還付がなされた場合には当該元本の金額に充
          つ るまで）、当該還付金に関連する個別貸付予定返済日に返済するものとされています。
         (カ)本件信用枠設定契約に別段の定めがある場合を除き、発行会社が、本件信用枠設定契約上の支払義務

          をその個別貸付支払期日に履行しなかった場合、発行会社は、当該個別貸付支払期日の翌日（この日を
          含みます。）から完済される日（この日を含みます。）までの期間につき、当該債務不履行に係る金額
          に対し、年率14％（1年を365日とする日割計算）（1円未満の端数を切り捨てます。）の割合による遅
          延損害金を明治安田生命に対して支払うものとされています。
         (キ)本特定社債の元利金が全て償還され又は支払われるまで、発行会社による個別貸付の元利金の支払に

          関する債務、その他本件信用枠設定契約に基づき発行会社が明治安田生命に対して負担する債務の履行
          は、本件信用枠設定契約等責任財産のみを責任財産として、かつ、後記第二部第1、3(1)①「管理資産
          の管理」「管理資産からの支出」Ⅱのⅰないしⅶに記載されている支払順序及び支払限度に従ってのみ
          行われるものとし、明治安田生命は本件信用枠設定契約等責任財産以外の発行会社の財産に、個別貸付
          における元利金支払請求権その他本件信用枠設定契約に基づき明治安田生命が発行会社に対して有する
          請求権の満足を得るために差押、仮差押、保全処分、強制執行その他これに類する手続の申立てを行う
          権利を放棄するものとされています。本特定社債の元利金が全て償還され又は支払われ、かつ、発行会
          社が還付請求を行った税金が全額還付された時点において、明治安田生命の発行会社に対する債権額が
          本件信用枠設定契約等責任財産の額を超過するときは、当該超過額に相当する範囲においてその債権を
          放棄したものとみなすものとされています。
         (ク)前記(エ)に基づき個別貸付の利息を支払い、又は前記(オ)に基づき個別貸付の元本を支払う場合、当

          該支払を行う個別貸付予定返済日において出資金勘定に留保されている金銭から、当該個別貸付予定返
          済日に後記第二部第1、3(1)①「管理資産の管理」ⅵ(ⅰ)及び(ⅱ)に基づき支払われるべきものの総額
          並びに1,500万円を控除した後の残額が、当該個別貸付予定返済日において本件信用枠設定契約に定め
          る順序に従った個別貸付の元利金等の金額全額の支払に不足する場合においては、当該個別貸付の元利
          払の期限は当該不足額に対応する部分について次回の本件基金利息支払期日の直後に到来する利払期日
          まで自動的に繰り延べられるものとし、以後も同様とされています。かかる繰り延べられた期間中、当
          該個別貸付の元本につき個別貸付適用利率による利息を付すものとされていますが、当該個別貸付の元
          利金につき前記(カ)所定の遅延損害金は支払われないものとされています。この元利払の期日の繰延
          は、2024年の本件基金利息支払期日の直後に到来する利払期日においてはこれを行わないものとされて
          います。
         (ケ)本件信用枠設定契約中の別段の定めにかかわらず、発行会社が本特定社債について期限の利益を喪失

          した場合においては、本件信用枠設定契約に基づく発行会社の明治安田生命に対する本件信用枠設定契
          約上の一切の金銭支払債務（前記(エ)又は(オ)記載のとおり支払期日が一旦到来したものの前記(キ)又
          は(ク)の記載に従って未払の債務を含みます。）は、本特定社債の元利金が全て償還され又は支払われ
          ることを停止条件として効力を生じるものとし、発行会社はこの条件が成就しない限り本件信用枠設定
          契約に基づく発行会社の明治安田生命に対する本件信用枠設定契約上の一切の金銭支払債務を弁済する
          ことはできないものとされています。
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         (コ)本件信用枠設定契約有効期間中において、①税制、税率の変更若しくは新たな種類の源泉税が課され
          ることにより、各本件基金利息支払期日における本件基金利息の支払について源泉徴収が義務づけられ
          る 税金の金額が増加することが明らかとなった場合、又は②源泉税の還付が著しく遅れた場合には、発
          行会社の請求により、信用枠金額は後記(サ)記載のとおり増額するものとされています。
         (サ)前記(コ)①の場合、源泉徴収が義務づけられる税金についてかかる新たな金額が適用される本件基金

          利息支払期日以降（この日を含みます。）において実行される個別貸付に適用される信用枠金額は、発
          行会社の請求により、(ⅰ)当該増加額に、(ⅱ)かかる事態が発生した後、本件基金利息支払期日が到来
          する回数を乗じた金額分だけ増額するものとし、その後も同様とするものとされています。前記(コ)②
          の場合、源泉税の還付が著しく遅れたため、本件信用枠設定契約に基づき行われた個別貸付の元利金の
          支払のための借入を繰り返した結果信用枠を超える場合、発行会社の請求により、当該超過金額分だけ
          信用枠金額が増額するものとされています。
         (シ)発行会社が本特定社債について期限の利益を喪失した場合、明治安田生命による通知催告等がなくと

          も、発行会社は明治安田生命に対する本件信用枠設定契約上の一切の債務について当然に期限の利益を
          失い、前記(ケ)記載の条件が成就された後に、かかる債務を弁済するものとされています。
         (ス)本件信用枠設定契約は、本件信用枠設定契約有効期間中有効であるものとし、発行会社及び明治安田

          生命は本件信用枠設定契約有効期間中は、理由の如何を問わず、本件信用枠設定契約を解除又は解約で
          きないものとされています。本件信用枠設定契約有効期間の満了後も、発行会社が本件信用枠設定契約
          に関して明治安田生命に対して負う全ての債務の履行が完了するまでの間は、当該債務の履行に関係す
          る限りにおいて、本件信用枠設定契約の関係部分は有効に存続するものとされています。
         (セ)発行会社は、後記(ソ)又は(タ)記載の発行会社の表明及び保証が真実かつ正確でなかったこと、本件

          信用枠設定契約に違反したこと若しくは本件信用枠設定契約に基づく発行会社の作為若しくは不作為又
          はこれらに関連して、明治安田生命に生じるあらゆる損害又は債務、並びにこれらに関連して明治安田
          生命に対し提訴された訴訟又は損害賠償請求につき明治安田生命が防御するための合理的な費用及び経
          費を補償することに合意しています。ここに規定された補償は、明治安田生命の重大な過失又は故意に
          起因するいかなる損害、債務、費用又は経費に関しても適用されないものとされています。
         (ソ)発行会社は、本件信用枠設定契約締結日において、以下の事実を表明し、保証するものとされていま

          す。
          ①　発行会社は、日本法に基づき適法に設立され、有効に存続する資産流動化法上の特定目的会社で
            す。
          ②　発行会社は、本件信用枠設定契約並びに本件信用枠設定契約に基づいて交付される他の全ての証書
            及び文書の締結及び履行をなす権利能力を有しており、これらの締結及び履行に必要な一切の授権手
            続を履践しました。
          ③　発行会社による本件信用枠設定契約の締結及び履行は、発行会社に適用がある法令、規則、通達、
            発行会社の定款その他の内部規則、裁判所その他の政府機関の命令若しくは判決、又は発行会社を当
            事者とする若しくは発行会社が拘束される第三者との間の契約上の規定に、違反又は抵触しておら
            ず、発行会社の財産若しくは事業の上に先取特権、担保権その他の負担（本件信用枠設定契約に基づ
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            き明治安田生命のために負担するものを除きます。）を成立させ、又はそのような負担の設定を必要
            ならしめたりするものではありません。
          ④　発行会社による本件信用枠設定契約の締結及び履行に際して、発行会社の側において必要となる許
            可、認可、承認、通知又は事前の届出は存在しないか、又は全て完了済みです。
          ⑤　発行会社に対し、本件信用枠設定契約の適法性、有効性若しくは執行可能性、又は本件信用枠設定
            契約に基づく債務を履行する能力について重大な影響を与えうる訴訟、請求その他の司法手続、行政
            手続又はその他の係争は存在していません。
          ⑥　発行会社を当事者とする又は発行会社が拘束される契約につき、本件信用枠設定契約を締結し又は
            これに基づく債務を履行する上で重大な影響を及ぼしうる債務不履行は発生、継続しておらず、かか
            る不履行は発行会社による本件信用枠設定契約の締結、又は本件信用枠設定契約に基づく債務の履行
            の結果発生することもありません。
          ⑦　(ⅰ)本期限の利益喪失事由又は(ⅱ)期間の経過、通知若しくはその両方によって本期限の利益喪失
            事由となる事由のいずれも発生していません。
         (タ)発行会社は、個別貸付が実行される各本件基金利息支払期日において、以下の事実を表明し、保証す

          るものとされています。
          ①　発行会社は、日本法に基づき適法に設立され、有効に存続する資産流動化法上の特定目的会社で
            す。
          ②　発行会社は、当該本件基金利息支払期日において実行される個別貸付並びに本件信用枠設定契約に
            基づいて当該個別貸付に関連して交付される他の全ての証書及び文書の締結及び履行をなす権利能力
            を有しており、これらの締結及び履行に必要な一切の授権手続を履践しました。
          ③　発行会社による当該本件基金利息支払期日において実行される個別貸付に基づく借入及びこれに関
            する義務の履行は、発行会社に適用がある法令、規則、通達、発行会社の定款その他の内部規則、裁
            判所その他の政府機関の命令若しくは判決、又は発行会社を当事者とする若しくは発行会社が拘束さ
            れる第三者との間の契約上の規定に、違反又は抵触しておらず、発行会社の財産若しくは事業の上に
            先取特権、担保権その他の負担（本件信用枠設定契約に基づき明治安田生命のために負担するものを
            除きます。）を成立させ、又はそのような負担の設定を必要ならしめたりするものではありません。
          ④　発行会社による当該本件基金利息支払期日において実行される個別貸付に基づく借入及びこれに関
            する義務の履行に際して、発行会社の側において必要となる許可、認可、承認、通知又は事前の届出
            は存在しないか、又は全て完了済みです。
          ⑤　発行会社に対し、発行会社による当該本件基金利息支払期日において実行される個別貸付に基づく
            借入の適法性、有効性若しくは執行可能性、又は本件信用枠設定契約に基づく債務を履行する能力に
            ついて重大な影響を与えうる訴訟、請求その他の司法手続、行政手続又はその他の係争は存在してい
            ません。
          ⑥　発行会社を当事者とする又は発行会社が拘束される契約につき、発行会社による当該本件基金利息
            支払期日において実行される個別貸付に基づく借入及びこれに関する義務の履行上、重大な影響を及
            ぼしうる債務不履行は発生、継続しておらず、かかる不履行は発行会社による当該本件基金利息支払
            期日において実行される個別貸付に基づく借入及びこれに関する義務の履行の結果発生することもあ
            りません。
          ⑦　本件特定社債管理委託契約は、大要本件信用枠設定契約において定められる様式により締結されて
            います。
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          ⑧　本件特定社債管理委託契約において発行会社が表明した事実は、かかる表明が行われた日において
            いずれも真実です。
          ⑨　(ⅰ)本期限の利益喪失事由又は(ⅱ)期間の経過、通知若しくはその両方によって本期限の利益喪失
            事由となる事由のいずれも発生していません。
          ⑩　本特定社債について期限の利益を喪失していません。
         (チ)発行会社は、本件信用枠設定契約に基づく明治安田生命に対する債務が存続する限り、以下の事項を

          遵守するものとされています。
          ①　実務上可能な限り速やかに、但し、いかなる場合においても発行会社の事業年度の最終日から90日
            以内に、発行会社の当該事業年度に関する、発行会社の会計監査人によって監査済みの貸借対照表及
            び損益計算書を、明治安田生命に交付します。
          ②　本件信用枠設定契約及び本件特定社債管理委託契約（本特定社債要項を含みます。）を遵守し、こ
            れらに基づく義務を、これを履行すべき時期に適切に履行します。
          ③　本件信用枠設定契約に基づく義務の履行に必要となる許可、認可、同意及び承諾をこれを取得すべ
            き時期に取得し、本件信用枠設定契約に基づく義務の履行に必要となる通知及び届出をこれを行うべ
            き時期に行います。
          ④　発行会社に適用ある法律、政令、規則、通達及びその他の規制を遵守します。
          ⑤　(ⅰ)本期限の利益喪失事由又は(ⅱ)期間の経過、通知若しくはその両方によって本期限の利益喪失
            事由となる事由が発生した場合又は発生するおそれのある場合、速やかに明治安田生命に対してこれ
            を書面で通知します。
          ⑥　発行会社の定款、登記事項又は登録された印鑑が変更された場合、速やかに明治安田生命に対して
            これを書面で通知します。
          ⑦　発行会社の本件信用枠設定契約に基づく義務（個別貸付に基づく元利金支払義務を含みますがこれ
            に限られません。）の履行に重大な悪影響を与え、又は与えるおそれのある事由が発生した場合、速
            やかに明治安田生命に対してこれを書面で通知します。
          ⑧　本件特定社債管理委託契約（本特定社債要項を含みます。）に基づき本件特定社債管理者又は本特
            定社債権者に対して通知、届出又は文書の提出を行った場合には、それらの写しを速やかに明治安田
            生命に交付します。
          ⑨　発行会社は、本件基金利息について源泉徴収された税金の還付金を権限ある政府機関から受領した
            場合で、かつ、かかる還付により発行会社が当該時点までに本件基金利息について源泉徴収された税
            金の全額の還付を受けることになった場合には、かかる還付金の受領後2週間以内に、大要本件信用
            枠設定契約において定められる様式による書面によりその旨を明治安田生命に通知します。また、発
            行会社は、各年度の税務申告時において、源泉税の還付を受けることができる権利がある場合には、
            申告を速やかに行い、その権利を放棄しません。
          ⑩　発行会社が個別貸付に基づき借り入れた金銭については、本件信用枠設定契約所定の資金使途にの
            み使用し、それ以外の目的に使用しません。
         (ツ)明治安田生命は、本特定社債の元利金が全て償還され又は支払われてから1年と1日を経過するまでの

          間は、発行会社又はその資産について、破産手続開始、再生手続開始、特別清算開始その他法令上適用
          のあり得る同様の法的手続の開始を自ら又は第三者を通じて申し立てず、第三者による申立てに対し参
          加、同意等を行わないものとされています。
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      (4)  元本の償還及び利息の支払等に重大な影響を及ぼす要因
       (a)  元本償還資金又は利息支払資金が不足するリスク
     発行会社は、通常の事業会社等とは異なり、特定社員及び優先出資社員からの出資金並びに原保
     有者から取得する本件基金債権の他には、特段の資産を有しません。このため、本特定社債の償還
     及び利息の支払は本件基金債権の債務者である明治安田生命による本件基金元本の償還及び本
     件基金利息の支払の状況に影響されることになります。そのため、明治安田生命による本件基金
     元本の償還及び本件基金利息の支払の状況如何によっては、本特定社債の元本の償還又は利息の
     支払に支障が生じる可能性があります。
     また、前記      (3)(b)   イ「本件信用枠設定契約」に記載されるとおり、明治安田生命は発行会社との間
     で本件信用枠設定契約を締結し、一定の条件のもとで本特定社債の利息支払等のための資金を貸
     し付けるものとされています。しかし、後記                           (f) 「本件信用枠設定契約に基づく明治安田生命の貸
     付実行に関するリスク」でも記載されるように、この貸付についてもその時々の明治安田生命の
     信用状況如何によっては、本件信用枠設定契約において規定されているとおりにこれが行われな
     い可能性があります。なお、明治安田生命の財務状況については、後記第三部第                                                3 「明治安田生命
     保険相互会社の概況」をご参照下さい。また、明治安田生命の事業上のリスクについては、後記第
     三部第    3 、 5 「明治安田生命の事業等のリスク」をご参照下さい。
     このように本特定社債の元本償還資金又は利息支払資金は専ら明治安田生命の信用力に依存し
     ており、その時々の明治安田生命の信用力によっては、本特定社債の元本の償還又は利息の支払
     に支障が生じる可能性があります。
     これらのリスク要因に対しては、前記                       (3)(b)   「信用補完の形態」に定める一定の信用補完措置及
     び流動性補完措置を講じることにより、一定の範囲内での対応が図られております。しかしなが
     ら、かかるリスクが全て排除されている訳ではありません。
       (b)  本特定社債の元本の償還に関するリスク

     本特定社債の元本の償還は、後記                    9 「償還期限及び償還の方法」に従って行われ、同項記載のとお
     り償還期日において一括償還することを予定しております。しかしながら、明治安田生命による
     本件基金利息の支払及び本件基金元本の償還状況並びに明治安田生命の財務状況によっては、本
     特定社債の元本償還資金が不足し、その結果、予定された償還期日において本特定社債の元本の
     償還ができない場合があります。また、後記                          (7)  「期限の利益喪失事由」記載の期限の利益喪失事
     由が発生した場合においても、後記                      9 「償還期限及び償還の方法」記載の償還期日において償還
     されない場合があります。
     かかるリスク要因については、明治安田生命の財務状況に起因するものであり、発行会社におい
     て特段の管理体制を整えることができる性質のものではありません。従って、かかるリスクが排
     除されている訳ではありません。
       (c)  本特定社債の利息の支払に関するリスク

     本特定社債の利息の支払は、後記                    8 「利払日及び利息支払の方法」記載のとおり利払期日におい
     て、同項記載の利息支払の方法に従って行われることを予定しています。しかしながら、明治安田
     生命による本件基金利息の支払及び本件基金元本の償還状況、明治安田生命による本件信用枠設
     定契約に基づく貸付の実行状況並びに明治安田生命の財務状況によっては、本特定社債のその
     時々における利息支払資金が不足し、その結果、かかる予定された利払期日において本特定社債
     の利息の支払ができない場合があります。また、後記                                (7)  「期限の利益喪失事由」記載の期限の利
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     益喪失事由が発生した場合においても、後記                           8 「利払日及び利息支払の方法」記載のとおり利払
     期日において利息が支払われない場合があります。
     かかるリスク要因については、明治安田生命の財務状況に起因するものであり、発行会社におい
     て特段の管理体制を整えることができる性質のものではありません。従って、かかるリスクが排
     除されている訳ではありません。
       (d)  本件基金債権の支払についての保険業法上の制限に関するリスク

     前記   (a)  「元本償還資金又は利息支払資金が不足するリスク」に記載のとおり、発行会社は、通常
     の事業会社等とは異なり、特定社員及び優先出資社員からの出資金並びに原保有者から取得する
     本件基金債権の他には、特段の資産を有しません。また、本件基金債権の債務者である明治安田生
     命による債務の履行につき、他のいかなる第三者も保証を行っているものではありません。従っ
     て、本特定社債の償還及び利息の支払は本件基金債権の債務者である明治安田生命による本件基
     金元本の償還及び本件基金利息の支払の状況に直接影響されることになりますが、本件基金債権
     の債務者である明治安田生命による本件基金元本の償還及び本件基金利息の支払は、本件基金拠
     出契約に規定する条件に服するほか、以下のような保険業法上の制限を受けます。
        ア　本件基金利息の支払に関する保険業法上の制限

     明治安田生命の各事業年度における本件基金利息の支払は、法定基金利払限度額を限度として行
     うことができ（保険業法第                 55 条第   1 項）、かつ、本件基金利息の支払をその内容とする剰余金の処
     分に関する議案が明治安田生命の総代会による承認決議を経た場合において、これを行うことが
     できます。即ち、明治安田生命は、本件基金拠出契約において本件基金利息の支払を約束していま
     すが、各事業年度において法定基金利払限度額が本件基金拠出契約上明治安田生命が支払うべき
     とされる本件基金利息の金額に満たない場合や本件基金利息の支払をその内容とする剰余金の
     処分に関する議案が明治安田生命の総代会において承認されない場合においては、当該事業年度
     において明治安田生命は発行会社に対して本件基金拠出契約に基づく本件基金利息の全部又は
     一部を支払うことができず、また、発行会社も明治安田生命によって支払われない本件基金拠出
     契約に基づく本件基金利息の全部又は一部の支払を明治安田生命に強制することができないと
     一般的に解されています。なお、明治安田生命の総代会は、本件基金拠出契約に基づく本件基金利
     息の支払をその内容とする剰余金の処分に関する議案を承認する義務を発行会社又はその他の
     第三者に対して負担しておらず、当該事業年度における法定基金利払限度額が本件基金拠出契約
     上明治安田生命が支払うべきとされる本件基金利息の金額に満つる場合であったとしても、明治
     安田生命の総代会において本件基金利息の支払をその内容とする剰余金の処分に関する議案が
     承認されるとは限りません。
        イ　本件基金元本の償還に関する保険業法上の制限

     明治安田生命の各事業年度における本件基金元本の償還は、法定基金償還限度額を限度として行
     うことができるものとされていますが、保険業法第                               113  条前段の規定により貸借対照表の資産の
     部に計上した額の全額を償却した後でなければ基金の償却は行い得ないものとされています
     （保険業法第        55 条第   2 項）。さらに、明治安田生命が各事業年度において本件基金元本の償還を行
     う場合には、原則として、本件基金元本の償還を内容とする剰余金の処分に関する議案につき明
     治安田生命の総代会による承認決議を経る必要がありますが、任意積立金としての基金償却準備
     金を取り崩す方法により本件基金元本の償還を行う場合においては、当該基金償却準備金の取崩
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     しに関する議案が明治安田生命の取締役会による承認決議を経ることによりこれを行うことが
     できるものと一般的に解されています。かかる金額の制限及び手続上の制限を遵守した上で、本
     件 基金元本の償還を行う場合には、明治安田生命は当該償還金額に相当する金銭を基金償却積立
     金として積み立てなければならないものとされています（保険業法第                                           56 条第   1 項）。
     明治安田生命は、既に保険業法第                    113  条前段の規定により貸借対照表の資産の部に計上した額の
     全額を償却していますが、当該事業年度において法定基金償還限度額が本件基金拠出契約上明治
     安田生命が償還すべきとされる本件基金元本の金額に満たない場合には、明治安田生命は発行会
     社に対して本件基金拠出契約に基づく本件基金元本の全部又は一部を償還することができず、ま
     た発行会社も明治安田生命によって償還されない本件基金債権の本件基金拠出契約に基づく元
     本の全部又は一部の償還を明治安田生命に強制することができないと一般的に解されています。
     また、本件基金元本の償還を内容とする剰余金の処分に関する議案につき明治安田生命の総代会
     による承認決議を得られない場合には、明治安田生命は発行会社に対して本件基金債権の本件基
     金拠出契約に基づく元本の全部又は一部を償還することができず、また、発行会社も明治安田生
     命によって支払われない本件基金債権の本件基金拠出契約に基づく元本の全部又は一部の償還
     を明治安田生命に強制することができないと一般的に解されています。なお、明治安田生命の総
     代会は、本件基金元本の償還をその内容とする剰余金の処分に関する議案を承認する義務を発行
     会社又はその他の第三者に対して負担しておらず、法定基金償還限度額が本件基金拠出契約上明
     治安田生命が償還すべきとされる本件基金元本の金額に満つる場合であったとしても、明治安田
     生命の総代会において本件基金拠出契約に基づく本件基金元本の償還をその内容とする剰余金
     の処分に関する議案が承認されるとは限りません。但し、明治安田生命の任意積立金としての基
     金償却準備金が存在する場合、明治安田生命の総代会における剰余金の処分に関する議案の承認
     決議や明治安田生命の取締役会による取り崩しの決議がない場合においても、当該基金償却準備
     金の限度において、発行会社は本件基金拠出契約に基づき明治安田生命が償還すべきとされる本
     件基金元本の償還を明治安田生命に対して請求することができるものと一般的に解されていま
     す。
     また、明治安田生命が償還する本件基金元本の金額相当の金銭の基金償却積立金の積立てを行え
     ない場合には、かかる本件基金元本の償還を行うことができません。
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     前記ア及びイ記載のように、本件基金債権の債務者である明治安田生命による本件基金元本の償
     還及び本件基金利息の支払は、本件基金拠出契約に規定する条件に服するほか、以上のような保
     険業法上の制限を受けます。本件基金拠出契約によれば、保険業法上の制限により償還されない
     本件基金元本の償還又は保険業法上の制限により支払われない本件基金利息の支払は、繰り延べ
     られます。これらの条件及び制限の結果、本特定社債の元本の償還又は利息の支払が行われない
     可能性があります。なお、この場合でも、本特定社債については、元本の償還及び利息の支払につ
     いて、償還期日及び利払期日の繰延べは一切行われません。一方で、本件基金利息の支払が保険業
     法上の制限により繰り延べられた場合であっても、それ自体は本特定社債の期限の利益喪失の事
     由とはならず、         発行会社に留保されている資金から                       後記第二部第         1 、 3(1)  ①「管理資産の管理」
     「管理資産からの支出」Ⅱのⅰないしⅶに記載されている                                    方法及び順序に従って本特定社債の
     利息が予定された利払期日に全額支払われる場合には、後記                                     (7)  「期限の利益喪失事由」記載の
     期限の利益喪失事由が別途発生していない限り、発行会社は、本特定社債につき期限の利益を喪
     失しません。
        ウ　明治安田生命の解散時又は破産手続、更生手続若しくは再生手続の開始時における本件基金債権の支払

         に関する制限
     本件基金拠出契約上、本件基金拠出契約所定の償還及び期限前償還の場合その他適用ある法令に
     従う場合を除く本件基金元本の償還については、保険業法第                                    181  条によるものとされています。
     保険業法第       181  条第   2 項は、解散した相互会社の清算人が基金の払戻しをする場合に、「相互会社
     の債務の弁済をした後でなければ、してはならない。」とし、相互会社の解散時においては、基金
     の払戻しはその他の相互会社の債務の弁済に劣後することを規定しています。また、かかる規定
     は、「基金の払戻し」即ち元本の償還のみではなく利息の支払にも準用されるべきとの解釈も提
     唱されています。
     一方、本件基金拠出契約上、明治安田生命につき本件基金元本の償還以前に破産法に基づく破産
     手続、更生特例法に基づく更生手続又は民事再生法に基づく再生手続が開始された場合の本件基
     金債権の支払については、特段の定めはありません。
     この点、更生特例法上、相互会社について更生手続が開始された場合、更生特例法第                                                  260  条第   1 項及
     び第   3 項並びに会社更生法第              168  条第   3 項により、更生計画においては、異なる種類の権利を有する
     者の間においては、以下に掲げる種類の権利の順位を考慮して、更生計画の内容に公正かつ衡平
     な差を設けなければならないとされています。この場合の権利の順位とは、                                              (ⅰ )更生担保権、        (ⅱ )
     一般の先取特権その他一般の優先権がある更生債権、                                 (ⅲ )（ (ⅱ )、 (ⅳ )及び   (ⅴ ) に掲げるもの以外
     の）更生債権、         (ⅳ )約定劣後更生債権、            (ⅴ )基金に係る更生債権、             (ⅵ )社員権の順序となります。
     これに対して、相互会社について破産手続又は再生手続が開始された場合については、更生手続
     の場合とは異なり、基金債権の取扱いについて直接これに言及した規定は破産法、民事再生法そ
     の他の法律において設けられておりませんが、上記の解散時の取扱い及び資本性を有する基金の
     性質に鑑みて、基金の返還に係る債権は、破産法上の約定劣後破産債権及び民事再生法上の約定
     劣後再生債権に後れるものと一般的に解されています。
     このように、本特定社債の元利金の全額が支払われる以前において、明治安田生命が相互会社と
     して解散し、又は破産手続開始決定、更生手続開始決定若しくは再生手続開始決定を受けた場合
     においては、発行会社が本件基金債権の元利金の支払につき明治安田生命の他の債権者に劣後す
     る結果、本特定社債の元利金の全額を支払うために十分な資金を得られない可能性があり、その
     結果本特定社債の元本の償還又は利息の支払をなしえなくなる可能性があります。
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     かかるリスク要因については、保険業法、破産法、会社更生法、民事再生法、更生特例法等に基づく
     法制度及び明治安田生命の財務状況に起因するものであり、発行会社において特段の管理体制を
     整 えることができる性質のものではありません。従って、かかるリスクが排除されている訳では
     ありません。
       (e)  明治安田生命が拠出を受ける他の基金に関するリスク

     明治安田生命は本件基金債権の他にも基金の拠出を受けており、また、将来において基金の拠出
     を受ける可能性があります。
     即ち、明治安田生命は、本件基金拠出契約において、前基金を全額償還する前に、本件基金拠出契
     約に基づく本件基金元本の償還（期限前償還を含みます。）を行わないとしております。なお、前
     基金の償還と本件基金拠出契約に基づく本件基金元本の償還を同一の剰余金処分を経て行う場
     合については、法定基金償還限度額から前基金の償還に必要な額を控除した額の範囲内におい
     て、本件基金元本の償還を行うものとしています。また、前基金の基金利息と本件基金拠出契約に
     基づく本件基金利息を同一の剰余金処分を経て支払う場合については、法定基金利払限度額から
     前基金の基金利息の支払に必要となる額を控除した額の範囲内において、本件基金利息の支払を
     行うものとしています。従って、前基金が存在することにより、本件基金元本の償還及び本件基金
     利息の支払が予定どおり行われない可能性があり、その結果、本特定社債の元金の償還及び本特
     定社債の利息の支払が予定どおり行われない可能性があります。後基金については、後基金の拠
     出金の償還（期限前償還を含みます。）は、本件基金元本の全額の償還前に行わないものとし、か
     つ本件基金拠出契約に基づく本件基金利息と後基金の利息を同一の剰余金処分を経て支払う場
     合においては、それらの全額を支払うことができない場合には、本件基金拠出契約に基づく本件
     基金利息の支払を優先するものとされています。但し、保険業法第                                        55 条第   2 項第   3 号は、基金の償却
     の限度額を計算するにあたり、貸借対照表上の純資産額から「基金利息の支払額」を控除するべ
     きことを明示しており、後基金の利息の支払が本件基金元本の償還に先立って行われる可能性が
     あり、これにより本件基金元本の償還、ひいては本特定社債の元金の償還が予定どおり行えなく
     なる可能性があります。
     かかるリスク要因については、本件基金拠出契約の規定及び保険業法等に基づく法制度に起因す
     るものであり、発行会社において特段の管理体制を整えることができる性質のものではありませ
     ん。従って、かかるリスクが排除されている訳ではありません。
       (f)  本件信用枠設定契約に基づく明治安田生命の貸付実行に関するリスク

     発行会社は、明治安田生命との間で本件信用枠設定契約を締結し、本特定社債の利息の支払に関
     する信用補完・流動性補完措置の一部としています。しかしながら、本件信用枠設定契約に基づ
     く明治安田生命の貸付には一定の条件が付されているほか、その金額に上限があるため、本特定
     社債の利息を予定どおり支払うための十分な資金の貸付を明治安田生命から受けられない可能
     性があります。また、明治安田生命が本件信用枠設定契約に基づく貸付を行う義務について第三
     者は一切保証を行っておらず、かかる貸付が行われるか否かは専ら当該貸付の時点での明治安田
     生命による履行能力に依存しており、明治安田生命に十分な履行能力がない場合には当該貸付が
     行われないことがあり、この場合、本特定社債の利息の支払を予定どおり行えない可能性があり
     ます。本件信用枠設定契約に基づく明治安田生命の貸付の条件及び金額の上限については、前記
     (3)(b)   イ「本件信用枠設定契約」をご参照下さい。
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                                              明治安田生命２０１９基金特定目的会社(E35030)
                                                  有価証券届出書（内国資産流動化証券）
     かかるリスク要因については、本件信用枠設定契約の規定及び明治安田生命の財務状況に起因す
     るものであり、発行会社において特段の管理体制を整えることができる性質のものではありませ
     ん。従って、かかるリスクが排除されている訳ではありません。
       (g)  原保有者の破産等に伴うリスク

     発行会社は本件基金債権譲渡契約に基づき原保有者から本件基金債権の譲渡を受けるものとさ
     れていますが、かかる本件基金債権の譲渡につき、原保有者の破産手続、更生手続、再生手続その
     他の倒産手続において、裁判所あるいは管財人等により、本件基金債権は原保有者の破産財団、更
     生会社の財産、再生債務者の財産等に属するものであって、発行会社の本件基金債権に対する権
     利は原保有者の破産手続、更生手続、再生手続その他の倒産手続との関係で担保権に過ぎないも
     のとして取り扱われるリスクは、以下のような理由から極めて低いものと発行会社は考えており
     ます。
     ア　原保有者及び発行会社は、本件基金債権譲渡契約に基づき、本件基金債権の真正な売却及び購
     入を意図していること。
     イ　原保有者は、本件基金債権譲渡契約に基づき本件基金債権が発行会社に移転した後は、本件基
     金債権に対して一切の権利を有さないこと。
     ウ　本件基金債権譲渡契約上、発行会社は、原保有者に対して本件基金債権の買戻しを請求する権
     利を有さず、また、原保有者は本件基金債権の買戻しを行う義務を負担していないこと。
     エ　原保有者は、本件基金債権譲渡契約上、本件基金債権の譲渡実行日現在における本件基金債権
     に関する一定の事実表明及び保証を行っている以外には、本件基金債権の回収可能性について、
     何らの責任を負担していないこと。
     オ　本件基金債権譲渡契約に基づく原保有者から発行会社に対する本件基金債権の譲渡について
     は明治安田生命の確定日付ある証書による異議なき承諾を取得する方法によって債務者及び第
     三者対抗要件が具備されることが予定されていること。
     かかるリスク要因については、上記のとおり極めて低いものと発行会社は考えておりますが、か
     かるリスクが排除されている訳ではありません。
       (h)  明治安田生命の株式会社化及び期限前償還に伴うリスク

     明治安田生命は現在相互会社として保険業を営んでおりますが、保険業法第                                               85 条第   1 項は「保険
     会社である相互会社は、その組織を変更して保険会社である株式会社となることができる。」と
     して、相互会社が株式会社として組織変更することを認めています。一方、保険業法第                                                    89 条第   1 項
     は、「組織変更をする相互会社は、償却を終わっていない基金があるときは、効力発生日までに、
     組織変更計画の定めるところに従い、基金の全額を償却しなければならない。ただし、第                                                     92 条の規
     定による株式の発行に際して、基金に係る債権が現物出資の目的として給付された場合における
     その給付された額については、この限りでない。」としており、本件基金債権の償還が終了する以
     前において、明治安田生命が株式会社への組織変更を行う場合には、本件基金債権を償却する必
     要があります。本件基金拠出契約においては、本件基金元本の全部又は一部を、原則として本件基
     金償還期日前において償還することはできないこととされておりますが、明治安田生命による株
     式会社への組織変更に係る組織変更計画が明治安田生命の社員総会又は総代会で承認された場
     合には、明治安田生命は、基金拠出者に対して、当該組織変更の効力発生日の                                              60 日前までに書面に
     より通知することにより、基金拠出者の同意を得ることなく、当該組織変更の効力発生日の                                                       4 営業
     日前の日に本件基金元本の全部を期限前償還することができるものとされています。また、後記
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     (6)  「期限前償還」に記載されるとおり、発行会社が明治安田生命からかかる書面による通知を
     受領した場合には、発行会社は、後記                       (6)  「期限前償還」に従って、本特定社債の全部を期限前償
     還 するものとされています。この場合の償還価額は、後記                                  (6)  「期限前償還」に定める方法に従
     い、期限前償還がなされなければ支払われるべきであった本特定社債の将来の元利金につき、一
     定の市場金利に（これがマイナスとなった場合の割引率を零とすることを除いて）一切の調整
     を行うことなく割引計算を行って算出される現在価値相当額（但し、元金の                                               100  ％を下限としま
     す。）ですが、市場の金利水準の動向、流通市場における本特定社債の取引水準の動向その他の要
     因によっては、本特定社債の元利金が償還期日まで予定通り支払われる場合に比して本特定社債
     権者にとって当初の想定を下回る条件での償還となるリスクがあります。また、かかる期限前償
     還の償還価額は元金の              100  ％を超過する場合があり、この場合には、本件基金拠出契約に基づき期
     限前償還される本件基金元本以外をかかる超過分の支払原資とする必要があります。上記のとお
     り、明治安田生命が本件基金拠出契約に基づき本件基金債権の全部を期限前償還する権限を行使
     する場合、本件基金元本に加えて、後記第二部第                              1 、 2(3)  「管理資産を構成する資産の内容」「本
     件基金債権の概要」             (h)  「期限前償還」に定める方法に従って計算される経過利息及び違約金を
     基金拠出者に支払うものとされており、これらが発行会社の手元資金とあわせてかかる期限前償
     還時の本特定社債の元利金の支払原資となることが予定されていますが、本特定社債の期限前償
     還が決定されたにもかかわらず、明治安田生命がかかる本件基金元本、経過利息及び違約金の支
     払義務を履行しない場合及び発行会社の手元資金が費用等の支払に優先的に充当された結果、想
     定よりも減少した場合等において、発行会社が本特定社債の期限前償還のための支払原資を結果
     的に確保できないリスクがあります。さらに、期限前償還の償還価額である現在価値相当額の算
     出に際しては、後記            (6)  「期限前償還」に定める方法に従い、市場金利として円のライボーが用い
     られることがあります。金利指標としてのライボーの不正操作問題を踏まえた金融安定理事会に
     よる金利指標改革の結果、                2022   年までに円のライボーを含めたライボーの公表が停止されるか、
     又は、ライボーが国際的な金融市場取引において機能しなくなる可能性があります。ライボーの
     公表が停止されるか、又は、ライボーが国際的な金融市場取引において機能しなくなった場合に
     おける円のライボーを用いた現在価値相当額の算出については、代替的な金利指標の有無やライ
     ボーを参照する金融取引に関する実務動向等を踏まえた合理的な解釈に委ねられる可能性があ
     りますが、その具体的な算出方法は現時点においては必ずしも明らかではありません。明治安田
     生命の株式会社化に伴う本特定社債の期限前償還及び本件基金債権の期限前償還の詳細につい
     ては、後記      (6)  「期限前償還」及び後記第二部第                     1 、 2(3)  「管理資産を構成する資産の内容」「本件
     基金債権の概要」           (h)  「期限前償還」をご参照下さい。
     かかるリスク要因については、明治安田生命による株式会社への組織変更の実施、市場の金利水
     準の動向、流通市場における本特定社債の取引水準の動向、ライボー及びライボーを参照する金
     融取引に関する実務動向その他の事情に起因するものであり、発行会社において特段の管理体制
     を整えることができる性質のものではありません。従って、かかるリスクが排除されている訳で
     はありません。
       (i)  発行会社が目的以外の債務を負うリスク

     発行会社が、本特定社債の元金全額が償還されるまでに、本特定社債発行に関係のない債務を負
     うことにより、本特定社債権者が不測の損害を被る可能性がありますが、発行会社は特定目的会
     社として、本件特定社債管理委託契約において、以下のことを本件特定社債管理者に対して約束
     しています。
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     ア　資産流動化計画に定められたところによる場合を除き、発行会社は、本特定社債以外の現在又
     は将来の発行会社又は第三者の債務を担保するために、発行会社の資産の全部又は一部に抵当
     権、  質権その他一切の担保権を設定せず、また第三者の債務を担保するために保証債務を負担し
     ません。
     イ　本特定社債要項に定められたところによる場合、本件特定社債管理委託契約に定められたと
     ころによる場合及び資産流動化計画に定められたところによる場合を除き、発行会社は、発行会
     社の資産を、貸し付け、譲渡し、交換し、その他の処分を行いません。
     ウ　発行会社は、本件基金債権の価値を維持・増加するために必要な資金を借り入れる場合（但
     し、本特定社債に劣後する借入に限ります。）、又は本特定社債の元利金を支払い、若しくは償還
     するために必要な資金を借り入れる場合、その他法令及び資産流動化計画の双方に基づき許容さ
     れる場合（発行会社が優先出資証券を発行する場合において、私募の取扱契約を締結することを
     含みますがこれに限られません。）を除き、借入又はその他一切の債務負担行為をしません。
     エ　発行会社は、資産流動化計画に従って営む業務及びその付帯業務以外のことは行わず、かかる
     業務に必要のない資産を購入し、あるいはリースを受けず、かかる業務遂行に必要のない従業員
     を雇用しません。
     かかるリスク要因については、上記の本件特定社債管理委託契約における発行会社の約束に加
     え、発行会社は、特定資産の流動化とその附帯業務以外の業務を行わないことが資産流動化法及
     び資産流動化計画において規定されており、発行会社の資金の借入、本特定資産の処分及び余裕
     金の運用等についても資産流動化法及び資産流動化計画等において制限されていること等の方
     法により、発行会社が本特定社債とは関係のない債務を負担し、本特定社債権者が不測の損害を
     被る可能性を低減する対応が図られています。しかしながら、かかるリスクが全て排除されてい
     る訳ではありません。
       (j)  発行会社の特定社員が一般社団法人であることに関するリスク

     発行会社の全ての特定出資（以下「本特定出資」といいます。）は、本一般社団法人により保有
     されています。本一般社団法人及び有限会社東京共同会計事務所（以下「事務受託者」といいま
     す。）は、発行会社及び本件特定社債管理者に対して差し入れる本件特定社債管理委託契約の締
     結日と同日付の誓約書において、本特定社債の全額が償還されるまで、第三者に対し、本特定出資
     を譲渡し、又は質権、譲渡担保権その他の担保権の目的としないことを約束しますが、本一般社団
     法人について倒産や解散等の事由が発生した場合には、本特定出資が本一般社団法人から発行会
     社の倒産隔離上不適切と考えられる者に譲渡され、その結果として発行会社の運営に悪影響が及
     ぶリスクがあります。しかしながら、本一般社団法人及び事務受託者は、上記の誓約書において、
     本一般社団法人につき破産手続開始、再生手続開始又はこれらに類似する倒産手続開始の申立て
     を行わないことを誓約し、また、本一般社団法人の理事、監事及び社員も、それぞれ、本一般社団法
     人及び本件特定社債管理者に差し入れる本件特定社債管理委託契約の締結日と同日付の誓約書
     において破産手続開始、再生手続開始又はこれらに類似する倒産手続開始の申立権を行使しない
     ことを誓約します。さらに、本一般社団法人の定款において、本一般社団法人の基金の拠出者は、
     本一般社団法人の倒産申立てを行うことができないものとされています。また、本一般社団法人
     及び事務受託者は、上記の誓約書において、発行会社の資産流動化計画に基づく資産の流動化に
     係る業務の円滑な遂行が妨げられるおそれのある債務負担行為をしないこと等、本一般社団法人
     について破産手続開始原因としての支払停止、支払不能及び債務超過の発生を回避する観点から
     一定の事項につき誓約しております。従って、これらの誓約が遵守される限りにおいて、かかるリ
     スクが現実化する実際上の可能性は高くないものと発行会社は考えております。
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     さらに、本一般社団法人の解散による悪影響の回避のため、解散事由が生じることのないよう、以
     下のような対応を採っております。一般法人法第                              148  条には解散事由として社員が欠けたことが
     規 定されており、かかる解散事由が生じるリスクを回避又は軽減するため、本一般社団法人の当
     初の社員を       3 人とし、当該社員は、それぞれ上記の誓約書において、本一般社団法人を退社する際
     には、速やかに新たな社員を入社させ、社員を                            3 名維持するよう遵守する旨誓約しています。また、
     事務受託者は、本一般社団法人との契約において、本一般社団法人の社員が                                               3 名を下回らないよ
     う、社員を提供することとされております。以上より、社員が欠けたことで本一般社団法人の解散
     事由が生じる可能性は低いものと発行会社は考えております。
     また、本一般社団法人の理事の業務執行又は本一般社団法人の社員の社員権の行使により、発行
     会社の運営に悪影響が及ぶリスクがありますが、本一般社団法人は、上記の誓約書において、発行
     会社の資産流動化計画に基づく資産の流動化に係る業務の円滑な遂行が妨げられるおそれのあ
     る発行会社の定款の変更、発行会社の取締役及び監査役の選解任その他の業務遂行又は債務負担
     を生ぜしめないこと等を誓約しており、本一般社団法人の理事、監事及び社員もそれぞれの誓約
     書において発行会社の資産流動化計画に基づく資産の流動化に係る業務の円滑な遂行が妨げら
     れるおそれのある議決権の行使等を行わないことを誓約しており、これらの誓約が遵守される限
     り、かかるリスクが現実化する実際上の可能性は高くないものと発行会社は考えております。な
     お、本一般社団法人の定款において、理事、監事及び社員については、本一般社団法人の基金の拠
     出者や本一般社団法人が保有する特定出資等に係る特定目的会社等に対して資産を譲渡した者
     の役員又は従業員ではないこと等、その資格を有する者が限定され、類型的に適切な業務執行又
     は権利行使を期待できない者が理事、監事及び社員となる可能性が排除されています。
       (k)  本一般社団法人が他の特定目的会社の特定出資等を取得・保有することに伴うリスク

     本一般社団法人は現在、本特定出資、明治安田生命                              2014   基金特定目的会社、明治安田生命                    2016   基金
     特定目的会社、明治安田生命                 2017   基金特定目的会社及び明治安田生命                      2018   基金特定目的会社の全
     ての特定出資を保有しているほかは、他の特定目的会社の特定出資等を取得・保有しておらず、
     借入による資金調達を行っておりません。しかし、将来において、本一般社団法人が他の特定目的
     会社の特定出資等を追加的に取得しつつ、かかる特定出資等の取得、租税支払、維持費用その他全
     ての支払債務の履行に必要な金額の基金の拠出を受けず、借入金等でその資金調達を行う可能性
     があります。当該特定出資等の発行体が特定社債その他の有価証券の発行又は借入により債務を
     負担し、かかる債務につき当該特定出資等の発行体がデフォルトに陥った場合、その特定出資等
     の価値が毀損する結果、本一般社団法人は債務超過に陥る可能性があります。また、拠出された基
     金が本一般社団法人が負担する支払債務の履行以外の目的のために流用された場合、本一般社団
     法人は支払不能に陥る可能性があります。しかしながら、本一般社団法人は、前記                                                  (j)  「発行会社
     の特定社員が一般社団法人であることに関するリスク」記載の本一般社団法人及び事務受託者
     が発行会社及び本件特定社債管理者に対して差し入れる誓約書において、かかる追加的な特定出
     資等を取得する場合には、事前に、その取得代金その他かかる取得に付随関連する一切の費用を
     支払うために十分な金額の基金の拠出を受け、その基金払込金を一定の口座で管理し、かつ、かか
     る特定出資等の追加取得が本特定社債の格付を低下させることにはならないことを本件格付機
     関に確認すること並びにその負担する債務を履行するために十分な金額の基金の拠出を受け、か
     つ、かかる基金を一定の口座で管理することを誓約しますので、かかる誓約が遵守される限りに
     おいて、本一般社団法人が他の特定出資等の取得を原因として、債務超過や支払不能に陥り、倒産
     手続が開始することになる可能性は低いと発行会社は考えております。
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       (l)  本特定社債権者が一般担保以外の担保を有しないことに伴うリスク

     本特定社債権者は、一般担保を除き、発行会社の特定の資産に対し担保権（対抗要件の具備の有
     無を問いません。）を有しておらず、発行会社に関する破産手続、再生手続又は特別清算手続の場
     合、一般担保を有する本特定社債権者は、配当額の分配において無担保債権者より有利に扱われ、
     これに優先するものの、発行会社の資産に対して設定された対抗要件を具備した担保権（抵当
     権、質権等）等、一般担保に優先する担保権を有する債権者には劣後することになります。
     かかるリスク要因に対しては、資産流動化法並びに資産流動化計画及び定款等において、特定資
     産の流動化とその附帯業務以外の業務を行うことができない旨が定められており、本特定社債権
     者に優先又は競合して発行会社の資産から回収することのできる重要な債権者が他に存在する
     可能性を低減する対応が図られています。しかしながら、かかるリスクが全て排除されている訳
     ではありません。
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       (m)  保険会社が本特定社債を取得する際の留意事項
     「保険会社の資本金、基金、準備金等及び通常の予測を超える危険に相当する額の計算方法等を
     定める件」（平成           8 年大蔵省告示第          50 号。その後の改正を含みます。）第                     1 条の   2 第 1 項によれば、保
     険業法第      130  条第   1 号、第   202  条第   1 号又は第      228  条第   1 号に掲げる額の計算にあたっては、他の保険
     会社等（保険会社又は少額短期保険業者をいいます。以下本                                     (m)  において同じです。）の保険金等
     の支払能力の充実の状況を示す比率の向上のため、又は同法第                                      106  条第   1 項第   3 号から第      5 号までに
     掲げる会社を子会社等（同法第                    110  条第   2 項に規定する子会社等をいいます。以下本                          (m)  において
     同じです。）としている場合における当該子会社等の自己資本比率等の向上のため、意図的に当
     該他の保険会社等又は子会社等の株式その他の資本調達手段（上記告示第                                             1 条第   4 項第   5 号イ及び
     ロに掲げるものを含みます。以下本                     (m)  において同じです。）を保有（外国保険会社等及び引受社
     員にあっては、日本において保有）していると認められる場合（第三者に対する貸付け等を通じ
     て意図的に当該第三者に保有させていると認められる場合を含みます。）における、当該保有し
     ている他の保険会社等又は子会社等の資本調達手段の額を控除するものとされています。本特定
     社債は、明治安田生命に対して拠出された本件基金債権を特定資産とする特定社債であり、法形
     式的には明治安田生命が直接発行する資本調達手段ではありません。しかし、本特定社債の特定
     資産が明治安田生命に対して拠出された本件基金債権であるという本特定社債の実質的な性格
     から、保険会社等が本特定社債を保有する場合には上記告示との関係において「当該他の保険会
     社等又は子会社等の株式その他の資本調達手段を保有」しているものと解され、その結果、保険
     業法第    130  条第   1 号、第   202  条第   1 号又は第      228  条第   1 号に掲げる額の計算にあたって保有している本
     特定社債の金額が控除される可能性がありますので、保険会社等が本特定社債を購入する際には
     上記告示との関係に関して専門家への相談を含めた検討を行った上で購入されるようお願いい
     たします。
       (n)  市場性に関するリスク

     本特定社債の処分価格は、市場の金利水準に対応して変動すること（金利が上昇する過程では価
     格は下落し、逆に金利が低下する過程では価格は上昇すること）が想定されます。従って、本特定
     社債の第三者への譲渡に際しては、当該譲渡時点における市場の金利水準によって売却損を生じ
     るリスクがあります。
     また、本特定社債の流通市場は現在確立されておらず、本特定社債の流通性は何ら保証されるも
     のではありません。流通市場の未整備により、本特定社債の売却が困難となることや、売却価格に
     悪影響が及ぶ可能性もあります。
     かかるリスク要因は、市場の金利水準や、流通市場の整備状況等発行会社による対応が不可能な
     外的要因にかかわるものであるため、発行会社による特段の対応は図られていません。
      (5)  特定借入れ

        発行会社は、本件信用枠設定契約に基づき、かつ、資産流動化計画に従い、資産流動化法第2条第12項に規
       定する特定借入れを行うことを予定しております。
        本件信用枠設定契約に基づく借入の概要については、前記(3)(b)イ「本件信用枠設定契約」をご参照下さ
       い。
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      (6)  期限前償還
       (a)  発行会社は、明治安田生命から本件基金拠出契約に基づき、基金拠出者である発行会社の同意を得て本件
        基金債権の全部又は一部を期限前償還したい旨の申出を受領した場合には、本件特定社債管理者及び本件格
        付機関に対し、以下について直ちに書面により通知するものとします。
         ①　明治安田生命より本件基金債権の期限前償還の申出を受領した旨。
         ②　前記①の申出に係る本件基金債権の期限前償還の条件及び内容。
         ③　本特定社債の期限前償還の条件及び内容。
     なお、発行会社は、併せて前記③に係る関連資料を本件特定社債管理者に提出するものとします。
       (b)  発行会社は、前記(a)の通知を行った後、資産流動化法及びその他適用法令に従い必要とされる手続を経
        た上で、特定社債権者集会を招集し、以下の双方について特定社債権者集会決議により同意を得ること（以
        下、かかる同意を得たことを「同意期限前償還事由」といいます。）を条件に、本件基金債権の期限前償還
        に同意し、かつ、同決議で承認された期日（以下「同意期限前償還期日」といいます。）に、同決議で承認
        された条件及び内容にて本特定社債を期限前償還するものとします。
         ①　前記(a)②の条件及び内容に従った本件基金債権の期限前償還に同意すること。
         ②　前記(a)③の条件及び内容に従った本特定社債の期限前償還を行うこと。
       (c)  明治安田生命による株式会社への組織変更に係る組織変更計画が明治安田生命の社員総会又は総代会で承
        認され、明治安田生命から本件基金拠出契約に基づき本件基金債権の全部を期限前償還する権限を行使する
        旨の書面による通知を当該組織変更の効力発生日の60日前までに受領した場合（かかる通知を受領すること
        を以下「組織変更期限前償還事由」といい、同意期限前償還事由と併せて「期限前償還事由」と総称しま
        す。）には、発行会社は、当該組織変更の効力発生日の前営業日（以下「組織変更期限前償還期日」とい
        い、同意期限前償還期日と併せて「期限前償還期日」と総称します。）に本特定社債の全部を後記(d)に定
        める償還価額（以下「組織変更期限前償還価額」といいます。）で期限前償還するものとします。
       (d)  前記(c)の規定により期限前償還する場合における本特定社債の償還価額は、各本特定社債につき、各本
        特定社債元金、又は、次の(ⅰ)及び(ⅱ)の合計額（1,000円に満たない端数は切り捨てます。）のいずれか
        高い方の金額とします。また、本(6)における後記①ないし⑪に掲げる用語の意味は、それぞれ①ないし⑪
        に記載のとおりとします。
         (ⅰ)   各本特定社債元金の現在価値
         (ⅱ)   各将来利払期日に係る将来利息金額の現在価値の合計額
        ①　「各本特定社債元金」とは、組織変更期限前償還期日時点における各本特定社債の元金の額をいいま
         す。
        ②　「将来利払期日」とは、組織変更期限前償還期日の翌日（この日を含みます。）以降償還期日（この日
         を含みます。）までに到来する各利払期日をいいます。
        ③　「将来利息金額」とは、各将来利払期日につき、（期限前償還されなければ）当該将来利払期日に支払
         われるべきであった各本特定社債の利息の額をいいます。但し、組織変更期限前償還期日が利払期日であ
         る場合を除き、組織変更期限前償還期日の直後に到来する将来利払期日に係る将来利息金額は、かかる金
         額から各本特定社債に係る経過利息（後記8「利払日及び利息支払の方法」(3)に定義されます。）の額を
         控除した額とします。
        ④　各本特定社債元金又は将来利息金額の「現在価値」とは、各本特定社債元金又は将来利息金額を、次の
         算式により得られる値で除した金額をいいます。
                            残存年数
             （１＋参照レート）
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        ⑤　「残存年数」とは、次の算式により得られる年数をいいます。
              残存月数         残存端日数
                    ＋
               １２         ３６５
        ⑥　「残存月数」及び「残存端日数」とは、各本特定社債元金及び将来利息金額のそれぞれにつき、次に掲
         げるものをいいます。
         (ⅰ)   各本特定社債元金に係る残存月数は、組織変更期限前償還期日の翌日（この日を含みます。）か
          ら、償還期日（この日を含みます。）までの毎月における組織変更期限前償還期日の応当日のうち最終
          の応当日（この日を含みます。）までの期間に係る月数とし、各本特定社債元金に係る残存端日数は、
          かかる最終の応当日の翌日（この日を含みます。）から償還期日（この日を含みます。）までの期間に
          係る実日数とします。かかる最終の応当日が償還期日である場合には、各本特定社債元金に係る残存端
          日数は零とします。なお、組織変更期限前償還期日の翌日（この日を含みます。）から償還期日（この
          日を含みます。）までの期間が1か月に満たない場合、各本特定社債元金に係る残存月数は零とし、残
          存端日数は組織変更期限前償還期日の翌日（この日を含みます。）から償還期日（この日を含みま
          す。）までの実日数とします。
         (ⅱ)   各将来利息金額に係る残存月数は、組織変更期限前償還期日の翌日（この日を含みます。）から、
          当該将来利息金額に係る将来利払期日（この日を含みます。）までの毎月における組織変更期限前償還
          期日の応当日のうち最終の応当日（この日を含みます。）までの期間に係る月数とし、当該将来利息金
          額に係る残存端日数は、かかる最終の応当日の翌日（この日を含みます。）から当該将来利息金額に係
          る将来利払期日（この日を含みます。）までの期間に係る日数とします。かかる最終の応当日が当該将
          来利息金額に係る将来利払期日である場合には、当該将来利息金額に係る残存端日数は零とします。な
          お、組織変更期限前償還期日の翌日（この日を含みます。）から当該将来利息金額に係る将来利払期日
          （この日を含みます。）までの期間が1か月に満たない場合、当該将来利息金額に係る残存月数は零と
          し、残存端日数は組織変更期限前償還期日の翌日（この日を含みます。）から当該将来利息金額に係る
          将来利払期日（この日を含みます。）までの実日数とします。
        ⑦　「参照レート」とは、円ライボー（組織変更期限前償還期日の翌日（この日を含みます。）から償還期
         日（この日を含みます。）までの期間が1年未満の場合）又は円スワップレート（かかる期間が1年以上の
         場合）のうち、元金残存期間に対応する期間に係る利率（年率）をいいます。元金残存期間に対応する期
         間に係る利率が得られない場合には、次に掲げる2つの利率を得て、かかる2つの値の間を線形補間して算
         出した値とします。
         (ⅰ)   元金残存期間より短い期間に係る利率（年率）のうち、最も長い期間に係るもの。
         (ⅱ)   元金残存期間より長い期間に係る利率（年率）のうち、最も短い期間に係るもの。
          但し、上記に基づき参照レートとすべき利率又は値が零を下回る場合には、参照レートは零とします。
        ⑧　「元金残存期間」とは、次に掲げるものをいいます。
         (ⅰ)   組織変更期限前償還期日の翌日（この日を含みます。）から償還期日（この日を含みます。）まで
          の期間が1年未満である場合には、次の算式により得られる月数。
                                        各本特定社債元金に係る残存端日数
                 各本特定社債元金に係る残存月数                  ＋
                                               ３０
         (ⅱ)   組織変更期限前償還期日の翌日（この日を含みます。）から償還期日（この日を含みます。）まで
          の期間が1年以上である場合には、次の算式により得られる年数。
                 各本特定社債元金に係る残存月数                      各本特定社債元金に係る残存端日数
                                    ＋
                        １２                      ３６５
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        ⑨　「円ライボー」とは、償還価額決定日（この日がロンドンにおいて銀行の営業日でない場合は、その直
         前のロンドンにおける銀行の営業日。以下、本⑨において同じです。）のロンドン時間午前11時現在の利
         率としてロイター3750頁（ロイターの3750頁又は円預金のアイシーイー・ベンチマーク・アドミニスト
         レー  ション・リミテッド（ICE              Benchmark      Administration         Limited）利息決済レートを表示する目的でこ
         れに替わる頁をいいます。）の画面上に表示される円のライボーに365を乗じ、360で除した値をいいま
         す。但し、償還価額決定日に、理由の如何を問わず円のライボーがロイター3750頁に表示されない場合又
         はロイター3750頁が利用不可能な場合、発行会社は、発行会社が指名する主要な金融機関4社の東京の主
         たる店舗に対し、償還価額決定日のロンドン時間午前11時現在の円のライボーに相当する円金利の利率の
         提示を求めるものとし、提示された利率の平均値（算術平均値を算出した上、小数第6位を四捨五入しま
         す。）に365を乗じ、360で除した値をいいます。
        ⑩　「円スワップレート」とは、償還価額決定日の東京時間午後3時現在の利率としてロイター17143頁
         （Tokyo     Swap   Reference      Rate）の画面上に表示される円金利スワップのスワップレートをいいます。但
         し、償還価額決定日に、理由の如何を問わず円金利スワップのスワップレートがロイター17143頁（Tokyo
         Swap   Reference      Rate）に表示されない場合又はロイター17143頁（Tokyo                              Swap   Reference      Rate）が利用
         不可能な場合、発行会社は、償還価額決定日に、発行会社が指名する主要な金融機関4社の東京の主たる
         店舗に対し、償還価額決定日の東京時間午後3時現在の円金利スワップのスワップレートに相当する利率
         の提示を求めるものとし、提示された利率の平均値（算術平均値を算出した上、小数第4位を四捨五入し
         ます。）をいいます。
        ⑪　「償還価額決定日」とは、組織変更期限前償還期日の前月の応当日（前月に応当日が存在しない場合に
         は前月の末日とし、かかる応当日又は末日が営業日でない場合には、その前営業日）をいいます。
       (e)  本特定社債について組織変更期限前償還事由が発生した場合には、その日から5営業日以内に、その旨及
        び組織変更期限前償還期日を本件特定社債管理者及び本件格付機関に対して通知するものとし、本件特定社
        債管理者は、かかる通知を受領した後遅滞なく、組織変更期限前償還事由が発生した旨及び組織変更期限前
        償還期日を公告します。
       (f)  本特定社債について組織変更期限前償還事由が発生した場合には、発行会社は、償還価額決定日から5営
        業日以内に、組織変更期限前償還価額を本件特定社債管理者及び本件格付機関に対して通知するものとし、
        本件特定社債管理者は、かかる通知を受領した後遅滞なく、組織変更期限前償還価額を公告します。
      (7)  期限の利益喪失事由

        発行会社は、以下のいずれかの事由が発生した場合には、本特定社債全額について何らの手続を経ずして当
       然に期限の利益を失います。この場合、本特定社債の元金につき、当該事由が発生した日（この日を含みま
       す。）から当該元金が実際に支払われる日（この日を含みます。）までの期間につき、後記7「利率」記載の
       利率による遅延利息を支払います。
        ①　発行会社が、支払期日が到来し、支払われるべきものとなった本特定社債に対する利息の支払を怠り、
         かかる不履行が7営業日以上継続した場合。
        ②　発行会社が本件特定社債管理委託契約の重要な規定（本特定社債要項を含みます。）に違反し、本件特
         定社債管理者の指定する期間内にその履行又は補正をしない場合で、かつ、本件特定社債管理者が当該事
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         由の発生が本特定社債権者の権利に重大な影響を及ぼすことが明らかであると認めて発行会社に対して本
         特定社債について期限の利益を喪失させる旨の通知をし、かかる通知が発行会社に到着した場合。
        ③　発行会社について、破産手続開始、再生手続開始、特別清算開始その他法令上適用のあり得る同様の法
         的倒産手続開始決定があった場合。
        ④　発行会社について、支払の停止が生じ、又は発行会社が自ら破産手続開始、再生手続開始、特別清算開
         始その他法令上適用のあり得る同様の法的倒産手続開始の申立てを行い、又は手形交換所の取引停止処分
         を受けた場合。
        ⑤　発行会社の財産若しくは資産の全部若しくは発行会社の財産若しくは資産のうち本件特定社債管理者が
         重要と判断する部分について管財人、管理人等が選任された場合、又は仮差押、保全差押、差押若しくは
         強制執行又は滞納処分としての差押の命令若しくは通知が行われ、かつ、当該仮差押、保全差押、差押若
         しくは強制執行又は滞納処分としての差押が30日以内に取り消されない場合。
        ⑥　発行会社について、解散の決定がなされた場合、又は資産流動化法第220条に基づく解散命令が下され
         た場合。
        ⑦　発行会社が、資産流動化法第219条に基づく業務停止命令を受けた場合。
        ⑧　明治安田生命について、破産手続開始、更生手続開始、再生手続開始その他法令上適用のあり得る同様
         の法的倒産手続開始の決定があった場合。
        ⑨　明治安田生命が自ら、破産手続開始、更生手続開始、再生手続開始その他法令上適用のあり得る同様の
         法的倒産手続開始の申立てを行った場合、又は、明治安田生命について解散、保険業の免許が取り消され
         た場合若しくは保険業の廃止の決定がなされた場合、若しくは保険管理人が選任された場合。
      (8)  倒産手続の放棄等

       (a)  本特定社債権者は、本特定社債の元利金が全て償還され又は支払われてから1年と1日を経過するまでの間
        は、発行会社又はその資産について、破産手続開始、再生手続開始、特別清算開始その他法令上適用のあり
        得る同様の法的倒産手続の開始を自ら又は第三者を通じて申し立てたり、第三者による申立てに対し参加、
        同意等をしないものとされています。
       (b)  本特定社債権者は、発行会社による本特定社債に基づく元利金その他の債務の履行は、発行会社の財産

        （以下本(8)において「本件責任財産」といいます。）のみを責任財産として、かつ、後記第二部第1、3(1)
        ①「管理資産の管理」「管理資産からの支出」Ⅱのⅰないしⅶに記載されている順序及び方法によってのみ
        行われることに合意し、本特定社債権者は、ここにおいて、かかる債務の履行による満足を得るために本件
        責任財産以外の財産について、強制執行、差押、仮差押、保全処分その他類似の手続の申立てを行わないこ
        とに合意するものとされています。
       (c)  本特定社債権者は、償還期日（期限前償還事由が発生した場合には、期限前償還期日）が到来した場合又

        は前記(7)「期限の利益喪失事由」の記載に基づき本特定社債について期限の利益を喪失した場合におい
        て、本件責任財産から支払が行われた後に、なお本特定社債について未償還の元金又は未払の利息が存在す
        る場合、本特定社債の未償還元金総額及び未払利息額が本件責任財産が換価された金額を超過する範囲にお
        いてその債権を放棄するものとされています。
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      (9)  本特定社債に関する格付
       (a)  R&I
     本特定社債について、発行会社は、                     R&I  から   A+  の予備格付を        2019   年 7 月 10 日付で取得しており、ま
     た、  R&I  から   A+  の本格付を本特定社債の払込期日に取得する予定です。但し、予備格付の付与以降
     に R&I  が入手する情報によっては、本格付が予備格付と異なる符号となる可能性があります。
     R&I  の信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約
     定どおりに履行される確実性（信用力）に対する                              R&I  の意見です。        R&I  は信用格付によって、個々
     の債務等の流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについ
     て、何ら意見を表明するものではありません。                             R&I   の信用格付は、いかなる意味においても、現
     在・過去・将来の事実の表明ではありません。また、                                R&I  は、明示・黙示を問わず、提供する信用
     格付、又はその他の意見についての正確性、適時性、完全性、商品性、及び特定目的への適合性その
     他一切の事項について、いかなる保証もしていません。
     R&I  は、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じていますが、これらの
     情報の正確性等について独自に検証しているわけではありません。                                         R&I  は、必要と判断した場合
     には、信用格付を変更することがあります。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用
     格付を取り下げることがあります。
     本特定社債の申込期間中に本特定社債に関して                             R&I  が公表する情報へのリンク先は、                    R&I  のホー
     ムページ（       https://www.r-i.co.jp/rating/index.html                      ）の「格付アクション・コメント」内の「スト
     ラクチャードファイナンス、投資法人、ファンド信用格付」及び同コーナー右下の「一覧はこち
     ら」をクリックして表示されるリポート検索画面に掲載される予定です。なお、システム障害等
     何らかの事情により情報を入手することができない可能性があります。その場合の連絡先は以下
     のとおりです。
     R&I  ：電話番号　        03-6273-7471
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       (b)  JCR
     本特定社債について、発行会社は、                     JCR  から   A+  の予備格付を        2019   年 7 月 10 日付で取得しており、ま
     た、  JCR  から   A+  の本格付を本特定社債の払込期日に取得する予定です。但し、予備格付の付与以降
     に JCR  が入手する情報によっては、本格付が予備格付と異なる符号となる可能性があります。
     JCR  の信用格付は、格付対象となる債務について約定どおり履行される確実性の程度を等級を
     もって示すものです。
     JCR  の信用格付は、債務履行の確実性の程度に関しての                               JCR  の現時点での総合的な意見の表明で
     あり、当該確実性の程度を完全に表示しているものではありません。また、                                              JCR  の信用格付は、デ
     フォルト率や損失の程度を予想するものではありません。                                    JCR  の信用格付の評価の対象には、価
     格変動リスクや市場流動性リスク等、債務履行の確実性の程度以外の事項は含まれません。
     JCR  の信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制等を含む業界環境等の変化に伴い見直され、変
     動します。また、          JCR  の信用格付の付与にあたり利用した情報は、                           JCR  が格付対象の発行体及び正
     確で信頼すべき情報源から入手したものですが、当該情報には、人為的、機械的又はその他の理由
     により誤りが存在する可能性があります。
     本特定社債の申込期間中に本特定社債に関して                             JCR  が公表する情報へのリンク先は、                    JCR  のホー
     ムページ（       https://www.jcr.co.jp/            ）の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして
     表示される「ニュースリリース」（                      https://www.jcr.co.jp/release/                ）に掲載される予定です。なお、
     システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性があります。その場合
     の連絡先は以下のとおりです。
     JCR  ：電話番号　        03-3544-7013
       なお、本特定社債の格付については、ある特定の投資家に対する市場価格や適格性に関するコメントではない

       のと同様に、いかなる証券の買い、保持又は売りを推奨するものでもありません。
      (10)   資産流動化計画に記載されている事項の概要

        資産流動化計画に記載されている事項のうち、本特定社債権者の投資判断に重要な影響を及ぼす可能性のあ
       るもの（本届出書の他の箇所に記載したものを除きます。）の概要は、以下のとおりです。
       (a)  外国為替相場の変動による影響
     発行会社の発行する資産対応証券（資産流動化法第                                2 条第   11 項に定める資産対応証券をいいま
     す。以下同じです。）は全て日本円建であり、資産対応証券の投資家が資産対応証券の償還、利息
     又は配当として受領する金額について外国為替相場による換算レートを適用する必要はありま
     せん。その限度において、外国為替相場の変動による影響はありません。
       (b)  資産の流動化に係るデリバティブ取引の利用の方針

     発行会社はデリバティブ取引を行いません。
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     ３【券面総額】
       金500億円
     ４【各特定社債の金額】

       金1,000万円
     ５【発行価額の総額】

       金500億円
     ６【発行価格】

       各本特定社債の金額100円につき金100円
     ７【利率】

       年（未定）％（注）（0.15％～0.45％を仮条件とします。）
      （注）上記利率は、上記仮条件により需要状況を把握した上で、2019年7月26日頃に決定される予定です。
     ８【利払日及び利息支払の方法】

      (1)  本特定社債の利息は、前記7「利率」記載の利率で、払込期日の翌日（この日を含みます。）から償還期日
       （期限前償還事由が発生した場合には、期限前償還期日）（この日を含みます。）までこれを付し（但し、後
       記(2)に従います。）、2020年8月2日を第1回目の支払期日としてその日（この日を含みます。）までの1年分
       を支払い、その後毎年8月2日に当該利払期日（この日を含みます。）までの1年分を支払います。
      (2)  償還期日（期限前償還事由が発生した場合には、期限前償還期日）の翌日（この日を含みます。）以後は本
       特定社債につき利息を付しません。但し、償還期日（期限前償還事由が発生した場合には、期限前償還期日）
       が到来し、発行会社が支払うべきものとなった元金の償還を怠った場合には、発行会社は当該元金につき償還
       期日（期限前償還事由が発生した場合には、期限前償還期日）の翌日（この日を含みます。）から当該未償還
       元金が実際に支払われる日（この日を含みます。）までの期間につき、前記7「利率」記載の利率による遅延
       利息を支払います。
      (3)  前記(1)の規定にかかわらず、期限前償還事由が発生した場合（但し、当該期限前償還事由に係る期限前償
       還期日が利払期日の場合を除きます。）には、期限前償還期日の直前の利払期日（期限前償還期日が第1回の
       利払期日より前の日である場合には、払込期日）の翌日（この日を含みます。）から期限前償還期日（この日
       を含みます。）までの期間について、前記7「利率」記載の利率による利息（以下「経過利息」といいま
       す。）を支払います。
      (4)  本特定社債について、1年に満たない期間の利息を支払うときは、1年を365日とする日割をもって計算しま
       す。
      (5)  利払期日が営業日でない場合は、その支払は前営業日にこれを繰り上げます。但し、かかる繰り上げは利息
       金額の計算に影響を及ぼしません。
     ９【償還期限及び償還の方法】

      (1)  償還価額
        各本特定社債の金額100円につき金100円。但し、前記2(6)「期限前償還」の記載に基づき期限前償還される
       場合は同2(6)「期限前償還」記載の金額によります。
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      (2)  償還の方法及び期限
       (a)  本特定社債の元金は、2024年8月2日に一括償還します。但し、発行会社は、期限前償還事由が発生した場
        合、前記2(6)「期限前償還」の記載に従い、期限前償還期日において、本特定社債を期限前償還します。
       (b)  前記(a)の規定にかかわらず、本特定社債の償還期日（期限前償還事由が発生した場合には、期限前償還
        期日）が営業日でない場合には、その支払は前営業日にこれを繰り上げます。但し、かかる繰り上げは利息
        金額の計算に影響を及ぼしません。
     １０【募集の方法】

       本特定社債は一般募集とします。
     １１【申込証拠金】

       該当事項はありません。
     １２【申込期間及び申込取扱場所】

      (1)  申込期間
        2019年7月26日
      (2)  申込取扱場所

        下記金融商品取引業者の本店及び国内各支店
            三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社
            みずほ証券株式会社
            ＳＭＢＣ日興証券株式会社
            大和証券株式会社
            その他の引受会社（未定）（注）
            （注）その他の引受会社は、2019年7月24日頃に決定される予定です。
     １３【払込期日及び払込取扱場所】

      (1)  払込期日
        2019年8月2日
      (2)  払込取扱場所

        三菱ＵＦＪ銀行
        なお、三菱ＵＦＪ銀行は、本特定社債の払込期日に本特定社債の払込金額の総額の払込が行われ、かつ、本
       特定社債の払込金の決済が適用ある法令等に基づき適正に行われたことを確認した場合には、本特定社債の払
       込金を発行会社に交付します。
     １４【引受け等の概要】

       本件引受契約の条項に基づき、以下の金融商品取引業者は、下記のとおり本特定社債の総額につき、それぞれ
      連帯して買取引受を行います。
                   金融商品取引業者

           （以下、下記の会社を「引受会社」と総称します。）
                                           引受額
                                                  引受の条件
                                          (百万円)
           会　社　名                  住　　　所
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     三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー                                     （未定）
                        東京都千代田区丸の内二丁目5番2号
     証券株式会社                                      （注）
                                          （未定）
                                                1.引受会社は、連帯し
     みずほ証券株式会社                   東京都千代田区大手町一丁目5番1号
                                           （注）
                                                 て本特定社債の総額
                                                 を引き受けます。
                                          （未定）
     ＳＭＢＣ日興証券株式会社                   東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
                                                2.本特定社債の引受手
                                           （注）
                                                 数料は、総額1億
                                                 5,000万円としま
                                          （未定）
     大和証券株式会社                   東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
                                                 す。
                                           （注）
                                          （未定）
     （未定）（注）                   （未定）（注）
                                           （注）
             合計                   －           50,000         －

      (注)　三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券、みずほ証券、ＳＭＢＣ日興証券及び大和証券以外の引受会社並びに引受額の

         内訳については2019年7月24日頃に決定される予定です。
     １５【特定社債管理者又は特定社債の管理会社】

      (1)  本特定社債に関する特定社債管理者は三菱ＵＦＪ銀行（東京都千代田区丸の内二丁目7番1号）とします。
      (2)  本件特定社債管理者は、本特定社債権者のために本特定社債に係る債権の弁済を受け、又は本特定社債に係

        る債権の実現を保全するために必要な一切の裁判上又は裁判外の行為をなす権限を有します。
      (3)  本件特定社債管理者は、本特定社債要項及び本件特定社債管理委託契約に定める特定社債管理者の職務を行

        います。
      (4)  本件特定社債管理者は、本件特定社債管理委託契約、本特定社債要項及び本特定社債について、本件特定社

        債管理者により選任された弁護士、会計士その他専門家の意見若しくは助言又はそれらの者から得た証明書
        若しくは情報に基づき善意により行為し又は行為を留保することができ、かつ、かかる行為又は行為の留保
        に起因するいかなる損害についても、本件特定社債管理者に悪意又は過失がない限り、発行会社又は本特定
        社債権者に対して責任を負いません。
      (5)  資産流動化法第129条第2項において準用する会社法第740条第1項の規定により特定社債権者が異議を述べる

        ことができる場合において、特定社債管理者が特定社債権者のために異議を述べることができる旨の資産流
        動化法第129条第2項において準用する会社法第740条第2項本文の定めは、本特定社債には適用されません。
     １６【振替機関に関する事項】

       本特定社債の振替機関は、保管振替機構とします。
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     １７【その他】
      (1)  特定社債権者集会
       (a)  本特定社債に関する特定社債権者集会は、資産流動化法及び資産流動化法において準用する会社法の適用
        ある関係規定に従います。
       (b)  本特定社債権者は、その保有する本特定社債の総額（償還済みの額を除き、発行会社が有する本特定社債
        の金額は算入しません。）に応じて、議決権を有するものとします。
       (c)  本特定社債は、特定社債権者集会を東京都において開催します。
       (d)  本特定社債に関する特定社債権者集会は、発行会社又は本件特定社債管理者がこれを招集するものとし、
        資産流動化法第154条第1項の規定により発行会社が特定社債権者集会を招集する場合等、法令に別段の定め
        がある場合を除き、特定社債権者集会の日の3週間前までに特定社債権者集会を招集する旨及び資産流動化
        法 第129条第2項において準用する会社法第719条各号に掲げる事項を公告します。
       (e)  本特定社債の総額（償還済みの額を除き、発行会社が有する本特定社債の金額は算入しません。）の10分
        の1以上にあたる本特定社債を有する本特定社債権者は、振替法第118条において準用する同法第86条第3項
        所定の書面を本件特定社債管理者に提示した上、特定社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載
        した書面を発行会社又は本件特定社債管理者に提出して、特定社債権者集会の招集を請求することができま
        す。
       (f)  償還期日若しくは期限前償還期日に発行会社が支払うべきものとなった元金の償還を怠った場合又は前記
        2(7)「期限の利益喪失事由」に記載の期限の利益喪失事由の発生により、発行会社が本特定社債の期限の利
        益を喪失した場合、発行会社は、本件特定社債管理者が承認する方法により発行会社の資産を換価処分し
        （但し、発行会社が保有する債権の換価処分につき、その債務者の承諾又は同意が必要である場合におい
        て、当該承諾又は同意が得られない場合には、適用ある法令に従い、かつ適用ある法令で認められる限度に
        おいて、一般担保権の実行により換価処分するものとします。）、処分代金を後記第二部第1、3(1)①「管
        理資産の管理」「管理資産からの支出」Ⅱのⅰないしⅶに記載されている順序及び方法に準じて元利金等の
        支払に充当するものとします。但し、本件特定社債管理者が必要と認めた場合には、適用ある法令上必要と
        なる手続を経た上、特定社債権者集会を開催し、以下のいずれの方法を用いるかにつき、特定社債権者集会
        に決議させ、その決議に従うものとします。
        ①　発行会社の資産を換価処分し（但し、発行会社が保有する債権の換価処分につき、その債務者の承諾又
         は同意が必要である場合において、当該承諾又は同意が得られない場合には、適用ある法令に従い、かつ
         適用ある法令で認められる限度において、一般担保権の実行により換価処分するものとします。）、処分
         代金を後記第二部第1、3(1)①「管理資産の管理」「管理資産からの支出」Ⅱのⅰないしⅶに記載されて
         いる順序及び方法に準じて元利金等の支払に充当します。
        ②　前記①に定める発行会社の資産の換価処分を特段行うことなく、発行会社を存続させ、本特定社債関連
         口座内の金銭を後記第二部第1、3(1)①「管理資産の管理」「管理資産からの支出」Ⅱのⅰないしⅶに記
         載されている順序及び方法により元利金等の支払に充当します。
       (g)  特定社債権者集会のための一切の費用は、発行会社が負担します。
      (2)  一般担保

        本特定社債権者は、資産流動化法第128条に基づき発行会社の財産について、他の債権者に先立って自己の
       本特定社債に係る債権の弁済を受ける権利を有します。かかる先取特権の順位は、民法の規定による一般の先
       取特権に次ぐものとします。
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      (3)  公告の方法
        発行会社及び本件特定社債管理者が本特定社債に関し本特定社債権者に対し公告する場合は、法令に別段の
       定めがある場合を除き、官報に掲載することによってこれを行います。本特定社債要項の規定に基づいて行う
       べ き公告は、本件特定社債管理者が本特定社債権者の権利保護のため必要でないと認めた場合には、これを行
       うことを要しません。
      (4)  本特定社債要項及び契約証書の閲覧及び謄写

        本特定社債要項及び本件特定社債管理委託契約の契約証書の謄本は、発行会社及び本件特定社債管理者の本
       店に備置し、その通常の営業時間中、本特定社債権者の閲覧又は謄写に供します。かかる手続に関する一切の
       費用は、かかる請求をした者の負担とします。
      (5)  発行会社の遵守事項

        本件特定社債管理委託契約において、発行会社は、本件特定社債管理者に対し、本特定社債の元利金の全て
       が支払われ、又は償還されるまでの間、以下の各号を遵守することを約束しています。
       (a)  資産流動化計画に定められたところによる場合を除き、発行会社は、本特定社債以外の現在又は将来の発
        行会社又は第三者の債務を担保するために、発行会社の資産の全部又は一部に抵当権、質権その他一切の担
        保権を設定せず、また第三者の債務を担保するために保証債務を負担しません。
       (b)  本特定社債要項に定められたところによる場合、本件特定社債管理委託契約に定められたところによる場
        合及び資産流動化計画に定められたところによる場合を除き、発行会社は、発行会社の資産を、貸し付け、
        譲渡し、交換し、その他の処分を行いません。
       (c)  発行会社は、本件基金債権の価値を維持・増加するために必要な資金を借り入れる場合（但し、本特定社
        債に劣後する借入に限ります。）、又は本特定社債の元利金を支払い、若しくは償還するために必要な資金
        を借り入れる場合、その他法令及び資産流動化計画の双方に基づき許容される場合（発行会社が優先出資証
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        券を発行する場合において、私募の取扱契約を締結することを含みますがこれに限られません。）を除き、
        借入又はその他一切の債務負担行為をしません。
       (d)  発行会社は、資産流動化計画に従って営む業務及びその付帯業務以外のことは行わず、かかる業務に必要
        のない資産を購入し、あるいはリースを受けず、かかる業務遂行に必要のない従業員を雇用しません。
       (e)  発行会社は、発行会社の財産である金銭を本件特定社債管理委託契約に従って支出又は運用します。
       (f)  発行会社は、本件基金債権譲渡契約及び本件信用枠設定契約並びにこれらに関連する契約及び合意書に基
        づく他方当事者の義務を履行させるために必要な全ての行為を行い、かかる契約及び合意書を遵守し、それ
        に基づく発行会社の義務をその条項に従って履行します。
       (g)  発行会社は、本件基金債権に基づく明治安田生命の義務を履行させるために必要な全ての行為を行いま
        す。
       (h)  発行会社は、発行会社に適用される法令、規則、命令、判決、決定、通達、発行会社の定款その他の内部
        規則及び資産流動化計画を遵守します。
       (i)  発行会社は、資産流動化法、金融商品取引法及びその他関連法令等に従った官庁等に対する必要な届出、
        報告等に関する事務（金融商品取引法に基づく有価証券報告書、半期報告書及び臨時報告書の提出を含みま
        すが、これらに限られません。）を適式に行います。
       (j)  発行会社の事業年度が終了してから90日以内に、発行会社の会計監査人によって監査済の当該事業年度に
        係る発行会社の貸借対照表及び損益計算書の写しを本件特定社債管理者に交付します。
       (k)  発行会社は、資本金の額（特定資本金の額及び優先資本金の額の合計額をいいます。）の減少を行いませ
        ん。
       (l)  発行会社は、子会社（会社法第2条第3号における意味を有します。）を持ちません。
       (m)  発行会社は、資産流動化法第12条に基づく廃業の届出を行いません。
       (n)  発行会社は、他の会社と合併を行いません。
       (o)  発行会社は、適用ある法令上、提出が必要となる税務関連の申告書を税務当局にその提出すべき時期まで
        に提出し、本件基金利息に賦課された源泉税の還付に必要となる措置を実務上可能な限り早期に行います。
       (p)  発行会社は、自ら又は発行会社の役員若しくは発行会社の特定社員をして、本特定社債の元利金が全て償
        還され又は支払われてから1年と1日を経過するまでの間は、発行会社又はその資産について、破産手続開
        始、再生手続開始、特別清算開始その他法令上適用のあり得る同様の法的手続の開始を申し立てる権利を放
        棄し又は放棄せしめます。
       (q)  発行会社は、明治安田生命以外の者に対して、発行会社の優先出資を発行しません。但し、発行会社は、
        明治安田生命に対して、資産流動化法の定めに従い、随時優先出資を発行することができます。
       (r)  発行会社は、本一般社団法人以外の者に対して、発行会社の特定出資を発行しません。但し、発行会社
        は、本一般社団法人に対して、資産流動化法の定めに従い、随時特定出資を発行することができます。
       (s)  発行会社は、本件信用枠設定契約に基づく借入が可能であるかぎり、本件信用枠設定契約に基づき、各本
        件基金利息支払期日につき、借入申込可能金額の借入に係る借入申込通知書を明治安田生命に対して交付し
        ます。
       (t)  前記2(3)(b)イ「本件信用枠設定契約」(コ)記載の場合、発行会社は、前記2(3)(b)イ「本件信用枠設定契
        約」(サ)に記載のとおり信用枠金額の増額を請求します。
       (u)  発行会社は、特定出資及び優先出資について配当を行いません。
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      (6)  本特定社債要項の変更
       (a)  本特定社債要項に定められた事項（但し、発行代理人及び支払代理人の記載を除きます。）の変更は、法
        令の定めがある場合を除き、特定社債権者集会の決議を要します。但し、特定社債権者集会の決議は、裁判
        所の認可を受けなければ、その効力を生じません。
       (b)  前記(a)の特定社債権者集会の決議は、本特定社債要項と一体をなすものとし、本特定社債を有するすべ
        ての本特定社債権者に対してその効力を有します。
      (7)  元利金支払の方法

        本特定社債に関する元金及び利息は、振替法及び振替機関業務規程等に従って支払われます。
      (8)  発行代理人及び支払代理人

        本特定社債の、振替機関業務規程等における発行代理人及び支払代理人は、三菱ＵＦＪ銀行とします。
      (9)  申込みの方法等

       (a)  本特定社債の申込期間は、2019年7月26日とし、払込期日は2019年8月2日とします。本特定社債の発行価
        格は各本特定社債の金額100円につき金100円とし、この価格により一般募集します。
       (b)  その他申込みの方法等に関しては、前記10「募集の方法」から前記14「引受け等の概要」までをご参照下
        さい。
     第２【特定優先出資証券】

     該当事項はありません。

     第３【コマーシャル・ペーパー及び（特定）短期社債】

     該当事項はありません。

     第４【売出しに係る内国資産流動化証券の所有者の住所、氏名又は名称】

     該当事項はありません。

     第５【手取金の使途】

     発行会社は本特定社債の手取金を、本件基金債権の取得代金に充当します。本件基金債権の原保

     有者は、本件基金債権譲渡による手取金により、借入金の返済等を行います。本件基金債権の債務
     者である明治安田生命は、自己資本の充実を目的に、調達手段の多様化及び資本政策の柔軟性を
     確保する観点から本件基金債権に係る基金の拠出を受けることにより資金調達を行い、その手取
     金を、運転資金等に充当します。
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     第二部【管理資産情報】

     第１【管理資産の状況】
     １【概況】

      （１）【管理資産に係る法制度の概要】
        発行会社は、2019年7月9日付で資産流動化法第4条に基づき関東財務局長に対し業務開始届出を行った特定
       目的会社です。従って発行会社の義務・責任等に関しては資産流動化法の適用を受けます。特定資産たる管理
       資産の流動化等に係る業務の基本的な内容は資産流動化法に基づき作成された資産流動化計画に定められてお
       り、発行会社は資産流動化計画の範囲内で特定資産たる管理資産の譲受け、特定社債の発行等を行います。資
       産流動化法第195条第1項は、特定目的会社が、資産流動化計画に従って行われる特定資産の流動化に係る上記
       記載の業務及びその附帯業務以外の業務を営むことを禁止しています。
        特定目的会社の義務及び責任に関しては、破産法等の日本法上適用ある倒産処理法の適用を受け、特定社債
       を発行及び募集するにあたっては、資産流動化法、同法において準用する会社法、振替法及び金融商品取引法
       の適用を受けます。
        管理資産を構成する本件基金債権は、保険業法に基づき三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券から明治安田
       生命に対して拠出された基金の利息支払及び元本償還請求権並びにそれらに関連する一切の権利としての指名
       債権であり、民法及び商法のほか、保険業法の適用を受けます。本件基金債権は、本件基金債権譲渡契約に基
       づき、原保有者である三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券から特定目的会社である発行会社に譲渡され、当
       該譲渡については本件基金債権譲渡契約に基づき本件基金債権の債務者である明治安田生命が確定日付ある証
       書による異議なき承諾を行うことにより当該譲渡の日に債務者及び第三者対抗要件が具備される予定です。
        本件基金債権に関する保険業法の適用の態様については、前記第一部第1、2(4)「元本の償還及び利息の支
       払等に重大な影響を及ぼす要因」(d)「本件基金債権の支払についての保険業法上の制限に関するリスク」を
       ご参照下さい。
      （２）【管理資産の基本的性格】

        管理資産は、本件基金拠出契約に基づき三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券が取得し、本件基金債権譲渡
       契約に基づき三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券から発行会社に譲渡される明治安田生命に対する1個の基
       金債権である本件基金債権です。
        本件基金拠出契約の内容については、後記2(3)「管理資産を構成する資産の内容」「本件基金債権の概要」
       をご参照下さい。また、当該管理資産たる本件基金債権の債務者である明治安田生命の概要については、後記
       2(3)「管理資産を構成する資産の内容」「本件基金債権の債務者に関する事項」及び後記第三部第3「明治安
       田生命保険相互会社の概況」をご参照下さい。
      （３）【管理資産の沿革】

        管理資産である本件基金債権は、本件基金拠出契約に基づき三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券が取得
       し、本件基金債権譲渡契約に基づき2019年8月2日に原保有者である三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券から
       発行会社に譲渡される予定です。
        発行会社は、本件特定社債管理委託契約に基づきその処分が義務づけられる場合その他本件特定社債管理委
       託契約及び資産流動化計画に規定される場合を除き、本特定社債の発行から償還時まで当該管理資産を保有し
       続けます。
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      （４）【管理資産の管理体制等】
      ①【管理資産の関係法人】
        三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、本件基金拠出契約に基づき、管理資産である本件基金債権を取得
       した上で、本件基金債権譲渡契約に基づき管理資産を発行会社に譲渡します。本件基金債権の移転と同時に、
       発行会社は、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券が有する本件基金拠出契約上の地位の一切を承継します。
        明治安田生命は、本件基金拠出契約に基づき三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券から基金の拠出を受け、
       本件基金債権の債務者となります。
        発行会社は、本件特定資産管理受託会社である三菱ＵＦＪ信託銀行に対して、本件特定資産管理委託契約に
       基づき、本件基金債権の管理及び処分に関する業務を委託しています。
        三菱ＵＦＪ銀行は、本特定社債の特定社債管理者です。特定社債管理者は、その管理の委託を受けた特定社
       債につき、特定社債権者のために特定社債に係る債権の弁済を受け、又は特定社債に係る債権の実現を保全す
       るために必要な一切の裁判上又は裁判外の行為をする権限を有し、これらの行為等をするために必要があると
       きは、当該特定社債を発行した特定目的会社の業務及び財産の状況を調査することができます（資産流動化法
       第127条第1項及び同条第7項）。
      ②【管理資産の管理及び処分に関する基本的態度】

        本件特定資産管理受託会社である三菱ＵＦＪ信託銀行は、本件特定資産管理委託契約において、以下の事項
       を遵守することとされています。
        (ⅰ)   本件特定資産管理受託会社は本件基金債権譲渡契約に基づいて発行会社が取得した明治安田生命に対
         する本件基金債権、その回収金、本特定社債関連口座内の預金及びその余裕金からの投資その他発行会社
         に帰属すべき資産（以下本②において「本件特定資産等」といいます。）を、自己の固有財産その他の財
         産と分別して管理します。
        (ⅱ)   本件特定資産管理受託会社は、発行会社の求めに応じ、本件特定資産等の管理及び処分の状況につい
         て説明します。
        (ⅲ)   本件特定資産管理受託会社は、本件特定資産等の管理及び処分の状況を記載した書類を主たる事務所
         である東京都千代田区丸の内一丁目4番5号所在の本件特定資産管理受託会社たる三菱ＵＦＪ信託銀行株式
         会社資産金融事務部に備え置き、発行会社の求めに応じ、これを閲覧させます。
        (ⅳ)   本件特定資産管理受託会社は、発行会社の同意なく本件特定資産管理委託契約に定める業務の再委託
         を行いません。
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      ③【管理資産の管理体制】
      ⅰ　管理資産の管理を行う会社の統治に関する事項
      (ⅰ)   法人の機関の内容
         管理資産である本件基金債権の管理者は、本件特定資産管理受託会社としての三菱ＵＦＪ信託銀行です。
         三菱ＵＦＪ信託銀行は、2016年6月28日開催の第11期定時株主総会での承認を経て、監査等委員会設置会
        社の機関設計を選択し、重要な業務執行の決定を取締役会から取締役社長へ大幅に委任することで業務執行
        の機動性を高めるとともに、監査等委員である取締役が取締役会決議に参加することで実効性のある経営監
        督態勢の構築を図っております。
        ａ  法律に基づく機関の設置等
      　　(ａ)     取締役会及び取締役
           三菱ＵＦＪ信託銀行の取締役会は、事業に関する深い知見を備えるとともに、金融、財務会計、リス
           ク管理及び法令遵守等に関する多様な知見・専門性を備えた、全体として適切なバランスの取れた取
           締役にて構成され、経営の基本方針を決定するとともに、経営監督機能を担っております。法令で定
           められた専決事項以外の重要な業務執行の決定は、原則として取締役社長へ委任しております。ただ
           し、特に重要な業務執行の決定については、取締役会が行っております。
      　　(ｂ)     監査等委員会
           三菱ＵＦＪ信託銀行の監査等委員会は、取締役の職務執行の監査、監督を行っております。また、監
           査報告の作成を行うとともに、株主総会に提出する会計監査人の選解任及び会計監査人を再任しない
           ことに関する議案の内容の決定、実査を含めた三菱ＵＦＪ信託銀行及び子会社の業務・財産の状況の
           調査等を行っております。なお、監査等委員会は、監査等委員以外の取締役の選解任等及び報酬等に
           関する意見を決定し、監査等委員会が選定する監査等委員は、株主総会において当該意見を述べる権
           限を有しております。
        ｂ  その他の機関の設置等
         三菱ＵＦＪ信託銀行は、独立社外取締役による実効性の高い監督が行われる体制を構築するため、独立社
         外取締役のみを構成員とした独立社外取締役会議、運用機関としての一層のガバナンス強化を目的に、取
         締役会傘下の第三者機関として、社外役員及び社外の有識者が構成員の過半を占めるスチュワードシップ
         委員会及び取締役会で決定した基本方針に基づき、経営全般に関する執行方針等を決定する経営会議を設
         置しております。また、三菱ＵＦＪ信託銀行は、業務執行態勢の強化の観点から、執行役員制度を導入し
         ております。
      (ⅱ)   監督の組織
         三菱ＵＦＪ信託銀行は、取締役会及び監査等委員会を設置し、かつ、会計監査に関して有限責任監査法人
        トーマツと監査契約を締結しております。
      (ⅲ)   内部管理、人員及び手続
        ａ  内部管理
         三菱ＵＦＪ信託銀行は、会社法及び同施行規則の規定に基づき、会社の業務の適正を確保するための体制
         の整備に関して、(ａ)法令等遵守体制、(ｂ)顧客保護等管理体制、(ｃ)金融円滑化管理体制、(ｄ)情報保
         存管理体制、(ｅ)リスク管理体制、(ｆ)効率性確保のための体制、(ｇ)グループ管理体制、(ｈ)内部監査
         体制、(ｉ)監査等委員会の職務を補助する使用人に関する体制、(ｊ)監査等委員会への報告体制、(ｋ)監
         査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務に係る方針及び(ｌ)その他監査等委員の監査の実効性
         の確保のための体制について、取締役会にて決議し、内部統制システムを整備しております。監査等委員
         会は、日常的に内部統制システムを利用して監査を行っており、実効的な監査を行うため、必要に応じて
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         内部監査担当部署である監査部に対して具体的な指示を行い、監査等委員会と監査部は、相互の連携体制
         を確保するため、適切な情報共有等を行っております。
        ｂ  人員及び手続き
        (ａ)   内部監査体制
          イ　リスク管理、内部統制及びガバナンス・プロセスの適切性・有効性を検証・評価する機能を担う高
           い専門性と独立性を備えた内部監査態勢を整備し、三菱ＵＦＪ信託銀行及び同社グループの業務の健
           全性・適切性を確保しております。
          ロ　三菱ＵＦＪ信託銀行及び同社グループの内部監査の基本事項を定める社則等を制定しております。
          ハ　三菱ＵＦＪ信託銀行及び同社グループの内部監査担当部署として監査部を設置しております。
          ニ　内部監査担当部署は、株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ監査担当部署統括の下、法令
           等に抵触しない範囲で、株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループの直接出資先である他の子会
           社等の内部監査部門との連携及び協働により、株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ取締役
           会によるグループ全体の業務監督機能を補佐しております。
          ホ　重要な子会社等における内部監査部署との連絡・協働により、三菱ＵＦＪ信託銀行グループの業務
           執行の健全性・適切性を確保するとともに、法令等に抵触しない範囲で必要に応じて、重要な子会社
           等の監査を行うこととしております。
          ヘ　内部監査担当部署は、監査等委員会及び選定監査等委員との間で堅密な関係を構築するとともに、
           必要に応じ会計監査人との間で情報交換を行うなど協力関係を構築し、内部監査の効率的な実施に努
           めております。
      　　(ｂ)     内部監査に関する組織
      　　　　監査部[人員117名]（2019年3月末現在）
      　　(ｃ)     内部監査に係る手続き
           グループ内部監査規則及び内部監査規則に基づき、三菱ＵＦＪ信託銀行の全部署及び連結子会社等を
           対象に内部監査を実施しております。また、監査部の内部監査計画については、年度毎に監査等委員
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           会の審議を経て、取締役会にて決定されており、監査部は、当該計画に基づき、専任の担当常務役員
           の下、他の業務執行部署から独立して、内部監査に従事しております。
      　　(ｄ)     監査等委員会による監査に係る組織
      　　　　監査等委員9名（うち常勤監査等委員3名）
      　　　　総務部及び監査部内の監査等委員会室[人員5名]
      　　(ｅ)     監査等委員会による監査に係る手続き
           監査等委員会で定める監査の方針及び監査計画に基づき、内部統制システムを利用した監査を行うと
           ともに、監査等委員会が選定した監査等委員による経営会議その他の重要な会議への出席や会社の業
           務及び財産の状況調査を通じて、取締役の職務の執行を監査しております。
      (ⅳ)   監査部、監査等委員会及び会計監査人の相互連携
         監査部は、監査等委員会及び選定監査等委員との間で緊密な関係を構築するとともに、必要に応じ会計監
        査人との間で情報交換を行う等協力関係を構築しております。
         監査部は、内部監査計画に基づき実施した監査結果の報告を監査等委員会に対して行うほか、監査等委員
        会及び選定監査等委員会から指示があった場合、監査部は、当該指示に基づく調査あるいは内部監査を実施
        し、その結果を監査等委員会等に報告しております。
      ⅱ　管理資産の管理を行う会社による管理資産に関するリスク管理体制の整備の状況
      　　本件特定資産管理受託会社は、管理資産の管理業務を資産金融事務部で行います。管理業務のための本件特
       定資産管理委託契約その他の合意及び法令の遵守状況については、資産金融事務部により定期的に確認される
       体制が整備されております。
     ２【管理資産を構成する資産の概要】

      （１）【管理資産を構成する資産に係る法制度の概要】
        管理資産は、本件基金拠出契約に基づき三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券が取得し、本件基金債権譲渡
       契約に基づき三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券から発行会社に譲渡される明治安田生命に対する1個の基
       金債権である本件基金債権です。
        基金とは、相互会社が拠出を受けることができる資金の一態様であり、基金を拠出する旨の相互会社と基金
       拠出者との契約は、消費貸借類似の保険業法が認める独自の資金調達契約であるものと実務上理解されていま
       す。
        相互会社が基金の拠出を新たに受けるためには、相互会社は保険業法第62条第2項に定める総代会の決議に
       よらなければなりません（保険業法第60条第1項及び第2項）が、明治安田生命は、本件基金拠出契約に基づき
       基金の拠出を受けるために必要となる定款変更を2019年7月2日に開催された総代会における承認決議その他の
       手続を経て完了しています。
        三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、本件基金拠出契約に基づき、本件基金拠出日において基金の払込
       を行い、同契約に従い、同日に本件基金債権が発生する予定です。
        基金債権は指名債権の一種であり、基金債権の譲渡については、通常の指名債権の譲渡に関する対抗要件の
       規定が適用されます。本件基金債権譲渡契約に基づく本件基金債権の原保有者である三菱ＵＦＪモルガン・ス
       タンレー証券から発行会社に対する譲渡については本件基金債権が発生する2019年8月2日に効力が発生する予
       定であり、本件基金債権の債務者である明治安田生命の確定日付ある証書による異議なき承諾の方法により債
       務者及び第三者対抗要件が具備される予定です。
        基金債権を保有する者は、利息の支払を受ける権利及び償却又は元本の償還を受ける権利があるほか、当該
       基金の拠出の際に締結される契約において規定される権利を有することとなりますが、基金の拠出を受ける相
       互会社に対する各種の共益権は有さないものとされています。更に、相互会社が基金債権について利息を支払
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       い、又は償却若しくは元本を償還しようとする場合には、保険業法上一定の制限を受けます。本件基金債権に
       関する利息の支払及び元本の償還の内容並びに本件基金拠出契約上本件基金債権の保有者が有する権利につい
       て は、後記(3)「管理資産を構成する資産の内容」「本件基金債権の概要」をご参照下さい。また、明治安田
       生命が本件基金債権について利息を支払い、又は元本を償還しようとする場合における保険業法上の制限につ
       いては、前記第一部第1、2(4)「元本の償還及び利息の支払等に重大な影響を及ぼす要因」(d)「本件基金債権
       の支払についての保険業法上の制限に関するリスク」を、明治安田生命の前基金及び後基金が本件基金債権に
       与える影響については、前記第一部第1、2(4)「元本の償還及び利息の支払等に重大な影響を及ぼす要因」(e)
       「明治安田生命が拠出を受ける他の基金に関するリスク」をそれぞれご参照下さい。
        基金債権の債務者に対する破産・強制執行等に関しては、破産法、民事再生法、特定調停法、更生特例法、
       保険業法（清算並びに業務及び財産の管理等に関する内閣総理大臣の処分等の場合）及び民事執行法の適用を
       受けます。破産法は、債務者がその債務を完済することができない場合に、債務者の総財産を全ての債権者に
       公平に弁済する裁判上の手続を規定する法律です。民事再生法は、債務者の事業又は経済生活の再生を図るた
       めの手続を規定する法律です。特定調停法は、支払不能に陥るおそれのある債務者等の経済再生に資するため
       の特定調停の手続を定める法律です。更生特例法は、共同組織金融機関及び相互会社について、利害関係人の
       利害を調整しつつその事業の維持更生を図るための手続を定める法律です。民事執行法は、強制執行・担保権
       の実行等民事執行に関する手続を定める法律です。清算並びに業務及び財産の管理等に関する内閣総理大臣の
       処分等の場合には、保険業法中の当該手続を定める条項が適用されます。
      （２）【管理資産を構成する資産の原保有者の事業の概要】

        管理資産を構成する資産の原保有者である三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券の事業概要については、後
       記第三部第2、1「原保有者の概況」をご参照下さい。
      （３）【管理資産を構成する資産の内容】

      本件基金債権の概要

        管理資産は、本件基金拠出契約に基づき三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券が取得し、本件基金債権譲渡

       契約に基づき三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券から発行会社に譲渡された明治安田生命に対する1個の基
       金債権である本件基金債権です。
        本件基金拠出契約に基づく本件基金債権の概要は以下のとおりです。
        (a)  金額
     金 500  億円
        (b)  使途

     相互会社における基金
        (c)  実行日

     本件基金拠出日
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        (d)  償還期日
     2024   年 8 月 2 日（当該日が営業日でない場合には、その前営業日とします。）の                                        3 営業日前の日
        (e)  償還方法

     本件基金元本は、本件基金償還期日に一括償還します。
     但し、本件基金元本は、保険業法第                     55 条第   2 項の制限内で償還するものとし、同条項の制限により
     償還されない本件基金元本については、その償還は明治安田生命の次の事業年度の                                                   9 月 25 日（当
     該日が営業日でない場合には、その前営業日とします。）の                                    3 営業日前の日に繰り延べられるもの
     とします。ある繰延償還期日において、繰り延べられた本件基金元本の全額が保険業法第                                                      55 条第   2
     項の制限内において全額償還されない場合には、当該繰り延べられた本件基金元本を、保険業法
     第 55 条第   2 項の制限内で償還するものとし、同条項の制限により償還されない本件基金元本につ
     いては、その償還は次回の繰延償還期日に繰り延べられるものとし、その後も同様とします。
        (f)  利率

     本件基金拠出日の翌日（この日を含みます。）から本件基金償還期日（この日を含みます。）ま
     での期間について           0.30  ％（   1 年を   365  日とする年率）とします。
     但し、前記      (e)  「償還方法」但書の規定に従い、本件基金償還期日又はある繰延償還期日において
     本件基金元本の償還を次回の繰延償還期日まで一部又は全部繰り延べた場合には、当該次回の繰
     延償還期日に係る本件基金利息計算期間について、                               0.30  ％（   1 年を   365  日とする年率）（以下「本
     件基金延滞利率」といいます。）とします。
           ( 注 ) 上記各利率は、       2019  年 7 月 26 日頃に行われる本特定社債の利率の条件決定と同時に同率に変更されることが
              予定されています。
        (g)  利息支払期日及び方法

     前記   (f) 「利率」本文に定める（本件基金元本の償還が繰り延べられる前の）利率による利息
     （以下「本件基金本件利息」といいます。）は、本件基金拠出日の翌日（この日を含みます。）か
     ら本件基金償還期日（この日を含みます。）までこれを付し、                                     2020   年（この年を含みます。）から
     2024   年（この年を含みます。）までの毎年                       8 月 2 日（当該日が営業日でない場合には、その前営業
     日とします。）の          3 営業日前の日を支払期日とし、当該支払期日に係る本件基金利息計算期間にお
     ける本件基金元本の当初の元本金額に対する                            1 年分の利息として、前記               (f) 「利率」本文に定める
     （本件基金元本の償還が繰り延べられる前の）利率を用いて算出される以下に掲げる金額（以
     下「本件基金年間利息金額」といいます。）を明治安田生命は基金拠出者に支払います（但し、
     2024   年の利息の支払期日に係る本件基金利息計算期間については、本件基金年間利息金額を、
     2023   年 8 月 3 日（この日を含みます。）から本件基金償還期日（この日を含みます。）までの期間
     における利息として明治安田生命は基金拠出者に支払います。）。
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          2020年ないし2024年の各本件基金利息支払期日
          金150,000,000円
           ( 注 ) 上記の金額は、       2019  年 7 月 26 日頃に行われる本特定社債の利率の条件                   決定に伴う本件基金債権の利率の決定
              と同時に変更されることが予定されています。
     前記   (e)  「償還方法」但書の規定に従い、本件基金償還期日又はある繰延償還期日において本件基

     金元本の償還が次回の繰延償還期日まで一部又は全部繰り延べられた場合、当該次回の繰延償還
     期日を支払期日とし、当該支払期日に係る本件基金利息計算期間における本件基金元本の当初の
     元本金額に対する           1 年分の利息として、当該当初の元本金額に、前記                             (f) 「利率」但書に定める本件
     基金延滞利率を乗じて算出された金額（以下「本件基金延滞利息」といいます。）を支払いま
     す。
     但し、明治安田生命は、本件基金利息を保険業法第                              55 条第   1 項の制限内で基金拠出者に支払うもの
     とし、同条項の制限により支払われない本件基金利息についてはその支払期日は明治安田生命の
     次の事業年度の          8 月 2 日（当該日が営業日でない場合には、その前営業日とします。）の                                        3 営業日前
     の日に繰り延べられるものとします（以下本但書の規定により繰り延べられた利息を「本件基
     金繰延利息」といいます。）。
     なお、本件基金繰延利息には利息を付さないものとします。
        (h)  期限前償還

         (1)  明治安田生命は、本件基金元本の全部又は一部を、本件基金償還期日前において償還することはでき
          ません。但し、明治安田生命による期限前償還の申出に対し、基金拠出者が同意した場合は、この限り
          ではありません。
         (2)  前記(1)の定めにかかわらず、明治安田生命は、明治安田生命による株式会社への組織変更に係る組
          織変更計画が明治安田生命の社員総会又は総代会で承認された場合には、基金拠出者に対して、当該組
          織変更の効力発生日の60日前までに書面により通知することにより、当該組織変更の効力発生日の4営
          業日前の日（但し、本件基金償還期日の前営業日までの日に限ります。）（以下「本件基金期限前償還
          期日」といいます。）に本件基金元本の全部を期限前償還することができます。但し、前記(g)「利息
          支払期日及び方法」但書に基づき本件基金利息の支払が繰り延べられている場合には、明治安田生命は
          本(2)に従った期限前償還を行うことはできません。
         (3)  前記(2)の定めに従って明治安田生命が本件基金元本の全部を期限前償還する場合には、前記(g)「利
          息支払期日及び方法」の規定にかかわらず、本件基金元本の償還に加えて、以下の金員を基金拠出者に
          対して支払うものとします。
          ①　本件基金期限前償還期日の3営業日後の日の直前の8月2日（本件基金期限前償還期日の3営業日後の
            日が2020年8月2日より前の日である場合には、本件基金拠出日）の翌日（以下「本件基金経過利息起
            算日」といいます。）を基準として、以下の算式に従い算出された金額（1円に満たない端数は四捨
            五入します。）（以下「本件基金経過利息」といいます。）
                                       本件基金経過利息起算日（この日を含み
                                       ます。）から本件基金期限前償還期日の3
                         前記(f)「利率」本文
                                       営業日後の日（この日を含みます。）ま
            本件基金期限前償還
                         に定める（本件基金
                                       での実日数
            時点における本件基           ×              ×
                         元本の償還が繰り延
            金元本の金額
                         べられる前の）利率
                                               ３６５
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          　　上記にかかわらず、本件基金期限前償還期日の3営業日後の日が8月2日である場合には、本件基金
            経過利息の額は本件基金年間利息金額とします。なお、本件基金期限前償還期日が本件基金利息支払
            期日である場合、かかる本件基金経過利息以外に前記(g)「利息支払期日及び方法」に定める利息は
            支 払われません。
            本件基金経過利息は、本件基金経過利息起算日（この日を含みます。）から本件基金期限前償還期
           日（この日を含みます。）までの期間に係る本件基金元本に対する利息として支払われるものとしま
           す。但し、①本件基金利息支払期日が本件基金期限前償還期日となる場合には、本件基金期限前償還
           期日に支払われる本件基金経過利息が当該本件基金利息支払期日の直前の8月3日（この日を含みま
           す。）から本件基金期限前償還期日（この日を含みます。）までの期間に係る本件基金元本に対する
           利息とみなされるものとし、②本件基金利息支払期日の翌日（この日を含みます。）から当該本件基
           金利息支払期日の直後の8月2日（この日を含みます。）までのいずれかの日が本件基金期限前償還期
           日となる場合には、前記(g)「利息支払期日及び方法」本文の本件基金利息計算期間の定めにかかわ
           らず、当該本件基金利息支払期日において支払われる本件基金年間利息金額及び本件基金期限前償還
           期日に支払われる本件基金経過利息の金額の合計額が、当該本件基金利息支払期日の直前の8月3日
           （この日を含みます。）から本件基金期限前償還期日（この日を含みます。）までの期間に係る本件
           基金元本に対する利息とみなされるものとします。
          ②　違約金
         (4)  前記(3)②の規定により支払われる違約金の額は、次の(ⅰ)及び(ⅱ)の合計額（1,000円に満たない端
          数は四捨五入します。）が本件拠出金元本残高を超過する場合における当該超過額とします。次の(ⅰ)
          及び(ⅱ)の合計額が本件拠出金元本残高以下の場合には違約金の額は0円とします。また、本(h)におけ
          る後記①ないし⑪に掲げる用語の意味は、それぞれ①ないし⑪に記載のとおりとします。
            (ⅰ)   本件拠出金元本残高の現在価値
            (ⅱ)   各将来利払期日に係る将来利息金額の現在価値の合計額
          ①　「本件拠出金元本残高」とは、本件基金期限前償還期日時点における本件基金元本の未償還の元本
            残高をいいます。
          ②　「将来利払期日」とは、本件基金期限前償還期日の翌日（この日を含みます。）以降に到来する各
            本件基金利息支払期日をいいます。但し、本件基金期限前償還期日が本件基金利息支払期日である場
            合で、本件基金期限前償還期日の3営業日後の日が8月2日以外の日となる場合には、当該本件基金利
            息支払期日を含みます。
          ③　「将来利息金額」とは、各将来利払期日につき、期限前償還がなされず、前記(g)「利息支払期日
            及び方法」但書に定める制限及び前記第一部第1、2(4)「元本の償還及び利息の支払等に重大な影響
            を及ぼす要因」(e)「明治安田生命が拠出を受ける他の基金に関するリスク」に定める前基金の利息
            支払と本件基金利息の支払が同一剰余金処分を経て行われる場合の制限に服しないと仮定した場合
            に、当該将来利払期日に支払われるべきであった本件基金利息の額をいいます。但し、本件基金期限
            前償還期日の3営業日後の日が8月2日である場合を除き、本件基金期限前償還期日の直後に到来する
            将来利払期日（本件基金期限前償還期日が本件基金利息支払期日である場合には、当該本件基金利息
            支払期日）に係る将来利息金額は、かかる金額から本件基金経過利息の額を控除した額とします。
          ④　本件拠出金元本残高又は将来利息金額の「現在価値」とは、それぞれ本件拠出金元本残高又は将来
            利息金額を、次の算式により得られる値で除した金額をいいます。
                              残存年数
               （１＋参照レート）
          ⑤　「残存年数」とは、次の算式により得られる年数をいいます。

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               残存月数        残存端日数
                     ＋
                １２        ３６５
          ⑥　「残存月数」及び「残存端日数」とは、本件拠出金元本残高及び将来利息金額のそれぞれにつき、
            次に掲げるものをいいます。
            (ⅰ)   本件拠出金元本残高に係る残存月数は、本件基金期限前償還期日の3営業日後の日の翌日（この
             日を含みます。）から、2024年8月2日（この日を含みます。）までの毎月における本件基金期限前
             償還期日の3営業日後の日の応当日のうち最終の応当日（この日を含みます。）までの期間に係る
             月数とし、本件拠出金元本残高に係る残存端日数は、かかる最終の応当日の翌日（この日を含みま
             す。）から2024年8月2日（この日を含みます。）までの期間に係る実日数とします。かかる最終の
             応当日が2024年8月2日である場合には、本件拠出金元本残高に係る残存端日数は零とします。な
             お、本件基金期限前償還期日の3営業日後の日の翌日（この日を含みます。）から2024年8月2日
             （この日を含みます。）までの期間が1か月に満たない場合、本件拠出金元本残高に係る残存月数
             は零とし、残存端日数は本件基金期限前償還期日の3営業日後の日の翌日（この日を含みます。）
             から2024年8月2日（この日を含みます。）までの実日数とします。
            (ⅱ)   各将来利息金額に係る残存月数は、本件基金期限前償還期日の3営業日後の日の翌日（この日を
             含みます。）から、当該将来利息金額に係る将来利払期日の直後に到来する8月2日（この日を含み
             ます。）までの毎月における本件基金期限前償還期日の3営業日後の日の応当日のうち最終の応当
             日（この日を含みます。）までの期間に係る月数とし、当該将来利息金額に係る残存端日数は、か
             かる最終の応当日の翌日（この日を含みます。）から当該将来利息金額に係る将来利払期日の直後
             に到来する8月2日（この日を含みます。）までの期間に係る日数とします。かかる最終の応当日が
             当該将来利息金額に係る将来利払期日の直後に到来する8月2日である場合には、当該将来利息金額
             に係る残存端日数は零とします。なお、本件基金期限前償還期日の3営業日後の日の翌日（この日
             を含みます。）から当該将来利息金額に係る将来利払期日の直後に到来する8月2日（この日を含み
             ます。）までの期間が1か月に満たない場合、当該将来利息金額に係る残存月数は零とし、残存端
             日数は本件基金期限前償還期日の3営業日後の日の翌日（この日を含みます。）から当該将来利息
             金額に係る将来利払期日の直後に到来する8月2日（この日を含みます。）までの実日数とします。
          ⑦　「参照レート」とは、円ライボー（本件基金期限前償還期日の3営業日後の日の翌日（この日を含
            みます。）から2024年8月2日（この日を含みます。）までの期間が1年未満の場合）又は円スワップ
            レート（かかる期間が1年以上の場合）のうち、元本残存期間に対応する期間に係る利率（年率）を
            いいます。元本残存期間に対応する期間に係る利率が得られない場合には、次に掲げる2つの利率を
            得て、かかる2つの値の間を線形補間して算出した値とします。
            (ⅰ)　元本残存期間より短い期間に係る利率（年率）のうち、最も長い期間に係るもの。
            (ⅱ)　元本残存期間より長い期間に係る利率（年率）のうち、最も短い期間に係るもの。
             但し、上記に基づき参照レートとすべき利率又は値が零を下回る場合には、参照レートは零としま
           す。
          ⑧　「元本残存期間」とは、次に掲げるものをいいます。
            (ⅰ)   本件基金期限前償還期日の3営業日後の日の翌日（この日を含みます。）から2024年8月2日（こ
             の日を含みます。）までの期間が1年未満である場合には、次の算式により得られる月数。
                                       本件拠出金元本残高に係る残存端日数
                 本件拠出金元本残高に係る残存月数                   ＋
                                               ３０
            (ⅱ)   本件基金期限前償還期日の3営業日後の日の翌日（この日を含みます。）から2024年8月2日（こ
             の日を含みます。）までの期間が1年以上である場合には、次の算式により得られる年数。
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                 本件拠出金元本残高に係る残存月数                      本件拠出金元本残高に係る残存端日数
                                    ＋
                        １２                      ３６５
          ⑨　「円ライボー」とは、本件基金償還価額決定日（この日がロンドンにおいて銀行の営業日でない場
            合は、その直前のロンドンにおける銀行の営業日。以下、本号において同じです。）のロンドン時間
            午前11時現在の利率としてロイター3750頁（ロイターの3750頁又は円預金のアイシーイー・ベンチ
            マーク・アドミニストレーション・リミテッド（ICE                            Benchmark      Administration         Limited）利息決済
            レートを表示する目的でこれに替わる頁をいいます。）の画面上に表示される円のライボーに365を
            乗じ、360で除した値をいいます。但し、本件基金償還価額決定日に、理由の如何を問わず円のライ
            ボーがロイター3750頁に表示されない場合又はロイター3750頁が利用不可能な場合、基金拠出者は、
            基金拠出者が指名する主要な金融機関4社の東京の主たる店舗に対し、本件基金償還価額決定日のロ
            ンドン時間午前11時現在の円のライボーに相当する円金利の利率の提示を求めるものとし、提示され
            た利率の平均値（算術平均値を算出した上、小数第6位を四捨五入します。）に365を乗じ、360で除
            した値をいいます。
          ⑩　「円スワップレート」とは、本件基金償還価額決定日の東京時間午後3時現在の利率としてロイ
            ター17143頁（Tokyo           Swap   Reference      Rate）の画面上に表示される円金利スワップのスワップレート
            をいいます。但し、本件基金償還価額決定日に、理由の如何を問わず円金利スワップのスワップレー
            トがロイター17143頁（Tokyo                Swap   Reference      Rate）に表示されない場合又はロイター17143頁
            （Tokyo     Swap   Reference      Rate）が利用不可能な場合、基金拠出者は、本件基金償還価額決定日に、
            基金拠出者が指名する主要な金融機関4社の東京の主たる店舗に対し、本件基金償還価額決定日の東
            京時間午後3時現在の円金利スワップのスワップレートに相当する利率の提示を求めるものとし、提
            示された利率の平均値（算術平均値を算出した上、小数第4位を四捨五入します。）をいいます。
          ⑪　「本件基金償還価額決定日」とは、本件基金期限前償還期日の3営業日後の日の前月の応当日（前
            月に応当日が存在しない場合には前月の末日とし、かかる応当日又は末日が営業日でない場合には、
            その前営業日）をいいます。
         (5)  前記(2)の定めに従って明治安田生命が本件基金元本の全部を期限前償還する場合には、基金拠出者
          は、本件基金償還価額決定日から5営業日以内に、前記(3)各号の金額を明治安田生命に対して通知する
          ものとします。
        (i)  期限の利益喪失の禁止

     基金拠出者は、本件基金拠出契約に基づく本件基金元本の償還及び本件基金利息の支払につき、
     期限の利益を喪失させることはできません。
        (j)  劣後条件

     前記   (e)  「償還方法」又は           (h)  「期限前償還」に記載される場合その他適用ある法令に従う場合を
     除く本件基金元本の償還については、保険業法第                              181  条によるものとします。
        (k)  事実の表明及び保証

     明治安田生命は基金拠出者に対し、本件基金拠出契約締結日及び本件基金拠出日において、以下
     の事実を表明し、保証しています。これらの表明及び保証につき違反の事実が判明した場合には、
     当該違反と相当因果関係を有する基金拠出者の被った全ての損害、損失及び費用について明治安
     田生命は賠償の責に任ぜられるものとされています。
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         ①　明治安田生命は、日本法に基づき適法に設立され、有効に存続する相互会社です。
         ②　明治安田生命は、本件基金拠出契約並びに本件基金拠出契約に基づいて交付される他の全ての証書及
          び文書の締結及び履行をなす権利能力を有しており、これらの締結及び履行に必要な一切の授権手続
          （保  険業法第60条に定める総代会の決議を含みますが、本件基金拠出契約に基づく本件基金元本の償還
          及び本件基金利息の支払に適用ある法令上個別に必要となる総代会の剰余金処分決議を除きます。）を
          履践しました。
         ③　明治安田生命による本件基金拠出契約の締結及び履行は、保険業法その他明治安田生命に適用がある
          法令、規則、通達、明治安田生命の定款その他の内部規則、裁判所その他の政府機関の命令若しくは判
          決、又は明治安田生命を当事者とする若しくは明治安田生命が拘束される第三者との間の契約上の規定
          に、重要な点で違反又は抵触しておらず、明治安田生命の財産若しくは事業の上に先取特権、担保権そ
          の他の負担（本件基金拠出契約に基づき三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券のために負担するものを
          除きます。）を成立させ、又はそのような負担の設定を必要ならしめたりするものではありません。
         ④　明治安田生命による本件基金拠出契約の締結及び履行に際して、明治安田生命の側において必要とな
          る許可、認可、承認、通知又は事前の届出は存在しないか、又は全て完了済みかつ有効（本件基金拠出
          契約に基づく本件基金元本の償還及び本件基金利息の支払に適用ある法令上個別に必要となる総代会の
          剰余金処分決議を除きます。）です。
         ⑤　本件基金拠出契約の締結及び履行に先立ち、明治安田生命から基金拠出者に対して直近に提出された
          貸借対照表、損益計算書及び剰余金処分に関する決議書（写）は重要な点において正確であり、一般に
          公正妥当と認められる会計原則に基づき、当該書類作成時点における明治安田生命の状態を適切かつ正
          確に反映したものです。これらの、貸借対照表、損益計算書及び剰余金処分に関する決議書（写）の書
          類作成時点以降、明治安田生命の本件基金拠出契約に基づく債務の履行に重大な影響を与える事項は存
          在していないか、全て基金拠出者に対して書面で開示されています。
         ⑥　明治安田生命に対し、本件基金拠出契約の適法性、有効性若しくは執行可能性、又は本件基金拠出契
          約に基づく債務を履行する能力について重大な影響を与えうる訴訟、請求その他の司法手続、行政手続
          又はその他の係争は存在していません。
         ⑦　本件基金拠出契約に基づき、明治安田生命から基金拠出者に対し提供される情報は、当該情報の提出
          日現在、全ての重要な点について真実かつ正確であり、明治安田生命は基金拠出者にとり重要と思われ
          る情報を削除又は省略していません。また、当該情報には、本件基金拠出日までに拠出され残存する全
          ての基金の明細及び条件が含まれています。
         ⑧　明治安田生命を当事者とする又は明治安田生命が拘束される契約につき、本件基金拠出契約を締結し
          又はこれに基づく債務を履行する上で重大な影響を及ぼしうる債務不履行、期限の利益喪失事由若しく
          は潜在的な期限の利益喪失事由、解除事由、又は契約終了事由（これらの事由には、①支払の停止、破
          産手続開始、再生手続開始、更生手続開始若しくは特別清算手続開始の申立てがあったこと、②保険業
          免許取消の処分を受け、若しくは解散したこと、③保険業法第241条第１項に基づき、業務の全部若し
          くは一部の停止、合併若しくは保険契約の移転の協議その他必要な措置、又は保険管理人による業務及
          び財産の管理を命ずる処分が行われ、かつ、債務超過であることが判明したこと、④保険業法第266条
          第1項に基づき、同法第260条第1項に定める保険契約の移転等にあたり、明治安田生命が会員として加
          入する生命保険契約者保護機構に対する資金援助の申込が行われたこと、⑤保険業法第267条に基づ
          き、明治安田生命が会員として加入する生命保険契約者保護機構に対する保険契約の承継等の申込が行
          われたこと等を含みますが、これらに限られません。）は発生、継続しておらず、かかる事由は明治安
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          田生命による本件基金拠出契約の締結、又は本件基金拠出契約に基づく債務の履行の結果発生すること
          もありません。
         ⑨　明治安田生命は、本件基金拠出契約締結日又は本件基金拠出日と同日付で基金を取り入れるための契
          約を、本件基金拠出契約以外に締結していません。
        (l)  支払及び償還の順序

     明治安田生命は、本件基金債権につき、以下の順序で本件基金利息の支払又は本件基金元本の償
     還を行うものとします。
         ①　本件基金延滞利息
         ②　本件基金繰延利息（複数の本件基金利息計算期間に係る本件基金繰延利息がある場合は、その本件基
          金利息計算期間の到来順）
         ③　本件基金本件利息
         ④　本件基金元本の償還
        本件基金債権の明治安田生命による利息の支払及び元本の償還に関しては、物的又は人的担保は付されてい

       ません。
        本件基金債権譲渡契約においては、本件基金債権が一定の属性を有することは求められておらず、本件基金
       債権が一定の属性を有しない場合に行われ又は行われ得る措置（例えば、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証
       券による買戻し等）は定められていません。
      本件基金債権の債務者に関する事項

        管理資産を構成する本件基金債権の唯一の債務者である明治安田生命に関する事項は以下のとおりです。

        (a)  名称

     明治安田生命保険相互会社
        (b)  組織形態

     保険業法第       2 条第   5 項に定める相互会社
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        (c)  沿革
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        (d)  事業の内容
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        (e)  営業の概況
      明治安田生命の営業の概況については、後記第三部第                                 3 「明治安田生命保険相互会社の概況」
     をご参照下さい。
        (f)  割合その他の管理資産における本件基金債権への集中の状況

     明治安田生命は、管理資産を構成する本件基金債権の唯一の債務者です。
        (g)  本件基金債権の内容

     前記「本件基金債権の概要」をご参照下さい。
      管理資産を構成する資産に係る価格等の調査の結果及び方法の概要等

        調査を行った者                公認会計士　荒川真司
        調査の結果                2019年7月8日現在の特定資産の価格
                        49,617百万円から50,368百万円の範囲
                        （注）上記金額は、2019年7月26日頃に行われる本特定社債の利率の条件決
                         定に伴う本件基金債権の利率の決定後、変更される予定です。
        調査の方法                公認会計士　荒川真司は、本件基金債権譲渡契約に基づき発行会社に譲渡
                        される本件基金債権（特定資産）について、資産流動化法第122条第1項第
                        18号ロに定める価格調査を行います。この価格調査は、1998年10月28日付
                        で日本公認会計士協会より公表された「『流動化目的』の債権の適正評価
                        について」に示された評価方法に準拠して行われるものです。
      （４）【管理資産を構成する資産の回収方法】

        管理資産である本件基金債権に係る本件基金利息の支払及び本件基金元本の償還については、原保有者であ
       る三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券から発行会社に対して本件基金債権が譲渡された後においては、明治
       安田生命は直接発行会社に対してこれを行うものとされています。本件基金利息の支払及び本件基金元本の償
       還の詳細については、前記2(3)「管理資産を構成する資産の内容」「本件基金債権の概要」をご参照下さい。
        本特定社債の元金を償還すべき日に発行会社が支払うべきものとなった元金の償還を怠った場合又は前記第
       一部第1、2(7)「期限の利益喪失事由」記載の期限の利益喪失事由の発生により、発行会社が本特定社債の期
       限の利益を喪失した場合、発行会社は、本件特定社債管理者が承認する方法により発行会社の資産を換価処分
       し（但し、発行会社が保有する債権の換価処分につき、その債務者の承諾又は同意が必要である場合におい
       て、当該承諾又は同意が得られない場合には、適用ある法令に従い、かつ適用ある法令で認められる限度にお
       いて、一般担保権の実行により換価処分するものとします。）、処分代金を後記3(1)①「管理資産の管理」
       「管理資産からの支出」Ⅱのⅰないしⅶに記載されている順序及び方法に準じて元利金等の支払に充当するも
       のとします。但し、本件特定社債管理者が必要と認めた場合には、適用ある法令上必要となる手続を経た上、
       特定社債権者集会を開催し、(ⅰ)発行会社の資産を換価処分し（但し、発行会社が保有する債権の換価処分に
       つき、その債務者の承諾又は同意が必要である場合において、当該承諾又は同意が得られない場合には、適用
       ある法令に従い、かつ適用ある法令で認められる限度において、一般担保権の実行により換価処分するものと
       します。）、処分代金を後記3(1)①「管理資産の管理」「管理資産からの支出」Ⅱのⅰないしⅶに記載されて
       いる順序及び方法に準じて元利金等の支払に充当する方法、又は(ⅱ)かかる発行会社の資産の換価処分を特段
       行うことなく、発行会社を存続させ、本特定社債関連口座内の金銭を後記3(1)①「管理資産の管理」「管理資
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       産からの支出」Ⅱのⅰないしⅶに記載されている順序及び方法により元利金等の支払に充当する方法のいずれ
       を用いるかにつき、特定社債権者集会に決議させ、その決議に従うものとします。
     ３【管理及び運営の仕組み】

      （１）【資産管理等の概要】
       ①【管理資産の管理】
     管理資産を構成する本件基金債権は、本件基金拠出契約に基づき原保有者である三菱ＵＦＪモル
     ガン・スタンレー証券が基金の拠出を明治安田生命に対して行うことによって発生したもので
     す。
     原保有者である三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、本件基金債権譲渡契約に基づく本件基
     金債権の譲渡に際して、発行会社及び明治安田生命に対して、自らが、その保有している本件基金
     債権の単独唯一の権利者であり、その権利は他者の如何なる担保権その他の権利にも服するもの
     ではなく、自分のみがその処分権限を有することを除き、本件基金債権に関連して、その有効性を
     含む一切の事項についての事実表明及び保証を何ら行っておりません。
     本件基金債権の債務者である明治安田生命は、本件基金拠出契約において、本件基金拠出契約の
     締結日である        2019   年 7 月 8 日付及び本件基金拠出日付で、基金拠出者に対し、前記                                  2(3)  「管理資産
     を構成する資産の内容」「本件基金債権の概要」                               (k)  「事実の表明及び保証」記載の事実を表明
     し、保証しています。
     発行会社の特定出資及び優先出資の状況並びにその保有者については後記第三部、第                                                    1 「発行者
     の状況」をご参照下さい。
     なお、発行会社は、未償還の本特定社債が残存する限り当該特定出資及び優先出資の保有者たる
     特定社員及び優先出資社員に対する配当を行わないこと及び資本金の額（特定資本金の額及び
     優先資本金の額の合計額をいいます。）の減少を行わないことを本件特定社債管理委託契約にお
     いて約束しています。
     明治安田生命による本件基金債権に係る本件基金利息の支払及び本件基金元本の償還は、それぞ
     れ各本件基金利息支払期日及び本件基金償還期日において、発行会社に対して直接行われます。
     本件特定社債管理委託契約においては、本件基金利息の支払による回収金は発行会社の利息支払
     勘定において、本件基金元本の償還による回収金は発行会社の元金償還勘定において、それぞれ
     保管するものとされています。
     発行会社は、本件特定資産管理委託契約に基づき、三菱ＵＦＪ信託銀行に対し、本件基金債権の管
     理及び処分に関する業務を委託しています。
     資産流動化計画には、発行会社の特定資産である本件基金債権は、本期限の利益喪失事由の発生
     により、発行会社が本特定社債の期限の利益を喪失した場合、前記第一部第                                              1 、 17(1)   「特定社債権
     者集会」      (f) に記載される手続に従い、第三者に売却されることがある旨の定めがあります。
     なお、発行会社は、特定資産である本件基金債権の管理又は処分により得られる金銭の全部又は
     一部を当該特定資産又は他の特定資産の取得に係る資金の全部又は一部に充てることを予定し
     ていません。
     本①に記載される事項のほか管理資産たる本件基金元本の償還及び利子の支払等に重大な影響
     を及ぼす要因については、前記第一部第                        1 、 2(4)  「元本の償還及び利息の支払等に重大な影響を及
     ぼす要因」をご参照下さい。
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      管理資産からの支出
        Ⅰ　本件特定社債管理委託契約において、発行会社は、本件特定社債管理委託契約に定めるとおり、本特定
          社債関連口座を開設するものとし、本特定社債関連口座内の金銭を、(ⅰ)利息支払勘定、(ⅱ)元金償還
          勘 定及び(ⅲ)出資金勘定に区分して管理するものとされています。
        Ⅱ　本件特定社債管理委託契約において、発行会社は、以下に定める方法と順序においてのみ金銭の支払を
          行うことができるものとされています。また、発行会社は、保有する金銭を下記に定める方法に基づき
          本特定社債関連口座内においてのみ保管するものとされています。但し、本特定社債関連口座を開設し
          ている金融機関について、(ⅰ)R&Iによる短期格付がa-1（又はそれと同等の信用力）未満に格下げされ
          た場合、又は(ⅱ)JCRによる短期格付（又はこれと同等とみなされる長期格付）がJ-1（又はこれと同順
          位の格付）未満に格下げされた場合（以下「格付事由」といいます。）には、発行会社は、かかる事由
          の発表の日の翌日から14営業日以内に、(ⅰ)R&Iによる短期格付がa-1（又はそれと同等の信用力）以
          上、かつ、(ⅱ)JCRによる短期格付（又はこれと同等とみなされる長期格付）がJ-1（又はこれと同順位
          の格付）以上である金融機関に新たに本特定社債関連口座を開設し、従来の本特定社債関連口座におい
          て保管されていた金銭をそれぞれ本件特定社債管理者に書面による通知の上移転し、新たな本特定社債
          関連口座内の金銭を、従前と同様に(ⅰ)利息支払勘定、(ⅱ)元金償還勘定及び(ⅲ)出資金勘定に区分し
          て管理するもの（以下「本特定社債関連口座移転行為」といいます。）とし、以後も同様とします。な
          お、発行会社は、格付事由が生じていない場合であっても、(a)本特定社債に付された格付の格下げを
          避けるために合理的に必要又は望ましいものと認められる場合及び(b)本特定社債に付された格付の格
          上げのために合理的に必要又は望ましいと認められる場合には、本特定社債関連口座を開設する金融機
          関と協議の上、随時、本特定社債関連口座移転行為を行うことができます。
        管理資産からの支払順序及び方法は、以下によるものとします。

          ⅰ　本件基金債権に基づき明治安田生命から受領した金銭のうち、①元本として受領した金銭について

           は元金償還勘定において管理し、②利息、その他元本以外として受領した金銭については利息支払勘
           定において管理します。
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          ⅱ　発行会社がその特定出資及び優先出資の発行によって受領した特定出資発行代わり金及び優先出資
           発行代わり金は全て出資金勘定において管理します。但し、発行会社が本特定社債の発行に先立って
           発行した優先出資につき受領した優先出資発行代わり金のうち、金52,000,000円については、利息支
           払勘定において管理します。発行会社が本特定社債の発行によって受領した特定社債発行代わり金は
           全て出資金勘定において管理します。
          ⅲ　本件信用枠設定契約に基づき明治安田生命から借り入れた金銭については利息支払勘定において管

           理します。
          ⅳ　本件基金債権に基づき明治安田生命から受領する利息について賦課された源泉税の還付金について

           は利息支払勘定において管理します。
          ⅴ　各利払期日、期限前償還期日及び前記第一部第1、2(7)「期限の利益喪失事由」に基づき本特定社債

           の償還を実際に行う日において、以下の方法及び順序により、費用並びに本特定社債の元金及び利息
           の支払を行うものとします。但し、本特定社債の元金及び利息の支払に関しては、前記第一部第1、9
           「償還期限及び償還の方法」(2)「償還の方法及び期限」及び前記第一部第1、8「利払日及び利息支
           払の方法」に記載のとおりとします。
          (ⅰ)　償還期日に該当しない利払期日（この日が期限前償還期日である場合を除きます。）において
           は、
            ア　出資金勘定内の金銭が当該利払期日において後記ⅵ(ⅰ)及び(ⅱ)に基づき支払われるべきもの
             の総額並びに1,500万円の合計額に不足することとなる場合には、当該不足額相当額に満つるまで
             利息支払勘定から出資金勘定に振り替えた上で、出資金勘定内の金銭をもって後記ⅵ(ⅰ)及び
             (ⅱ)に基づく支払を行います。
            イ　利息支払勘定から本特定社債の利息の支払を行い、かかる支払の後の残余については、全て出
             資金勘定に振り替えます。但し、利息支払勘定内の金銭が本特定社債の利息の支払に不足する場
             合には、当該不足に係る金額については、出資金勘定に留保されている金銭から、1,500万円を控
             除した金額を上限として支払います。
          (ⅱ)　償還期日、期限前償還期日又は前記第一部第1、2(7)「期限の利益喪失事由」に基づき本特定社債
           の償還を実際に行う日においては、
            ア　出資金勘定内の金銭が、当該償還期日、期限前償還期日又は前記第一部第1、2(7)「期限の利益
             喪失事由」に基づき本特定社債の償還を実際に行う日において後記ⅵ(ⅰ)及び(ⅱ)に基づき支払
             われるべきものの総額並びに1,500万円の合計額に不足することとなる場合には、利息支払勘定及
             び元金償還勘定から（利息支払勘定内の金銭、元金償還勘定内の金銭の順で）当該不足額相当額
             に満つるまで出資金勘定に振り替えた上で、出資金勘定内の金銭をもって後記ⅵ(ⅰ)及び(ⅱ)に
             基づく支払を行います。
            イ　利息支払勘定及び元金償還勘定から本特定社債の利息、元金の順で支払を行い、かかる支払の
             後の残余については、全て出資金勘定に振り替えます。但し、利息支払勘定及び元金償還勘定内
             の金銭が本特定社債の利息及び元金の支払に不足する場合には、当該不足に係る金額について
             は、出資金勘定に留保されている金銭から、1,500万円を控除した金額を上限として支払います。
          ⅵ　発行会社は、以下の項目に該当する支払については、その支払時期が到来した時点において、随

           時、出資金勘定から行うことができます。但し、下記(ⅲ)の支払については、当該支払を行うべき日
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           （この日を含みます。）までに支払うべき本特定社債の元金及び利息が全て支払われたことを停止条
           件として行われるものとし、かつ、当該支払を行うべき日において出資金勘定に留保されている金銭
           か ら、当該支払を行うべき日に下記(ⅰ)及び(ⅱ)に基づき支払われるべきものの総額並びに1,500万
           円を控除した金額を上限として行われるものとします。
          (ⅰ)　公租公課の支払
          (ⅱ)　諸費用の支払
          　　　本「管理資産からの支出」において「諸費用」とは、①特定資産の維持・管理に係る諸費用（本
           件特定資産管理委託契約に基づき支払う特定資産管理委託期中手数料を含みます。）、②本特定社債
           の維持、管理及び支払に係る諸費用（本件特定社債管理委託契約及び本件特定社債事務委託契約に基
           づき支払う報酬・費用及び本件特定社債管理委託手数料を含みます。）、③発行会社の業務又は維持
           に係る諸費用（取締役・監査役に対する報酬、会計士及び監査法人手数料、格付手数料を含みま
           す。）、並びに④本件特定社債管理委託契約に関わる一切の費用その他同契約第19条及び第20条に基
           づく損害、債務及び費用の支払を総称したものをいいます。
          (ⅲ)　本件信用枠設定契約に基づく借入金の元利金その他の支払
          ⅶ　前記ⅰからⅵまでの規定にかかわらず、発行会社は、払込期日に（但し、下記(ⅲ)及び(ⅳ)の支払

           については、支払期日の到来又は請求のあり次第速やかに）以下の項目に該当する支払については、
           出資金勘定から行うことができます。
          (ⅰ)　本件引受契約に基づく当社から本特定社債の引受会社に対して支払う引受手数料及び費用の支払
          (ⅱ)　本件基金債権譲渡契約第2条第1項に基づく発行会社から三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券に
           対する本件基金債権の売買代金の支払
          (ⅲ)　払込期日までに発行会社が支払うべき公租公課の支払
          (ⅳ)　その他本特定社債の発行に関連して必要となる費用（弁護士費用、会計士費用、本件格付機関に
           対して支払う格付手数料等を含みますがこれに限られません。）の支払
       ②【管理報酬等】

     管理資産から支払われる手数料としては以下のものがあります。
         ⅰ　当初支払手数料として、発行会社は、本特定社債の引受会社に対する引受手数料、本件特定社債事務
            受託会社に対する特定社債事務委託手数料、本特定社債の発行に関連して必要となる弁護士費用、会
            計士費用、本件格付機関に対する格付手数料及び目論見書（仮目論見書及びその訂正事項分を含みま
            す。以下同じです。）等印刷費用、その他当初において会社の設立・維持のために発行会社が負担す
            べき費用等を支払うものとし、その合計は約203,000,000円です。
         ⅱ　期中費用として、発行会社は、以下の費用を支払います。
            (ⅰ)　本件特定社債事務受託会社を通じて、本特定社債権者が本特定社債を保有する口座管理機関に
               対して、①元金支払手数料として、当該本特定社債の元金金額（期限前償還する場合には、償
               還価額の総額）につき、10,000分の0.075の料率により計算された金額にこれに係る消費税相
               当額を加えた金額を、②利息支払手数料として、当該本特定社債の元金金額（期限前償還期日
               において本特定社債の全部が償還されるときにおける利息支払の場合には、償還価額の総額）
               につき、10,000分の0.075の料率により計算された金額及びこれに係る消費税相当額を加えた
               金額を、それぞれ支払います。
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               発行会社は、①元金支払手数料を本特定社債の元金が償還される日の1営業日前の日までに、
               ②利息支払手数料を本特定社債の利息が支払われる日の1営業日前の日までに、それぞれ本件
               特定社債事務受託会社に交付します。
            (ⅱ)　本件特定社債管理者に対して、利払期日（当該日が営業日でない場合にはその前営業日）に、
               1か年につき前回の利払期日における本特定社債残存額に対し、10,000分の0.4（消費税及び地
               方消費税別）を乗じた金額に、これに係る消費税相当額を加えた金額を本件特定社債管理委託
               手数料として支払います。但し、初回の支払の場合は払込期日における本特定社債残存額に対
               して1か年分を支払います。
            (ⅲ)　本件特定資産管理受託会社に対して、2019年7月8日から2020年8月2日までの本件特定資産管理
               委託契約に定める業務の委託期間について2020年の8月の最終の営業日に75万円を、以降毎年8
               月3日から翌年8月2日までの本件特定資産管理委託契約に定める業務の委託期間について、
               2021年（この年を含みます。）から2023年（この年を含みます。）までの各年の8月の最終の
               営業日及び2024年8月2日(当該日が営業日でない場合はその前営業日）に75万円を、本件特定
               資産管理委託手数料として支払います（それぞれ消費税及び地方消費税は外税とします。）。
               但し、2024年8月3日以降において本件特定資産管理委託契約の期間が継続している場合には、
               当該期間における本件特定資産管理委託契約に定める業務の委託の対価として、年額75万円の
               月割計算（1円未満切捨て）による金額を、契約期間終了月の最終の営業日又は発行会社及び
               本件特定資産管理受託会社が別途合意する時期において、発行会社及び本件特定資産管理受託
               会社が別途合意する方法により発行会社は本件特定資産管理受託会社に対し支払うものとしま
               す。また、本件特定資産管理委託契約が契約期間の期中において終了した場合、対応する本件
               特定資産管理委託契約に定める業務の委託期間に関する当該業務の委託の対価は、当該終了日
               が、対応する本件特定資産管理委託契約に定める業務の委託期間中のいずれの日であるかにか
               かわらず、75万円とします。
            (ⅳ)　前記(ⅰ）ないし（ⅲ）以外の主な期中費用として、発行会社は、本件格付機関に対する格付
               監視手数料、発行会社の会計監査人に対する報酬、公告費用及びその他発行会社を維持するた
               めに必要となる費用等を支払うものとし、その合計は年間約8,000,000円です。
       ③【その他】

     本件特定社債管理委託契約において、発行会社は、本特定社債要項に別途定めるところに加え、以
     下の事項につき事前に本件特定社債管理者の書面による承諾を得るものとされています。
         (ⅰ)   発行会社の定款（但し、本一般社団法人に対して特定出資を発行するために必要となる定款の変更
            を除きます。）又は資産流動化計画（但し、資産流動化法第151条第3項各号に規定する場合を除きま
            す。）を変更する場合
         (ⅱ)発行会社が、本件基金債権譲渡契約、本件信用枠設定契約（但し、同契約に従った信用枠金額の増額
            を除きます。）又は本件特定資産管理委託契約を解除、変更又は修正する場合
     なお、発行会社の定款の変更は、社員総会の決議によらなければできません。

     本件特定社債管理委託契約に定められた事項の変更その他特に必要と認められる事項について
     は、そのつど発行会社及び本件特定社債管理者は、相互にこれに関する協定をします。本件特定社
     債管理委託契約が変更された場合には、発行会社は速やかにその旨を本件格付機関に書面にて通
     知します。但し、本特定社債権者の利害に重大な関係を有する事項の変更（法令の改正又は制定
     に伴う変更を除きます。）については、法令、資産流動化計画及び前記第一部第                                                 1 、 17 「その他」
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     (1)  「特定社債権者集会」の規定に従い、特定社債権者集会の決議を要するものとし、さらに当該
     決議に係る裁判所の認可を必要とします。
     定款の変更、関係法人との契約の更改等を行った場合には、監督当局への届出又は公告等、資産流
     動化法等に従った所定の措置を取ります。
      （２）【信用補完等】

        (a)  発行会社が本特定社債の発行に先立ってその特定出資及び優先出資の発行によって受領した払込金のう
          ち、金528,100,000円については発行会社の出資金勘定において管理し、発行会社の諸費用の支払、手
          元資金不足時の本特定社債の利息の支払等のための現金準備として留保し、金52,000,000円については
          発行会社の利息支払勘定において管理し、本特定社債の利息の支払等のための現金準備として留保しま
          す。出資金勘定及び利息支払勘定内の資金は、前記3(1)①「管理資産の管理」「管理資産からの支出」
          Ⅱのⅰないしⅶに記載されている方法及び順序に従い利用することができ、かかる金額の限度におい
          て、本特定社債の利息の支払の信用補完・流動性補完となり得ます。
        (b)  発行会社は、本件信用枠設定契約に基づき、各本件基金利息支払期日において、一定の条件のもとに、

          明治安田生命から借入申込可能金額を限度として借り入れを行い、その一部又は全部を本特定社債の利
          息の支払等に利用することができます。かかる借入金はかかる金額の限度において、本特定社債の利息
          の支払の信用補完・流動性補完となり得ます。本件信用枠設定契約の内容については前記第一部第1、2
          (3)(b)イ「本件信用枠設定契約」をご参照下さい。
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      （３）【利害関係人との取引制限】
        該当事項はありません。
     ４【証券所有者の権利】

       本特定社債権者への利息金額及び償還金額の計算方法については、前記第一部第1、8「利払日及び利息支払の
      方法」及び前記第一部第1、9「償還期限及び償還の方法」をご参照下さい。
       本特定社債の元利金は、振替法及び振替機関業務規程等に従い、各本特定社債権者に係るそれぞれの口座管理
      機関を通じて支払われます（但し、直接加入者の自己保有分については、本件特定社債事務受託会社よりかかる
      直接加入者に対し、直接、支払われます。）。
       本特定社債権者が有する利息支払請求権及び償還金支払請求権は、各々、本特定社債の各利払期日及び償還期
      日に、期限が到来した金銭債権となります。
       本特定社債の消滅時効は、その支払期日から（元金の場合）10年及び（利息の場合）5年となります。
       本特定社債権者は、資産流動化法第128条に基づき発行会社の財産について、他の債権者に先立って自己の本
      特定社債に係る債権の弁済を受ける権利を有します。かかる先取特権の順位は、民法の規定による一般の先取特
      権に次ぐものとされています。
       本特定社債権者と本件信用枠設定契約の債権者との優先劣後関係については、前記第一部第1、2(3)(b)イ「本
      件信用枠設定契約」(キ)、(ク)及び(ケ)をご参照下さい。
       本特定社債権者は、本特定社債の元利金が全て償還され又は支払われてから1年と1日を経過するまでの間は、
      発行会社又はその資産について、破産手続開始、再生手続開始、特別清算開始その他法令上適用のあり得る同様
      の法的倒産手続の開始を自ら又は第三者を通じて申し立てたり、第三者による申立てに対し参加、同意等をしな
      いものとします。
       本特定社債権者は、発行会社による本特定社債に基づく元利金その他の債務の履行は、発行会社の財産（以下
      本4「証券所有者の権利」において「本件責任財産」といいます。）のみを責任財産として、かつ、前記3(1)①
      「管理資産の管理」「管理資産からの支出」Ⅱのⅰないしⅶに記載されている順序及び方法によってのみ行われ
      ることに合意し、ここにおいて、本特定社債権者は、かかる債務の履行による満足を得るために本件責任財産以
      外の財産について、強制執行、差押、仮差押、保全処分その他類似の手続の申立てを行わないことに合意するも
      のとされています。
       本特定社債権者は、償還期日（期限前償還事由が発生した場合には、期限前償還期日）が到来した場合又は前
      記第一部第1、2(7)「期限の利益喪失事由」に基づき本特定社債について期限の利益を喪失した場合において、
      本件責任財産から支払が行われた後に、なお本特定社債について未償還の元金又は未払の利息が存在する場合、
      本特定社債の未償還元金総額及び未払利息額が本件責任財産が換価された金額を超過する範囲においてその債権
      を放棄するものとします。
     ５【管理資産を構成する資産の状況】

      （１）【管理資産を構成する資産の管理の概況】
        管理資産譲受後1計算期間を経過する以前の日であるため、記載する事項はありません。
      （２）【損失及び延滞の状況】

        管理資産譲受後1計算期間を経過する以前の日であるため、記載する事項はありません。
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      （３）【収益状況の推移】
        管理資産譲受後1計算期間を経過する以前の日であるため、記載する事項はありません。
     ６【投資リスク】

      （１）【投資に関するリスクの特性】
        発行会社は、本件基金債権を裏付けとして本特定社債を発行します。本特定社債の元利金の支払は、発行会
       社が取得する本件基金債権の元利金を支払原資として行われますが、明治安田生命の信用状態が悪化した場合
       その他の理由により、かかる支払債務の履行が行われない可能性があります。従って、本特定社債の元利金支
       払の前提となっている本件基金債権の支払債務の履行が必ずしも確実に行われるとは限らない以上、本特定社
       債においてはその元本や一定の投資成果が保証されているものではありません。
        本件基金債権に係る支払債務の履行の程度その他の理由に基づく本件基金債権の価値の下落、その他、前記
       第一部第1、2(4)「元本の償還及び利息の支払等に重大な影響を及ぼす要因」及び後記第三部第3、5「明治安
       田生命の事業等のリスク」に記載される事由により、投資家各位は損失を被ることがあります。
        また、本特定社債は預貯金や保険契約とは異なり、預金保険機構、農水産業協同組合貯金保険機構、保険契
       約者保護機構の保護の対象とはなりません。
        本特定社債に関する投資リスクに関する投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性がある事由については、
       前記第一部第1、2(4)「元本の償還及び利息の支払等に重大な影響を及ぼす要因」及び後記第三部第3、5「明
       治安田生命の事業等のリスク」をご参照下さい。
        上記、前記第一部第1、2(4)「元本の償還及び利息の支払等に重大な影響を及ぼす要因」及び後記第三部第
       3、5「明治安田生命の事業等のリスク」に記載される将来に関する事項は本届出書提出日現在において判断し
       たものです。
      （２）【投資リスクに関する管理体制】

        発行会社は、法令及び本件特定社債管理委託契約の定めに従い、本特定社債について、本特定社債への投資
       者たる本特定社債権者のために、本特定社債に基づく弁済の受領、債権の保全その他の本特定社債の管理を行
       うことを本件特定社債管理者に委託しています。本件特定社債管理者は、本特定社債権者のために、本特定社
       債の弁済を受け、又は本特定社債に基づく本特定社債権者の債権の実現を保全するために必要な一切の裁判上
       又は裁判外の行為をなす権限を有します。
        本件特定社債管理者は、上記の本特定社債の管理を行うために、本件特定社債管理委託契約に基づき、ソ
       リューションプロダクツ部において、本特定社債の管理業務を行います。上記管理のための本件特定社債管理
       委託契約その他の合意及び法令の遵守状況については、ソリューションプロダクツ部により定期的に確認され
       る体制が整備されております。
        なお、本特定社債に関する投資リスクに関する投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性がある事由に対す
       る対応については、前記第一部第1、2(4)「元本の償還及び利息の支払等に重大な影響を及ぼす要因」をご参
       照下さい。
     第２【管理資産の経理状況】

     １【主な資産の内容】

       原保有者である三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券からの本件基金債権の譲渡は、本特定社債の発行と同時
      に行われるため、管理資産のいずれについても現在は何ら資産が発生しておりません。
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     ２【主な損益の内容】
       前記1「主な資産の内容」に記載のとおり、管理資産に関する損益は未だ発生しておりません。
     ３【収入金（又は損失金）の処理】

       該当事項はありません。
     ４【監査等の概要】

       本特定社債の管理資産について、法令及び契約等により、公認会計士又は監査法人の監査を受けるものとする
      義務は課されていません。なお、資産流動化法に基づき行われた当初譲渡に係る管理資産についての価格の調査
      結果は、前記第1、2(3)「管理資産を構成する資産の内容」「管理資産を構成する資産に係る価格等の調査の結
      果及び方法の概要等」をご参照下さい。
     第３【証券事務の概要】

     １　本特定社債の名義書換

       本特定社債は、振替法第118条において準用する同法第66条第2号の規定に基づき、その全部について振替法の
      適用を受けることとする旨を定めた特定社債であり、発行会社は、振替法第118条において準用する同法第67条
      第1項の規定に基づき、本特定社債の特定社債券を発行しません。特定社債原簿管理人は設置されず、本特定社
      債の譲渡については、振替法に基づき、特定社債権者が振替機関又は口座管理機関に対して振替の申請を行い、
      譲受人がその口座における保有欄（振替法に規定する機関口座にあっては、振替法第118条において準用する同
      法第68条第5項第2号に掲げる事項を記載し、又は記録する欄）に当該譲渡に係る金額の増額の記載又は記録を受
      けなければ、その効力を生じません。
       なお、振替法第119条に基づき、本特定社債の特定社債原簿においては本特定社債権者の氏名又は名称及び住
      所並びに本特定社債権者が本特定社債を取得した日は記載されず、特定社債原簿に係る取扱場所、取次所、代理
      人の名称及び住所並びに手数料に関する事項については、該当事項はありません。
     ２　証券所有者に対する特典

       通常の特定社債権者の権利である元利金受領権のほかには、特典等はありません。
     ３　譲渡制限

       本特定社債について譲渡制限はありません。
     ４　その他

       本特定社債については、保管振替機構が定める社債等に関する業務規程第58条の23の規定に従い、償還期日及
      び利払期日の前営業日並びに振替機関業務規程等において振替停止日とされている日においては、本特定社債に
      係る振替を行うための振替の申請はすることができません。
     第４【その他】

     １　目論見書について

       (1)  目論見書の表紙に発行会社の名称を記載することがあります。また、目論見書に明治安田生命から使用許
         諾を得ているロゴマークや図案を使用することがあります。
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       (2)  目論見書の表紙には、幹事会社の名称及びロゴマークが記載されることがあります。
       (3)  目論見書の表紙裏に金融商品販売法に関する重要事項を記載することがあります。
     ２　仮目論見書について

       (1)  仮目論見書の表紙に発行会社の名称を記載することがあります。また、仮目論見書に明治安田生命から使
         用許諾を得ているロゴマークや図案を使用することがあります。
       (2)  仮目論見書の表紙には、幹事会社の名称及びロゴマークが記載されることがあります。
       (3)  仮目論見書の表紙裏に金融商品販売法に関する重要事項を記載することがあります。
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     第三部【発行者及び関係法人情報】

     第１【発行者の状況】
     １【発行者の概況】

      (1)  主要な経営指標等の推移
        発行会社の設立後最初の事業年度は、本届出書提出日現在において未だ終了していないため、記載事項はあ
       りません。発行会社の最初の事業年度の終了日は、2019年12月31日です。
      (2)  沿革

        発行会社は、2019年6月7日に資産流動化法に基づく特定目的会社として設立され、その後の特定出資の譲渡
       により、現時点においては本一般社団法人が発行会社の特定出資の全てを保有しております。
        発行会社の本店は、東京都千代田区丸の内三丁目1番1号東京共同会計事務所内に所在します。
      (3)  事業の内容

        発行会社の目的は、資産流動化法に基づく資産流動化計画に従った特定資産の流動化に係る業務及びそれに
       附帯関連する一切の業務を行うことです。
        発行会社は、上記の事業を営む為、2019年7月9日付にて資産流動化法第4条の業務開始届出を行っておりま
       す（届出番号　関東財務局長(会)第2457号）。
      (4)  関係会社の状況

        発行会社の親会社は、本一般社団法人たる一般社団法人明治安田生命基金流動化ファンディングです。な
       お、発行会社は子会社、関連会社、その他関係会社を有しておりませんので、関係会社の状況のうち子会社、
       関連会社、その他の関連会社の記載は行っておりません。
          親会社

           名称               住所         資本金又は出資金            主要な事業の内容

                                            ・  資産流動化法に基づいて設
                                              立された特定目的会社の特
                                              定出資の取得、保有及び処
                                              分
     一般社団法人明治安田生命               東京都千代田区丸の内三丁目1番
                                    基金1,000万円        ・  資産の流動化に係る業務を
     基金流動化ファンディング               1号東京共同会計事務所内
                                              目的として設立される株式
                                              会社、合同会社その他の法
                                              人の株式、出資その他の持
                                              分の取得、保有及び処分
                                     関係内容
       議決権の被所有割合
                          役員の兼任等                    事業上の関係
     直接100%               なし                    なし

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      (5)  従業員の状況
        発行会社と雇用契約を締結している従業員はいません。三菱ＵＦＪ信託銀行に本件特定資産管理委託契約に
       基づき特定資産である本件基金債権の管理及び処分の業務を委託しています。
      (6)  出資等の状況

      (a)  出資の総数等
            種　　　　　類               会社が発行する出資の総数

            特　定　出　資                    2口

            優　先　出　資                   11,600口

                計                11,602口

                                  上場金融商品取引所名又は

                    種類      発行口数                          内容
                                 登録認可金融商品取引業協会名
                   特定出資         2口       該当事項はありません                 （注1）
            発行済
            出　資
                   優先出資       11,600口        該当事項はありません                 （注2）
                    計      11,602口              ―              ―

          （注1）　特定出資は資産流動化法第37条により証券の発行が禁止されているため、記名・無記名の別又は額面・

              無額面の別は存在しません。また、発行済特定出資は、全て議決権を有する特定出資です。
          （注2）　優先出資社員は、法令に別段の定めがある場合を除き、社員総会において議決権を有しません。
      (b)  新優先出資引受権等の状況

        該当事項はありません。
      (c)  特定資本金及び優先資本金等の推移

                発行済出資総数             特定資本金               優先資本金
        年月日                                                摘要
               増減数      残高     増減額       残高       増減額         残高
      2019  年 6 月 7 日     2 口     2 口    100,000   円   100,000   円
                                          －         －      －
      2019  年 7 月 10 日   11,600   口   11,602   口         100,000   円   580,000,000     円    580,000,000     円
                            －                             －
     発行会社は転換特定社債、新優先出資引受権付特定社債を発行しておりません。

      (d)  所有者別状況

     本届出書提出日現在、発行会社の発行済特定出資                              2 口の全ては、本一般社団法人に所有されていま
     す。また、本届出書提出日現在、発行会社の発行済優先出資                                    11,600    口の全ては、明治安田生命に所
     有されています。
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      (e)  主な社員の状況
        ⅰ  特定社員の状況
                                               本届出書提出日現在
                                      所有特定出資       発行済特定出資総数に対する
         氏名又は名称                   住所
                                        口数       所有特定出資の割合
     一般社団法人明治安田生命              東京都千代田区丸の内三丁目1番1号
                                         2口          100%
     基金流動化ファンディング              東京共同会計事務所内
           計                             2口          100%
      （注）発行会社の設立時に特定社員であった有限会社東京共同会計事務所は、2019年6月17日に保有特定出資全てを上記会社
         に譲渡し、特定社員ではなくなりました。
        ⅱ  優先出資社員の状況

                                               本届出書提出日現在
                                      所有優先出資       発行済優先出資総数に対する
         氏名又は名称                   住所
                                        口数       所有優先出資の割合
     明治安田生命保険相互会社              東京都千代田区丸の内二丁目1番1号                    11,600口           100%
           計                            11,600口           100%

      (f)  議決権の状況

        ①　発行済出資
                                               本届出書提出日現在
                  区分            出資口数（口）         議決権の数（個）             内容
          議決権のない出資                      11,600           ―      優先出資（注）

          議決権の制限された出資
                                  0          ―          ―
          （自己特定出資等）
          議決権の制限された出資
                                  0          0          ―
          （その他）
          議決権のある出資
                                  0          ―          ―
          （自己特定出資等）
          議決権のある出資
                                  2          2        特定出資
          （その他）
          単元未満出資                        0          ―          ―
          発行済出資総数                      11,602           ―          ―

          総社員の議決権                        ―          2          ―

         （注）優先出資社員は、法令に別段の定めがある場合を除き、社員総会において議決権を有しません。

        ②　自己特定出資又は自己優先出資等

                                               本届出書    提出日現在
          所有者の氏名        所有者の住所        自己名義所有        他人名義所有        所有出資口数        発行済出資総
          又は名称                出  資  口  数  出  資  口  数  の合計（口）        数に対する所
                           （口）        （口）                有出資数の割
                                                   合（%）
                             該当事項はありません
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      (7)  自己出資の取得等の状況
        該当事項はありません。
      (8)  配当政策

        発行会社は、未償還の本特定社債が残存する限り特定社員及び優先出資社員に対する配当を行わないことを
       本件特定社債管理委託契約において約束しています。
      (9)コーポレート・ガバナンスの状況等

      (a)  コーポレートガバナンスの概要
     会社の機関として、取締役及び監査役が存在します。取締役及び監査役に報酬は支払われません。
     定款において、取締役の定数は                   1 名と定められています。
      (b)  役員の状況

        男性2名　女性0名　（役員のうちの女性比率0％）
                                                       所有口数
         役職名      氏　名      生年月日                略　歴               任期
                                                       （口）
                          1997年4月　株式会社住友銀行（現                 株式会社三井
                                住友銀行）　入行
                     1973年
         取締役      関口陽平            2003年10月      東京共同会計事務所　入所（現職）                   (注)     －
                     3月9日
                          2009年3月　税理士登録
                          2019年6月　発行会社取締役　就任
                          1999年4月　日本生命保険相互会社　入社
                     1975年
         監査役      髙山知也            2006年4月　東京共同会計事務所　入所（現職）                         (注)     －
                     12月2日
                          2019年6月　発行会社監査役　就任
                                                    計    －
           (注 )　任期は定められていません。

      (c)  監査の状況

        ①　監査役監査の状況
          発行会社は、監査役1名が選任されています。監査役は、取締役の職務執行の監査を行うとともに計算
         書類及びその附属明細書につき監査を行い、会計監査人から会計監査に関する報告、説明を受けます。
          発行会社の設立後最初の事業年度は、本届出書提出日現在において未だ終了していないため、監査役の
         活動状況については記載事項はありません。発行会社の最初の事業年度の終了日は、2019年12月31日で
         す。
        ②　内部監査の状況等

          該当事項はありません。
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        ③　会計監査の状況
          発行会社の会計監査人として、有限責任あずさ監査法人が選任されています。
          同監査法人は、会計監査人に必要とされる専門性及び独立性を備えており、監査実施体制及び品質管理
         体制も整備されている上、発行会社と業態が類似する会社の監査実績も有しているところから、発行会社
         において適任と判断したものです。
          発行会社の設立後最初の事業年度は、本届出書提出日現在において未だ終了していないため、会計監査
         人の活動状況については記載事項はなく、過年度に係る監査報酬もありません。発行会社の最初の事業年
         度の終了日は、2019年12月31日です。
          監査報酬の決定について特段規定はありません。
     ２【事業の状況】

      (1)  経営方針、経営環境及び対処すべき課題等
        発行会社は、資産を譲り受け、特定社債を発行することを目的とした会社であるため、特定社債権者への特
       定社債償還事務について、安全性の確保と同時に事務面では、一層の合理化を経営の重要課題としておりま
       す。
      (2)  事業等のリスク

        本2「事業の状況」及び後記4「経理の状況」等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可
       能性のある事項については、前記第一部第1、2(4)「元本の償還及び利息の支払等に重大な影響を及ぼす要
       因」の中の一部に記載されておりますので、そちらをご参照下さい。なお、その中における将来に関する事項
       は本届出書提出日現在において判断したものです。
      (3)  経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

        発行会社の設立後最初の事業年度は本届出書提出日現在において未だ終了していないため、記載事項はあり
       ません。発行会社の最初の事業年度の終了日は、2019年12月31日です。発行会社の代表者による経営成績に重
       要な影響を与える要因についての分析については、前記第一部第1、2(4)「元本の償還及び利息の支払等に重
       大な影響を及ぼす要因」の中の一部に記載されておりますので、そちらをご参照下さい。なお、その中におけ
       る将来に関する事項は本届出書提出日現在において判断したものです。
      (4)  経営上の重要な契約等

        該当事項はありません。
      (5)  研究開発活動

        該当事項はありません。
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     ３【設備の状況】
      (1)  設備投資等の概要
        該当事項はありません。
      (2)  主要な設備の状況

        発行会社は、記載すべき重要な設備を有しておりません。
      (3)  設備の新設、除却等の計画

        該当事項はありません。
     ４【経理の状況】

       発行会社は、2019年6月7日に資産流動化法に基づく特定目的会社として設立され、特定資本金100,000円が払
      い込まれています。設立後間もないため、発行会社の財務諸表は作成されていません。設立後最初の事業年度に
      係る財務諸表は2020年3月31日までに作成します。
       発行会社は、毎年12月31日に終了する各事業年度に関してその後3ヶ月以内に提出される有価証券報告書に含
      まれる貸借対照表、損益計算書、社員資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書及び附属明細表並びに毎年
      6月30日に終了する各中間会計期間に関してその後3ヶ月以内に提出される半期報告書に含まれる中間貸借対照
      表、中間損益計算書、中間社員資本等変動計算書及び中間キャッシュ・フロー計算書について、有限責任あずさ
      監査法人の監査を受けることとしています。なお、発行会社は子会社及び関連会社を有していないため連結財務
      諸表は作成しません。
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      【財務諸表】
      　該当事項はありません。
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     ５【その他】

       該当事項はありません。
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     第２【原保有者その他関係法人の概況】
     １　原保有者の概況

       (イ)　名称、資本金の額及び事業の内容

        (1)  名称
          三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社
        (2)  資本金の額

          40,500百万円（2019年3月31日現在）
        (3)  事業の内容

          金融商品取引業
       (ロ)　関係業務の概要

          管理資産である発行会社の特定資産を構成する本件基金債権の原保有者です。
       (ハ)　資本関係

          該当事項はありません。
       (ニ)　経理の概況

        (1)  最近2事業年度における主な資産、負債の概況
                                                  （単位：百万円）
                               （単体）                 （単体）
                            2018年3月31日現在                 2019年3月31日現在
               資産合計                 12,868,908                 13,421,179
               負債合計                 12,466,490                 13,021,301
              純資産合計                   402,418                 399,878
        (2)  最近2事業年度における損益の概況

                                                  （単位：百万円）
                               （単体）                 （単体）
                             2017年4月1日から                 2018年4月1日から
                            2018年3月31日まで                 2019年3月31日まで
               営業収益                   261,997                 227,925
               営業利益                   36,134                 13,584
              当期純利益                    33,060                 15,564
        (3)  その他

          三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社の最近2事業年度における経理の状況の詳細について
         は、会社法第440条第3項に基づき、貸借対照表及び損益計算書を電磁的方法により開示しているものをご
         参照下さい。
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       (ホ)　その他
          該当事項はありません。
     ２　その他関係法人の概況

       (イ)　名称、資本金の額及び事業の内容

        (1)  名称
          三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
        (2)  資本金の額

          324,279百万円（2019年3月31日現在）
        (3)  事業の内容

          信託業務、普通銀行業務及びその他併営業務
       (ロ)　関係業務の概要

          発行会社から特定資産である本件基金債権の管理及び処分に関する業務の委託を受けます。
       (ハ)　資本関係

          該当事項はありません。
       (ニ)　経理の概況

        (1)  最近2事業年度における主な資産、負債の概況
                                                  （単位：百万円）
                               （単体）                 （単体）
                            2018年3月31日現在                 2019年3月31日現在
               資産合計                 42,635,723                 33,713,809
               負債合計                 40,288,258                 31,658,668
              純資産合計                  2,347,465                 2,055,140
        (2)  最近2事業年度における損益の概況

                                                  （単位：百万円）
                               （単体）                 （単体）
                             2017年4月1日から                 2018年4月1日から
                            2018年3月31日まで                 2019年3月31日まで
               経常収益                   704,515                 732,794
               経常利益                   206,093                 114,519
              当期純利益                   186,754                  95,135
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        (3)  その他
          三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社の最近2事業年度における経理の状況の詳細については、2018年3月期及び
         2019年3月期の有価証券報告書、（提出されている場合には）臨時報告書並びにこれらの訂正報告書をご
         参照下さい。
       (ホ)　その他

        本件特定資産管理委託契約の解約
         (a)  本件特定資産管理委託契約の期間は、本件特定資産管理委託契約の締結日から本特定社債の全額が償
            還された日までとします。但し、当該期間終了後において、本件信用枠設定契約に関して発行会社が
            明治安田生命に負う借入金債務が残存する場合には、当該期間はかかる債務が消滅するか、又は発行
            会社が解散するまで延長されるものとし、本件特定資産管理受託会社は引続き当該業務を遂行するも
            のとします。なお、当該期間の終了については、発行会社及び本件特定資産管理受託会社は本件特定
            資産管理委託契約において定められる様式による書面によりこれを確認するものとします。
         (b)  本件特定資産管理委託契約の期間中、本件特定資産管理受託会社において次のいずれかの事由が生じ
            た場合には、発行会社は、書面による通知をなすことにより本件特定資産管理委託契約を解除するこ
            とができます。この場合、発行会社は、解除を理由として損害賠償その他名目の如何を問わず本件特
            定資産管理受託会社に対し一切債務を負担しないものとします。
          ①　本件特定資産管理受託会社が、本件特定資産管理委託契約に基づく義務の履行を怠り、発行会社か
             らその旨の通知の到着後30日以内にその履行がなされないとき
          ②　本件特定資産管理受託会社について、支払の停止が生じたとき、破産手続開始、更生手続開始、再
             生手続開始若しくは特別清算開始の申立てがなされたとき、本件特定資産管理受託会社について銀
             行取引停止処分がなされたとき、又は本件特定資産管理受託会社の重要な資産につき滞納処分によ
             る差押、仮差押、保全処分、差押、競売手続の開始その他の強制執行手続若しくは担保権実行手続
             が開始されたとき
          ③　その他発行会社が本件特定資産管理受託会社の責に帰すべき事由により本件特定資産管理委託契約
             の継続が困難であることを合理的・客観的な理由をもって認定し、かつ、本件特定社債管理者が書
             面でこれを承諾したとき
     第３【明治安田生命保険相互会社の概況】

     １【名称、基金の総額及び事業の内容】

       (ⅰ)名称
     明治安田生命保険相互会社
       (ⅱ)基金の総額
     930,000    百万円（      2019   年 3 月 31 日現在）
     (注 )　基金とは、相互会社において株式会社の資本金に相当するものです。なお、基金の総額には、
     基金償却積立金（           670,000    百万円）を含みます。
       (ⅲ)事業の内容
         (a) 生命保険業
         (b)  他の保険会社（外国保険業者を含む。）その他金融業を行う者の業務の代理又は事務
           の代行、債務の保証その他の前記                    (a)  に付随する業務
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         (c)  国債、地方債又は政府保証債の売買、地方債又は社債その他の債券の募集又は管理の受
           託その他の保険業法により行うことのできる業務及び保険業法以外の法律により生命
           保険会社が行うことのできる業務
         (d)  その他前記       (a)  ないし    (c)  の業務に付帯又は関連する業務
     ２【関係業務の概要】

       明治安田生命は、本件基金債権の債務者であります。
     ３【資本関係】

       該当事項はありません。
     ４【経理の概況】

       (ⅰ)最近2事業年度における主な資産、負債の概況（単位：百万円、未満切り捨て）
                               (連結)                 (連結)

                            (2018年3月31日現在)                 (2019年3月31日現在)
          資産合計                       41,543,423                 42,120,715
          負債合計                       37,419,670                 38,134,293
          純資産合計                       4,123,752                 3,986,421
       (ⅱ)最近2事業年度における損益の概況（単位：百万円、未満切り捨て）

                               (連結)                 (連結)

                            　2017年4月１日から                  2018年4月１日から
                            　2018年3月31日まで                  2019年3月31日まで
          経常収益                       4,117,073                 4,182,501
          経常利益                        370,190                 390,618
          親会社に帰属する当期純剰余                        265,038                 229,579
     ５【明治安田生命の事業等のリスク】

       本特定社債の元本の償還及び利息の支払は、発行会社が保有する明治安田生命を債務者とする基金債権の元本
      の償還及び利息の支払の状況の影響を受けます。本特定社債への投資にあたっては、本届出書に記載の本特定社
      債に関する情報に加えてかかるリスクに関する情報をも十分検討したうえ投資判断をして下さい。
      (1)  生命保険業に関する法規制等
        明治安田生命は、生命保険業免許を受けた保険会社であり、保険業法等の規制を受けます。従って、保険業
       法等が改正された場合には、明治安田生命の事業に影響を及ぼす可能性があります。
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       ①　保険業法
       ( ⅰ)概要
          保険業法は、保険業が、一般公衆を相手方とし、人の生死や社会に発生する様々な危険に備え、万一事
         故が発生した場合には経済生活の連続性を保障するという機能を通じて、国民経済及び国民生活の基礎と
         なるという公共性を有していることから、
          ・保険業を行う者の業務の健全かつ適切な運営を確保し、
          ・保険募集の公正を確保することにより
         保険契約者等の保護を図り、国民生活の安定及び国民経済の健全な発展に資することを目的としていま
         す。
       ( ⅱ)免許

          保険業法の規定により、保険業を行う者は免許を要することとされています。
         　免許の種類は、生命保険業免許と損害保険業免許の二種類とされており、明治安田生命は、
          ・人の生存又は死亡に関し、一定額の保険金を支払う保険
          ・疾病にかかったこと、傷害・疾病を原因とする人の状態又は傷害を直接の原因とする死亡等に関し、
            一定額の保険金を支払う保険（いわゆる第三分野）
          ・上記の保険に係る再保険
         の引受けを行う事業に係る免許である生命保険業免許を受けた保険会社です。
          なお、生命保険業免許と損害保険業免許を同時に受けることはできません。
          保険会社は、保険業法第133条及び第134条の規定により、次に掲げる場合には、免許の取り消しを受け

         ることがあります。
          ・法令、法令に基づく処分又は、定款、事業方法書、普通保険約款若しくは保険料及び責任準備金の算
            出方法書に定めた事項のうち特に重要なものに違反したとき
          ・当該免許に付された条件に違反をしたとき
          ・公益を害する行為をしたとき
          ・財産の状況が著しく悪化し保険業を継続することが保険契約者等の保護の見地から適当でないと認め
            られるとき
          免許が取り消された場合、保険業法第152条第3項第2号の規定により、当該保険会社は解散することに
         なります。
       ( ⅲ)業務の範囲

          保険会社の業務の範囲は、保険業法第100条の規定により制限されており、その主な内容は次に掲げる
         表のとおりです。
          これは、保険業が公共性を有していることから本来業務に専念すべきであるとともに、本来業務以外の
         業務の損失等が本来業務に影響を与えることを回避することが必要であるとの考え方に基づいています。
         また、子会社とすることのできる会社の範囲についても、上記の観点から保険業法第106条の規定により
         制限されています。
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             法令                         内容
          保険業法第97条に定           ・　免許の種類に応じた保険の引受け
          める本来業務           ・　保険料として収受した金銭その他の資産の運用
          保険業法第98条に定           ・　他の保険会社、少額短期保険業者、船主相互保険組合その他金融業を行う者
          める付随業務             の業務の代理又は事務の代行
                     ・　債務の保証
                     ・　国債、地方債若しくは政府保証債（以下「国債等」といいます。）の引受け
                       又は当該引受けに係る国債等の募集の取扱い
                     ・　金銭債権の取得又は譲渡
                     ・　特定目的会社が発行する特定社債等の引受け又は当該引受けに係る特定社債
                       等の募集の取扱い
                     ・　短期社債等の取得又は譲渡
                     ・　有価証券の私募の取扱い
                     ・　デリバティブ取引
                     ・　デリバティブ取引の媒介、取次ぎ又は代理
                     ・　金融等デリバティブ取引
                     ・　金融等デリバティブ取引の媒介、取次ぎ又は代理
                     ・　有価証券関連店頭デリバティブ取引
                     ・　有価証券関連店頭デリバティブ取引の媒介、取次ぎ又は代理
                     ・　ファイナンス・リース取引（機械類その他の物件を使用させる業務）
                     ・　ファイナンス・リース取引（機械類その他の物件を使用させる業務）の代理
                       又は媒介
                     ・　保険業法第97条に定める業務に付随するその他の業務
          保険業法第99条に定           ・　地方債又は社債その他の債券の募集又は管理の受託
          める法定他業           ・　担保付社債信託法により行う担保付社債に関する信託業務
                     ・　投資助言業務
                     ・　算定割当量の取得若しくは譲渡を内容とする契約の締結又はその媒介、取次
                       ぎ若しくは代理
                     ・　資金移動業
                     ・　保険金信託業務
                     ・　投資信託若しくは外国投資信託の受益証券又は投資証券若しくは外国投資証
                       券の売買　等
       ( ⅳ)運用規制

          保険業法第97条の規定により、保険会社による、保険料として収受した金銭その他の資産の運用は、次
         に掲げる方法に限定されています。
          ・有価証券の取得
          ・不動産の取得
          ・金銭債権の取得
          ・短期社債等の取得
          ・金地金の取得
          ・金銭の貸付け（コールローンを含みます。）
          ・有価証券の貸付け
          ・民法に規定する組合契約又は商法に規定する匿名組合契約に係る出資
          ・預金又は貯金
          ・金銭、金銭債権、有価証券又は不動産等の信託
          ・有価証券関連デリバティブ取引
          ・デリバティブ取引
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          ・金融等デリバティブ取引
          ・先物外国為替取引
          ・上記に掲げる方法に準ずる方法
          加えて、保険業法第97条の2の規定により、一般勘定（特別勘定（保険業法第118条の規定に基づき、当
         該保険契約に係る責任準備金の金額に対応する財産をその他の財産と区別して経理するために設ける特別
         の勘定をいいます。）又は積立勘定（保険業法施行規則第30条の3第1項（保険業法施行規則第63条で準用
         される場合を含みます。）の規定により設ける勘定をいいます。）以外の勘定）においては、資産の運用
         対象が特定の相手方に偏ることのないよう同一人に対する株式、社債、貸付金等の投資額の合計を総資産
         の10％以内（貸付金等については特に3％以内）とする制限も設けられています。
          なお、積立勘定についても同様の制限（積立勘定資産の総額に対する割合）が設けられていますが、特
         別勘定については、運用資産の構成に関する制限は設けられていません。
       ( ⅴ)監督

          保険業法の規定により、保険会社は監督官庁の監督を受けており、その主な内容は、次に掲げるとおり
         です。
          (a)  事業方法書等に定めた事項の変更に関する認可・届出

            保険業法第123条の規定により、事業方法書、普通保険約款、並びに保険料及び責任準備金の算出方
           法書に定めた事項を変更しようとするときには、監督官庁の認可を取得することが必要となります。
           但し、保険契約者等の保護に欠けるおそれが少ないものとして、保険業法施行規則で定める事項につ
           いては、認可の取得は不要ですが、あらかじめ監督官庁に届出を行うことが必要となります。
          (b)  定款の変更の認可

            保険業法第126条の規定により、次に掲げる事項に係る定款の変更についての総代会の決議は監督官
           庁の認可を受けなければその効力を生じません。
            ・商号又は名称
            ・基金の償却に関する事項
            ・社員の退社事由
            ・総代の定数及び選出方法に関する事項
            ・その他保険業法第126条各号に定める事項
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          (c)  届出事項
            保険業法第127条の規定により、次に掲げる事項に該当するときには監督官庁に届出を行うことが必
           要となります。
            ・資本金の額又は基金の総額を増額しようとするとき
            ・他に特段の定めのある事項以外の事項に係る定款の変更をしたとき
            ・外国において支店若しくは従たる事務所又は駐在員事務所を設置しようとするとき
            ・その他保険業法第127条第1項各号に定める事項
          (d)  報告又は資料の提出

            保険業法第128条の規定により、監督官庁は、保険会社の業務の健全かつ適切な運営を確保し、保険
           契約者等の保護を図るため必要があると認めるときには、保険会社に対し、その業務又は財産の状況
           に関し報告又は資料の提出を求めることができます。
          (e)  立入検査

            保険業法第129条の規定により、監督官庁は、保険会社の業務の健全かつ適切な運営を確保し、保険
           契約者等の保護を図るため必要があると認めるときには、監督官庁の職員に、保険会社の営業所、事
           務所その他の施設に立ち入らせ、その業務若しくは財産の状況に関し質問させ、又は帳簿書類その他
           の物件を検査させることができます。
          (f)  業務の停止等

            保険業法第132条の規定により、監督官庁は、保険会社の業務若しくは財産又は保険会社及びその子
           会社等の財産の状況に照らして、当該保険会社の業務の健全かつ適切な運営を確保し、保険契約者等
           の保護を図るため必要があると認めるときは、当該保険会社に対し、
            ・措置を講ずべき事項及び期限を示して、経営の健全性を確保するための改善計画の提出を求め、
             若しくは提出された改善計画の変更を命じ、又は、
            ・その必要の限度において、期限を付して当該保険会社の業務の全部若しくは一部の停止を命じ、
             若しくは当該保険会社の財産の供託その他監督上必要な措置を命ずること
           ができます。
            これらの命令のうち、保険会社の保険金等の支払能力の充実の状況によって必要があると認めると
           きにするものは、保険会社の保険金等の支払能力の充実の状況に係る区分に応じ内閣府令・財務省令
           で定めるものでなければならないとされており、「早期是正措置」と呼ばれています。
          （早期是正措置）

             早期是正措置とは、生命保険会社の業務の適切な運営を確保し、保険契約者の保護を図ることを目
            的として1999年4月から導入された制度です。
             生命保険会社のソルベンシー・マージン比率が200％を下回った場合には、その状況に応じて監督
            官庁が業務の改善等の命令を発動することで、早期に経営改善への取り組みを促していこうとする制
            度であり、ソルベンシー・マージン比率の区分等に応じて、次のとおり措置内容が定められていま
            す。
                    ソルベンシー・

              区分                            措置の内容
                    マージン比率
            非対象区分      200％以上           なし
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            第一区分      100％以上200％未満           経営の健全性を確保するための合理的と認められる改善計画
                              の提出の求め及びその実行の命令
            第二区分      0％以上100％未満           次の保険金等の支払能力の充実に資する措置に係る命令
                              (1)保険金等の支払能力の充実に係る合理的と認められる計画
                               の提出及びその実行
                              (2)配当の禁止又はその額の抑制
                              (3)契約者配当又は社員に対する剰余金の分配の禁止又はその
                               額の抑制
                              (4)新規に締結しようとする保険契約に係る保険料の計算の方
                               法（その計算の基礎となる係数を要する場合においては、
                               その係数を含みます。）の変更
                              (5)役員賞与の禁止又はその額の抑制その他の事業費の抑制
                              (6)一部の方法による資産の運用の禁止又はその額の抑制
                              (7)一部の営業所又は事務所における業務の縮小
                              (8)本店又は主たる事務所を除く一部の営業所又は事務所の廃
                               止
                              (9)子会社等の業務の縮小
                              (10)子会社等の株式又は持分の処分
                              (11)保険業法第98条第1項各号に掲げる業務その他の保険業法
                               第97条の規定により行う業務に付随する業務、保険業法
                               第99条の規定により行う業務又は他の法律により行う業
                               務の縮小又は新規の取扱いの禁止
                              (12)その他金融庁長官が必要と認める措置
            第三区分      0％未満           期限を付した業務の全部又は一部の停止の命令
            ※ソルベンシー・マージン比率が0％未満であっても、実質純資産額がプラスとなる場合又はプラスとなること
             が見込まれる場合には、第二区分の措置が採られることがあります。
            ※ソルベンシー・マージン比率が0％を上回っていても、実質純資産額がマイナスとなる場合又はマイナスとな
             ることが見込まれる場合には、第三区分の措置が採られることがあります。
            ※生命保険会社が、第二区分又は第三区分に該当したことを知った後、速やかに当該区分を超える限度までソ
             ルベンシー・マージンを確実に改善するための合理的と認められる内容の改善計画を自ら策定し、監督官庁
             に提出した場合で、当該経営改善計画が所要の期間で達成できると見込まれる場合は、当該経営改善計画達
             成後に該当することになると見込まれる区分（非対象区分は除きます。）に応じた措置が採られることがあ
             ります。
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          （ 実質  純資産額）
             実質純資産額とは、貸借対照表の資産の部に計上されるべき金額（有価証券・動産不動産等につい
            ては、時価で評価）の合計額が、負債の部に計上されるべき金額の合計額（但し、危険準備金・価格
            変動準備金等を除きます。）を上回る金額です。
          （ソルベンシー・マージン比率）

             ソルベンシー・マージン(solvency                   margin)とは、「支払余力」という意味です。生命保険会社
            は、将来の保険金等の支払いに備えて責任準備金を積み立てており、通常予測できる範囲のリスクに
            ついては、この責任準備金で対応します。しかし、大災害や株価の大暴落等、通常の予測を超えてリ
            スクが発生した場合には、これに対応できる「支払余力」を有しているかどうかが重要となります。
            これを判断するための行政監督上の指標の一つがソルベンシー・マージン比率です。
                              ソルベンシー・マージン総額

            ソルベンシー・マージン比率(％)＝                                 ×100
                                         1
                                リスクの合計額×
                                         2
           〔ソルベンシー・マージン総額〕

             基金等の額（貸借対照表の純資産の部の合計額から剰余金の処分として支出する金額（社員配当
            準備金に積み立てる金額を含みます。）、貸借対照表の評価・換算差額等の科目に計上した金額、
            保険業法第113条前段の規定により貸借対照表の資産の部に計上した金額及び繰延資産として貸借対
            照表の資産の部に計上した金額を控除した額）、価格変動準備金、危険準備金、一般貸倒引当金、
            その他有価証券評価差額金と繰延ヘッジ損益（ヘッジ対象に係る評価差額がその他有価証券評価差
            額金に計上されているもの）の合計額（税効果控除前）×90％(マイナスの場合100％)、土地の含み
            損益×85％(マイナスの場合100％)、全期チルメル式責任準備金相当額超過額、負債性資本調達手段
            等及びその他の項目から、全期チルメル式責任準備金相当額超過額及び負債性資本調達手段等のう
            ちマージンに算入されない額及び控除項目を控除した合計額
           〔リスクの合計額〕

             保険リスク、第三分野保険の保険リスク、予定利率リスク、資産運用リスク、経営管理リスク及
            び最低保証リスク等、通常予測できる範囲を超える諸リスクを数値化して、次のとおりその相当額
            を算出
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              リスク相当額の種類                       リスク相当額の内容
             保険リスク相当額             保険リスク（実際の保険事故の発生率等が通常の予測を超えること
             （Ｒ  1）           により発生しうる危険のうち、第三分野保険に係るもの以外のも
                          の）に対応する金額
             第三分野保険の保険リス             第三分野保険の保険リスク（実際の保険事故の発生率等が通常の予
             ク相当額（Ｒ      8）      測を超えることにより発生しうる危険のうち、第三分野保険に係る
                          もの）に対応する金額
             予定利率リスク相当額             予定利率リスク（責任準備金算出の基礎となる予定利率を確保でき
             （Ｒ  2）           なくなる危険）に対応する金額
             資産運用リスク相当額             資産運用リスク（資産の運用等に関する危険であって、保有する有

             （Ｒ  3）           価証券その他の資産の通常の予測を超える価格の変動その他の理由
                          により発生しうる危険）に対応する金額
             経営管理リスク相当額             経営管理リスク（業務の運営上通常の予測を超えて発生し得る危険
             （Ｒ  ▶）           であって、保険リスク、第三分野保険の保険リスク、予定利率リス
                          ク、資産運用リスク及び最低保証リスクに該当しないもの）に対応
                          する金額
             最低保証リスク相当額             最低保証リスク（特別勘定を設けた保険契約であって、保険金等の
             （Ｒ  7）           額を最低保証するものについて、当該保険金等を支払うときにおけ
                          る特別勘定に属する財産の価額が、当該保険契約が最低保証する保
                          険金等の金額を下回る危険であって、当該特別勘定に属する財産の
                          通常の予測を超える価額の変動等により発生し得る危険）に対応す
                          る金額
             なお、2012年3月期末から、連結ベースでのソルベンシー・マージン比率が導入され、早期是正措

            置の指標として使用されています。
             また、金融庁は、2007年4月に公表された報告書「ソルベンシー・マージン比率の算出基準等につ
            いて」の提言や保険監督者国際機構（IAIS）等における国際的な動向もふまえ、経済価値ベースのソ
            ルベンシー規制の導入に向けた検討を行っています。規制の見直し内容によっては、明治安田生命の
            事業活動及び資産運用に悪影響を及ぼす可能性があります。
       ( ⅵ)生命保険契約者保護機構

          生命保険業界では、生命保険会社が万一破綻した場合の保険契約者の保護を充実させるため、保険業法
         に基づいて、生命保険契約者保護機構（以下「保護機構」といいます。）を1998年12月に設立しました。
         現在、外国保険会社の日本支店を含め、国内で事業を営む全ての生命保険会社が会員として加入していま
         す。
          保護機構の財源は、会員である生命保険会社各社の拠出金からなっています。会員各社は、保護機構の
         定款に定める基準により毎年負担金を納付し、その支出年度において、事業費として計上します。各社が
         負担する拠出金は、各社の収入保険料及び責任準備金のシェアに応じて算出されます。
          なお、2022年3月末までに生命保険会社が破綻した場合で、生命保険会社各社の負担金を超える資金援
         助等の対応が必要な場合には、国会審議を経て、国から保護機構に対して補助金を交付することが可能と
         されています。
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          2018  年度の保護機構の定款上の会員の年間負担金限度額は330億円となっており、明治安田生命の負担
         金分担割合は、2018年度で約10％（約34億円）です。
          但し、生命保険業界における明治安田生命の収入保険料、責任準備金のシェアが変動した場合、それに
         応じて明治安田生命の拠出額も変動します。また、今後、生命保険会社の破綻の増加等により、各生命保
         険会社の拠出金を引き上げるための法改正等が行われた場合、明治安田生命の拠出額が増加する可能性が
         あります。
       ②　保険契約に係る会計基準の国際的動向

           2017  年5月に国際会計基準審議会（IASB）より公表されたIFRS17「保険契約」に対して、各国の保険業
          界団体から、実務上の対応負荷が高いため適用開始の延期が必要である等の意見が提出されました。こ
          れを受け、IASBは適用開始の2022年までの1年延期等を盛り込んだ公開草案を2019年6月に公表しまし
          た。
           なお、日本の保険会社に関しては、現在のところ株式会社が金融商品取引法上の連結財務諸表を作成
          する場合にのみIFRSの任意適用が認められています。
      (2)  民間生命保険会社の契約動向及び競合状況

        明治安田生命における保険募集活動の中心は国内市場です。したがって国内市場での販売環境等が悪化した
       場合には、明治安田生命の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。また同業他社や競合関係にある近隣業
       界・団体等に対する明治安田生命の競争力が低下した場合、明治安田生命の業績に悪影響を及ぼす可能性があ
       ります。
       ①　契約動向

         民間生命保険会社（2019年3月末現在41社）における2019年3月期末の保有契約金額は個人保険・個人年金
        保険・団体保険の合計で1,344兆円（前期末比2兆円増加）となっています。
       ②　競合の状況

         2019  年6月1日現在、国内における民間生命保険会社は、「生命保険業免許」を受けて営業している会社が
        明治安田生命を含めて41社、「外国生命保険業免許」を受け、日本に支店等を設けて営業している会社が1
        社、合計42社あります。
         近年は、厳しい経営環境や規制緩和、顧客ニーズの変化等を背景に、国内損害保険会社や欧米大手保険グ
        ループによる新規参入、インターネットを主要チャネルとする生命保険会社の新規設立等の競争環境の変化
        が見られました。また、2007年10月には日本郵政公社が民営化され日本郵政株式会社が発足するとともに、
        郵便局を通じて全国に大規模な販売ネットワークを有する、株式会社かんぽ生命保険（以下「かんぽ生命保
        険」といいます。）が民間保険会社に加わりました。かんぽ生命保険は、巨大な顧客基盤や全国的な郵便局
        のネットワークを有していること、政府との結びつきから破綻の可能性が少ないと一般的に認識されること
        等の優位性を持つことに加え、2016年4月1日以降、一定の要件を満たした被保険者について、かんぽ生命保
        険が提供する基本契約の加入限度額が、従来の一人あたり1,300万円から2,000万円に引き上げられたことか
        ら、明治安田生命とかんぽ生命保険との間の競争が激化する可能性があります。このように、明治安田生命
        は、国内市場において募集活動をめぐり同業他社と激しい競合関係にあります。
         その他にも、民間生命保険会社が提供する生命保険と類似する機能を持つものとして、農業協同組合や、
        全国労働者共済生活協同組合連合会及び全国生活協同組合連合会等による生命共済等があり、これらも明治
        安田生命の生命保険業と直接の競合関係にあります。
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         また、2008年秋以降の金融危機の影響を受け、一部の生命保険会社が破綻し、変額年金保険を主に取り扱
        う生命保険会社の販売停止や事業撤退の動き等が見られたほか、大手生保の相互会社から株式会社への組織
        変 更の実施や経営統合、かんぽ生命保険の株式新規上場等もあり、国内市場の競争環境が今後も変化してい
        く可能性があります。
          （競合分野及び競合先）

                      隣接業界・団体等                         競合業務等
             各種協同組合及び一定の地域ないし職域でつながる者によっ                             生命共済事業
             て構成される団体
             （農協・全労済・全国生協連等）
             損害保険会社                             医療保障・介護保障等の、いわゆ
                                         る第三分野保険
      (3)  明治安田生命の事業の状況

       ①　商品・サービス
         明治安田生命の商品は個人保険及び個人年金保険が中心となっており、2019年3月期では保険料等収入の
        67.3  ％ を占めています。また個人保険・個人年金保険の合計に対する保有契約高・保有契約件数の占率は次
        のとおりです。終身保険は19.3％・19.8％、定期付終身保険は5.5％・4.0％、利率変動型積立終身保険は
        15.4％・6.8％、定期保険は7.5％・17.2％、組立総合保障保険は27.7％・14.7％、個人年金保険は17.9％・
        20.6％となっています。
         法人向け分野に関しては、企業の福利厚生制度について「企業が一律に提供する制度」から「従業員自ら
        の努力を企業が支援する制度」へとシフトしつつあることを受け、自助努力商品を中心に団体保険・団体年
        金両分野において、企業の福利厚生制度全体の充実に向けた総合リスクコンサルティング提案を進めていま
        す。
         近年、生命保険市場においては、少子高齢化の進展や単身世帯、女性就業者の増加等を背景とした顧客
        ニーズ・生活スタイルの変化、更にはインターネットチャネルや来店型店舗等の販売チャネルの多様化によ
        る競争の激化といった状況が発生しています。明治安田生命もこうしたニーズ・環境の変化への対応とし
        て、医療・介護保障保険分野での新商品に加え、若年層を中心とした保険未加入者向けの商品を投入すると
        ともに、営業職員による販売の強化に注力しています。あわせて、2019年4月から「みんなの健活プロジェ
        クト」の本格展開により、健康情報等を活用した商品の開発、健康増進を支援するサービス等の提供を開始
        しています。
         また、明治安田生命は明治安田損害保険株式会社等との間で相互に保険契約の締結等の業務の代理・事務
        の代行を行うことに関する認可を金融庁から取得しており、損害保険の販売への取組を共同で進めていま
        す。
         しかし、今後、明治安田生命の商品ポートフォリオが顧客ニーズの変化に対応できない可能性や明治安田
        生命が提供するサービスが顧客ニーズに適合しない可能性があるとともに、法令・規制の変化等によって販
        売量が影響を受ける可能性があります。
       ②　販売チャネル

         明治安田生命は、対面によるコンサルティング販売及びアフターフォローを行う営業職員チャネルを基幹
        チャネルとして経営資源を優先的に投入しており、営業職員数は2019年3月期末で32,444名となっていま
        す。
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         また、    銀行窓販チャネル（募集代理店委託契約を締結している銀行、信用金庫、証券会社等の金融機関
        等）及び法人営業チャネルを基本チャネルと位置づけ、収益拡大を図るとともに、法人代理店や税理士代理
        店等の代理店チャネルにおける委託先の拡大等を通じて法人マーケットの開拓を推進しています。
         これらに加え、多様化する顧客ニーズに対応するため、保険についての相談とともに、年金・相続・女性
        向けセミナーなども開催する               来店型店舗（直営の「保険がわかるデスク」等）の運営を強化しています。
         今後、基幹チャネルである営業職員数の減少や、金利水準の変動に伴う銀行窓販チャネルの販売低迷等に
        よる業績の変動、新たな販売チャネルの開拓・活用の遅れ、又は保険募集に関する規制の強化等により、明
        治安田生命が十分な販売量を確保できない可能性があります。
       ③　グループ・提携戦略

         明治安田生命は、本業である生命保険業の強化に向け、密接な関係にある損害保険、資産形成、医療・介
        護等の各分野で、先進的かつ最高の商品・サービスを提供できる体制を構築するとともに、将来における収
        益機会の拡大に向け、海外保険事業を展開しています。また、これらの国内関連事業、海外保険事業を支え
        る経営基盤の強化として、将来の監督規制の動向等を踏まえ、グループ経営管理態勢の高度化の検討を進め
        ています。具体的な事業内容としては、
           ・　明治安田アセットマネジメント株式会社を通じた、運用商品の提供、資産形成のためのサービス
             の提供
           ・　明治安田システムテクノロジー株式会社を通じた、システムインフラ開発等のサービス提供
           ・　明治安田損害保険株式会社、東京海上日動火災保険株式会社、損害保険ジャパン日本興亜株式会
             社、イーデザイン損害保険株式会社との業務提携による損害保険商品・サービスの提供
           ・　介護総合情報サイト「MY介護の広場」や介護付有料老人ホーム運営会社「サンビナス立川」の運
             営等による介護関連サービスの提供
           ・　2016年3月に完全子会社化した米国のスタンコープ・ファイナンシャル・グループをはじめとする
             海外保険事業
           ・　以上に加えて、ヘルスケアベンチャーや大学等との連携を通じた、健康情報等を活用した新たな
             サービスの提供など、その分野で優れた企業との機能別提携によるサービスの提供
        を進めており、こうしたアライアンス体制に基づく多面的なサポートを通じて、多様化・高度化するお客さ
        まのニーズにお応えし、お客さまとの信頼関係の構築に努めています。
         これらのグループ・提携戦略について十分な成果をあげることができない場合、出資が毀損したり、事業
        費が増加する可能性があります。また、業務提携先において違法行為や経営悪化等が発生した場合、明治安
        田生命の企業イメージが低下することなどにより、今後の事業展開及び業績に悪影響を及ぼす可能性があり
        ます。
       ④　収支の状況

        ( ⅰ)生命保険料と収支の構造
          生命保険料は、保険種類、契約時の被保険者の年齢、性別、保険期間、保険金額等によって、次に掲げ
         る計算基礎率（予定死亡率・予定利率・予定事業費率等）に基づいて決められます。
             計算基礎率                         内容

            予定死亡率          過去の統計をもとに、性別・年齢別の死亡者数を予測し、将来の保険金の支払
                      等にあてるための必要額を算出するために用いる死亡率を予定死亡率といいま
                      す。
            予定利率          保険料の設定においては、資産運用による一定の収益をあらかじめ見込んで割
                      り引いていますが、このあらかじめ見込む割引率を予定利率といいます。
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            予定事業費率          保険料の設定においては、保険金の支払や保険料の収納等の必要な事業費をあ
                      らかじめ見込んでいますが、その見込む事業費の率を予定事業費率といいま
                      す。
          これらの計算基礎率は、通常、保守的に設定していますので、特に有配当保険においては、実績との差

         額が生じることが多くなります。有配当保険においては、この差額（剰余金）に基づいて、社員配当が支
         払われます。
          但し、金利が長らく低水準で推移する中で、過去に販売した一部の契約については、実際の運用利回り
         が予定利率を下回る、いわゆる「逆ざや」の状態にあります（「逆ざや」については、(ⅲ)「利差の状
         況」をご参照下さい。）。
          また、事業費の増加等により事業費率が予定事業費率を上回る場合に差損が発生する可能性があるほ
         か、大災害や新型インフルエンザ等のパンデミック被害が発生した場合には、一時的に死亡率が急上昇し
         て予定死亡率を上回る可能性があります。
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        ( ⅱ)損益計算書と基礎利益
         （a）損益計算書
            生命保険会社の損益計算書は、生命保険業の性格上、一般の企業のように営業損益と営業外損益と
          いった区分がない等の特徴があります。
            生命保険会社の「経常収益」の主なものは、保険料等収入並びに利息及び配当金等収入・有価証券売
          却益・特別勘定資産運用益等の資産運用収益です。これに対して「経常費用」の主なものは、保険金、
          年金、給付金、解約返戻金等の保険金等支払金、責任準備金等繰入額、有価証券売却損・有価証券評価
          損及び特別勘定資産運用損等の資産運用費用並びに会社運営のための事業費です。経常収益から経常費
          用を差し引いた後の利益が経常利益となります。
            このように、生命保険会社の経常利益には、保険に係わる損益のほか、資産運用に係わる損益等も含
          まれます。そのため、金融不安の再燃や急激な為替相場の変動等により運用環境が変化した場合にも経
          常利益（損失）が変化します。
         （b）基礎利益

            「基礎利益」とは、生命保険会社の基礎的な期間損益の状況を表す指標です。これに有価証券売却
          益、有価証券売却損及び有価証券評価損等の「キャピタル損益」と危険準備金戻入額、危険準備金繰入
          額や追加責任準備金繰入額（追加責任準備金については、後記⑤「財産の状況」(ⅰ)「責任準備金」
          「（追加責任準備金）」をご参照下さい。）及び貸付金償却等の「臨時損益」を加えたものが「経常利
          益」となります。ここでいう保険本業とは、収納した保険料や運用収益から保険金・年金・給付金等を
          支払ったり、将来の支払いに備えるために責任準備金を積み立て、運用したりすること等をいいます。
            基礎利益については、損益計算書に項目が設けられていないため、生命保険会社各社がディスクロー
          ジャー誌において別途項目を設け、2001年3月期決算から公表しています。
            明治安田生命の損益計算書における経常利益と基礎利益の関係は後記6「明治安田生命2018年度決
          算」「2018年度決算のお知らせ」Ⅰ．「2018年度決算の概況」7「経常利益等の明細（基礎利益）」の
          とおりです。
        ( ⅲ)利差の状況

          生命保険会社は、保険料を計算するにあたり、資産運用を通じて得られる収益をあらかじめ見込んで、
         その分保険料を割り引いて計算しています。この割引率を予定利率といい、市中金利水準等を勘案し、安
         全を見込んで設定しています。そのため、保険会社は、毎年割り引いた分に相当する金額（予定利息）等
         の負債コストを運用収益等で確保する必要があります。負債コストを上回る運用収益等を確保した場合、
         その超過分を利差益といいます。
          しかし、金利が長らく低水準で推移する中で、この負債コストを実際の運用収益等で賄えない状態、つ
         まり利差損が生じている状態が過去に販売した一部の契約で発生しており、これを「逆ざや」状態といい
         ます。「逆ざや」による負担を単年度の全体収益で補えない場合、経営の健全性にマイナスの影響を与え
         ることになります。
          明治安田生命は、1993年3月期以降、一部契約における「逆ざや」の負担から会社全体として利差損と
         なる状態が続きましたが、2012年3月期には、公社債の積増し、長期化入替による利回りの向上による利
         息及び配当金等収入の増加、並びに追加責任準備金の早期積立て等による平均予定利率の低下等により、
         会社全体としての「逆ざや」を解消しました。2019年3月期についても、利息及び配当金等収入の増加等
         により、2,732億円の利差益を確保しています。
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          負債コストである平均予定利率は着実に低下しており、運用環境に大きな変化がなければ、今後も安定
         的な利差益が見通せる状況になってきていますが、金利環境や企業業績の悪化等により利息及び配当金等
         収入などの減少が続く場合には、明治安田生命の利差は、利差損に転じ、逆ざやが発生する可能性があり
         ま す。
             逆ざや額の算出方法について

             生命保険業界では、以下の算式に基づいて逆ざや額を算出しています。

             　逆ざや額　　＝（基礎利益上の運用収支等の利回り－平均予定利率）×　一般勘定責任準備金

             ・基礎利益上の運用収支等の利回りは、基礎利益に含まれる一般勘定の運用収支から社員配当金

              積立利息繰入額を控除したものの一般勘定責任準備金に対する利回り
             ・平均予定利率は、予定利息の一般勘定責任準備金に対する利回り
             ・一般勘定責任準備金は、危険準備金を除く一般勘定の責任準備金について、以下の方法で算出
             　（期始責任準備金＋期末責任準備金－予定利息）÷2
       ⑤　財産の状況

        ( ⅰ)責任準備金
          責任準備金は、生命保険会社が将来の保険金等の支払いを確実に行うために、保険料や運用収益等を財
         源として保険業法により積み立てが義務づけられている準備金のことで、生命保険会社の負債の最も大き
         な部分を占めています。
          なお、責任準備金の経理処理は期中においては行わず、決算期末において必要な積立額を計算し、前期
         末の積立額との差額を損益計算書に計上します。すなわち、当期末要積立額が前期末積立額を上回る場合
         にはその差額を責任準備金繰入額として経常費用の科目に計上し、当期末要積立額が前期末積立額を下回
         る場合にはその差額を責任準備金戻入額として経常収益の科目に計上します。
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        （追加責任準備金）
          明治安田生命は、2008年3月期から2010年3月期までの3年間に亘り6,367億円の追加責任準備金の積立を
         行いました。これは、「逆ざや」の影響により収支がマイナスとなっている一部の個人年金保険契約を対
         象に、追加的に責任準備金を積み立てるものです（「逆ざや」については、前記④「収支の状況」(ⅲ)
         「利差の状況」をご参照下さい。）。2011年3月期からは、当該年度に新たに年金開始を迎える契約を対
         象に追加責任準備金の積立を行っており、2019年3月期には314億円を積み立てています。また、2015年3
         月期において、変額保険等を対象に1,923億円の追加責任準備金の積立を行いました。さらに、2018年3月
         期において、1998年4月2日以降に契約締結した一時払個人年金保険契約について、24億円の追加責任準備
         金の積立を行いました。
        ( ⅱ)金融商品会計

          金融商品を時価で財務諸表に反映させることにより企業会計の透明性を高めようとする考え方から、
         2001年3月期より「金融商品に係る会計基準」が導入され、売買目的で保有する有価証券、デリバティブ
         等が時価で評価され、2002年3月期からは「その他有価証券」も時価で評価されています。
          生命保険会社では、商品の長期性等に由来する負債特性と、それに対応する資産の特性をふまえ、有価
         証券をその保有目的に応じて区分し、それぞれ次に掲げる表のように評価します。
            金融商品の区分               定義            評価基準        評価差額の取扱い(注1)

            売買目的有価        時価の変動により利益を得ること                 時価          損益計算書に計上
            証券        を目的として保有する有価証券
            満期保有目的        満期まで所有する意図を持って保                 償却原価(注2)          －
            の債券        有する社債その他の債券
            責任準備金対        金利変動に対する債券と責任準備                 償却原価(注2)          －
            応債券(注3)        金の時価変動を概ね一致させるこ
                    とにより、責任準備金の金利変動
                    リスクを回避することを目的とし
                    て保有する債券
            子会社・関連        －                 原価          －
            会社株式
            その他有価証        上記に区分される以外の有価証券                 時価（但し、時価          損益計算書に計上せず、
            券                         のあるものに限り          貸借対照表の資本の部に
                                     ます。）          直接計上(注4)
          (注1)評価差額とは、帳簿価額と時価との差額のことです。
          (注2)償却原価とは、償還金額より安く（高く）取得した場合に、その差額を利益（損失）として償還時に一度に計
            上せず、所有期間に応じて分割して毎期計上し、毎期の計上額に応じて帳簿価額を加算（減算）した価額で
            す。
          (注3)責任準備金対応債券は、保険会社の特性（契約の長期性等）を考慮し、保険会社だけに認められた区分です。
          (注4)税効果部分については資産又は負債の部に計上します。
          明治安田生命における有価証券の保有目的に応じた区分の状況は、後記6「明治安田生命2018年度決

         算」「2018年度決算のお知らせ」Ⅱ．「2018年度決算関係参考資料」Ⅳ．「その他（会社計）」3．「有
         価証券の時価情報」に記載のとおりです。なお、明治安田生命のその他有価証券の含み益（時価を把握す
         ることが極めて困難と認められる有価証券の為替評価等の含み損益相当額を含む）は、2018年3月期末に
         おいて3兆5,592億円でしたが、2019年3月期末においては、株式の含み益の減少等により3兆4,011億円と
         なり、税効果を除いた2兆4,502億円を「その他有価証券評価差額金」として純資産の部に計上していま
         す。
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                                              明治安田生命２０１９基金特定目的会社(E35030)
                                                  有価証券届出書（内国資産流動化証券）
          今後、金利が上昇したり、株価が下落したり、円高が進行した場合、含み損益の悪化や評価損の計上等
         により明治安田生命の業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
          また、スタンコープ・ファイナンシャル・グループを含む子会社・関連会社が業績不振に陥った場合、
         子会社・関連会社株式に関する減損損失の計上等により、明治安田生命の業績及び財政状態に悪影響を及
         ぼす可能性があります。
        ( ⅲ)退職給付会計

          退職給付債務は、将来支払うべき退職給付（一時金及び年金）を一定の割引率により現在価値に割り引
         いて算出します。積み立てた年金資産を時価で評価し、退職給付債務よりも資産が少なければ、その差額
         が積立不足となります。明治安田生命の2019年3月期末における退職給付債務の額は2,734億円、年金資産
         は3,607億円で、貸借対照表上は、未認識数理計算上の差異等を加減して、前払年金費用869億円を計上し
         ています。
          今後、割引率等の退職給付債務等の計算基礎が変動する場合や運用環境の悪化等により年金資産が大き
         く減少した場合等においては、不足額の積立負担が増大する可能性があります。
        ( ⅳ)固定資産の減損会計

          市場価値が著しく下落している等、減損の兆候がある固定資産について、将来キャッシュ・フローと帳
         簿価額を比較し、減損損失の認識の判定を行います。この結果、減損損失を認識すべきと判定された資産
         については、将来キャッシュ・フローの割引現在価値又は正味売却価額のいずれか高い方まで帳簿価額を
         減額し、減少額を減損損失として損益計算書に計上します。
          なお、明治安田生命の2019年3月期における減損損失の計上額は、12億円となっています。
          不動産価格の大幅な下落等が発生した場合、減損損失が増大する可能性があります。
        ( ⅴ)税効果会計

          明治安田生命は、将来の税金負担額の軽減効果を有すると合理的に見込まれる額を繰延税金資産として
         計上し、繰延税金資産と繰延税金負債を相殺した上で、貸借対照表に表示しています。
          明治安田生命は、2019年3月期末において繰延税金負債2,392億円を計上しています。
          繰延税金資産の計上は、税金負担額の軽減効果に見合う将来の課税所得の見積もり等の前提に基づいて
         行われています。今後、税制関連の法令改正、会計基準等の変更、将来の課税所得の見積もり額の変更等
         により、繰延税金資産の一部又は全部の回収が困難であると明治安田生命が判断した場合は、繰延税金資
         産計上額が減額される可能性があります。
        ( ⅵ)不良債権の状況

         （a）リスク管理債権・債務者区分による債権
            明治安田生命のリスク管理債権（貸付金を元本及び利息の返済状況等に基づき、「破綻先債権」
           「延滞債権」「3ヵ月以上延滞債権」「貸付条件緩和債権」に分類したもの）は、後記6「明治安田生
           命2018年度決算」「2018年度決算のお知らせ」Ⅰ．「2018年度決算の概況」12.「リスク管理債権の状
           況」のとおりです。
            また、明治安田生命の債務者区分による債権（貸付金、貸付有価証券、支払承諾見返、未収収益
           （左記資産に係るもの）、仮払金（貸付金に準ずるもの）について、債務者の財政状態、経営成績等
           に基づき、「破産更生債権及びこれらに準ずる債権」「危険債権」「要管理債権」「正常債権」に分
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           類したもの）は、後記6「明治安田生命2018年度決算」「2018年度決算のお知らせ」Ⅰ．「2018年度決
           算の概況」11.「債務者区分による債権の状況」のとおりです。
            なお、リスク管理債権及び債務者区分による債権のうち「正常債権」以外がいわゆる「不良債権」
           にあたります。
         （b）資産の自己査定と償却・引当

            明治安田生命は、保険検査マニュアルや会計監査人の意見を反映した「自己査定規程」を定め、厳
           正な自己査定を実施しています。また、自己査定結果をふまえて、「償却・引当規程」に基づいた適
           正な償却・引当を行い、資産の健全性の維持・向上に努めています。
            自己査定及び償却・引当結果に対しては、自己査定実施部署から独立した監査部署が個別査定の準
           拠性・適正性を監査し、その後会計監査人による外部監査を受けることにより、自己査定結果の適切
           性を確保しています。
            しかしながら、今後の景気動向によって新たに多額の不良債権が発生し、すでに積み立てている貸
           倒引当金で対応できない場合には、明治安田生命の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
       ⑥　近時の経済金融環境について

         経済金融環境の変化は、明治安田生命の業績に影響を及ぼす可能性があります。今後、例えば、国内金利
        の低下、円高や株安が進行した場合には、利息及び配当金等収入の減少や有価証券評価損の増加等から、資
        産運用にかかわる収支が悪化する可能性があるほか、一部商品の販売を抑制・停止せざるを得ない可能性が
        あります。また、企業活動や家計等の実体経済が悪化した場合には、取引先企業に対する不良債権の増加、
        あるいは生命保険販売における新契約業績の悪化、解約・失効の増加等に影響する可能性があります。
         このように、今後、経済金融環境が悪化した場合は、明治安田生命の業績に悪影響を及ぼす可能性があり
        ます。
       ⑦　内部統制システムの整備

         明治安田生命は、内部統制の整備・高度化の根幹となる方針として「グループ内部統制基本方針」を制定
        するとともに、経営会議の諮問機関として「内部統制検証委員会」を設置し、内部統制に関する幅広い事項
        について組織横断的な視点から審議を重ねています。
         また、財務報告の信頼性向上を図るため、相互会社である明治安田生命も上場会社に義務付けられている
        財務報告に係る内部統制報告制度へ自主的に準拠することとし、諸規程の制定などの体制を整備していま
        す。2018年度決算に関しても、内部統制状況の社内評価等の実施により開示すべき重要な不備がないことを
        確認のうえ内部統制報告書を作成し、監査法人より無限定適正意見が付された内部統制監査報告書を取得し
        ています。
         なお、かかる体制の整備にもかかわらず、社内評価等の過程で発見された問題点の改善が速やかに行われ
        ない場合や、経営者が内部統制を適正と評価したとしても監査法人は不適正とする場合があり、その場合、
        明治安田生命の財務報告の信頼性に悪影響を及ぼす可能性があります。
         内部管理態勢の整備に関しては、内部管理が適切に行われているかの視点から法令等遵守・リスク管理全
        般の点検を行う「内部管理推進担当」等を全組織に配置しています。「内部管理推進担当」等を中心に、各
        組織で内部管理態勢を自ら確認する「内部管理自己点検」を実施し、あわせて、迅速な検証・指導が可能と
        なるシステム基盤を整備して自己点検後のフォローアップなどの強化を進めており、自己点検を通じた適切
        な業務運営の確保に継続的に努めています。
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       ⑧　コンプライアンスの推進
         明治安田生命では、「グループ内部統制基本方針」に基づき、明治安田生命グループのコンプライアンス
        を推進するにあたっての基本的な事項を定めた「グループコンプライアンス基本方針」を制定しています。
        この基本方針では、業務遂行のあらゆる面においてコンプライアンスが最優先されると認識し、国内外の適
        用されうる法令、国際規範及び社内規程等を遵守することはもとより、社会的良識に基づいて公正・誠実に
        行動すること、お客さまに最適な商品と質の高いサービスを提供し、お客さまの信頼にお応えするためにコ
        ンプライアンスを実践すること等を基本的な考え方としています。
         また、「明治安田生命　販売・サービス方針」では、アフターフォローの充実や高齢のお客さまへのきめ
        細やかな対応と丁寧な説明等を明記し、保険募集をはじめとする業務の適正を確保することにより、お客さ
        まの信頼にお応えできるよう努めることを定めています。
         このほか、コンプライアンスに関する各種方針・規程を制定するとともに、日々の業務において遵守すべ
        き法令や社内ルール等を「コンプライアンス・マニュアル（手順・解説書）」に掲載し、全役職員に周知・
        徹底を図っています。
       （コンプライアンス態勢）

         明治安田生命グループ全体のコンプライアンスに関する事項を一元管理する部署をコンプライアンス統括
        部と定め、コンプライアンス態勢の整備・高度化を推進するとともに、全所属に配置した法令遵守責任者・
        法令遵守担当者と連携し、コンプライアンス教育、不適正行為の未然防止策の推進、不適正事象が発生した
        場合の対応等を実施しています。
         あわせて、不適正事象の発見者が直接報告できる内部通報窓口として、社外に「企業倫理ホットライン」
        を設置するとともに、社内に「コンプライアンス１１０番」「人権１１０番」を設置しています。さらに、
        職場環境等の相談窓口として、社内に「ＡＤ・ＭＹＲＡ専用職場環境相談窓口」「事務職員専用相談窓口」
        を設置しています。
         また、明治安田生命グループ全体のコンプライアンス態勢の検討や業務執行部門への適切な提言を実施す
        るため、「コンプライアンス検証委員会」を設置するとともに、社外委員を含む「お客さまサービス推進諮
        問会議」を設置し、お客さま志向の前提となるコンプライアンスに関する態勢整備・高度化策のうち重要な
        事項について諮問・報告する態勢としています。
       （コンプライアンスの実践に向けた取組み）

         コンプライアンスを実現するための具体的な計画として「コンプライアンス実践計画」を年度ごとに策定
        し、取締役会にて決定しています。本社・支社・法人部等においては、「コンプライアンス実践計画」にお
        ける全社の取組計画をふまえ、各所属の個別課題等に応じた取組計画を策定し、これに基づき自律的な取組
        みを推進しています。コンプライアンス統括部は「コンプライアンス実践計画」の進捗状況を定期的にモニ
        タリングし、適宜フォローを行うことでＰＤＣＡを実践するとともに、上期・年間の評価結果について「コ
        ンプライアンス検証委員会」等を経て、取締役会に報告しています。
         役職員に対するコンプライアンス教育については、原則としてすべての集合研修等においてコンプライア
        ンスに関する時間を設けるなど、あらゆる機会を通じて継続的に実施しています。また、年２回コンプライ
        アンス強化週間を設定し、集中教育を実施しています。その他、社内報やイントラネット等を活用し、コン
        プライアンスに関する情報を継続的に発信しています。
       （反社会的勢力への対応及び金融犯罪対策の推進、個人情報保護）

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         反社会的勢力との関係遮断及びマネー・ローンダリングやインサイダー取引等の金融犯罪対策を推進・徹
        底することは、お客さまや社会から信頼いただける会社づくりのための重要事項であるとともに、企業とし
        ての社会的責任であると認識しています。
         そのため、「グループコンプライアンス基本方針」において特に推進すべきコンプライアンス項目として
        掲げ、コンプライアンス統括部を中心に適切な措置を講じるよう努めるとともに、「コンプライアンス検証
        委員会」やその傘下の「金融犯罪対策推進小委員会」において、関係部が定期的に対応状況等の確認を行っ
        ています。
         また、お客さまの個人情報を適切に取り扱うことが大切な社会的責務と認識し、明治安田生命の個人情報
        保護に関する基本的な考え方・方針を定めた「個人情報の保護に関する基本方針」を全役職員が遵守する
        等、お客さまに関する情報の保護に努めています。加えて、外部へ業務を委託する場合についても、情報の
        取得から廃棄までの各管理段階において諸対策を講じるなど、情報管理態勢の整備を推進しています。
         しかしながら、これらの取組みにもかかわらず、法令違反による処分や重大な訴訟の発生、個人情報の漏
        洩等、コンプライアンス上の問題が生じた場合には、損害賠償の支払い等の直接的な支出が発生しかねない
        ほか、明治安田生命の信用力が低下し、業績に悪影響を与える可能性があります。
       ⑨　リスク管理

         お客さまに「確かな安心を、いつまでも」お届けするためには、経営の健全性を確保し、長期にわたる保
        険契約上の責務を確実に遂行していくことが重要であるとの認識のもと、明治安田生命では、リスク管理を
        最も重要な経営管理手法の一つとして位置づけ、取締役会、経営会議及びリスク管理検証委員会等におい
        て、リスク管理の方針、規程等を定めています。
        ( ⅰ)リスク管理体制

         明治安田生命では、全社的なリスク管理体制の整備・推進、リスク管理状況の把握・管理、種類別リスク
        ごとの「リスク管理統括部署」・「リスク管理主管部署」への専門的助言等を行う部署として「全体リスク
        管理部署」（リスク管理統括部）を設定し、統合的にリスクを管理する体制をとっています。また、経営会
        議の諮問機関としてリスク管理検証委員会を設置し、リスクの定期的なモニタリング（監視）、適切なコン
        トロールを行っています。
         さらに、内部監査部監査、監査委員会による監査、監査法人による外部監査などにより、リスク管理機
        能、体制の適切性、有効性を検証し、リスク管理のいっそうの実効性確保に努めています。
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       （リスク管理体制の概要）
       ( ⅱ)統合リスク管理








         種類別リスクを統合して捉えたリスクに加え、潜在的なリスクを含む会社経営に与える影響が大きなリス
        クについても認識のうえ、定量的・定性的なリスク評価、モニタリング、リスクコントロール活動といった
        リスク管理プロセス（ＰＤＣＡサイクル）を通じて、事業全体の統合リスク管理を推進しています。また、
        リスクテイク戦略の妥当性を総合的に検証するプロセスであるＯＲＳＡ（自己資本充実度評価）について
        も、統合リスク管理の中核的手法のひとつとして実施しています。
         加えて、グループ事業の拡大をふまえて、グループリスク管理基本方針を制定し、重要リスク管理及びリ
        スク量の計測等をグループベースで実施するなど、グループ全体のリスクを俯瞰し、管理する枠組みの整備
        を推進しています。
         なお、こうしたリスク管理状況については、リスク管理検証委員会、経営会議、取締役会へ定期的に報告
        しています。
       （ＡＬＭリスク管理）

         保険契約に基づく保険金・給付金等（負債キャッシュフロー）の特性に応じた資産運用を行うこと、ま
        た、資産運用の環境を商品設計・販売戦略等に適切に反映させていくことがＡＬＭ（Ａsset                                                Ｌiability      М
        anagement）によるリスク管理の基本的な役割です。
         明治安田生命では、ＡＬＭを重要な経営管理手法のひとつと位置づけ、資産と負債の乖離（ミスマッチ）
        の適切な管理に取り組んでいます。
       （重要リスク管理）

         「株価下落による損失拡大」や「巨大地震・パンデミックによる損失拡大」など、リスクの影響度と蓋然
        性により会社経営に与える影響が大きいと評価される事象を重要リスクとして特定しています。リスクの特
        定においては、事業環境にとどまらず「気候変動リスク」のような明治安田生命を取り巻く広義の外部環境
        の変化をヒートマップにより確認し、経営陣インタビューやブレーンストーミングを通じたトップダウンの
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        洗い出し、及びリスク管理統括部署による種類別リスク管理の視点によるボトムアップの洗い出しなどによ
        り、網羅的に実施しています。
         特定した重要リスクについては、予兆指標等を適切にモニタリングし、定期的に経営へ報告するととも
        に、予め必要な対策を講じることで、リスクが顕在化した場合にも機動的な対応が可能となるよう、リスク
        管理プロセスを推進しています。
       （リスク許容度・リスク限度枠管理）

         リスクアペタイトでは、高い健全性を確保できる範囲内で国内生保事業・資産運用・グループ事業等のリ
        スクテイクに取り組むこととしており、リスクテイクに対する経営の意思、姿勢（リスクテイクに際し満た
        すべき制約等）をリスク許容度として明文化し、必要に応じて、リスク限度枠として定量化することで、適
        切にリスクテイクをコントロールしています。
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       （ⅲ）種類別リスク管理
         リスクの発生要因などにより、リスクを分類して管理しています。リスク特性に応じ、新たなリスク事象
        の発見に努めるとともに、特定されたリスク事象を定量的・定性的に評価し、必要に応じてコントロール策
        を適切に実施することにより、リスク管理を推進しています。
          種類別リスク                           リスクの定義

     保険引受リスク                 経済情勢や保険事故の発生率等が保険料設定時の予測に反して変動すること
                      により、明治安田生命が損失を被るリスク
     流動性リスク                 資金繰りが悪化し、資金の確保に通常よりも著しく低い価格での資産売却を
                      余儀なくされることにより、明治安田生命が損失を被るリスク
     資産    市場リスク             金利、為替、有価証券等の価格等さまざまな市場のリスクファクターの変動
     運用                 により、保有する資産（オフ・バランスを含む）及び負債の価値が変動し、
     リス                 明治安田生命が損失を被るリスク、及び資産から生み出される収益が変動
     ク                 し、明治安田生命が損失を被るリスク
         信用リスク
                      信用供与先の財務状況の悪化等により、保有する資産（オフ・バランスを含
                      む）の価値が減少ないし消滅し、明治安田生命が損失を被るリスク
         不動産投資リスク
                      賃貸料等の変動等を要因として不動産に係る収益が減少する、又は市況の変
                      化等を要因として不動産価格自体が低下し、明治安田生命が損失を被るリス
                      ク
     オペレ   ーショナルリスク              業務運営において、主として人材、プロセス、システム、外部事象に起因し
                      て、お客さま又は明治安田生命が損失を被るリスク
         事務リスク             役職員及び保険募集人が正確な事務を怠る、あるいは事故・不正等を起こす
                      ことにより、お客さま又は明治安田生命が損失を被るリスク
         システムリスク
                      コンピュータシステムのダウン又は誤作動等、システムの不備等に伴い、お
                      客さま又は明治安田生命が損失を被るリスク、及びコンピュータが不正に使
                      用されることにより、お客さま又は明治安田生命が損失を被るリスク
         法務リスク
                      明治安田生命の各部署における決裁によって生じる、①明治安田生命が、法
                      令に抵触することにより、法令上の責任を問われ、明治安田生命が損失を被
                      るリスク、②明治安田生命が、合理的な理由なく明治安田生命にとって著し
                      く不利益な契約等を締結することにより、明治安田生命が損失を被るリスク
         その他の
                      業務運営において、主として人材、プロセス、システム、外部事象に起因し
         オペレーショナルリスク
                      て、お客さま又は明治安田生命が損失を被るリスクのうち、事務リスク、シ
                      ステムリスク、法務リスク以外のリスク
     風評リスク                 明治安田生命又は生命保険業界に関する悪評・信用不安情報等が、マスコ
                      ミ、インターネット等の媒体を通じ保険契約者、その他社会一般等に広が
                      り、明治安田生命の業績に悪影響が生じること等により、明治安田生命が損
                      失を被るリスク
     関連会社リスク                 関連会社で発生した事象により、お客さま又は明治安田生命グループが損失
                      を被るリスク
        ( ⅳ)ストレステストの実施

         経済環境の極度の悪化や地震等の大規模災害などバリュー・アット・リスク※（                                          VaR  ：最大予想損失額）
        では計測が困難なシナリオを想定したストレステストを実施し、明治安田生命の資産・負債に与える影響や
        保険金等のお支払いの増大の程度などを多面的に分析しています。
         ストレステストの結果は、経営戦略上の対応や財務基盤の強化等の検討に活用しています。
          ; バリュー     ・アット・リスク（VaR）：一定の期間内に、一定の確率で、対象となるポートフォリオに生
          じ得る最大予想損失額です。統計的な分析により、各資産のリスクを金額として統一的かつ明確に把握
          できる利点があります。
         しかしながら、明治安田生命におけるこれらのリスク管理にもかかわらず、保険料率の設定ミスによる損
        失の発生や、解約の急激な増加による資金繰りの悪化、株価下落等の市場環境の大幅な悪化に伴う資産運用
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        における損失の発生、大規模なコンピュータシステムのダウン等のリスクが顕在化した場合には、明治安田
        生命の業績に悪影響を与える可能性があります。
       ⑩　保険金支払能力等の格付

         本届出書提出日時点において、明治安田生命は、信用格付業者のうちR&I、JCR、S&Pグローバル・レー
        ティング・ジャパン株式会社、ムーディーズ・ジャパン株式会社に依頼し、保険金支払能力等の格付を取得
        しています。この他、明治安田生命の依頼に基づかないいわゆる勝手格付も存在します。
         今後、明治安田生命の支払余力、収益力、資産の質等の悪化により格付が引き下げられた場合、明治安田
        生命の信用力が低下し、明治安田生命の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
         なお、これらの保険金支払能力等の格付は、本特定社債に関する利息の支払期日における支払と元金の償
        還期日における全額償還の安全性についての格付とは異なるものであることにご留意下さい。
     ６【明治安田生命2018年度決算】

       明治安田生命の2018年度（2018年4月1日から2019年3月31日まで）決算は以下のとおりであります。なお、以
      下に掲げられた「2018年度決算のお知らせ」（Ⅱ.「2018年度決算関係参考資料」を含みます。）における全部
      又は一部の項目については、金融商品取引法第193条の2の規定に基づく監査証明を受けていません。
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