ノルウェー地方金融公社 発行登録追補書類
提出書類 | 発行登録追補書類 |
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提出者 | ノルウェー地方金融公社 |
カテゴリ | 発行登録追補書類 |
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ノルウェー地方金融公社(E06104)
発行登録追補書類
【表紙】
【発行登録追補書類番号】 29 -外債1-41
【提出書類】 発行登録追補書類
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 令和元年7月10日
【発行者の名称】 ノルウェー地方金融公社
(Kommunalbanken AS)
【代表者の役職氏名】
トマス・モラー
資金兼IR部 部長
(Thomas Møller, Head of Funding & IR)
【代理人の氏名又は名称】 弁護士 田 中 収
【住所】 東京都千代田区大手町一丁目1番1号 大手町パークビルディング
アンダーソン・毛利・友常法律事務所
【電話番号】 03-6775-1000
【事務連絡者氏名】 弁護士 井 上 貴 美 子
【住所】 東京都千代田区大手町一丁目1番1号 大手町パークビルディング
アンダーソン・毛利・友常法律事務所
【電話番号】 03-6775-1157
【今回の売出金額】 930,000米ドル
(株式会社三菱UFJ銀行が発表した2019年7月9日現在の東京外国為替市場に
おける対顧客電信直物売買相場の仲値である1米ドル=108.88円の換算レー
トで換算した円貨相当額は101,258,400円である。)
【発行登録書の内容】
提出日 平成29年12月4日
効力発生日 平成29年12月12日
有効期限 令和元年12月11日
発行登録番号 29 -外債1
発行予定額又は発行残高の上限 発行予定額 2兆円
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【これまでの売出実績】
(発行予定額を記載した場合)
減額による
番 号 提出年月日 売出金額 減額金額
訂正年月日
29 -外債1-1 平成 29 年12月22日 3,000,000,000 円 該当事項なし
29 -外債1-2 平成 29 年12月22日 1,000,000,000 円 該当事項なし
29 -外債1-3 平成 29 年12月22日 1,000,000,000 円 該当事項なし
29 -外債1-4 平成 29 年12月22日 500,000,000 円 該当事項なし
29 -外債1-5 平成 29 年12月22日 966,900,000 円 該当事項なし
29 -外債1-6 平成 29 年12月28日 1,171,000,000 円 該当事項なし
29 -外債1-7 平成 29 年12月28日 514,000,000 円 該当事項なし
29 -外債1-8 平成 29 年12月28日 979,000,000 円 該当事項なし
29 -外債1-9 平成 29 年12月28日 1,321,000,000 円 該当事項なし
29 -外債1-10 平成 29 年12月28日 468,000,000 円 該当事項なし
29 -外債1-11 平成 29 年12月28日 1,081,000,000 円 該当事項なし
29 -外債1-12 平成29年12月28日 990,000,000 円 該当事項なし
29 -外債1-13 平成29年12月28日 700,000,000 円 該当事項なし
29 -外債1-14 平成29年12月28日 800,000,000 円 該当事項なし
29 -外債1-15 平成30年1月5日 1,927,000,000 円 該当事項なし
29 -外債1-16 平成30年1月5日 1,500,000,000 円 該当事項なし
29 -外債1-17 平成30年1月5日 920,000,000 円 該当事項なし
29 -外債1-18 平成30年1月5日 1,000,000,000 円 該当事項なし
29 -外債1-19 平成30年1月5日 1,181,000,000 円 該当事項なし
29 -外債1-20 平成30年1月5日 1,529,000,000 円 該当事項なし
29 -外債1-21 平成30年1月5日 1,529,000,000 円 該当事項なし
29 -外債1-22 平成30年1月5日 400,000,000 円 該当事項なし
29 -外債1-23 平成30年1月12日 960,000,000 円 該当事項なし
29 -外債1-24 平成30年1月12日 960,000,000 円 該当事項なし
29 -外債1-25 平成30年1月12日 700,000,000 円 該当事項なし
29 -外債1-26 平成30年1月16日 700,000,000 円 該当事項なし
29 -外債1-27 平成30年1月17日 400,000,000 円 該当事項なし
29 -外債1-28 平成30年1月17日 400,000,000 円 該当事項なし
29 -外債1-29 平成30年1月18日 1,017,000,000 円 該当事項なし
29 -外債1-30 平成30年1月18日 1,471,000,000 円 該当事項なし
29 -外債1-31 平成30年1月18日 967,000,000 円 該当事項なし
29 -外債1-32 平成30年1月18日 331,000,000 円 該当事項なし
29 -外債1-33 平成30年1月18日 1,376,000,000 円 該当事項なし
29 -外債1-34 平成30年1月18日 381,000,000 円 該当事項なし
29 -外債1-35 平成30年1月23日 150,000,000 円 該当事項なし
29 -外債1-36 平成30年1月23日 150,000,000 円 該当事項なし
29 -外債1-37 平成30年1月23日 14,961,000,000 円 該当事項なし
29 -外債1-38 平成30年1月29日 537,355,000 円 該当事項なし
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29 -外債1-39 平成30年3月30日 1,893,650,000 円 該当事項なし
29 -外債1-40 平成31年2月13日 1,632,950,000 円 該当事項なし
実績合計額 53,464,855,000 円 減額総額 0 円
【残額】
(発行予定額-実績合計額- 減額総額 ) 1,946,535,145,000 円
(発行残高の上限を記載した場合)
減額による
番号 提出年月日 売出金額 償還年月日 償還金額 減額金額
訂正年月日
該当事項なし
実績合計額 該当事項なし 償還総額 該当事項なし 減額総額 該当事項なし
【残高】 該当事項なし
【縦覧に供する場所】 該当事項なし
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第一部【証券情報】
<ノルウェー地方金融公社 2023年7月27日満期 米ドル建債券に関する情報>
第1【募集債券に関する基本事項】
該当事項なし。
第2【売出債券に関する基本事項】
1【売出要項】
【売出人】
会 社 名 住 所
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
ノルウェー地方金融公社 2023年7月27日満期
【売出債券の名称】
米ドル建債券( 以下「本債券」という。)(注1)
930,000 米ドル
【記名・無記名の別】 無記名式 【券面総額】
( 注2)
【各債券の金額】 1,000 米ドル 【売出価格】 額面金額の100.00%
930,000 米ドル
年 1.28 % ( 注5)
【売出価格の総額】 【利率】
( 注2)
2023 年7月27日 2019 年7月16日から
【償還期限】 【売出期間】
( 注4) 2019 年7月23日まで
【受渡期日】 2019 年7月26日
売出人および売出取扱人(下記「売出しの委託契約の内容」に定義される。)の日本
【申込取扱場所】
における本店および各支店 (注7)
( 注 1) 本債券は、ノルウェー地方金融公社(以下「発行者」という。)により、発行者の債券発行プログラムに基づ
き、2019年7月25日(以下「発行日」という。)に発行される。本債券は、大和証券キャピタル・マーケッツ
ヨーロッパリミテッドによりユーロ市場において引受けられる。本債券はいかなる金融商品取引所にも上場さ
れる予定はない。
( 注 2) ユーロ市場で発行される本債券の券面総額は、930,000米ドルである。
( 注 3) 本書において、「米ドル」および「米セント」は、アメリカ合衆国の法定通貨であるアメリカ合衆国ドルおよ
び同セントを、それぞれいう。
( 注 4) 償還期限前の償還 については、下記「3 償還の方法 (2) 税制上の理由による早期償還」および「11 その
他 (1) 債務不履行事由」を参照のこと。
( 注 5) 本債券の利息起算日は、2019年7月25日である。
( 注 6) 本債券につき 、発行者の依頼により、 金融商品取引法第66条の27に基づく登録を受けた 信用格付業者(以下
「信用格付 業者 」という。)から提供され、または閲覧に供される信用格付(予定を含む。)はない 。
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なお、発行者は、本書日付 現在 、ムーディーズ・インベスターズ・サービス(以下「ムーディーズ」とい
う。)からAaaの長期発行体格付を、また、S&Pグローバル・レーティング(以下「S&P」という。)からAAAの
長期発行体格付を、それぞれ付与されているが、これらの格付は直ちに発行者により発行される個別の債券に
適 用されるものではない。
ムーディーズ および S&P は、信用格付事業を行っているが、本書日付現在、信用格付業者として登録されてい
ない。無登録格付業者は、金融庁の監督および信用格付業者が受ける情報開示義務等の規制を受けておらず、
金融商品取引業等に関する内閣府令第313条第3項第3号に掲げる事項に係る情報の公表も義務付けられてい
ない。
ムーディーズおよびS&Pについては、それぞれのグループ内に、信用格付業者として、ムーディーズ・ジャパ
ン株式会社 ( 登録番号:金融庁長官(格付) 第2号 )およびS&Pグローバル・レーティング・ジャパン株式会
社 ( 登録番号:金融庁長官(格付)第5号)が登録されており、各信用格付の前提、意義および限界は、イン
ターネット上で公表されているムーディーズ・ジャパン株式会社のホームページ(ムーディーズ日本語ホーム
ページ( https://www.moodys.com/pages/default_ja.aspx ))の「信用格付事業」のページにある「無登録
業者の格付の利用」の「無登録格付説明関連」に掲載されている「信用格付の前提、意義及び限界」および
S&P グ ロ ー バ ル ・ レ ー テ ィ ン グ ・ ジ ャ パ ン 株 式 会 社 の ホ ー ム ペ ー ジ
(https://www.standardandpoors.com/ja_JP/web/guest/home)の「ライブラリ・規制関連」の「無登録格付
け情報」(https://www.standardandpoors.com/ja_JP/web/guest/regulatory/unregistered)に掲載されて
いる「格付けの前提・意義・限界」において、それぞれ公表されている。
( 注 7) 売出人および売出取扱人は、日本国の金融商品取引法第33条の2に基づく登録を受けた銀行等の金融機関およ
び同法第66条に基づく登録を受けた金融商品仲介業者に、本債券の売出しの取扱業務の一部を行うことを委託
することがある。
本債券の申込み、購入および払込みはすべて各申込人が確認した外国証券取引口座約款(以下「約款」とい
う。)に従ってなされる。各申込人は、売出人または売出取扱人から、あらかじめ約款の交付を受け、約款に
基づく取引口座の設定を申込む旨記載した申込書を提出しなければならない。
外国証券取引口座を通じて本債券を取得する投資家は、約款の規定に従い本債券の券面の交付を受けない。な
お、券面については下記「11 その他 (2) その他」を参照のこと。
( 注 8) 本債券は、アメリカ合衆国1933年証券法 ( その後の改正を含む。 ) ( 以下「証券法」という。 ) に基づき登録
されておらず、今後登録される予定もない。証券法の登録義務を免除されている一定の取引において行われる
場合を除き、合衆国内において、または合衆国人に対し、もしくは合衆国人のために、本債券の売付けの申込
み、買付けの申込みの勧誘または売付けを行ってはならない。本段落の用語は、証券法に基づくレギュレー
ションSにより定義された意味を有する。
本債券は、合衆国税法上の要件の適用を受ける。合衆国税務規則により許された一定の取引において行われる
場合を除き、合衆国もしくはその領土において、または合衆国人に対し、本債券の売付けの申込み、買付けの
申込みの勧誘、売付けまたは交付を行ってはならない。本段落の用語は、合衆国内国歳入法 ( その後の改正を
含む。 ) ( 以下「合衆国内国歳入法」という。 ) および同法に基づく規則により定義された意味を有する。
【売出しの委託契約の内容】
該当なし。
ただし、売出人は、以下の金融商品取引業者(以下「売出取扱人」という。)に、本債券の売出しの取扱いを委託し
ている。
会 社 名 住 所
おきぎん証券株式会社 沖縄県那覇市久米二丁目 4 番 16 号
北洋証券株式会社 北海道札幌市中央区北一条西三丁目3番地
【債券の管理会社】
発行兼支払代理人(以下「債券代理人」という。)
会 社 名 住 所
ドイツ銀行ロンドン支店 連合王国 ロンドン EC2N 2DB グレート・ウィンチェス
ター・ストリート1、ウィンチェスター・ハウス
(Deutsche Bank AG, London Branch)
(Winchester House, 1 Great Winchester Street, London
EC2N 2DB, United Kingdom)
【振替機関】
該当なし。
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【財務上の特約】
( 1) 担保提供制限
「5 担保又は保証に関する事項」を参照のこと。
( 2) その他の条項
該当条項なし。なお、債務不履行に基づく期限の利益喪失については、「11 その他 (1) 債務不履行事由」を参
照のこと。
2【利息支払の方法】
各本債券の利息は、利息起算日である2019年7月25日(同日を含む。)から満期償還日(下記「3 償還の方法
(1) 最終償還」に定義される。)(同日を含まない。)まで額面金額に対し年1.28% の利率 でこれを付し、毎年1月
27日および7月27日(以下それぞれ「利払日」という。)に、利息起算日または直前の利払日(同日を含む。)から
当該利払日(同日を含まない。)までの期間(以下それぞれ「利息期間」という。)について後払いされる。初回の
利払日である2020年1月27日には、利息起算日(同日を含む。)から2020年1月27日(同日を含まない。)までの利
息期間について、額面金額1,000米ドルの各本債券につき6.48米ドルが後払いされ、その後の各利払日には、直前の利
払日(同日を含む。)から当該利払日(同日を含まない。)までの利息期間について、額面金額1,000米ドルの各本債
券につき6.40米ドルが後払いされる。
利払日が営業日 (以下に定義される。) ではない場合、かかる利払日は翌営業日まで延期される。なお、かかる利払
日の調整によって、支払われるべき金額の調整は一切なされない。
「営業日」とは、 ニューヨーク市およびロンドンにおいて、商業銀行および外国為替市場が営業を行い、かつ支払の
決済をしている日(土曜日および日曜日を除く。)をいう。
利息期間以外の期間についての利息を計算する必要がある場合、当該利息は、各本債券の額面金額に上記記載の利率
を乗じ、その積に下記記載の算式により計算された当該期間(以下「計算期間」という。)の日数を乗じて360で除した
金額とする。
[360 × (Y2 - Y1)] + [30 × (M2 - M1)] + (D2 - D1)
360
「Y1」とは、計算期間の最初の日があたる年の数字をいう。
「Y2」とは、計算期間の最後の日の直後の日があたる年の数字をいう。
「M1」とは、計算期間の最初の日があたる暦月の数字をいう。
「M2」とは、計算期間の最後の日の直後の日があたる暦月の数字をいう。
「D1」とは、計算期間の最初の暦日の数字をいう。ただし、かかる数字が31の場合は、D1は30とする。
「D2」とは、計算期間の 最後の日の直後の日があたる暦日の数字をいう。ただし、かかる数字が31でありD1が29より
大きい数字 である場合は、D2は30とする。
かかる計算に使用されるおよびかかる計算によって算出されるすべての米ドル額は、1米セント未満を四捨五入す
る。
各本債券はその償還の日以降は利息を付さない。ただし、正当な呈示または提出がなされた(ただし、これらが必要
な場合)にもかかわらず償還金額の支払が不当に保留もしくは拒絶された場合またはその他支払につき不履行があった
場合はこの限りではない。かかる場合、不当に保留、拒絶または不履行があった支払に関する元金に対し、本債券の呈
示または提出がなされた上(ただし、これらが必要な場合)で支払が行われる日、または(当該本債券の呈示または提
出が支払の前提条件となっていない場合を除き)かかる支払を行うために債券代理人が必要な資金を受領し、債券代理
人によりその旨の通知が下記「10 公告の方法」に従って本債券の所持人(以下「本債権者」という。)に対しなされ
た日から7日目の日(その後に支払の不履行があった場合を除く。)のいずれか早い方の日まで継続して上記記載の利
率の利息(請求または判決の前後を問わず)が発生する。
3【償還の方法】
( 1) 最終償還
期限前に償還または買入消却されない限り、各本債券は、2023年7月27日(以下「満期償還日」という。)に、
額面金額 1,000 米ドルにつき1,000米ドル で償還される。
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満期償還日が営業日にあたらない場合には、翌営業日を満期償還日とする。 なお、かかる調整によって、支払わ
れるべき金額の調整は一切なされない。
( 2) 税制上の理由による早期償還
( イ) ノルウェー王国、ノルウェー王国の下位行政機構またはノルウェー王国のもしくはノルウェー王国内の課
税当局の法律もしくは規則の変更、または当該法律もしくは規則の解釈もしくは適用の変更(ただし、かかる変更
は本債券の発行日以後に発表され発効するものに限る。)の結果、発行者が下記「8 課税上の取扱い (1) ノル
ウェー王国の 租税 」に記載される追加額の支払義務を負うこととなり、(ロ) 発行者がなし得る合理的な手段に
よってもかかる義務が避けられず、かつ(ハ) 当該事情が、発行者の2名の取締役により署名された上記事情の発
生およびその前提条件となる事実を記載した証明書および当該事情の発生の旨について高名な独立法律顧問による
意見書を、発行者が債券代理人に対し交付することによって証明された場合、発行者は自己の選択により、「10
公告の方法」に従って本債権者に対し30日以上60日以内の通知(かかる通知は取消不能である。)を行うことによ
り、本債券の全部(一部は不可)をその額面金額で経過利息(もしあれば)とともに償還することができる。ただ
し、本債券についての支払期日が到来していたとするならば発行者がかかる追加額の支払義務を負うこととなる最
も早い日から90日前の日より前に、かかる償還の通知を行うことはできない。
( 3) 買 入 消 却
発行者はいつでも公開市場ま た はその他の方法でいかなる価格でも本債券を買い入れることができる。ただし、
本債券に添付される期限未到来の利札全部が本債券とともに買入れられる場合に限る。
償還されまたは買入れられた期限未到来のかかる本債券および利札は消却、再発行または再販売できる。
4【元利金支払場所】
( 1) 支払代理人およびその指定事務所
ドイツ銀行ロンドン支店(Deutsche Bank AG, London Branch)
連合王国 ロンドン EC2N 2DB グレート・ウィンチェスター・ストリート1
ウィンチェスター・ハウス
(Winchester House, 1 Great Winchester Street, London EC2N 2DB, United Kingdom)
一定の条件の下に、発行者は、発行者、債券代理人およびその他の者の間で締結された改訂発行兼支払代理人契
約 ( 修正分を含む。 )( 以下「改訂 発行兼 支払代理人契約」という。 ) の条項に従って支払代理人の任命を取消
し、他の者を任命し、または追加の代理人を任命することができる。
( 2) 本債券に関し支払われるべき金額の支払 ( 元金、利息その他を問わない。 ) は、 米ドルにより、 小切手、または
支払を受ける者の選択によりかかる者が指定した米ドル建の口座への振替えにより行われる。支払は、下記「8
課税上の取扱い-(1)ノルウェー王国の租税」の条項を害することなく、(ⅰ)適用ある財政その他に関する法令・
規則、かつ(ⅱ)合衆国内国歳入法第1471(b)条に記載の契約に従い要求される源泉徴収もしくは控除、または同法
第1471条から第1474条までの規定、かかる規定に基づく規則もしくは契約、かかる規定の公的解釈もしくはかかる
規定に関する政府間取組を実施する法律に従って課される源泉徴収もしくは控除に服する。かかる支払に関し、本
債権者または利札の所持人に対し、いかなる手数料または費用も課されない。
( 3) 本債券に関し支払われるべき金額 ( 利息を除く。 ) の支払は、支払代理人の指定事務所において本債券の呈示お
よび提出と引換に行われる。
本債券の利息に関する金額の支払は、合衆国外の支払代理人の指定事務所において、関連する利札の提出、また
は利息の支払のために予定された日以外の日に支払われる利息の場合には関連する本債券の呈示と引換に行われ
る。
ただし、(ⅰ)発行者が、当該支払代理人が、合衆国外のかかる指定事務所において、期限が到来した時点で上記
記載の方法で、米ドルにより本債券の元利金全額を支払うことは可能であるという合理的な予測に基づき支払代理
人を合衆国外の指定事務所に任命し、(ⅱ)合衆国外のすべての当該指定事務所における当該利息全額の支払が、違
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法または為替管理もしくは米ドルによる元利金の全額での支払もしくは受取に関するその他の類似の制約により事
実上不可能であり、かつ(ⅲ)発行者の判断において発行者に対する課税の増加を伴わずに、当該支払が合衆国の法
律 により許可されている場合、本債券に関する元利金の米ドルによる支払は、合衆国内(かかる表現は、本書中に
おいて、アメリカ合衆国を意味し、州およびコロンビア特別区、領土、属領ならびにその管轄権に服するその他の
地域を含む。)の支払代理人の指定事務所において行われる。
本債券について支払われるべき金額の支払期日が関連金融センター日 (以下 に定義される。 ) および現地銀行 営
業 日 (以下 に定義される。 ) でない場合、本債権者は、次の関連金融センター日および現地銀行営業日で ある 日ま
で支払を受けることができず、当該日およびそれ以降の現地銀行営業日に小切手による支払を受けることができ、
また、現地銀行営業日、関連金融センター日および関連指定口座のある場所において商業銀行および外国為替市場
が米ドルによる支払の決済を行う日に指定口座に送金することによって支払を受けることができる。ただし、その
後本債券の要項に従った支払を怠らない限り、かかる遅延または調整による利息その他の追加の支払は行われな
い。
「関連金融センター日」とは、ニューヨーク市およびロンドンにおいて、商業銀行および外国為替市場が支払の
決済を行っている日をいう。また「現地銀行営業日」とは、商業銀行が関連する本債券または場合により利札の呈
示場所において営業 ( 外国為替および外貨預金の取扱業務を含む。 ) を行っている日 ( 土曜日および日曜日を除
く。 ) をいう。
当初利札付で交付された本債券は、償還の際にこれに関する期限未到来の利札とともに呈示され、かつ償還金額
の一部支払の場合を除き提出されることを要し、期限未到来の利札が欠