株式会社日清製粉グループ本社 発行登録追補書類(株券、社債券等)
提出書類 | 発行登録追補書類(株券、社債券等) |
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提出日 | |
提出者 | 株式会社日清製粉グループ本社 |
カテゴリ | 発行登録追補書類(株券、社債券等) |
EDINET提出書類
株式会社日清製粉グループ本社(E00346)
発行登録追補書類(株券、社債券等)
【表紙】
【発行登録追補書類番号】 1-関東1-1
【提出書類】 発行登録追補書類
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年7月9日
【会社名】 株式会社日清製粉グループ本社
【英訳名】 NISSHIN SEIFUN GROUP INC.
【代表者の役職氏名】 取締役社長 見目 信樹
【本店の所在の場所】 東京都千代田区神田錦町一丁目25番地
【電話番号】 東京(03)5282-6670
【事務連絡者氏名】 経理・財務本部財務部長 今井 一宏
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区神田錦町一丁目25番地
【電話番号】 東京(03)5282-6670
【事務連絡者氏名】 経理・財務本部財務部長 今井 一宏
【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】 社債
【今回の募集金額】
第1回無担保社債(10年債)
10,000百万円
第2回無担保社債(20年債) 10,000百万円
計 20,000百万円
【発行登録書の内容】
提出日 2019年6月7日
効力発生日 2019年6月15日
有効期限 2021年6月14日
1-関東1
発行登録番号
発行予定額又は発行残高の上限(円)
発行予定額 30,000百万円
【これまでの募集実績】
(発行予定額を記載した場合)
募集金額(円) 減額金額(円)
番号 提出年月日 減額による訂正年月日
― ― ― ― ―
なし
実績合計額(円) 減額総額(円)
なし
(なし)
(注) 実績合計額は、券面総額または振替社債の総額の合計額(下段( )書きは発行価額の総額の合計額)に基づ
き算出しております。
【残額】(発行予定額-実績合計額-減額総額) 30,000百万円
(30,000百万円)
(注) 残額は、券面総額または振替社債の総額の合計額(下段
( )書きは、発行価額の総額の合計額)に基づき算出
しております。
(発行残高の上限を記載した場合)
該当事項はありません。
【残高】(発行残高の上限-実績合計額+償還総額-減額総額) ―円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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株式会社日清製粉グループ本社(E00346)
発行登録追補書類(株券、社債券等)
第一部【証券情報】
第1【募集要項】
1【新規発行社債(短期社債を除く。)(10年債)】
銘柄 株式会社日清製粉グループ本社第1回無担保社債(特定社債間限定同順位特約付)
記名・無記名の別 ―
券面総額又は振替社債の 金10,000百万円
総額(円)
各社債の金額(円) 金1億円
発行価額の総額(円) 金10,000百万円
発行価格(円) 各社債の金額100円につき金100円
利率(%) 年0.200%
利払日 毎年1月16日および7月16日
利息支払の方法 1 利息支払の方法および期限
(1)本社債の利息は、払込期日の翌日から本社債を償還すべき日(以下「償還期日」とい
う。)までこれをつけ、2020年1月16日を第1回の支払期日としてその日までの分を
支払い、その後毎年1月16日および7月16日の2回に各々その日までの前半か年分を
支払う。
(2)利息を支払うべき日が銀行休業日にあたるときは、その支払は前銀行営業日にこれを
繰り上げる。
(3)半か年に満たない期間につき利息を計算するときは、その半か年の日割をもってこれ
を計算する。
(4)償還期日後は利息をつけない。
2 利息の支払場所
別記((注)「9 元利金の支払」)記載のとおり。
償還期限 2029年7月13日
償還の方法 1 償還金額
各社債の金額100円につき金100円
2 償還の方法および期限
(1)本社債の元金は、2029年7月13日にその総額を償還する。
(2)償還期日が銀行休業日にあたるときは、その支払は前銀行営業日にこれを繰り上げ
る。
(3)本社債の買入消却は、法令または別記「振替機関」欄記載の振替機関の振替業にかか
る業務規程等の規則に別途定められる場合を除き、払込期日の翌日以降いつでもこれ
を行うことができる。
3 償還元金の支払場所
別記((注)「9 元利金の支払」)記載のとおり。
募集の方法 一般募集
申込証拠金(円) 各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申込証拠金には
利息をつけない。
申込期間 2019年7月9日
申込取扱場所 別項引受金融商品取引業者の本店および国内各支店
払込期日 2019年7月16日
振替機関 株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
担保 本社債には担保および保証は付されておらず、また本社債のために特に留保されている資産
はない。
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財務上の特約(担保提供 1 当社は、本社債発行後、本社債の未償還残高が存する限り、当社が国内で今後発行する
制限) 他の無担保社債(本社債と同時に発行する株式会社日清製粉グループ本社第2回無担保
社債(特定社債間限定同順位特約付)を含む。ただし、別記「財務上の特約(その他の
条項)」欄に定める担付切換条項が特約されている無担保社債を除く。)のために担保
提供(当社の資産に担保権を設定すること、当社の特定の資産につき担保権設定の予約
をすることおよび当社の特定の資産につき特定の債務以外の債務の担保に供しない旨を
約することをいう。)する場合には、担保付社債信託法に基づき、本社債のために同順
位の担保権を設定する。
2 当社が本欄第1項の規定により本社債のために担保権を設定する場合は、当社は、ただ
ちに登記その他必要な手続きを完了し、かつ、その旨を担保付社債信託法第41条第4項
の規定に準じて公告する。
財務上の特約(その他の 本社債には、担付切換条項等その他の財務上の特約は付されていない。担付切換条項とは、
条項) 純資産額維持条項等当社の財務指標に一定の事由が生じた場合に期限の利益を喪失する旨の
特約を解除するために担保権を設定する旨の特約、または当社が自らいつでも担保権を設定
することができる旨の特約をいう。
(注)1 信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供された信用格付
本社債について、当社は株式会社日本格付研究所(以下「JCR」という。)からAA(ダブルA)の信用
格付を2019年7月9日付で取得している。
JCRの信用格付は、格付対象となる債務について約定どおり履行される確実性の程度を等級をもって示す
ものである。
JCRの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのJCRの現時点での総合的な意見の表明であり、
当該確実性の程度を完全に表示しているものではない。また、JCRの信用格付は、デフォルト率や損失の
程度を予想するものではない。JCRの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流動性リスクな
ど、債務履行の確実性の程度以外の事項は含まれない。
JCRの信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、変動
する。また、JCRの信用格付の付与にあたり利用した情報は、JCRが格付対象の発行体および正確で信
頼すべき情報源から入手したものであるが、当該情報には、人為的、機械的またはその他の理由により誤り
が存在する可能性がある。
本社債の申込期間中に本社債に関してJCRが公表する情報へのリンク先は、JCRのホームページ
(https://www.jcr.co.jp/)の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される
「ニュースリリース」(https://www.jcr.co.jp/release/)に掲載されている。なお、システム障害等何ら
かの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
JCR:電話番号03-3544-7013
2 振替社債
(1)本社債は、社債、株式等の振替に関する法律(以下「社債等振替法」という。)の規定の適用を受け、別
記「振替機関」欄記載の振替機関の振替業にかかる業務規程等の規則に従って取り扱われるものとする。
(2)社債等振替法に従い本社債の社債権者が社債券の発行を請求することができる場合を除き、本社債にかか
る社債券は発行されない。
3 社債管理者の不設置
本社債は会社法第702条ただし書の要件を充たすものであり、社債管理者は設置されない。
4 期限の利益喪失に関する特約
(1)当社は、次の各場合には、ただちに本社債について期限の利益を喪失する。
① 当社が別記「利息支払の方法」欄第1項の規定に違背し、5銀行営業日以内に当社がその履行をしない
とき。
② 当社が別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄の規定に違背したとき。
③ 当社が、本社債以外の社債について期限の利益を喪失したとき、または期限が到来してもその弁済をす
ることができないとき。
④ 当社が、社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、もしくは期限が到来してもその弁
済をすることができないとき、または当社以外の社債もしくはその他の借入金債務に対して当社が行っ
た保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。ただ
し、当該債務の合計額(邦貨換算後)が10億円を超えない場合は、この限りではない。
⑤ 当社が破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の申立てをしたとき、または取締役
会において解散(合併の場合を除く。)の議案を株主総会に提出する旨の決議をしたとき。
⑥ 当社が破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の決定、または特別清算開始の命令
を受けたとき。
⑦ 当社の株主総会が解散(合併の場合を除く。)の決議をしたとき。
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(2)前号の規定により期限の利益を喪失した場合は、当社はただちにその旨を公告する。
5 公告の方法
本社債に関して社債権者に対し公告を行う場合は、法令に別段の定めがあるものを除き、当社の定款所定の
電子公告によりこれを行う。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすること
ができない場合は、当社の定款所定の新聞紙ならびに東京都および大阪市において発行する各1種以上の新
聞紙(ただし、重複するものがあるときはこれを省略することができる。)にこれを掲載する。
6 社債要項の公示
当社は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
7 社債権者集会に関する事項
(1)本社債の社債権者集会は、本社債の種類(会社法第681条第1号に定める種類をいう。)の社債(以下
「本種類の社債」という。) の社債権者により組織され、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会
の日の3週間前までに社債権者集会を招集する旨および会社法第719条各号に掲げる事項を公告する。
(2)本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。
(3)本種類の社債の総額(償還済みの額を除き、当社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入しない。)
の10分の1以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、本種類の社債に関する社債等振替法第86条に
定める書面を提示のうえ、社債権者集 会の目的である事項および招集の理由を記載した書面を当社に提出
して、社債権者集会の招集を請求することができる。
8 社債要項の変更
(1)本社債の社債要 項に定められた事項(ただし、本(注)10を除く。)の変更は、法令に定めがある場合を
除き、社債権者集会の決議を要する。ただし、社債権者集会の決議は、裁判所の認可を受けなければ、そ
の効力を生じない。
(2)裁判所の認可を 受けた前号の社債権者集会の決議は、本社債の社債要項と一体をなすものとする。
9 元利金の支払
本社債にかかる元利金は、社債等振替法および別記「振替機関」欄記載の振替機関の振替業にかかる業務規
程等の規則に従って支払われる。
10 財務代理人、発行代理人および支払代理人
株式会社みずほ銀行
2【社債の引受け及び社債管理の委託(10年債)】
(1)【社債の引受け】
引受金額
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
(百万円)
1 引受人は本社債の全額
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号 3,500
につき、連帯して買取
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目5番1号 2,000
引受を行う。
2 本社債の引受手数料は
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目9番1号 1,500
各社債の金額100円に
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号 1,500
つき金35銭とする。
三菱UFJモルガン・スタンレー
東京都千代田区丸の内二丁目5番2号 1,500
証券株式会社
計 ― 10,000 ―
(2)【社債管理の委託】
該当事項はありません。
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3【新規発行社債(短期社債を除く。)(20年債)】
銘柄 株式会社日清製粉グループ本社第2回無担保社債(特定社債間限定同順位特約付)
記名・無記名の別 ―
券面総額又は振替社債の 金10,000百万円
総額(円)
各社債の金額(円) 金1億円
発行価額の総額(円) 金10,000百万円
発行価格(円) 各社債の金額100円につき金100円
利率(%) 年0.560%
利払日 毎年1月16日および7月16日
利息支払の方法 1 利息支払の方法および期限
(1)本社債の利息は、払込期日の翌日から本社債を償還すべき日(以下「償還期日」とい
う。)までこれをつけ、2020年1月16日を第1回の支払期日としてその日までの分を
支払い、その後毎年1月16日および7月16日の2回に各々その日までの前半か年分を
支払う。
(2)利息を支払うべき日が銀行休業日にあたるときは、その支払は前銀行営業日にこれを
繰り上げる。
(3)半か年に満たない期間につき利息を計算するときは、その半か年の日割をもってこれ
を計算する。
(4)償還期日後は利息をつけない。
2 利息の支払場所
別記((注)「9 元利金の支払」)記載のとおり。
償還期限 2039年7月15日
償還の方法 1 償還金額
各社債の金額100円につき金100円
2 償還の方法および期限
(1)本社債の元金は、2039年7月15日にその総額を償還する。
(2)償還期日が銀行休業日にあたるときは、その支払は前銀行営業日にこれを繰り上げ
る。
(3)本社債の買入消却は、法令または別記「振替機関」欄記載の振替機関の振替業にかか
る業務規程等の規則に別途定められる場合を除き、払込期日の翌日以降いつでもこれ
を行うことができる。
3 償還元金の支払場所
別記((注)「9 元利金の支払」)記載のとおり。
募集の方法 一般募集
申込証拠金(円) 各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申込証拠金には
利息をつけない。
申込期間 2019年7月9日
申込取扱場所 別項引受金融商品取引業者の本店および国内各支店
払込期日 2019年7月16日
振替機関 株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
担保 本社債には担保および保証は付されておらず、また本社債のために特に留保されている資産
はない。
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発行登録追補書類(株券、社債券等)
財務上の特約(担保提供 1 当社は、本社債発行後、本社債の未償還残高が存する限り、当社が国内で今後発行する
制限) 他の無担保社債(本社債と同時に発行する株式会社日清製粉グループ本社第1回無担保
社債(特定社債間限定同順位特約付)を含む。ただし、別記「財務上の特約(その他の
条項)」欄に定める担付切換条項が特約されている無担保社債を除く。)のために担保
提供(当社の資産に担保権を設定すること、当社の特定の資産につき担保権設定の予約
をすることおよび当社の特定の資産につき特定の債務以外の債務の担保に供しない旨を
約することをいう。)する場合には、担保付社債信託法に基づき、本社債のために同順
位の担保権を設定する。
2 当社が本欄第1項の規定により本社債のために担保権を設定する場合は、当社は、ただ
ちに登記その他必要な手続きを完了し、かつ、その旨を担保付社債信託法第41条第4項
の規定に準じて公告する。
財務上の特約(その他の 本社債には、担付切換条項等その他の財務上の特約は付されていない。担付切換条項とは、
条項) 純資産額維持条項等当社の財務指標に一定の事由が生じた場合に期限の利益を喪失する旨の
特約を解除するために担保権を設定する旨の特約、または当社が自らいつでも担保権を設定
することができる旨の特約をいう。
(注)1 信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供された信用格付
本社債について、当社は株式会社日本格付研究所(以下「JCR」という。)からAA(ダブルA)の信用
格付を2019年7月9日付で取得している。
JCRの信用格付は、格付対象となる債務について約定どおり履行される確実性の程度を等級をもって示す
ものである。
JCRの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのJCRの現時点での総合的な意見の表明であり、
当該確実性の程度を完全に表示しているものではない。また、JCRの信用格付は、デフォルト率や損失の
程度を予想するものではない。JCRの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流動性リスクな
ど、債務履行の確実性の程度以外の事項は含まれない。
JCRの信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、変動
する。また、JCRの信用格付の付与にあたり利用した情報は、JCRが格付対象の発行体および正確で信
頼すべき情報源から入手したものであるが、当該情報には、人為的、機械的またはその他の理由により誤り
が存在する可能性がある。
本社債の申込期間中に本社債に関してJCRが公表する情報へのリンク先は、JCRのホームページ
(https://www.jcr.co.jp/)の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される
「ニュースリリース」(https://www.jcr.co.jp/release/)に掲載されている。なお、システム障害等何ら
かの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
JCR:電話番号03-3544-7013
2 振替社債
(1)本社債は、社債、株式等の振替に関する法律(以下「社債等振替法」という。)の規定の適用を受け、別
記「振替機関」欄記載の振替機関の振替業にかかる業務規程等の規則に従って取り扱われるものとする。
(2)社債等振替法に従い本社債の社債権者が社債券の発行を請求することができる場合を除き、本社債にかか
る社債券は発行されない。
3 社債管理者の不設置
本社債は会社法第702条ただし書の要件を充たすものであり、社債管理者は設置されない。
4 期限の利益喪失に関する特約
(1)当社は、次の各場合には、ただちに本社債について期限の利益を喪失する。
① 当社が別記「利息支払の方法」欄第1項の規定に違背し、5銀行営業日以内に当社がその履行をしない
とき。
② 当社が別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄の規定に違背したとき。
③ 当社が、本社債以外の社債について期限の利益を喪失したとき、または期限が到来してもその弁済をす
ることができないとき。
④ 当社が、社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、もしくは期限が到来してもその弁
済をすることができないとき、または当社以外の社債もしくはその他の借入金債務に対して当社が行っ
た保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。ただ
し、当該債務の合計額(邦貨換算後)が10億円を超えない場合は、この限りではない。
⑤ 当社が破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の申立てをしたとき、または取締役
会において解散(合併の場合を除く。)の議案を株主総会に提出する旨の決議をしたとき。
⑥ 当社が破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の決定、または特別清算開始の命令
を受けたとき。
⑦ 当社の株主総会が解散(合併の場合を除く。)の決議をしたとき。
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発行登録追補書類(株券、社債券等)
(2)前号の規定により期限の利益を喪失した場合は、当社はただちにその旨を公告する。
5 公告の方法
本社債に関して社債権者に対し公告を行う場合は、法令に別段の定めがあるものを除き、当社の定款所定の
電子公告によりこれを行う。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすること
ができない場合は、当社の定款所定の新聞紙ならびに東京都および大阪市において発行する各1種以上の新
聞紙(ただし、重複するものがあるときはこれを省略することができる。)にこれを掲載する。
6 社債要項の公示
当社は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
7 社債権者集会に関する事項
(1)本社債の社債権者集会は、本社債の種類(会社法第681条第1号に定める種類をいう。)の社債(以下
「本種類の社債」という。) の社債権者により組織され、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会
の日の3週間前までに社債権者集会を招集する旨および会社法第719条各号に掲げる事項を公告する。
(2)本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。
(3)本種類の社債の総額(償還済みの額を除き、当社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入しない。)
の10分の1以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、本種類の社債に関する社債等振替法第86条に
定める書面を提示のうえ、社債権者集 会の目的である事項および招集の理由を記載した書面を当社に提出
して、社債権者集会の招集を請求することができる。
8 社債要項の変更
(1)本社債の社債要 項に定められた事項(ただし、本(注)10を除く。)の変更は、法令に定めがある場合を
除き、社債権者集会の決議を要する。ただし、社債権者集会の決議は、裁判所の認可を受けなければ、そ
の効力を生じない。
(2)裁判所の認可を 受けた前号の社債権者集会の決議は、本社債の社債要項と一体をなすものとする。
9 元利金の支払
本社債にかかる元利金は、社債等振替法および別記「振替機関」欄記載の振替機関の振替業にかかる業務規
程等の規則に従って支払われる。
10 財務代理人、発行代理人および支払代理人
株式会社みずほ銀行
4【社債の引受け及び社債管理の委託(20年債)】
(1)【社債の引受け】
引受金額
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
(百万円)
1 引受人は本社債の全額
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号 3,500
につき、連帯して買取
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目5番1号 2,000
引受を行う。
2 本社債の引受手数料は
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目9番1号 1,500
各社債の金額100円に
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号 1,500
つき金47.5銭とする。
三菱UFJモルガン・スタンレー
東京都千代田区丸の内二丁目5番2号 1,500
証券株式会社
計 ― 10,000 ―
(2)【社債管理の委託】
該当事項はありません。
5【新規発行による手取金の使途】
(1)【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(百万円) 発行諸費用の概算額(百万円) 差引手取概算額(百万円)
20,000 112 19,888
(注) 上記金額は、第1回無担保社債および第2回無担保社債の合計金額であります。
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(2)【手取金の使途】
上記差引手取概算額19,888百万円は、全額を2019年9月末までに、当社グループによるAllied Pinnacle
Pty Ltd.の親会社であるPFG Topco1 Pty Ltd.の買収に伴い、同社の外部借入返済等のために調達した短期借
入金の返済資金の一部に充当する予定です。
第2【売出要項】
該当事項はありません。
第3【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第4【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第二部【公開買付けに関する情報】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第1【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
1【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第175期(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日) 2019年6月26日関東財務局長に提出
2【臨時報告書】
1の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日(2019年7月9日)までに、金融商品取引法第24条の5第
4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2019年6月28日
に関東財務局長に提出
第2【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提
出日以後本発行登録追補書類提出日(2019年7月9日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本発行登録追補書類提出日現在
においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。なお、当該将来に関する事項につ
いては、その達成を保証するものではありません。
第3【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社日清製粉グループ本社
(東京都千代田区神田錦町一丁目25番地)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
第四部【保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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