カルナバイオサイエンス株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | カルナバイオサイエンス株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
カルナバイオサイエンス株式会社(E00987)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 近畿財務局長
【提出日】 2019年７月11日
【会社名】 カルナバイオサイエンス株式会社
【英訳名】 Carna Biosciences, Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 吉野公一郎
【本店の所在の場所】 神戸市中央区港島南町一丁目５番５号
【電話番号】 078-302-7039(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役経営管理本部長 山本詠美
【最寄りの連絡場所】 神戸市中央区港島南町一丁目５番５号
【電話番号】 078-302-7039(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役経営管理本部長 山本詠美
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権証券
(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 13,419,250円
新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
れる財産の価額の合計額を合算した金額
4,571,544,250円
(注) 行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の払
込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産
の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少します。ま
た、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合
及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株
予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資
される財産の価額の合計額を合算した金額は減少します。
【安定操作に関する事項】 該当事項なし
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行新株予約権証券】
(1) 【募集の条件】
発行数 1,625個
発行価額の総額 13,419,250円
発行価格 8,258円(本新株予約権の目的である株式１株当たり8.258円)
申込手数料 該当事項なし
申込単位 １個
申込期間 2019年７月29日
申込証拠金 該当事項なし
申込取扱場所 カルナバイオサイエンス株式会社 経営管理本部 経営企画部
払込期日 2019年７月29日
割当日 2019年７月29日
払込取扱場所 株式会社みずほ銀行 神戸支店
(注) １．カルナバイオサイエンス株式会社第18回新株予約権(第三者割当て)(以下「本新株予約権」といいます。)
は、2019年７月11日開催の当社取締役会にて発行を決議しております。
２．申込み及び払込みの方法は、本届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の総数引受契約を締結
し、払込期日に上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．本新株予約権の募集は第三者割当ての方法によります。
４．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
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(2) 【新株予約権の内容等】
当該行使価額修正条項付 １ 本新株予約権の目的となる株式の総数は1,625,000株、割当株式数(別記「新株予
新株予約権付社債券等の 約権の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。)は1,000株で確定しており、
特質 株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第
１項第(2)号に定義する。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の
目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価
の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達
の額は増加又は減少する。
２ 行使価額の修正基準：本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の
効力発生日の直前取引日における当社普通株式の東京証券取引所における普通取
引の終値(以下「終値」という。)(同日に終値がない場合には、その直前の終値)
の92％に相当する金額(１円未満の端数を四捨五入する。)が、当該効力発生日の
直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、当該効力発生
日以降、当該金額に修正される。
３ 行使価額の修正頻度：行使の際に本欄第２項に記載の条件に該当する都度、修正
される。
４ 行使価額の下限：当初1,683円(但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄
第３項の規定を準用して調整されることがある。)
５ 割当株式数の上限：本新株予約権の目的となる株式の総数は1,625,000株(2019年
６月30日現在の発行済株式総数に対する割合は14.99％、割当株式数は1,000株で
確定している。)
６ 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第４項に記載の行使
価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)：
2,748,294,250円(但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。)
７ 本新株予約権には、当社取締役会の決議により本新株予約権の全部又は一部の取
得を可能とする条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事
由及び取得の条件」欄を参照)。
新株予約権の目的となる
当社普通株式
株式の種類
完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社の標準となる株式である。
なお、当社は１単元を100株とする単元株制度を採用している。
新株予約権の目的となる １ 本新株予約権の目的である株式の総数は、1,625,000株とする(本新株予約権１個
株式の数 当たりの目的たる株式の数(以下「割当株式数」という。)は1,000株とする。)。
但し、本欄第２項乃至第４項により割当株式数が調整される場合には、本新株予
約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとす
る。
２ 当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定に従って行使価額
の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の
結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使
価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に
定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後割当株式数＝
調整後行使価額
３ 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の
払込金額」欄第３項第(2)号、第(5)号及び第(6)号による行使価額の調整に関し、
各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
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４ 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前
日までに、本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)
に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株
式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株
予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の
前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこ
れを行う。
新株予約権の行使時の払 １ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
込金額 (1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使
価額に割当株式数を乗じた額とする。
(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額(以
下「行使価額」という。)は、当初2,805円とする。
２ 行使価額の修正
別記「(2)新株予約権の内容等(注)」欄第６項第(3)号に定める本新株予約権の各
行使請求の効力発生日(以下「修正日」という。)の直前取引日の終値(同日に終値
がない場合には、その直前の終値)の92％に相当する金額の１円未満の端数を四捨
五入した金額(以下「修正日価額」という。)が、当該修正日の直前に有効な行使
価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、
当該修正日価額に修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が1,683円
(以下「下限行使価額」といい、本欄第３項の規定を準用して調整される。)を下
回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。
３ 行使価額の調整
(1) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社
の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次
に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整す
る。
１株当たり
新発行・
×
処分株式数
の払込金額
既発行株式数＋
時価
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行株式数＋新発行・処分株式数
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用
時期については、次に定めるところによる。
① 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに
発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる
場合を含む。)(但し、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作
成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。以下同じ。)の取
締役その他の役員又は従業員を対象とする譲渡制限株式報酬として株式を交
付する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行
使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交
付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社
分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最
終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発
行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日があ
る場合はその日の翌日以降これを適用する。
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② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用す
る。
③ 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付す
る定めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込
金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債
に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社又はその関係
会社の取締役その他の役員又は従業員に新株予約権を割り当てる場合を除
く。)
調整後の行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予
約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用
して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償
割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受け
る権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用
する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債
に付されたものを含む。)の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下
回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基
準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としていると
きには、本号①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があっ
た日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から
当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対
しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
調整前行使価額により当該
(調整前行使価額－調整後行使価額)×
期間内に交付された株式数
株式数＝
調整後行使価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差
額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行
使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使
価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引
いた額を使用する。
(4) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数
第２位を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される
日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の終値の平均値(終値のない日数を
除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出
し、小数第２位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を
与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合
は、調整後の行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の
発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式
を控除した数とする。また、上記第(2)号⑤の場合には、行使価額調整式で
使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株
式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
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(5) 上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に
は、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の
調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の
調整を必要とするとき。
② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生によ
り行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調
整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影
響を考慮する必要があるとき。
(6) 上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後の行使価額を初
めて適用する日が本欄第２項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、
当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
(7) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後の行使価額の適用開始日の前日
までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前
の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で
通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上
記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使により 4,571,544,250円
株式を発行する場合の株 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項又は第３項により、行使価額が修正
式の発行価額の総額
又は調整された場合には、上記株式の払込金額の総額は増加又は減少する。また、本
新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を
消却した場合には、上記株式の払込金額の総額は減少する。
新株予約権の行使により １ 本新株予約権の行使により株式を交付する場合の株式１株の払込金額
株式を発行する場合の株 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の払込金額は、行使請求に
式の発行価格及び資本組 係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に
入額 係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的と
なる株式の数」欄記載の株式の数で除した額とする。
２ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計
算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じ
た金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額
とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の
額を減じた額とする。
新株予約権の行使期間 2019年７月30日から2021年７月29日までとする。
新株予約権の行使請求の １ 本新株予約権の行使請求受付場所
受付場所、取次場所及び
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
払込取扱場所
２ 本新株予約権の行使請求取次場所
該当事項なし
３ 本新株予約権の行使請求の払込取扱場所
株式会社みずほ銀行 神戸支店
新株予約権の行使の条件 各本新株予約権の一部行使はできない。
自己新株予約権の取得の １ 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予
事由及び取得の条件 約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をし
た上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同
額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部又は一部を
取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法に
より行うものとする。
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２ 当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しく
は株式移転(以下「組織再編行為」という。)につき当社株主総会で承認決議した
場合、当該組織再編行為の効力発生日前に、本新株予約権１個当たり払込金額と
同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得す
る。
３ 当社は、当社が発行する株式が株式会社東京証券取引所により監理銘柄、特設注
意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、
当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日(休業日であ
る場合には、その翌営業日とする。)に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額
で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。
新株予約権の譲渡に関す 該当事項なし
る事項
代用払込みに関する事項 該当事項なし
組織再編成行為に伴う新 該当事項なし
株予約権の交付に関する
事項
(注) １．本新株予約権の発行により資金調達をしようとする理由
当社は、下記「(資金調達の目的)」に記載の資金調達を行うために、様々な資金調達方法を検討いたしまし
たが、下記「２．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する
予定の取決め内容 (2) 資金調達方法の選択理由 (他の資金調達方法との比較)」に記載のとおり、公募増
資やMSCB等の各種資金調達方法には各々メリット及びデメリットがある中で、メリルリンチ日本証券株式会
社(以下「メリルリンチ日本証券」といいます。)より提案を受けた下記「２．本新株予約権に表示された権
利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決め内容 (1) 資金調達方法の概要」
に記載のスキーム(以下「本スキーム」といいます。)は、下記「２．本新株予約権に表示された権利の行使
に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決め内容 (2) 資金調達方法の選択理由 (本
スキームの特徴)」に記載のメリットがあることから、下記「２．本新株予約権に表示された権利の行使に
関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決め内容 (2) 資金調達方法の選択理由 (本ス
キームのデメリット)」に記載のデメリットに鑑みても、本スキームによる資金調達方法が当社の資金調達
ニーズに最も合致していると判断いたしました。そのため、本新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権)
の発行により資金調達を行おうとするものであります。
(資金調達の目的)
当社は、いまだ有効な治療法が確立されていない疾患に対する医療ニーズであるアンメット・メディカ
(注１)
ル・ニーズが高い疾患領域を重点領域として、キナーゼ阻害薬を中心に低分子 の分子標的薬の創製に取
り組む創薬バイオベンチャー企業であります。2003年の創業以来、キナーゼというヒトの体内にあるタンパ
ク質(リン酸化酵素)を標的とし、疾患の原因となっているキナーゼによる異常なシグナル伝達を阻害するこ
とにより病態を改善するキナーゼ阻害薬等の研究開発に取り組んでおります。
当社の研究開発では、特にアンメット・メディカル・ニーズの高い、がん、免疫炎症疾患等を中心に創薬
テーマを選定し、これまでにない画期的なキナーゼ阻害薬等の低分子医薬品の創製研究を行っております。
当社は、創薬探索研究、その後の開発段階である前臨床試験及び臨床試験を行い、その成果である医薬品候
補化合物の知的財産権に基づく開発・商業化の権利を製薬企業等へ導出(ライセンスアウト)し、その対価と
して契約一時金や一定の開発段階を達成した際のマイルストーン収入及び上市後の新薬の売上高に応じたロ
イヤリティ収入を獲得するというビジネスモデルに基づいて事業を行っております。また、当社は、新薬候
補化合物の価値を高めるため、初期の開発ステージである臨床試験の前期第２相(フェーズIIa)までを自社
で行うことを基本方針としておりますが、それ以前の研究開発段階においても、医薬品開発の競合状況や契
約条件等を見計らいながら、当社にとって最大価値を生み出せるよう戦略的かつ臨機応変に大手製薬企業等
への導出を行うこととしております。
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当社の創薬パイプラインは、当社独自のテーマ又はアカデミアとの共同研究により創出された画期的医薬
品候補化合物が多く、全世界で初めて実用化するために様々な研究開発を実施しております。このような画
期的新薬を創出する研究分野においては試行錯誤の繰り返しが伴い、研究開発に投じる費用も大きくなりま
す。そのため、当社は当社のキナーゼ阻害薬の創薬研究により培われた創薬基盤技術を駆使し、全世界の製
薬企業等の創薬研究をサポートする創薬支援事業を並行して営んでおり、同事業で獲得した収益を、当社創
薬事業における先行投資として研究開発費に充当しております。
当社は、2015年６月に米国のジョンソン・エンド・ジョンソンの医療用医薬品部門であるヤンセン・バイ
オテック社に当社が開発したリウマチ治療薬の導出を行い、翌年の2016年５月にはカナダのシエラ・オンコ
ロジー社に当社が開発したがん疾患を標的としたCDC7キナーゼ阻害剤AS-141(シエラ・オンコロジー社の開
発コード：SRA141)を導出いたしました。また、2018年３月に大日本住友製薬株式会社と精神神経疾患領域
の革新的な治療薬に関する共同研究、開発及び事業化に関する契約を締結しました。
SRA141について、シエラ・オンコロジー社は2019年中に臨床試験を開始すると発表しており、フェーズ１
試験においてSRA141が初めて被験者に投与された時点で、当社はマイルストーン収入として４百万ドルを受
領することになりますが、2019年６月末現在でSRA141の臨床試験は開始されていません。
2019年６月には、当社が研究開発を行ってきた新規がん免疫療法の創薬プログラムを米国ギリアド・サイ
エンシズ社に導出することに成功し、契約一時金20百万ドル(約21億円)を受領することになっております。
これを受けて当社は、2019年６月25日に2019年12月期通期連結業績予想を修正し、ギリアド・サイエンシズ
社からの契約一時金を業績予想に含める一方で、シエラ・オンコロジー社からのマイルストーン収入につい
ては2019年12月期の業績としては考慮しない事業計画を発表しております。
(注２)
当社は現在、大型新薬(ブロックバスター) の可能性がある２つのBTK阻害薬について臨床試験開始に必
要な前臨床試験を行っております。そのうち、リウマチ等の免疫炎症疾患を標的としたAS-0871について
は、GLP基準(医薬品の安全性に関する非臨床試験の実施基準)での安全性試験を実施しており、2019年中に
欧州において治験申請を行い、申請が受理され次第、速やかに臨床試験を開始する計画です。また、イブル
チニブ耐性の血液がんを治療標的とする次世代BTK阻害剤AS-1763についても、2019年中の米国における治験
申請に向けて、前臨床試験を実施中です。こうした前臨床試験は外部の医薬品開発業務受託機関(CRO)に委
託しておりますが、治験開始に必要な安全性試験や薬物動態試験、また治験薬の製造等に多額の費用が必要
となります。また、臨床試験にはさらに多くの費用が必要となり、臨床試験開始までに十分な資金を有して
いることが求められます。また、当社は上記BTK阻害剤の他にも探索段階の有望な創薬パイプラインを有し
ており、将来のさらなる飛躍にむけて、これらのパイプラインにも資金を投入して前臨床試験段階にステー
ジアップさせることで、切れ目のない創薬パイプラインを構築し、当社の企業価値向上につなげます。
今回の資金調達は、別記「２ 新規発行による手取金の使途」に記載のとおり、上記２つのBTK阻害剤
(AS-0871及びAS-1763)の前臨床試験費用及び臨床試験費用、今後前臨床試験段階に進むその他の開発化合物
の前臨床試験費用、また新規パイプラインの創製及び導入のための費用に充当することを目的として実施い
たします。当社は、今回の資金調達により財務基盤を強化し、研究開発を加速させることで事業価値の最大
化を目指してまいります。
(注１) 低分子の薬剤は一般的に経口投与され、飲み薬として処方されます。点滴等の注射剤に比べ通院負
担が軽減されるとともに、比較的安価に製造が可能となる等、医療経済的な社会的価値も高い薬剤
です。
(注２) 年間１千億円以上の大型の売上を計上する薬をいいます。
２．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決め内容
(1) 資金調達方法の概要
今回の資金調達は、当社がメリルリンチ日本証券に対し、行使可能期間を２年間とする行使価額修正条項
付新株予約権(行使価額修正条項の内容は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に記載され
ています。)を第三者割当ての方法によって割り当て、メリルリンチ日本証券による本新株予約権の行使
に伴って当社の資本が増加する仕組みとなっています。
当社は、メリルリンチ日本証券との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、下記の内容を含
むコミットメント条項付第三者割当て契約(以下「本第三者割当て契約」といいます。)を締結いたしま
す。
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(本新株予約権の行使の指定)
本第三者割当て契約は、あらかじめ一定数の行使価額修正条項付新株予約権(行使価額修正条項の内容
は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に記載されています。)をメリルリンチ日本証券
に付与した上で、今後資金需要が発生した際に、当社が、一定の条件に従って本新株予約権を行使すべ
き旨及び行使すべき本新株予約権の数を指定(以下「行使指定」といいます。)できる仕組みとなってお
り、メリルリンチ日本証券は、かかる指定を受けた場合、指定された数の本新株予約権を、60取引日の
期間中に、終値が下限行使価額の120％に相当する金額を下回った場合や当社から本新株予約権の取得
に関する通知を受け取った場合には指定された数の本新株予約権を行使しないことができる等、一定の
条件及び制限のもとで、行使することをコミットします。当社は、この仕組みを活用することにより、
資金需要に応じた機動的な資金調達を行うことができます。
但し、当社が一度に指定できる本新株予約権の数には一定の限度があり、本新株予約権の行使により交
付されることとなる当社普通株式の数が、行使指定の前日までの１ヶ月間又は３ヶ月間における当社普
通株式の１日当たり平均出来高数のいずれか少ない方の６日分を超えないように指定する必要がありま
す。複数回の行使指定を行う場合には60取引日以上の間隔を空けなければならず、また、終値が本新株
予約権の下限行使価額の120％に相当する金額を下回る場合、未公表のインサイダー情報等がある場
合、当社の財政状態又は業績に重大な悪影響をもたらす事態が発生した場合等一定の場合には当社は行
使指定を行うことはできません。なお、当社は、行使指定を行った場合、その都度、株式会社東京証券
取引所を通じて適時開示を行います。
(本新株予約権の行使の停止)
当社は、その裁量により、本新株予約権の全部又は一部につき、行使することができない期間を指定
(以下「停止指定」といいます。)することができます。停止指定の期間は当社の裁量により決定するこ
とができ、また、当社は、一旦行った停止指定をいつでも取り消すことができます。但し、上記の行使
指定を受けてメリルリンチ日本証券がコミットしている本新株予約権の行使を妨げることとなるような
停止指定を行うことはできません。
(本新株予約権の取得に係る請求)
メリルリンチ日本証券は、行使請求期間の初日(同日を含みます。)から行使請求期間の末日(同日を含
みます。)から起算して21取引日前の日(同日を含みます。)の間のいずれかの取引日における終値が本
新株予約権の下限行使価額を下回った場合に当該取引日の翌取引日に当社に対して通知することによ
り、又は行使請求期間の末日(同日を含みます。)から起算して20取引日前の日以降行使請求期間の末日
(同日を含みます。)から起算して15取引日前の日(同日を含みます。)までに当社に対して通知すること
により、本新株予約権の取得を請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、別記「自己
新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄第１項に従い、当該時点で残存する本新株予約権の払込金
額と同額の金銭を支払うことにより、原則として15取引日以内に当該本新株予約権を取得します。
(本新株予約権の譲渡)
本第三者割当て契約に基づいて、本新株予約権の譲渡には当社取締役会の承認が必要となり、また、本
新株予約権が譲渡された場合でも、当社が割当予定先に対して本新株予約権の行使指定、停止指定及び
その取消しを行う権利、並びに割当予定先が当社に対して本新株予約権の取得を請求する権利は、譲受
人に引き継がれます。
(2) 資金調達方法の選択理由
上記の資金調達方法は、当社が本新株予約権の行使の数量及び時期を相当程度コントロールすることがで
きるという特徴をもっています。すなわち、当社に資金需要が発生し、本新株予約権の行使を希望する場
合には、一定の期間内に行使すべき本新株予約権の数を指定することができ、一方で、株価動向等を勘案
して当社が本新株予約権の行使を希望しない場合には、本新株予約権を行使することができない期間を指
定することもできる手法(エクイティ・コミットメントライン)です。そのため、資金需要に応じた柔軟な
資金調達が可能になるとともに、株価に対する一時的な影響が小さいものと考えられます。
当社は、この点を踏まえ、今回の資金調達に際し、多様な資金調達手段を検討し、総合的に勘案した結
果、本スキームによる資金調達は、資金調達額や時期をある程度コントロールすることができ、一時に大
幅な株式価値の希薄化が生じることを抑制することが可能であり、既存株主の利益に配慮しながら当社の
資金ニーズに対応しうる、現時点における最良の選択であると判断しました。
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(本スキームの特徴)
① 当社の資金需要や株価動向を総合的に判断した上で、柔軟な資金調達が可能であること。
② 本新株予約権の目的である当社普通株式数は1,625,000株で一定であるため、株価動向によらず、
最大増加株式数は限定されていること(2019年６月30日の総議決権数108,297個(発行済株式総数
10,839,400株)に対する最大希薄化率は、15.01％)。
③ 当社普通株式の終値が下限行使価額の120％に相当する金額を下回る場合、割当予定先に対して本
新株予約権の行使を指定することはできず、また、当社普通株式の終値が下限行使価額を下回る場
合、割当予定先が本新株予約権の取得を請求する権利を有することになるというデメリットはある
が、本新株予約権の行使価額には上限が設定されていないため、株価上昇時には調達金額が増大す
るというメリットを当社が享受できること。
④ 当社の判断により、本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことで、本新株予約権の全部又
は一部を取得することができること。
⑤ メリルリンチ日本証券は、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を長期間保有する意思
を有しておらず、また、当社の経営に関与する意図を有していないこと。
⑥ メリルリンチ日本証券は、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式に関連して株券貸借に
関する契約を締結する予定はないこと。
⑦ メリルリンチ日本証券に本スキームと同様のスキームに関して十分な実績があると認められるこ
と。
(本スキームのデメリット)
① 市場環境に応じて、行使完了までには一定の期間が必要となること。
② 株価が下落した場合、実際の調達額が当初の予定額を下回る可能性があること。
③ 株価が下限行使価額を下回って推移した場合、調達ができない可能性があること。
(他の資金調達方法との比較)
① 公募増資による新株の発行は、資金調達が一時に可能となりますが、同時に１株当たり利益の希薄
化をも一時に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられること。
② 株価に連動して転換価額が修正される転換社債型新株予約権付社債(いわゆる「MSCB」)について
は、その発行条件及び行使条件等は多様化しているものの、一般的には、転換により交付される株
数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了まで転換により交付される株式総数が
確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられること。
③ 他の行使価額修正型の新株予約権については、行使の制限や制限の解除のみが可能なスキームがあ
りますが、本スキームでは、これらに加えて、一定期間内に行使すべき新株予約権の数を指定する
ことも可能であり、より機動的な資金調達を図りやすいと考えられること。また、行使価額が修正
されない新株予約権については、株価上昇時にその上昇メリットを当社が享受できず、一方で株価
下落時には行使が進まず資金調達が困難となること。
④ 第三者割当てによる新株の発行は、資金調達が一時に可能となりますが、同時に１株当たり利益の
希薄化をも一時に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられること、及び現
時点では新株の適当な割当先が存在しないこと。
⑤ 借入れによる資金調達は、調達金額が負債となるため、財務健全性の低下が見込まれること。
３．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項なし
４．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
決めの内容
該当事項なし
５．その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項なし
６．本新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使する場合、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することがで
きる期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受
付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとする。
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(2) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される
財産の価額の全額を現金にて別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に
定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場
所」欄記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予
約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
７．新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
８．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の
規定の適用を受ける。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等
の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。
(3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項なし
２ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
4,571,544,250 15,000,000 4,556,544,250
(注) １．払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額(13,419,250円)に本新株予約権の行使に際して出資され
る財産の価額の合計額(4,558,125,000円)を合算した金額であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
３．行使価額が修正又は調整された場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少します。ま
た、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合に
は、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。
４．発行諸費用の概算額は、弁護士費用、価額算定費用、登記関連費用等の合計額であります。
(2) 【手取金の使途】
金額
具体的な使途 支出予定時期
(百万円)
2019年７月～
① 開発化合物の前臨床試験 1,550
2021年12月
② 開発化合物の臨床試験開始のための準備及び臨床試験の実施 2019年７月～
2,306
(第I相試験) 2021年12月
2019年７月～
③ 新規パイプラインの創製及び導入 700
2021年12月
当社は、上記表中に記載のとおり資金を充当することを予定しておりますが、各資金使途についての詳細は以下のと
おりです。
① 開発化合物の前臨床試験
当社は大型新薬(ブロックバスター)の可能性がある２つのBTK阻害剤、すなわちリウマチ等の免疫炎症疾患を治療
標的としたAS-0871及びイブルチニブ耐性の血液がんを治療標的とした次世代BTK阻害剤AS-1763の前臨床試験を実施
しております。引き続き、これらの前臨床試験を完遂するための費用に充当いたします。また、臨床試験及び治験
申請後に必要となる長期毒性試験で使用する化合物のGMP基準(医薬品等の製造管理及び品質管理に関する基準)に準
拠した合成を実施するとともに、コストダウンを目的とした合成プロセスの最適化等を開発業務受託機関(CRO)に委
託して実施するための費用に充当することを予定しております。
また、当社が研究を進めている探索段階にある創薬プログラムについても、ステージアップして開発化合物とし
て選択した医薬品候補化合物については、前臨床試験段階へ進める計画であり、２つのBTK阻害剤と同様に前臨床試
験を実施する費用に充当する予定です。
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② 開発化合物の臨床試験開始のための準備及び臨床試験の実施(第I相試験)
当社は、AS-0871については欧州で第I相試験を実施する予定であり、臨床試験開始に必要な治験申請(CTA：
Clinical Trial Application)を2019年中に欧州で行う計画を立てております。また、AS-1763については米国にて
第Ⅰ相試験を実施する予定であり、2019年中に米国で治験申請(IND：Investigational New Drug)を行う計画です。
AS-0871、AS-1763ともに、申請が受理され次第、速やかに臨床試験を開始する予定です。
今回の資金調達に係る資金については、AS-0871及びAS-1763の治験申請書類作成に必要な費用、治験実施準備費
用及び臨床試験実施の費用に充当する予定です。また、これらの臨床試験を実施するための人材の確保等の社内体
制を構築する費用にも充当することを予定しております。
③ 新規パイプラインの創製及び導入
当社は継続的なパイプラインの創出を目指し、恒常的に新たな新薬候補化合物の探索にも注力しております。
2017年７月10日に発行した第16回及び第17回新株予約権の行使により調達した資金の一部についても、新規パイプ
ラインの創製のための費用支出に充当しており、具体的には、新規化合物ライブラリの購入、新規誘導体の合成委
託費、薬物動態や薬効試験等の外注委託費の支払い、社内における化学合成、薬理研究等の人件費、試薬・消耗品
の購入費用、及び人員拡充等に充当いたしました。今回の資金調達に係る資金についても、上記のような新規パイ
プライン創製のための投資に充当する予定です。
また、当社はアカデミアやバイオベンチャー等との共同研究や新規パイプラインの導入を通じて、新規ターゲッ
トの研究やより効果が高い治療法の開発を進め、新たなパイプラインを創出し、現在保有するパイプラインの付加
価値を高めていきたいと考えております。第16回及び第17回新株予約権で調達した資金の一部についても、アカデ
ミアとの共同研究のための支出に充当しております。今回の資金調達に係る資金の一部については、このような目
的に合致する新規パイプラインの導入、共同研究に係る費用等にも充当する予定です。
(注) １ 差引手取概算額については、上記のとおり支出する予定であり、支出時期までの資金管理については、当社
の銀行預金等での安定的な金融資産で運用保管する予定でおります。
２ 上記資金使途は、2021年12月までの資金使途を記載したものでありますが、資金調達額や調達時期は本新株
予約権の行使状況により影響を受けることから、上記資金使途については、変更される可能性があります。
また、資金を使用する優先順位としましては、実施時期が早い事項から充当する予定であり、調達額が予定
に満たない場合には、当該時点で未充当の資金使途には充当できなくなる可能性があります。一方、調達額
が予定より増額となった場合には、上記②開発化合物の臨床試験実施(第I相試験)及び③新規パイプライン
の創製及び導入に充当する予定であります。
また、割当予定先との間で締結する本第三者割当て契約には、当社による行使指定条項が定められておりま
すが、株価等によっては、当社が割当予定先に行使指定を行っても、十分な資金を調達できない場合もあり
ます。したがいまして、市場における当社株価の動向等によっては本新株予約権の全部又は一部が行使され
ない可能性を含んでおります。
このように本新株予約権によって十分な資金を調達することができなかった場合には、別途の手段による資
金調達の実施又は事業計画の見直しを行う可能性があります。なお、資金使途及びその内訳の変更や別途の
資金調達の実施、事業計画の見直しを行った場合、その都度、速やかに開示を行います。
第２ 【売出要項】
該当事項なし
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第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
ａ．割当予定先の概要
名称 メリルリンチ日本証券株式会社
本店の所在地 東京都中央区日本橋一丁目４番１号 日本橋一丁目三井ビルディング
代表者の役職及び氏名 代表取締役社長 笹田 珠生
資本金 83,140百万円
事業の内容 金融商品取引業
主たる出資者及びその出資比率 エヌビー・ホールディングス・コーポレーション 100％
(注) 割当予定先の概要の欄は、2019年７月10日現在のものであります。
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
当社が保有している割当
なし
予定先の株式の数
出資関係
割当予定先が保有してい
なし
る当社の株式の数
人事関係 該当事項なし
資金関係 該当事項なし
技術関係 該当事項なし
取引関係 該当事項なし
(注) 提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2019年７月10日現在のものであります。
ｃ．割当予定先の選定理由
当社としては様々な資金調達先及び調達方法を検討してまいりましたが、メリルリンチ日本証券より提案を受け
た本スキームによる資金調達方法が、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ、株価動向及び資金需要動向に応じ
た機動的な新株発行による資金調達を達成したいという当社のファイナンスニーズに最も合致していると判断しま
した。
当社は、メリルリンチ日本証券以外に他の国内外の金融機関からも資金調達の方法の説明や提案を受け、公募増
資、MSCB、借入れ等の各種資金調達方法を検討いたしました。公募増資につきましては、資金調達が一時に可能と
なりますが、同時に１株当たり利益の希薄化をも一時に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考
えられること、MSCBにつきましては、一般的には、転換により交付される株数が転換価額に応じて決定されるとい
う構造上、転換の完了まで転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きい
と考えられること、さらに借入れにつきましては、調達金額が負債となるため、財務健全性の低下が見込まれるこ
と等、当社のニーズに合致するものではありませんでした。
また、当社は、メリルリンチ日本証券以外に他の国内外の金融機関からも本スキームに類似した資金調達方法の
提案も受けました。その中で、メリルリンチ日本証券から提案を受け、本新株予約権の行使により取得する当社株
式の売却方法として、メリルリンチ日本証券が有するトレーディング機能等を活用して、株価に対する影響に配慮
しつつ執行することを想定していることや、別記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券 (2)新株予約権
の内容等(注)」欄第２項「(2)資金調達方法の選択理由 (本スキームの特徴)」に記載した商品性やメリルリンチ日
本証券の過去の実績等を総合的に勘案して、メリルリンチ日本証券を割当予定先として選定いたしました。
(注) 本新株予約権に係る割当ては、日本証券業協会会員であるメリルリンチ日本証券により買い受けられるもの
であり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」(自主規制規則)の適用を受け
て募集が行われるものです。
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ｄ．割り当てようとする株式の数
本新株予約権の目的である株式の総数は1,625,000株です(但し、別記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約
権証券 (2)新株予約権の内容等」の「新株予約権の目的となる株式の数」の欄に記載のとおり、調整されることが
あります。)。
ｅ．株券等の保有方針
本新株予約権について、当社とメリルリンチ日本証券との間で、継続保有及び預託に関する取り決めはありませ
ん。また、本第三者割当て契約書において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定め
られています。
メリルリンチ日本証券は、本新株予約権の行使により取得する当社株式を長期間保有する意思を有しておらず、
取得した当社株式については速やかに売却する予定である旨の口頭での報告を受けております。
また、当社は、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項
から第５項までの定めに基づき、メリルリンチ日本証券と締結する本第三者割当て契約において、原則として、単
一暦月中にMSCB等(同規則に定める意味を有します。以下同じ。)の買受人の行使により取得される株式数が、MSCB
等の払込日時点における上場株式数の10％を超える場合には、当該10％を超える部分に係る転換又は行使を制限す
るよう措置(メリルリンチ日本証券が本新株予約権を第三者に売却する場合及びその後本新株予約権がさらに転売さ
れた場合であっても、当社が、転売先となる者との間で、当該10％を超える部分に係る転換又は行使を制限する内
容を約する旨定めることを含みます。)を講じる予定です。
ｆ．払込みに要する資金等の状況
割当予定先からは、本新株予約権の払込金額(発行価額)の総額の払込み及び本新株予約権の行使に要する資金は
確保されている旨の口頭での報告を受けており、割当予定先の完全親会社であるバンク・オブ・アメリカ・コーポ
レーションの2019年５月24日提出の有価証券報告書及び割当予定先の2018年12月期の事業概要(金融商品取引法第46
条の４に基づく説明書類)に含まれる貸借対照表から、割当予定先及びその完全親会社における十分な現金・預金の
存在を確認したことから、当社としてかかる払込み及び行使に支障はないと判断しております。また、本日現在に
おいても、割当予定先からは、本新株予約権の払込金額(発行価額)の総額の払込み及び本新株予約権の行使に足り
る十分な現金・預金を保有している旨の口頭での報告を受けております。
ｇ．割当予定先の実態
割当予定先であるメリルリンチ日本証券は、その完全親会社であるバンク・オブ・アメリカ・コーポレーション
の株式が、ニューヨーク証券取引所及びロンドン証券取引所に上場されております。メリルリンチ日本証券は金融
商品取引業者としての登録を行い、監督官庁である金融庁の監督及び規制に服しており、また日本証券業協会をは
じめとする日本国内の協会等に加盟しております。
割当予定先は、東京証券取引所の取引参加者であるため、東京証券取引所に対しては反社会的勢力に該当しない
ことに関する確認書の提出はしていません。割当予定先は、反社会的勢力の排除に関する基本方針を定め、かかる
基本方針をホームページにおいて公表しております。また、当社は、割当予定先がかかる基本方針に基づき、反社
会的勢力との関係遮断に関する組織的な対応を推進するための統括チーム(コンプライアンス内)を設置する等、反
社会的勢力排除のための取組みを行っていることを、割当予定先からのヒアリング等により確認しております。
上記を踏まえ、当社は、割当予定先及び割当予定先の役員が反社会的勢力ではなく、また反社会的勢力との関係
を有していないものと判断しております。
２ 【株券等の譲渡制限】
本新株予約権には譲渡制限は付されていません。但し、割当予定先との間で締結する予定の本第三者割当て契約に
おいて、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められています。
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３ 【発行条件に関する事項】
(1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先であるメリルリンチ日本証券との間で締結する予定の本第三者
割当て契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価格の評価を第三者算定機関である株式会社赤坂国際会
計(代表者：黒崎 知岳、住所：東京都港区元赤坂一丁目１番８号)(以下「赤坂国際会計」といいます。)に依頼しま
した。当該算定機関は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先であるメリルリンチ日本証券との間で締結する予
定の本第三者割当て契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレー
ションを基礎として、評価基準日の市場環境、当社株式の流動性、当社の資金調達需要、割当予定先の株式処分コ
スト、割当予定先の権利行使行動及び割当予定先の株式保有動向等を考慮した一定の前提(当社の株価(2,805円)、
当社株式のボラティリティ(94.7％)、配当利回り(０％)、無リスク利子率(▲0.2％)、当社が継続的に行使指定を行
うこと、当社からの通知による取得が行われないこと、割当予定先は当社からの行使指定に応じて市場出来高の一
定割合の範囲内で速やかに権利行使及び売却を実施すること、割当予定先が本新株予約権を行使する際に当社がそ
の時点で公募増資等を実施したならば負担するであろうコストと同水準の割当予定先に対するコストが発生するこ
と等を含みます。)を置き本新株予約権の評価を実施しました。
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額レンジ(8,040円～8,258円)を参考として、割当予定
先との協議を経て、本新株予約権１個の払込金額を金8,258円としました。
また、本新株予約権の当初行使価額は、当該発行に係る取締役会決議日の直前取引日(2019年７月10日)の終値に
相当する金額としており、その後の行使価額も、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の終値の
92％に相当する金額に修正されるものの、その価額は下限行使価額である1,683円を下回ることはありません。その
ため、本新株予約権の行使価額は、最近６ヶ月間及び発行決議日直前取引日の当社株価と比べて過度に低い水準と
なることはなく、かかる行使価額に照らしても、本新株予約権の払込金額は適正な価額であると考えております。
当社監査役全員も、赤坂国際会計は当社と顧問契約関係になく、当社経営陣から一定程度独立していると認めら
れること、赤坂国際会計は割当予定先から独立した立場で評価を行っていること、赤坂国際会計による本新株予約
権の価格の評価については、その算定過程及び前提条件等に関して赤坂国際会計から説明又は提出を受けたデー
タ・資料に照らし、当該評価は合理的なものであると判断できることに加え、本新株予約権の払込金額は赤坂国際
会計によって算出された評価額の上限額と同額としていることから、割当予定先に特に有利でなく、法令に違反す
る重大な事実は認められないと判断しております。
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
今回の資金調達により、2019年６月30日現在の総議決権数108,297個(発行済株式総数10,839,400株)に対して最大
15.01％の希薄化が生じます。しかしながら、当該資金調達により、別記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約
権証券 (2)新株予約権の内容等(注)」欄第１項に記載のとおり、今後収益の向上を図り、企業価値の増大を目指し
ていくこととしており、今回の資金調達はそれに伴う希薄化を考慮しても既存株主の株式価値向上に寄与するもの
と考えられ、発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると当社は判断しました。
なお、①本新株予約権の目的である当社普通株式数の合計1,625,000株に対し、当社普通株式の過去６ヶ月間にお
ける１日当たり平均出来高は419,631株であり、一定の流動性を有していること、②本新株予約権は当社の資金需要
に応じて行使をコントロール可能であり、かつ③当社の判断により新株予約権を取得することも可能であることか
ら、本新株予約権の発行は、市場に過度の影響を与える規模ではなく、希薄化の規模も合理的であると判断しまし
た。
４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項なし
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５ 【第三者割当後の大株主の状況】
割当後の
総議決権数
総議決権数
に対する所
割当後の
に対する所
所有株式数
氏名又は名称 住所 所有株式数
有議決権数
(株) 有議決権数
(株)
の割合
の割合
(％)
(％)
東京都中央区日本橋一丁目４
メリルリンチ日本証券
番１号 日本橋一丁目三井ビ － － 1,625,000 13.05
株式会社
ルディング
大阪市中央区道修町二丁目１
小野薬品工業株式会社 1,009,000 9.32 1,009,000 8.10
番５号
東京都港区六本木一丁目６番
株式会社ＳＢＩ証券 302,500 2.79 302,500 2.43
１号
吉野 公一郎 大阪府吹田市 280,100 2.59 280,100 2.25
BNYM SA/NV FOR BNYM
125 LONDON WALL LONDON
FOR BNYM GCM CLIENT
144,114 1.33 144,114 1.16
BC2Y5AJ UNITED KINGDOM
ACCT E PSMPJ
EUROPEAN BANK AND BUSINESS
J.P. MORGAN BANK
CENTER 6, ROUTE DE TREVES,
LUXEMBOURG S.A. 138,700 1.28 138,700 1.11
L-2633 SENNINGERBERG,
1300003
LUXEMBOURG
MSIP 25 CABOT SQUARE, CANARY
111,334 1.03 111,334 0.89
CLIENT SECURITIES WHARF, LONDON E14 4QA, U.K
村山 俊彦 東京都港区 104,500 0.96 104,500 0.84
BNYM SA/NV FOR BNYM
1 CHURCH PLACE, LONDON,
FOR BNY GCM CLIENT
98,292 0.91 98,292 0.79
E14 5HP UK
ACCOUNTS M LSCB RD
兵庫県神戸市中央区港島南町
カルナバイオサイエン
93,200 0.86 93,200 0.75
一丁目５番５号
ス役員持株会
計 ― 2,281,740 21.07 3,906,740 31.37
(注) １．「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2019年６月30日現在の株主名簿上の株
式数によって算出しております。
２．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。
３．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、
「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に本新株予約権の目的である株式に
係る議決権の数を加えた数で除して算出しております。
４．割当予定先であるメリルリンチ日本証券の「割当後の所有株式数」は、割当予定先が、本新株予約権の行使
により取得する当社株式を全て保有した場合の数となります。別記「１ 割当予定先の状況 ｅ．株券等の
保有方針」欄に記載のとおり、割当予定先は本新株予約権の行使により取得する当社株式を長期間保有する
意思を有しておりません。
６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項なし
７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項なし
８ 【その他参考になる事項】
該当事項なし
第４ 【その他の記載事項】
該当事項なし
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第二部 【公開買付けに関する情報】
第１ 【公開買付けの概要】
該当事項なし
第２ 【統合財務情報】
該当事項なし
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約】
該当事項なし
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第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類をご参
照下さい。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第16期(自2018年１月１日 至2018年12月31日)2019年３月27日近畿財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第17期第１四半期(自2019年１月１日 至2019年３月31日)2019年５月14日近畿財務局長に提出
３ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本届出書提出日(2019年７月11日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業
内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2019年３月27日に近畿財務局長
に提出
第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載さ
れた「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本届出書提出日(2019年７月11日)までの間にお
いて生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本届出書提出日(2019年７月11
日)現在において変更の必要はないと判断しております。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
カルナバイオサイエンス株式会社
(神戸市中央区港島南町一丁目５番５号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項なし
第五部 【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項なし
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