株式会社スリー・ディー・マトリックス 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社スリー・ディー・マトリックス |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
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株式会社スリー・ディー・マトリックス(E25884)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年７月５日
【会社名】 株式会社スリー・ディー・マトリックス
【英訳名】 3-D Matrix,Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 岡 田 淳
【本店の所在の場所】 東京都千代田区麹町三丁目２番４号
【電話番号】 03-3511-3440
【事務連絡者氏名】 取締役 新 井 友 行
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区麹町三丁目２番４号
【電話番号】 03-3511-3440
【事務連絡者氏名】 取締役 新 井 友 行
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権証券
【届出の対象とした募集金額】 (第22回新株予約権)
その他の者に対する割当
(発行価額の総額) ０円
(発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
の合計額を合算した金額) 156,471,700円
(注) １．本募集は、2018年７月25日開催の当社株主総会決議及び
2019年７月５日開催の当社取締役会決議に基づき、ス
トック・オプション付与を目的として新株予約権を発行
するものです。
(注) ２．「新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計
額」は、本有価証券届出書提出時における見込額であ
り、2019年７月４日の東京証券取引所における当社普通
株式の普通取引の終値に1.05を乗じた金額(１円未満の
端数切り上げ)に、新株予約権の目的となる株式の総数
を乗じて算定しています。
(注) ３．新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合、新株
予約権の割当てを受けた者がその権利を喪失した場合、
及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、
「発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込む
べき金額の合計額を合算した金額」は減少します。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行新株予約権証券】
(1) 【募集の条件】
2,903個
(注) 上記の数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割
発行数
り当てる新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数を
もって発行する新株予約権の総数とします。
発行価額の総額 ０円
発行価格 ０円
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
申込期間 2019年７月22日
申込証拠金 該当事項はありません。
株式会社スリー・ディー・マトリックス 管理部
申込取扱場所
東京都千代田区麹町三丁目２番４号
払込期日 該当事項はありません。
割当日 2019年７月23日
払込取扱場所 該当事項はありません。
(注) １．第22回新株予約権証券(以下「本新株予約権」という。)は、2018年７月25日開催の当社株主総会決議及び
2019年７月５日開催の当社取締役会決議に基づき発行するものです。
２．申込方法は、申込期間内に当社所定の申込書を申込取扱場所に提出することとします。
３．本新株予約権の募集は、ストック・オプション付与を目的として行うものであり、当社の従業員、当社子会
社の取締役及び従業員並びに社外協力者に対して割当てるものです。
４．本新株予約権の割当ての対象となる者の人数及び割当数は以下のとおりです。なお、下記割当新株予約権数
は、上限の発行数を示したものであり、申込数等により減少することがあります。
対象者 対象人数 割当新株予約権数
当社従業員 ６名 606個
当社子会社取締役 １名 160個
当社子会社従業員 19名 1,577個
社外協力者 ３名 560個
合計 29名 2,903個
(2) 【新株予約権の内容等】
新株予約権の目的となる 当社普通株式
株式の種類 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式で
す。
なお、単元株式数は100株です。
新株予約権の目的となる 290,300株
株式の数 本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、当
社普通株式100株とします。
ただし、付与株式数は下記(注)１.の定めにより調整を受けることがあります。
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新株予約権の行使時の払 本新株予約権１個あたりの行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込
込金額 金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とします。
行使価額は、本新株予約権の割当日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を
除く。)における東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場における当社の普通株式の普通取
引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げるものといた
します。ただし、その金額が割当日の東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場における当社
の普通株式の終値(当日に売買がない場合はそれに先立つ直近日の終値)を下回る場合
は、当該終値を行使価格とします。
なお、行使価額は下記(注)２．の定めにより調整を受けることがあります。
新株予約権の行使により 156,471,700円(本有価証券届出書提出時における見込額)
株式を発行する場合の株 (注) 下記(注)２．により行使価額が調整された場合には、上記金額は増加又は減少
式の発行価額の総額 します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合、本新株予
約権の割当てを受けた者がその権利を喪失した場合、及び当社が取得した本新
株予約権を消却した場合には、上記金額は減少します。
新株予約権の行使により １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
株式を発行する場合の株 １株当たりの発行価格は行使価額と同額とします。
式の発行価格及び資本組 ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準
入額 備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金
の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額
の２分の１の金額とし(計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切
り上げた額とします。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減
じた額を増加する資本準備金の額とします。
新株予約権の行使期間 １．当社の従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員については、2021年７月６日
から2029年７月５日までとします。
２．社外協力者については、2019年７月６日から2029年７月５日までとします。
新株予約権の行使請求の １．新株予約権の行使請求の受付場所
受付場所、取次場所及び 株式会社スリー・ディー・マトリックス 管理部
払込取扱場所 東京都千代田区麹町三丁目２番４号
２．新株予約権の行使請求の取次場所
該当事項はありません。
３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
株式会社みずほ銀行 麹町支店
新株予約権の行使の条件 １．新株予約権者のうち社外協力者を除く者については、本新株予約権の行使時にお
いて、当社又は当社子会社の取締役又は従業員であることを要するものとしま
す。ただし、当社若しくは当社子会社の役員が任期満了により退任した場合又は
当社若しくは当社子会社の従業員が定年により退職した場合その他正当な理由が
ある場合は、この限りではないものとします。
２．上記１．にかかわらず、新株予約権者が本新株予約権の行使期間の開始前に死亡
した場合、本新株予約権の行使期間開始後６カ月を経過する日までの期間に限
り、新株予約権者の相続人は、本新株予約権を行使することができるものとしま
す。また、上記１．にかかわらず、新株予約権者が本新株予約権の行使期間の開
始後に死亡した場合、新株予約権者死亡後６カ月を経過する日までの期間に限
り、新株予約権者の相続人は、本新株予約権を行使することができるものとしま
す。
３．その他権利行使の条件は、株主総会及び取締役会の決議に基づき、当社と本新株
予約権の割当を受ける者との間で締結する割当契約に定めるところによるものと
します。
自己新株予約権の取得の １．当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換
事由及び取得の条件 契約書承認の議案又は株式移転の議案が株主総会で承認されたときは、当社は本
新株予約権を無償で取得することができるものとします。
２．新株予約権者が上記「新株予約権行使の条件」により本新株予約権を行使できな
くなったときは、当社は当該新株予約権を無償で取得することができるものとし
ます。
３．新株予約権者が本新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、当社は当該新株
予約権を無償で取得することができるものとします。
新株予約権の譲渡に関す 譲渡により本新株予約権を取得するには、当社取締役会の承認を要するものとしま
る事項 す。
代用払込みに関する事項 該当事項はありません。
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組織再編成行為に伴う新 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割
株予約権の交付に関する (それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(そ
事項 れぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以下総称して「組織再編行為」とい
う。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がそ
の効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につ
き吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の
日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設
立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する本新株予約権
(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合
につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「組織再
編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとします。この場合に
おいては、残存新株予約権は消滅し、組織再編対象会社は新株予約権を新たに発行す
るものとします。ただし、以下の各号に沿って組織再編対象会社の新株予約権を交付
する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契
約又は株式移転計画において定めることを条件とします。
(1) 交付する組織再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するもの
とします。
(2) 新株予約権の目的である組織再編対象会社の株式の種類
組織再編対象会社の普通株式とします。
(3) 新株予約権の目的である組織再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、決定するものとします。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予
約権の目的である組織再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期
間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株
予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日
までとします。
(6) 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、組織再編対象会社の取締役会の決議に
よる承認を要するものとします。
(注) １．付与株式数の調整
割当日以降、当社が当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整するも
のとします。かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない付与株式数について行わ
れ、調整の結果生ずる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、当社が時価を下回る価額で当社普通株式を発行又は自己株式の処分を行う場合(時価発行として行う
公募増資、新株予約権の行使に伴う株式の発行を除く。)、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転
(これらを総称して、以下「合併等」という。)を行う場合、株式無償割当を行う場合、その他付与株式数を
調整することが適切な場合は、当社は合理的な範囲内で付与株式数の調整を行うことができるものとしま
す。
２．行使価額の調整
割当日以降、当社が当社普通株式の分割・併合及び時価を下回る価額で当社普通株式を発行又は自己株式の
処分を行う場合(時価発行として行う公募増資、新株予約権の行使に伴う株式の発行を除く。)は、次の算式
により１株当たりの行使価額を調整し、調整の結果生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。な
お、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の数を控除した数とし、自
己株式の処分の場合には、次の算式における「新規発行株式数」は「処分自己株式数」、「分割・新規発行
による増加株式数」は「処分株式数」とそれぞれ読み替えるものとします。
新規発行株式数 × １株当り払込金額
既発行株式数 ＋
分割・併合・新規発行前の時価
調整後 調整前
＝ ×
分割・新規発行による増加株式数
行使価額 行使価額
既発行株式数 ＋
(株式の併合の場合は併合株式数を減ずる)
割当日以降、当社が合併等を行う場合、株式無償割当を行う場合、その他１株当たりの行使価額を調整する
ことが適切な場合は、当社は１株当たりの行使価額の調整を行うことができるものとします。
３．新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券は発行しないものとします。
４．本新株予約権行使の効力発生時期
① 本新株予約権の行使の効力は、当社が定める新株予約権行使請求及び当社の要請により要求されるその
他の書類が受付場所に到達し、かつ当該行使にかかる本新株予約権の払込金額全額に相当する金銭が払
込取扱場所において払い込まれたときに生じる。
② 当社は、本新株予約権の行使の効力発生後すみやかに、当該新株予約権を行使した者の本人名義の振替
口座簿への記載又は記録により、当該新株予約権の目的である株式を発行又は移転する。
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５．交付する株式数に端数が生じた場合の取扱い
本新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、これ
を切り捨てるものとします。
(3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
２ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
156,471,700 1,620,000 154,851,700
(注) １．払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の
合計額を合算した金額であります。なお、上記金額は、2019年７月４日の東京証券取引所における当社普通
株式の終値を基礎として算出された見込額であります。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士費用・届出書データ作成料1,200,000円、新株予約権価値算定費用
300,000円、法務局登記費用90,000円、その他諸費用30,000円です。
３．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
４．本新株予約権の行使期間中に行使が行われない場合、本新株予約権の割当てを受けた者がその権利を喪失し
た場合、又は当社が取得した新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差
引手取概算額は減少いたします。
(2) 【手取金の使途】
本新株予約権の募集は、当社の従業員並びに当社子会社の取締役および従業員に対しては、中長期的なインセン
ティブを付与することを目的とし、社外協力者に対しては期待する貢献の度合いに応じて付与するものであり、当
社グループ全体の事業推進やグローバル展開を加速させ、企業価値の向上や株主の皆様の利益向上を目指してス
トック・オプションとしての新株予約権を発行するものであり、資金調達を目的としておりません。
したがって、本新株予約権の行使による払込みは、新株予約権者の判断に委ねられるため、現時点でその金額及
び払込時期について資金計画に織り込むことは困難であり、差引手取概算額の具体的な使途については、現時点で
未定であり、行使による払込みがなされた時点の状況に応じて決定します。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
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第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
(1) 割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係(2019年４月30日現在)
氏名 当社の従業員６人(注)
住所 ―(注)
職業の内容 当社の従業員
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 当社の従業員です。
資金関係 該当事項はありません。
技術または取引等関係 該当事項はありません。
氏名 当社子会社の取締役１人(注)
住所 ―(注)
職業の内容 当社子会社の取締役
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 当社子会社の取締役です。
資金関係 該当事項はありません。
技術または取引等関係 該当事項はありません。
氏名 当社子会社の従業員19人(注)
住所 ―(注)
職業の内容 当社子会社の従業員
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 当社子会社の従業員です。
資金関係 該当事項はありません。
技術または取引等関係 該当事項はありません。
Shuguang Zhang
氏名
住所 米国マサチューセッツ州レキシントン町
職業の内容 米国マサチューセッツ工科大学分子構築研究所所長
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 当社の社外協力者です。
資金関係 該当事項はありません。
当社が用いている自己組織化ペプチド技術の発明者でありま
技術または取引等関係
す。
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氏名 田原 栄俊
住所 広島県広島市
職業の内容 広島大学大学院医系科学研究科細胞分子生物学研究室教授
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 当社の社外協力者です。
資金関係 該当事項はありません。
当社と共同研究開発の実施及び共同で特許を出願しておりま
技術または取引等関係
す。
氏名 落合 孝広
住所 東京都中央区
職業の内容 東京医科大学医学総合研究所分子細胞治療研究部門教授
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 当社の社外協力者です。
資金関係 該当事項はありません。
当社と共同研究開発を実施しており、共同で特許を取得して
技術または取引等関係
おります。
(注) 本新株予約権は、中長期的なインセンティブを付与することを目的としてストック・オプションとして発行す
るものであるため、個別の氏名・住所の記載は、省略させていただいております。
(2) 割当予定先の選定理由
本新株予約権は、当社の従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員に対しては、中長期的なインセンティブを
付与することを目的とし、社外協力者に対しては期待する貢献の度合いに応じて付与するものであり、当社グルー
プ全体の事業推進やグローバル展開を加速させ、企業価値の向上や株主の皆様の利益向上を目指してストック・オ
プションとして発行するものであります。
(3) 割り当てようとする株式の数
a. 当社の従業員６人 60,600株
b. 当社子会社の取締役１人 16,000株
c. 当社子会社の従業員19人 157,700株
d. 社外協力者３人 56,000株
(4) 株券等の保有方針
各割当予定先からは、長期的に継続して当社株式を保有する意向であることを面談時に口頭で確認しておりま
す。
(5) 払込みに要する資金等の状況
本新株予約権の発行は無償で行われるため、払込みにかかる資金保有の確認は実施しておりません。また、本新
株予約権の権利行使にかかる資金保有に関しては、割当予定先に対して、権利行使に支障がない旨を口頭により確
認しております。
(6) 割当予定先の実態
割当予定先である当社グループの役職員においては、当社は市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力
とは一切の関係を遮断するとともに、これら反社会的勢力に対しては、警察等の外部専門機関と緊密に連携し、全
社を挙げて毅然とした態度で組織的に対応することを定め、私生活においても反社会的勢力に付け入られる行動が
ないことを求めております。また、反社会的勢力との一切の取引等の関わりの有無について聞き取り調査を行い、
反社会勢力との一切の関係がないことを確認しております。
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また、割当予定先である社外協力者においては、反社会的勢力とは一切の関係がないことの聞き取り調査を行い
確認するとともに、日経テレコンを利用し、氏名及び住所についてキーワード検索を行うことにより収集した情報
の中から、反社会的勢力等を連想させる情報及びキーワードを絞り込み、複合的に検索することにより、反社会的
勢力等との関わりを調査しましたが、反社会的勢力等との関わりを疑わせるものは検出されませんでした。これを
踏まえて、当社は、割当予定先が反社会的勢力とは何らの関係がないものと判断しております。
２ 【株券等の譲渡制限】
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとします。
３ 【発行条件に関する事項】
(1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
本新株予約権は、当社の従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員に対しては、中長期的なインセンティブを
付与することを目的とし、社外協力者に対しては期待する貢献の度合いに応じて付与するものであるため、発行価
格は無償とすることとしました。
本新株予約権は無償で発行するものであることから、特に有利な条件で発行するものに該当すると判断されます
が、2018年７月25日開催の定時株主総会にて承認を得ております。
行使価額は、割当日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く。)における東京証券取引所における当
社の普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額(１円未満の端数は切り上げ。)、その金額が割当日の
終値(当日に売買がない場合はそれに先立つ直近日の終値)を下回る場合は、当該終値の価格としています。行使価
額をこのように設定することにより、希薄化に対する一定の配慮がなされています。
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本新株予約権がすべて行使された場合、2019年４月30日現在の発行済株式総数の28,053,100株(議決権個数
280,531個)に対して最大で1.03％(議決権ベースの希薄化率1.03％)の希薄化が生じます。しかしながら、本新株予
約権は、当社の企業価値・株主利益の向上に資するものであり、既存株主の利益にも貢献できるものと認識してお
ります。従いまして、本新株予約権の発行による株式の希薄化の規模は合理的な範囲内のものと考えております。
４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
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５ 【第三者割当後の大株主の状況】
割当後の総
総議決権数
割当後の 議決権数に
所有株式数 に対する所
氏名又は名称 住所 所有株式数 対する所有
(株) 有議決権数
(株) 議決権数の
の割合(％)
割合(％)
永野 恵嗣 東京都世田谷区 1,810,100 6.45 1,810,100 6.39
佐々木 桂一 東京都渋谷区 1,384,500 4.94 1,384,500 4.88
扶桑薬品工業株式会 大阪府大阪市中央区道修町１丁目７番10
640,000 2.28 640,000 2.26
社 号
FFアクセラレーター
東京都港区西麻布４丁目22-15ディア
１号投資事業有限責 500,600 1.78 500,600 1.77
ガーデン西麻布602
任組合
株式会社アイル 東京都板橋区小豆沢２丁目20-10 400,000 1.43 400,000 1.41
PERSHING-DIV. OF ONE PERSHING PLAZA JERSEY CITY NEW
340,600 1.21 340,600 1.20
DLJ SECS. CORP. JERSEY, U.S.A.
34-6, YEOUIDO-DONG,
KOREA SECURITIES
320,300 1.14 320,300 1.13
YEOUNGDEUNGPO-GU, SEOUL, KOREA
DEPOSITORY-DAISHIN
CYPRESS JAPAN合同
東京都中央区日本橋本石町２丁目１-１ 320,000 1.14 320,000 1.13
会社
株式会社SBI証券 東京都港区六本木１丁目６番１号 235,900 0.84 235,900 0.83
GOLDMAN SACHS 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB
224,300 0.80 224,300 0.79
INTERNATIONAL U.K.
計 ― 6,176,300 22.02 6,176,300 21.79
(注) １．「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決数の割合」は、2019年４月30日現在の株主名簿を基に作
成したものであります。
２．「総議決権数に対する所有議決数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」につい
ては、小数点以下第３位を四捨五入しております。
３．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」については、2019年４月30日時点の総議決権数
(280,531個)に、本新株予約権の目的となる株式発行により増加する議決権数(2,903個)を加えた数で除して
算出しております。
６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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株式会社スリー・ディー・マトリックス(E25884)
有価証券届出書（参照方式）
第二部 【公開買付けに関する情報】
第１ 【公開買付けの概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約】
該当事項はありません。
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有価証券届出書（参照方式）
第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等、金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類をご
参照ください。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第14期(自2017年５月１日 至2018年４月30日)
2018年７月26日関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第15期第１四半期(自2018年５月１日 至2018年７月31日)
2018年９月13日関東財務局長に提出
３ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第15期第２四半期(自2018年８月１日 至2018年10月31日)
2018年12月13日関東財務局長に提出
４ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第15期第３四半期(自2018年11月１日 至2019年１月31日)
2019年３月14日関東財務局長に提出
５ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2019年７月５日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項
及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２に基づく臨時報告書を2018年７月26日に関東財務局
長に提出
６ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2019年７月５日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項
並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号に基づく臨時報告書を2019年３月19日に関
東財務局長に提出
７ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2019年７月５日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項
並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号に基づく臨時報告書を2019年６月14日に関
東財務局長に提出
第２ 【参照書類の補完情報】
参考書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等
のリスク」について、有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2019年７月５日)までの間において新
たに発生した事業等のリスクは次のとおりであります。また、文中の将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日現
在において、当社が判断したものであります。
なお、有価証券報告書等に将来に関する事項が記載されておりますが、当該有価証券報告書等の提出日現在におい
て、当社が判断したものであります。
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株式会社スリー・ディー・マトリックス(E25884)
有価証券届出書（参照方式）
(継続企業の前提に関する事項の注記(改善策を含む))
当社グループの医療製品事業は研究開発費用が先行して計上されることから、継続して営業損失及び営業キャッ
シュ・フローのマイナスを計上しております。
そのため、主力製品である吸収性局所止血材の製品販売をグローバルに展開し、主に欧州とアジア/オセアニアで売上
収入を計上するとともに、販売権許諾による契約一時金やマイルストーンペイメント収入の獲得を目指しましたが、研
究開発費用等をカバーする収益の計上には至っておりません。また当連結会計年度末において、現金及び預金1,802百万
円を有しており、加えて更なる資金確保に向けて投資ファンドに対し第20回新株予約権(行使価額修正条項付)及び第21
回新株予約権を発行し資金調達も進めておりますが、当該資金調達は新株予約権によるものであり、行使や調達額は株
価の影響を受けることから、株価下落などにより当初想定した資金調達額を確保できないリスクがあります。
これらの事項から研究開発及び事業運営のための十分な資金が確保できない可能性があり、不確実性があるため、現
時点において継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
今後、当社グループは当該状況をいち早く解消し、経営基盤の安定化を実現するために以下の改善策に取り組んでま
いります。
① 事業収益の拡大とコスト削減
事業収益の確保に向け当社グループは、主力製品である吸収性局所止血材について欧州では2019年６月に欧州全域
をカバーする販売提携を実施しております。販売パートナーの顧客基盤も活用し、より広範囲により多くの医療施設
をターゲットに製品販売の拡大を進めてまいります。また吸収性局所止血材と粘膜隆起材に関しては、国内において
販売権許諾契約を締結済みであり、製造販売承認の取得に伴いマイルストーンペイメントの獲得が見込めるため、更
なる開発進展に取り組んでまいります。また欧州で吸収性局所止血材や次世代止血材、米国で癒着防止材等の各パイ
プラインの販売権許諾やライセンス付与を進め、契約一時金や共同研究費の確保を目指してまいります。
一方で、グループ全体でコスト削減を進め、製品の原価低減に努めるとともに、研究開発に関してはグループ間で
基礎研究の共有や効率化を推進し、一般管理費においても業務効率化による諸経費の削減等にも注力することで費用
を圧縮し、収益構造の改善に努めてまいります。
② 資金調達
当社グループの研究開発及び事業運営を進めるための十分な資金確保に向けて、2019年３月に投資ファンドに対し
第三者割当による第１回無担保転換社債型新株予約権付社債を発行し2019年４月に12億99百万円を調達しておりま
す。また第20回新株予約権(行使価額修正条項付)及び第21回新株予約権も発行し資金調達を実行し、2019年６月20日
までにその一部について行使が実行され、343百万円を調達しております。しかしながら、今後の新株予約権の行使に
関しては株価下落などにより当初想定した資金調達額を確保できないリスクもあります。そのため、当該リスクに備
えるためにも新たな資金調達手段の検討を進めてまいります。
なお、連結財務諸表及び財務諸表は継続企業を前提としており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連
結財務諸表及び財務諸表には反映しておりません。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社スリー・ディー・マトリックス
(東京都千代田区麹町三丁目２番４号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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有価証券届出書（参照方式）
第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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