ソフトバンクグループ株式会社 発行登録書（株券､社債券等）
| 提出書類 | 発行登録書（株券､社債券等） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ソフトバンクグループ株式会社 |
| カテゴリ | 発行登録書（株券､社債券等） |
EDINET提出書類
ソフトバンクグループ株式会社(E02778)
発行登録書（株券､社債券等）
【表紙】
【発行登録番号】 １－関東１
【提出書類】 発行登録書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年７月５日
【会社名】 ソフトバンクグループ株式会社
【英訳名】 SoftBank Group Corp.
【代表者の役職氏名】 代表取締役会長 兼 社長 孫 正 義
【本店の所在の場所】 東京都港区東新橋一丁目９番１号
【電話番号】 03-6889-2000
【事務連絡者氏名】 専務執行役員 CFO 後 藤 芳 光
【最寄りの連絡場所】 東京都港区東新橋一丁目９番１号
【電話番号】 03-6889-2000
【事務連絡者氏名】 専務執行役員 CFO 後 藤 芳 光
【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】 社債
【発行予定期間】 この発行登録書による発行登録の効力発生予定日(2019年
７月13日)から２年を経過する日(2021年７月12日)まで
【発行予定額又は発行残高の上限】 発行予定額 1,500,000百万円
【安定操作に関する事項】 該当事項なし
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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ソフトバンクグループ株式会社(E02778)
発行登録書（株券､社債券等）
第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
【社債管理者を設置しない場合】
以下に記載するもの以外については、有価証券を募集により取得させるに当たり、その都度「訂正発行登録書」又
は「発行登録追補書類」に記載します。
社債管理者を設置しない場合において、本発行登録を利用して発行される個別の各社債(以下「個別社債」とい
う。)には、「劣後特約が付されていない場合」と「劣後特約が付されている場合」があり、「劣後特約が付されてい
る場合」の個別社債には「利払繰延条項・期限前償還条項が付されていない場合」と「利払繰延条項・期限前償還条
項が付されている場合」があります。
１ 【新規発行社債（劣後特約が付されていない場合）】
未定
２ 【新規発行社債（劣後特約付、利払繰延条項・期限前償還条項が付されていない場合）】
未定
３ 【新規発行社債（劣後特約付、利払繰延条項・期限前償還条項が付されている場合）】
ソフトバンクグループ株式会社利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債(劣後特約
銘柄
付)
記名・無記名の別 ―
券面総額又は振替社債
未定
の総額(円)
各社債の金額(円) 未定
発行価額の総額(円) 未定
発行価格(円) 未定
利率(％) 未定
利払日 未定
１ 利息支払の方法及び期限
未定
利息支払の方法
２ 利息の支払場所
別記「(注)13 元利金の支払」記載のとおり。
償還期限 未定
１ 償還金額
未定
２ 償還の方法及び期限
(1) 満期償還
償還の方法
未定
(2) 期限前償還
前号の規定にかかわらず、当社は以下の場合において、満期償還日前に個別社債
を償還することができる。
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イ 当社の選択による期限前償還
当社は、初回任意償還日及び初回任意償還日以降の各利払日(以下初回任意償
還日と併せて「任意償還日」という。)において、任意償還日に先立つ30営業
日以上60営業日以下の期間内に社債権者及び財務代理人に対し事前の通知(撤
回不能とする。)を行うことにより、当社の選択により、その時点で残存する
個別社債の全部(一部は不可)を、各社債の金額100円につき金100円の割合
で、任意未払残高の支払とともに期限前償還することができる。
ロ 税制事由による期限前償還
払込期日以降に税制事由(下記に定義する。)が生じ、かつ継続している場
合、当社は、当社が当該期限前償還のために設定する日(以下「税制事由償還
日」という。)に先立つ30営業日以上60営業日以下の期間内に社債権者及び財
務代理人に対し事前の通知(撤回不能とする。)を行うことにより、当社の選
択により、その時点で残存する個別社債の全部(一部は不可)を、(ⅰ)税制事
由償還日が初回任意償還日より前の日である場合には各社債の金額100円につ
き金101円の割合で、(ii)税制事由償還日が初回任意償還日以降の日である場
合には各社債の金額100円につき金100円の割合で、税制事由償還日までの経
過利息及び任意未払残高の支払とともに、当該税制事由償還日に期限前償還
することができる。
「税制事由」とは、日本の法令又はその運用若しくは解釈により、当社に課
される法人税の計算において個別社債の利息が法人税法第22条第３項に定め
る損金に算入されなくなる等、当社にとって著しく不利益な税務上の取扱い
がなされ、当社の合理的な努力によってもこれを回避できないことをいう。
ハ 資本性変更事由による期限前償還
払込期日以降に資本性変更事由(下記に定義する。)が生じ、かつ継続してい
る場合、当社は、当社が当該期限前償還のために設定する日(以下「資本性変
更事由償還日」といい、任意償還日、税制事由償還日と併せて「期限前償還
日」という。)に先立つ30営業日以上60営業日以下の期間内に社債権者及び財
務代理人に対し事前の通知(撤回不能とする。)を行うことにより、当社の選
択により、その時点で残存する個別社債の全部(一部は不可)を、(ⅰ)資本性
変更事由償還日が初回任意償還日より前の日である場合には各社債の金額100
円につき金101円の割合で、(ii)資本性変更事由償還日が初回任意償還日以降
の日である場合には各社債の金額100円につき金100円の割合で、資本性変更
事由償還日までの経過利息及び任意未払残高の支払とともに、当該資本性変
更事由償還日に期限前償還することができる。
「資本性変更事由」とは、信用格付業者(個別社債について資本性評価を行っ
た信用格付業者又はその格付業務を承継した者をいう。以下同じ。)のうち１
社以上より、各信用格付業者における個別社債発行後の資本性評価基準の変
更に従い、個別社債について、当該信用格付業者が認める個別社債の発行時
点において想定されている資本性より低いものとして取り扱うことを決定し
た旨の公表がなされ、又は、書面による通知が当社に対してなされたことを
いう。
(3) 個別社債の満期償還日又は期限前償還日(以下併せて「償還日」という。)が東京
における銀行休業日にあたるときは、前銀行営業日にこれを繰り上げる。ただ
し、初回任意償還日までに償還される場合で当該日が東京における銀行休業日に
あたるときは、償還日の繰り上げは行わず、その支払のみを前銀行営業日に繰り
上げる。
(4) 個別社債の買入消却は、払込期日の翌日以降、法令又は別記「振替機関」欄に記
載の振替機関が別途定める場合を除き、いつでもこれを行うことができる。
(5) 個別社債の償還については、本項のほか、別記「(注)４ 劣後特約」に定める劣後
特約に従う。
３ 償還元金の支払場所
別記「(注)13 元利金の支払」記載のとおり。
募集の方法 一般募集
申込証拠金(円) 未定
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申込期間 未定
申込取扱場所 未定
払込期日 未定
株式会社証券保管振替機構
振替機関
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
個別社債には担保及び保証は付されておらず、また個別社債のために特に留保されてい
担保
る資産はない。
財務上の特約(担保提
個別社債には財務上の特約は付されていない。
供制限)
財務上の特約(その他
個別社債には財務上の特約は付されていない。
の条項)
(注) １ 社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用
個別社債は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律(以下「社債等振替法」という。)の規定の
適用を受けるものとし、社債等振替法第67条第２項に定める場合を除き、社債券を発行しない。
２ 社債の管理
個別社債には会社法第702条ただし書に基づき、社債管理者は設置されておらず、社債権者は自ら個別社債
を管理し、又は個別社債に係る債権の実現を保全するために必要な一切の行為を行う。
３ 財務代理人、発行代理人及び支払代理人
未定
４ 劣後特約
当社は、劣後事由(下記に定義する。)の発生後すみやかに、社債権者及び財務代理人に対して、劣後事由が
発生した事実を通知する。劣後事由の発生後の当社の清算手続、破産手続、更生手続若しくは再生手続又は
日本法によらないこれらに準ずる手続において、各社債権者は、各個別社債につき、次の(ⅰ)及び(ii)を合
計した金額の、個別社債に基づく劣後請求権(下記に定義する。)を有するものとし、当社はかかる金額を超
えて各社債権者に対する支払義務を負わないものとする。
(ⅰ) 劣後事由の発生日において当該社債権者が保有する未償還の個別社債の金額
(ii) 同日における当該個別社債に関する任意未払残高及び同日までの当該個別社債に関する経過利息
劣後請求権は、劣後支払条件(下記に定義する。)が成就した場合のみ発生し、かつ劣後事由の発生日におい
て最優先株式が存在する場合には、各個別社債の同順位劣後債務残余財産分配額(下記に定義する。)の範囲
でのみ、支払(配当を含む。)の対象となるものとする。
「劣後事由」とは、以下のいずれかの事由が生じた場合をいう。
(ⅰ) 当社に対して、清算手続(会社法に基づく通常清算手続又は特別清算手続を含む。)が開始された場合
(ii) 管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、破産法の規定に基づく破産手続開始の決定をした場
合
(iii) 管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、会社更生法の規定に基づく更生手続開始の決定をし
た場合
(iv) 管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、民事再生法の規定に基づく再生手続開始の決定をし
た場合
(v) 当社に対して日本法によらない外国における清算手続、破産手続、更生手続若しくは再生手続又はこ
れらに準ずる手続が開始された場合
「劣後請求権」とは、当社の清算手続、破産手続、更生手続若しくは再生手続又は日本法によらないこれら
に準ずる手続において各社債権者が有する清算に係る債権、破産債権、更生債権若しくは再生債権又はこれ
らに準ずる債権であって、個別社債に基づくものをいう。
「劣後支払条件」とは、以下に該当する場合をいう。
(ⅰ) 当社の清算手続において、残余財産の株主への分配を開始する前に支払を受け又は弁済される権利を
有する当社の債権者が保有する債権に係るすべての上位債務(下記に定義する。)が、会社法の規定に
基づき、全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足を受けた場合
(ii) 当社の破産手続において、最後配当のために破産管財人により作成される配当表に記載されたすべて
の上位債務が、破産法の規定に基づき、全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足(供託に
よる場合を含む。)を受けた場合
(iii) 当社の更生手続において、会社更生法に基づき最終的かつ確定的となった更生計画に記載されたすべ
ての上位債務(当該計画内で修正又は減額された場合はこれに従う。)が、かかる計画の条件に従い、
全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足を受けた場合
(iv) 当社の再生手続において、民事再生法に基づき最終的かつ確定的となった再生計画に記載されたすべ
ての上位債務(当該計画内で修正又は減額された場合はこれに従う。)が、かかる計画の条件に従い、
全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足を受けた場合
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(v) 当社に対する日本法によらない外国における清算手続、破産手続、更生手続若しくは再生手続又はこ
れらに準ずる手続において、上記に準じて上位債務が全額支払われた場合、又はその他の方法で全額
の満足を受けた場合
「同順位劣後債務残余財産分配額」とは、劣後事由の発生日において最優先株式が存在している場合に、す
べての同順位劣後債務(下記に定義する。)が、それぞれ最優先株式であったならば、当社の残余財産から各
社債権者に対して支払がなされたであろう金額と同額である、劣後請求権に関し支払われる額をいう。
「同順位劣後債務」とは、当社の債務であって、劣後支払条件と実質的に類似する当社の清算手続、破産手
続、更生手続若しくは再生手続又は日本法によらないこれらに準ずる手続における支払に関する条件及び権
利を有し、その利息に係る権利及び償還又は返済条件が、各個別社債と実質的に同等のもの又は当社の財務
状態及び業績に応じて決定されるもの(2016年９月16日発行の第１回利払繰延条項・期限前償還条項付無担
保社債(劣後特約付)、同日発行の第２回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債(劣後特約付)、2016年
９月30日発行の第３回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債(劣後特約付)、2017年７月19日発行の米
ドル建ノンコール６年永久劣後特約付社債(利払繰延条項付)及び同日発行の米ドル建ノンコール10年永久劣
後特約付社債(利払繰延条項付)に係る債務を含むが、これらに限られない。)をいう。
「上位債務」とは、同順位劣後債務に関する当社の債務を除く、劣後債務を含むあらゆる当社の債務をい
う。
５ 上位債権者に対する不利益変更の禁止
個別社債の社債要項の各条項は、いかなる意味においても上位債権者に対して不利益を及ぼす内容に変更さ
れてはならず、そのような変更の合意はいかなる意味においても、またいかなる者に対しても効力を生じな
い。この場合に、上位債権者とは、当社に対し、上位債務に係る債権を有するすべての者をいう。
６ 相殺禁止
当社について破産手続開始の決定がなされ、かつ破産手続が継続している場合、更生手続開始の決定がなさ
れ、かつ更生手続が継続している場合、再生手続開始の決定がなされた場合(ただし、再生手続開始の決定
がなされた後、簡易再生の決定若しくは同意再生の決定が確定したとき、再生計画不認可の決定が確定した
とき、再生手続開始決定の取消若しくは再生手続の廃止により再生手続が終了したとき、又は再生計画取消
の決定が確定したときを除く。)、又は日本法によらない清算手続、破産手続、更生手続若しくは再生手続
又はこれらに準ずる手続が外国において行われている場合には、劣後支払条件が成就されない限りは、社債
権者は、当社に対して負う債務と個別社債に基づく元利金の支払請求権を相殺してはならない。
７ 期限の利益喪失に関する特約
社債権者は、会社法第739条に基づく決議を行う権利を有さず、個別社債に関する債務については、個別社
債の社債要項の規定に基づき期限が到来する場合を除き、期限が繰り上げられ又は期限が到来するものでは
ない。
８ 社債権者に通知する場合の公告の方法
個別社債に関して社債権者に通知する場合の公告は、法令に別段の定めがあるときを除き、当社の定款所定
の電子公告の方法によりこれを行うものとする。ただし、電子公告の方法によることができない事故その他
のやむを得ない事由が生じた場合は、当社の定款所定の新聞紙並びに東京都及び大阪市において発行される
各１種以上の新聞紙によりこれを行う。ただし、重複するものがあるときは、これを省略することができ
る。
９ 社債要項の公示
当社及び財務代理人は、その本店に個別社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に
供する。
10 社債要項の変更
(1) 個別社債の社債要項に定められた事項(ただし、本(注)３を除く。)の変更(本(注)５の規定に反しない限
度とする。)は、法令に定めがあるときを除き、社債権者集会の決議を要する。ただし、社債権者集会の
決議は、裁判所の認可を受けなければ、その効力を生じない。
(2) 裁判所の認可を受けた本(注)10(1)の社債権者集会の決議は、個別社債の社債要項と一体をなすものとす
る。
11 社債権者集会に関する事項
(1) 個別社債及び個別社債と同一の種類(会社法の定めるところによる。)の社債(以下「本種類の社債」と総
称する。)の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の３週間前までに社債
権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を本(注)８に定める方法により公告する。
(2) 本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。
(3) 本種類の社債の総額(償還済みの額を除く。また、当社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入しな
い。)の10分の１以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、社債等振替法第86条第３項に定める書
面を提示したうえ、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、当
社に対し、本種類の社債の社債権者集会の招集を請求することができる。
12 費用の負担
以下に定める費用は当社の負担とする。
(1) 本(注)８に定める公告に関する費用
(2) 本(注)11に定める社債権者集会に関する費用
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13 元利金の支払
個別社債に係る元利金は、社債等振替法及び別記「振替機関」欄記載の振替機関の業務規程その他の規則に
従って支払われる。
４ 【社債の引受け及び社債管理の委託】
未定
５ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
未定
(2) 【手取金の使途】
社債償還資金、借入金の返済資金、投融資資金及び運転資金に充当する予定です。
【社債管理者を設置する場合】
以下に記載するもの以外については、有価証券を募集により取得させるに当たり、その都度「訂正発行登録書」又
は「発行登録追補書類」に記載します。
社債管理者を設置する場合において、本発行登録を利用して発行される個別の各社債(以下「個別社債」という。)
には、「劣後特約が付されていない場合」と「劣後特約が付されている場合」があり、「劣後特約が付されている場
合」の個別社債には「利払繰延条項・期限前償還条項が付されていない場合」と「利払繰延条項・期限前償還条項が
付されている場合」があります。
１ 【新規発行社債（劣後特約が付されていない場合）】
未定
２ 【新規発行社債（劣後特約付、利払繰延条項・期限前償還条項が付されていない場合）】
未定
３ 【新規発行社債（劣後特約付、利払繰延条項・期限前償還条項が付されている場合）】
ソフトバンクグループ株式会社利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債(劣後特約
銘柄
付)
記名・無記名の別 ―
券面総額又は振替社債
未定
の総額(円)
各社債の金額(円) 未定
発行価額の総額(円) 未定
発行価格(円) 未定
利率(％) 未定
利払日 未定
１ 利息支払の方法及び期限
未定
利息支払の方法
２ 利息の支払場所
別記「(注)15 元利金の支払」記載のとおり。
償還期限 未定
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１ 償還金額
未定
２ 償還の方法及び期限
(1) 満期償還
未定
(2) 期限前償還
前号の規定にかかわらず、当社は以下の場合において、満期償還日前に個別社債
を償還することができる。
イ 当社の選択による期限前償還
当社は、初回任意償還日及び初回任意償還日以降の各利払日(以下初回任意償
還日と併せて「任意償還日」という。)において、任意償還日に先立つ30営業
日以上60営業日以下の期間内に社債権者及び社債管理者に対し事前の通知(撤
回不能とする。)を行うことにより、当社の選択により、その時点で残存する
個別社債の全部(一部は不可)を、各社債の金額100円につき金100円の割合
で、任意未払残高の支払とともに期限前償還することができる。
ロ 税制事由による期限前償還
払込期日以降に税制事由(下記に定義する。)が生じ、かつ継続している場
合、当社は、当社が当該期限前償還のために設定する日(以下「税制事由償還
日」という。)に先立つ30営業日以上60営業日以下の期間内に社債権者及び社
債管理者に対し事前の通知(撤回不能とする。)を行うことにより、当社の選
択により、その時点で残存する個別社債の全部(一部は不可)を、(ⅰ)税制事
由償還日が初回任意償還日より前の日である場合には各社債の金額100円につ
き金101円の割合で、(ii)税制事由償還日が初回任意償還日以降の日である場
合には各社債の金額100円につき金100円の割合で、税制事由償還日までの経
過利息及び任意未払残高の支払とともに、当該税制事由償還日に期限前償還
することができる。
「税制事由」とは、日本の法令又はその運用若しくは解釈により、当社に課
償還の方法
される法人税の計算において個別社債の利息が法人税法第22条第３項に定め
る損金に算入されなくなる等、当社にとって著しく不利益な税務上の取扱い
がなされ、当社の合理的な努力によってもこれを回避できないことをいう。
ハ 資本性変更事由による期限前償還
払込期日以降に資本性変更事由(下記に定義する。)が生じ、かつ継続してい
る場合、当社は、当社が当該期限前償還のために設定する日(以下「資本性変
更事由償還日」といい、任意償還日、税制事由償還日と併せて「期限前償還
日」という。)に先立つ30営業日以上60営業日以下の期間内に社債権者及び社
債管理者に対し事前の通知(撤回不能とする。)を行うことにより、当社の選
択により、その時点で残存する個別社債の全部(一部は不可)を、(ⅰ)資本性
変更事由償還日が初回任意償還日より前の日である場合には各社債の金額100
円につき金101円の割合で、(ii)資本性変更事由償還日が初回任意償還日以降
の日である場合には各社債の金額100円につき金100円の割合で、資本性変更
事由償還日までの経過利息及び任意未払残高の支払とともに、当該資本性変
更事由償還日に期限前償還することができる。
「資本性変更事由」とは、信用格付業者(個別社債について資本性評価を行っ
た信用格付業者又はその格付業務を承継した者をいう。以下同じ。)のうち１
社以上より、各信用格付業者における個別社債発行後の資本性評価基準の変
更に従い、個別社債について、当該信用格付業者が認める個別社債の発行時
点において想定されている資本性より低いものとして取り扱うことを決定し
た旨の公表がなされ、又は、書面による通知が当社に対してなされたことを
いう。
(3) 個別社債の満期償還日又は期限前償還日(以下併せて「償還日」という。)が東京
における銀行 休業日にあたるときは、前銀行営業日にこれを繰り上げる。ただ
し、初回任意償還日 までに償還される場合で当該日が東京における銀行休業日に
あたるときは、償還日の繰り上げは行わず、その支払のみを前銀行営業日に繰り
上げる。
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(4) 個別社債の買入消却は、払込期日の翌日以降、法令又は別記「振替機関」欄に記
載の振替機関が別途定める場合を除き、いつでもこれを行うことができる。
(5) 個別社債の償還については、本項のほか、別記「(注)２ 劣後特約」に定める劣後
特約に従う。
３ 償還元金の支払場所
別記「(注) 15 元利金の支払」記載のとおり。
募集の方法 一般募集
申込証拠金(円) 未定
申込期間 未定
申込取扱場所 未定
払込期日 未定
株式会社証券保管振替機構
振替機関
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
個別社債には担保及び保証は付されておらず、また個別社債のために特に留保されてい
担保
る資産はない。
財務上の特約(担保提
個別社債には財務上の特約は付されていない。
供制限)
財務上の特約(その他
個別社債には財務上の特約は付されていない。
の条項)
(注) １ 社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用
個別社債は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律(以下「社債等振替法」という。)の規定の
適用を受けるものとし、社債等振替法第67条第２項に定める場合を除き、社債券を発行しない。
２ 劣後特約
当社は、劣後事由(下記に定義する。)の発生後すみやかに、社債権者及び社債管理者に対して、劣後事由が
発生した事実を通知する。劣後事由の発生後の当社の清算手続、破産手続、更生手続若しくは再生手続又は
日本法によらないこれらに準ずる手続において、各社債権者は、各個別社債につき、次の(ⅰ)及び(ii)を合
計した金額の、個別社債に基づく劣後請求権(下記に定義する。)を有するものとし、当社はかかる金額を超
えて各社債権者に対する支払義務を負わないものとする。
(ⅰ) 劣後事由の発生日において当該社債権者が保有する未償還の個別社債の金額
(ii) 同日における当該個別社債に関する任意未払残高及び同日までの当該個別社債に関する経過利息
劣後請求権は、劣後支払条件(下記に定義する。)が成就した場合のみ発生し、かつ劣後事由の発生日におい
て最優先株式が存在する場合には、各個別社債の同順位劣後債務残余財産分配額(下記に定義する。)の範囲
でのみ、支払(配当を含む。)の対象となるものとする。
「劣後事由」とは、以下のいずれかの事由が生じた場合をいう。
(ⅰ) 当社に対して、清算手続(会社法に基づく通常清算手続又は特別清算手続を含む。)が開始された場合
(ii) 管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、破産法の規定に基づく破産手続開始の決定をした場
合
(iii) 管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、会社更生法の規定に基づく更生手続開始の決定を
した場合
(iv) 管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、民事再生法の規定に基づく再生手続開始の決定をし
た場合
(v) 当社に対して日本法によらない外国における清算手続、破産手続、更生手続若しくは再生手続又はこ
れらに準ずる手続が開始された場合
「劣後請求権」とは、当社の清算手続、破産手続、更生手続若しくは再生手続又は日本法によらないこれら
に準ずる手続において各社債権者が有する清算に係る債権、破産債権、更生債権若しくは再生債権又はこれ
らに準ずる債権であって、個別社債に基づくものをいう。
「劣後支払条件」とは、以下に該当する場合をいう。
(ⅰ) 当社の清算手続において、残余財産の株主への分配を開始する前に支払を受け又は弁済される権利を
有する当社の債権者が保有する債権に係るすべての上位債務(下記に定義する。)が、会社法の規定に
基づき、全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足を受けた場合
(ii) 当社の破産手続において、最後配当のために破産管財人により作成される配当表に記載されたすべて
の上位債務が、破産法の規定に基づき、全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足(供託
による場合を含む。)を受けた場合
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(iii) 当社の更生手続において、会社更生法に基づき最終的かつ確定的となった更生計画に記載されたす
べての上位債務(当該計画内で修正又は減額された場合はこれに従う。)が、かかる計画の条件に従
い、全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足を受けた場合
(iv) 当社の再生手続において、民事再生法に基づき最終的かつ確定的となった再生計画に記載されたすべ
ての上位債務(当該計画内で修正又は減額された場合はこれに従う。)が、かかる計画の条件に従い、
全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足を受けた場合
(v) 当社に対する日本法によらない外国における清算手続、破産手続、更生手続若しくは再生手続又はこ
れらに準ずる手続において、上記に準じて上位債務が全額支払われた場合、又はその他の方法で全額
の満足を受けた場合
「同順位劣後債務残余財産分配額」とは、劣後事由の発生日において最優先株式が存在している場合に、す
べての同順位劣後債務(下記に定義する。)が、それぞれ最優先株式であったならば、当社の残余財産から各
社債権者に対して支払がなされたであろう金額と同額である、劣後請求権に関し支払われる額をいう。
「同順位劣後債務」とは、当社の債務であって、劣後支払条件と実質的に類似する当社の清算手続、破産手
続、更生手続若しくは再生手続又は日本法によらないこれらに準ずる手続における支払に関する条件及び権
利を有し、その利息に係る権利及び償還又は返済条件が、各個別社債と実質的に同等のもの又は当社の財務
状態及び業績に応じて決定されるもの(2016年９月16日発行の第１回利払繰延条項・期限前償還条項付無担
保社債(劣後特約付)、同日発行の第２回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債(劣後特約付)、2016年
９月30日発行の第３回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債(劣後特約付)、2017年７月19日発行の米
ドル建ノンコール６年永久劣後特約付社債(利払繰延条項付)及び同日発行の米ドル建ノンコール10年永久劣
後特約付社債(利払繰延条項付)に係る債務を含むが、これらに限られない。)をいう。
「上位債務」とは、同順位劣後債務に関する当社の債務を除く、劣後債務を含むあらゆる当社の債務をい
う。
３ 上位債権者に対する不利益変更の禁止
個別社債の社債要項の各条項は、いかなる意味においても上位債権者に対して不利益を及ぼす内容に変更さ
れてはならず、そのような変更の合意はいかなる意味においても、またいかなる者に対しても効力を生じな
い。この場合に、上位債権者とは、当社に対し、上位債務に係る債権を有するすべての者をいう。
４ 相殺禁止
当社について破産手続開始の決定がなされ、かつ破産手続が継続している場合、更生手続開始の決定がなさ
れ、かつ更生手続が継続している場合、再生手続開始の決定がなされた場合(ただし、再生手続開始の決定
がなされた後、簡易再生の決定若しくは同意再生の決定が確定したとき、再生計画不認可の決定が確定した
とき、再生手続開始決定の取消若しくは再生手続の廃止により再生手続が終了したとき、又は再生計画取消
の決定が確定したときを除く。)、又は日本法によらない清算手続、破産手続、更生手続若しくは再生手続
又はこれらに準ずる手続が外国において行われている場合には、劣後支払条件が成就されない限りは、社債
権者は、当社に対して負う債務と個別社債に基づく元利金の支払請求権を相殺してはならない。
５ 期限の利益喪失に関する特約
社債権者は、会社法第739条に基づく決議を行う権利を有さず、個別社債に関する債務については、個別社
債の社債要項の規定に基づき期限が到来する場合を除き、期限が繰り上げられ又は期限が到来するものでは
ない。
６ 社債管理者に対する定期報告
(1) 当社は、随時社債管理者にその事業の概況を報告し、また、毎事業年度の決算及び剰余金の配当(会社法
第454条第５項に定める中間配当を含む。)については書面をもって社債管理者にこれを通知する。当社
が、会社法第441条第１項に定められた一定の日において臨時決算を行った場合も同様とする。
(2) 当社は、金融商品取引法に基づき作成する有価証券報告書及びその添付書類の写しを当該事業年度終了後
３か月以内に、四半期報告書の写しを当該各期間経過後45日以内に、社債管理者に提出する。金融商品取
引法第24条の４の２に定める確認書及び金融商品取引法第24条の４の４に定める内部統制報告書について
も上記各書類の取扱いに準ずる。また、当社が臨時報告書又は訂正報告書を財務局長等に提出した場合に
は、当社は遅滞なくこれを社債管理者に提出する。
(3) 当社は、本(注)６(2)に定める報告書及び確認書について、金融商品取引法第27条の30の３に基づく電子
開示手続を行う場合には、電子開示手続を行った旨を社債管理者へ通知することにより、本(注)６(1)及
び(2)に規定する書面の提出を省略することができる。
７ 社債管理者に対する通知
(1) 当社は、個別社債発行後、社債原簿に記載すべき事由が生じたとき又は変更が生じたときは、遅滞なく社
債原簿にその旨の記載を行い、書面によりこれを社債管理者に通知する。
(2) 当社は、次の各場合には、あらかじめ書面により社債管理者に通知する。
①その事業経営に不可欠な資産を譲渡又は貸与しようとするとき。
②事業の全部又は重要な事業の一部を休止又は廃止しようとするとき。
③資本金又は準備金の額の減少、組織変更、合併、会社分割、株式交換又は株式移転(いずれも会社法にお
いて定義され、又は定められるものをいう。)をしようとするとき。
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８ 社債管理者の請求による報告及び調査権限
(1) 社債管理者は、社債管理委託契約の定めに従い社債管理者の権限を行使し、又は義務を履行するために必
要であると認めたときは、当社並びに当社の連結子会社及び持分法適用会社の事業、経理、帳簿書類等に
関する報告書の提出を請求し、又は自らこれらにつき調査することができる。
(2) 本(注)８(1)の場合で、社債管理者が当社の連結子会社及び持分法適用会社の調査を行うときは、当社
は、これに協力する。
９ 債権者の異議手続における社債管理者の権限
会社法第740条第２項本文の定めは、個別社債には適用されず、社債管理者は、会社法第740条第１項に掲げ
る債権者の異議手続において、社債権者集会の決議によらずに社債権者のために異議を述べることはしな
い。
10 社債管理者の裁判上の権利行使
社債管理者は、社債権者集会の決議によらなければ、個別社債の全部についてする訴訟行為又は破産手続、
再生手続、更生手続若しくは特別清算に関する手続に属する行為(社債管理委託契約第２条に掲げる行為を
除く。)をしない。
11 社債管理者の辞任
(1) 社債管理者は、次の各場合その他の正当な事由がある場合には、社債管理者の事務を承継する者を定めて
辞任することができる。
①社債管理者と個別社債の社債権者との間で利益が相反する又は利益が相反するおそれがある場合
②社債管理者が、社債管理者としての業務の全部又は重要な業務の一部を休止又は廃止しようとする場合
(2) 本(注)11(1)の場合には、当社並びに社債管理者及び社債管理者の事務を承継する者は、遅滞なくかかる
変更によって必要となる行為をしなければならない。
12 社債権者に通知する場合の公告の方法
個別社債に関して社債権者に通知する場合の公告は、法令又は社債管理委託契約に別段の定めがあるときを
除き、当社の定款所定の電子公告(ただし、電子公告の方法によることができない事故その他のやむを得な
い事由が生じた場合は、当社の定款所定の新聞紙並びに東京都及び大阪市において発行する各１種以上の新
聞紙。重複するものがあるときは、これを省略することができる。)又は社債管理者が認めるその他の方法
によりこれを行うものとする。
また、社債管理者が公告を行う場合は、法令所定の方法によるほか、社債管理者が社債権者のために必要と
認める場合には、社債管理者の定款所定の電子公告(ただし、電子公告の方法によることができない事故そ
の他のやむを得ない事由が生じた場合は、社債管理者の定款所定の新聞紙並びに東京都及び大阪市において
発行する各１種以上の新聞紙。重複するものがあるときは、これを省略することができる。)によりこれを
行う。
13 社債権者集会に関する事項
(1) 個別社債及び個別社債と同一の種類(会社法の定めるところによる。)の社債(以下「本種類の社債」と総
称する。)の社債権者集会は、当社又は社債管理者がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の３週
間前までに社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を本(注)12に定める方法により
公告する。
(2) 本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。
(3) 本種類の社債の総額(償還済みの額を除く。また、当社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入しな
い。)の10分の１以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、社債等振替法第86条第３項に定める書
面を社債管理者に提示したうえ、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社又
は社債管理者に提出して、本種類の社債の社債権者集会の招集を請求することができる。
14 発行代理人及び支払代理人
未定
15 元利金の支払
個別社債に係る元利金は、社債等振替法及び別記「振替機関」欄記載の振替機関の業務規程その他の規則に
従って支払われる。
４ 【社債の引受け及び社債管理の委託】
未定
５ 【新規発行による手取金の使途】
(1)【新規発行による手取金の額】
未定
(2) 【手取金の使途】
社債償還資金、借入金の返済資金、投融資資金及び運転資金に充当する予定です。
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第２ 【売出要項】
該当事項なし
第３ 【その他の記載事項】
該当事項なし
第二部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参
照すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第39期(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) 2019年６月19日関東財務局長に提出
事業年度 第40期(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) 2020年６月30日までに関東財務局長に提出予定
事業年度 第41期(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) 2021年６月30日までに関東財務局長に提出予定
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第40期第１四半期(自 2019年４月１日 至 2019年６月30日) 2019年８月14日までに関東財務局長に
提出予定
事業年度 第40期第２四半期(自 2019年７月１日 至 2019年９月30日) 2019年11月14日までに関東財務局長に
提出予定
事業年度 第40期第３四半期(自 2019年10月１日 至 2019年12月31日) 2020年２月14日までに関東財務局長に
提出予定
事業年度 第41期第１四半期(自 2020年４月１日 至 2020年６月30日) 2020年８月14日までに関東財務局長に
提出予定
事業年度 第41期第２四半期(自 2020年７月１日 至 2020年９月30日) 2020年11月16日までに関東財務局長に
提出予定
事業年度 第41期第３四半期(自 2020年10月１日 至 2020年12月31日) 2021年２月15日までに関東財務局長に
提出予定
３ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本発行登録書提出日(2019年７月５日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2019年６月21日に関東財務
局長に提出
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第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書の「第一部 企業情報 第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状
態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」並びに上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書の「第一
部 企業情報 第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後本発行登録書提出日
(2019年７月５日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本発行登録書提出日(2019年
７月５日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。なお、当該将来に
関する事項については、その達成を保証するものではありません。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
ソフトバンクグループ株式会社 本店
(東京都港区東新橋一丁目９番１号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
第三部 【保証会社等の情報】
該当事項なし
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