株式会社三共 臨時報告書

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臨時報告書

提出日:

提出者:株式会社三共

カテゴリ:臨時報告書

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                                                         株式会社三共(E02419)
                                                              臨時報告書
    【表紙】
    【提出書類】                       臨時報告書

    【提出先】                       関東財務局長

    【提出日】                       2019年7月4日

    【会社名】                       株式会社 SANKYO

                           (登記社名 株式会社 三共)
    【英訳名】                       SANKYO    CO.,   LTD.
    【代表者の役職氏名】                       代表取締役社長 筒 井 公 久

    【本店の所在の場所】                       東京都渋谷区渋谷三丁目29番14号

    【電話番号】                       03(5778)7777(代表)

    【事務連絡者氏名】                       常務執行役員管理本部長 大 島 洋 子

    【最寄りの連絡場所】                       東京都渋谷区渋谷三丁目29番14号

    【電話番号】                       03(5778)7777(代表)

    【事務連絡者氏名】                       常務執行役員管理本部長 大 島 洋 子

    【縦覧に供する場所】                       株式会社東京証券取引所

                           (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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    1【提出理由】
     当社は、2019年7月4日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当社の取締

    役、執行役員及び当社子会社の取締役に対し、株式報酬型ストック・オプションとして発行する新株予約権の募集事項
    を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすることにつき決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5
    第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき本報告書を提出するものであり
    ます。
    2【報告内容】

    (1)銘柄

       株式会社SANKYO 2019年度新株予約権
    (2)新株予約権の内容

     ①  発行数
       827個(新株予約権1個につき100株)
       上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の総数が減少し
      たときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。
       なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式82,700株とし、
      下記2.(2)④により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の
      数を乗じた数とする。
     ②  発行価格
       本新株予約権の割当日におけるブラック・ショールズ・モデルにより算定される1株当たりのストック・オプショ
      ンの公正な評価単価に下記2.(2)④で定める付与株式数を乗じた金額とする。
       なお、本新株予約権の割当を受ける者は、本新株予約権の払込金額の払込に代えて、当社に対する報酬債権と本新
      株予約権の払込金額の払込債務を相殺するものとし、金銭の払込みを要しない。
     ③  発行価額の総額
       未定
     ④  新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
       本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とす
      る。
       なお、付与株式数は、下記2.(6)で定める本新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当
      社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下株式分割の記載につき同じ。)又は株
      式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点
      で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数につい
      ては、これを切り捨てるものとする。
       調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率

       調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発 

      生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は
      準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総
      会の終結の日以前の日を株式分割の基準日とする場合、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、
      当該基準日の翌日に遡ってこれを適用する。
       また、当社が、割当日後、合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数
      の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で、付与株式数を適切に調整することができるものとする。
     ⑤  新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
       本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権を行使することにより交付を受ける株式1株
      あたりの払込金額を1円とし(以下、「行使価額」という。)、これに付与株式数を乗じた金額とする。
     ⑥  新株予約権の行使期間
       2019年7月20日から2069年7月19日まで
     ⑦  新株予約権の行使の条件
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      ア  新株予約権者は、上記2.(2)⑥の期間内において、当社及び当社の関係会社の取締役、監査役及び執行役員
        のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日(10日目が休日に当たる場合には前営業日)を経過する日までの
        間 に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。
      イ  新株予約権者は、上記アの規定にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約又は当社が完全子会社となる株式
        交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)が
        なされた場合は、当該承認日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使できるものとする。ただし、下記2.
        (8)に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株
        予約権が交付される場合を除くものとする。
      ウ  新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権者の相続人は本新株予約権を承継し、取締役会決議に基づき、当社
        と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の規定及び当社が別途定める条件に従って、また、当該相
        続人が当該新株予約権割当契約の規定に従うことを合意することを条件として、新株予約権者が死亡した日から
        1年間に限り承継した新株予約権を行使できるものとする(ただし、当該新株予約権者から本新株予約権を相続
        により承継した相続人による当該本新株予約権の行使の機会は、当該相続人全員で1回に限るものとする。)。
         なお、新株予約権者に相続人がいない場合には、当該新株予約権者の死亡と同時に当該新株予約権者の有して
        いた未行使の新株予約権全部は行使できなくなるものとする。
      エ  本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるとき
        は、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
      オ  各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
      カ  本新株予約権の割当てを受けた者が、割当日における地位に応じた以下に定める任期(以下、「予定任期」とい
        う。)中に、当社及び当社の関係会社の取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した場合、割り当
        てられた新株予約権のうち、予定任期の開始日(但し、当該日より後に割当日における地位に就任した場合は就
        任日)から当該地位喪失日の属する月までの月数(ただし、月の15日までに地位を喪失した場合はその月を含め
        ないものとして計算する。以下、「在任月数」という。)に応じて、次の算式により算出された個数の新株予約
        権は行使できないものとする。ただし、予定任期中に新株予約権者が死亡し、又はやむを得ない事由によって退
        任した場合には、当該期間の全部又は一部をその在任月数として計算することができる。
         当社及び当社の子会社の取締役の任期                      2019年7月1日から2020年6月30日まで

         当社の執行役員の任期                      2019年4月1日から2020年3月31日まで
                         12か月-在任月数

                                       当社及び当社の子会社の取締役、
         行使できない
                    =    ――――――――――             ×
                                       当社の執行役員に割当てられた新
         新株予約権の個数
                                       株予約権の個数
                           12か月
      キ  その他の条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めると

        ころによる。
     ⑧  新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
      ア  本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従
        い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端
        数を切り上げるものとする。
      イ  本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ア記載の資本金等増加
        限度額から、上記アに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
     ⑨  新株予約権の譲渡に関する事項
       譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
    (3)新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳

       当社取締役                    3名      540個     ( 54,000株)
       当社執行役員                    11名      187個     ( 18,700株)
       当社子会社取締役                    17名      100個     ( 10,000株)
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    (4)勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第2項に規定する会社
       の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
       株式会社三共エクセル                            発行会社の完全子会社
       株式会社ビスティ                            発行会社の完全子会社
       株式会社三共クリエイト                            発行会社の完全子会社
       インターナショナル・カード・システム株式会社                            発行会社の完全子会社
       株式会社ジェイビー                            発行会社の完全子会社
       三共運送株式会社                            発行会社の完全子会社
       株式会社三共プランニング                            発行会社の完全子会社
       株式会社サテライト                            発行会社の完全子会社
    (5)勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容

       取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
    (6)新株予約権の割当日

       2019年7月19日
    (7)新株予約権の取得に関する事項

     ①  当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、当社が完
       全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画、当社が発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式
       の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款変更、又は新株予約権の目的である種類の株
       式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式につい
       て当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款変更について株主総会の承
       認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日
       の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
     ②  新株予約権者が権利行使をする前に、上記2.(2)⑦に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった
       場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
    (8)組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

       当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会
      社となる場合に限る。)、又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以
      上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につ
      き吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がそ
      の効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる
      日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予
      約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236
      条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に
      基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸
      収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に
      限るものとする。
     ①  交付する再編対象会社の新株予約権の数
       新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
     ②  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
       再編対象会社の普通株式とする。
     ③  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
       組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2.(2)④に準じて決定する。
     ④  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
       交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に、上記2.
      (8)③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。再編後行使
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      価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1
      円とする。
     ⑤  新株予約権を行使することができる期間
       上記2.(2)⑥に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記2.
      (2)⑥に定める行使期間の末日までとする。
     ⑥  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
       上記2.(2)⑧に準じて決定する。
     ⑦  譲渡による新株予約権の取得の制限
       譲渡による取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
     ⑧  その他新株予約権の行使の条件
       上記2.(2)⑦に準じて決定する。
     ⑨  新株予約権の取得事由及び条件
       上記2.(7)に準じて決定する。
     ⑩  その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
    (9)新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め

       新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨て
      るものとする。
    (10)新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項

       当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
                                                        以上

                                 5/5












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