ソフトバンク・テクノロジー株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出日 | |
| 提出者 | ソフトバンク・テクノロジー株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
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ソフトバンク・テクノロジー株式会社(E05037)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年７月３日
【会社名】 ソフトバンク・テクノロジー株式会社
【英訳名】 SoftBank Technology Corp.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長CEO 阿多 親市
【本店の所在の場所】 東京都新宿区新宿六丁目27番30号
【電話番号】 03（6892）3063
【事務連絡者氏名】 執行役員 経営企画本部長 清水 哲也
【最寄りの連絡場所】 東京都新宿区新宿六丁目27番30号
【電話番号】 03（6892）3063
【事務連絡者氏名】 執行役員 経営企画本部長 清水 哲也
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 107,564,800円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町2番1号）
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標
普通株式 44,800株
準となる株式です。なお、単元株式数は 100 株です。
（注）１ 募集の目的及び理由
本募集は、当社の取締役（社外取締役を除きます。また、譲渡制限付株式の付与を受ける取締役を以下「付与対
象取締役」といいます。）及び当社従業員（以下、付与対象取締役とあわせて「付与対象取締役等」と総称しま
す。）に対して当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主のみなさまとの一層
の価値共有を進めることを目的として、2019年５月15日開催の取締役会及び2019年６月17日開催の第31期定時株主
総会において導入することが決議された「譲渡制限付株式報酬制度」（以下「本制度」といいます。）を踏まえ、
2019年７月３日付け取締役会決議に基づき行われるものです。
また、2019年６月17日開催の第31期定時株主総会においては、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産
とするための金銭報酬（以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。）として、付与対象取締役に対して、年額80百
万円以内（ただし、従業員兼務取締役の従業員分給与は含みません。）の譲渡制限付株式報酬を支給すること及び
譲渡制限付株式の譲渡制限期間として３年間から５年間までの間で当社の取締役会が定める期間とすることにつ
き、承認決議がされております。
本有価証券届出書の対象となる当社普通株式の発行は、本制度に基づき、当社の第32期事業年度（2019年４月１
日～2020年３月31日）の譲渡制限付株式報酬として、付与対象取締役等に対し金銭報酬債権又は金銭債権を合計
107,564,800円 支給し、各付与対象取締役等が当該金銭報酬債権又は金銭債権の全部を出資財産として現物出資の方
法によって給付することにより行われるものです。
また、当社は付与対象取締役等との間で、概要、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本譲渡制限
契約」といいます。）を締結する予定です。そのため、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、法人税法
第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定です。
＜本譲渡制限契約の概要等＞
① 譲渡制限期間
割当予定先は、 2019年７月18日から2022年７月17日 までの間（以下「譲渡制限期間」という。）、本譲渡制限契
約により割当てを受けた当社普通株式（以下「本割当株式」という。）について、譲渡、担保権の設定その他の処
分をすることができない（以下「譲渡制限」 という。）。
② 譲渡制限解除条件
当社は、付与対象取締役等が、譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社の子会社（以下、当社及び当社の子会
社を「当社グループ」と総称する。）の取締役、監査役、執行役、従業員（執行役員を含む）その他これに準ずる
地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について譲渡制限期間が満了した時点で譲渡制限を解除する。
但し、付与対象取締役等が、任期満了、定年退職、死亡、会社都合による退職その他の正当な理由により、譲渡制
限期間が満了する前に当該地位を退任又は退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を
解除する時期を、必要に応じて合理的に調整する。
③ 無償取得事由
当社は、譲渡制限期間が満了した時点において譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部について、当該時
点の直後をもって、当然に無償で取得する。また、付与対象取締役等が譲渡制限期間中に自己都合により退任等し
た場合など、一定の事由に該当した場合には、付与対象取締役等が当該事由に該当した時点をもって、本株式の全
部を当然に無償で取得する。
＜振替機関の名称及び住所＞
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町２丁目１番１号
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２ 【株式募集の方法及び条件】
(１) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 44,800株 107,564,800円 53,782,400円
一般募集 ― ― ―
計（総発行株式） 44,800株 107,564,800円 53,782,400円
（注）１ 「第１（募集要項）１（新規発行株式）（注）１ 募集の目的及び理由」に記載の、譲渡制限付株式報
酬制度に基づく特定譲渡制限付株式を付与対象取締役等に割当てる方法によります。
２ 発行価額の総額は、本新株式発行に係る会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、本新
株式発行に係る会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は
53,782,400 円です。
３ 現物出資の目的とする財産は本制度に基づく当社の第32期事業年度（2019年４月１日～2020年３月31
日）の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権又は金銭債権であり、それぞれの内容は以下のと
おりです。
割当株数 払込金額
取締役：５名（ ※ ） 28,700株 68,908,700 円
従業員：７名 16,100 株 38,656,100円
※ 社外取締役を除く。
(２) 【募集の条件】
発行価格（円） 資本組入額（円） 申込株数単位 申込期間 申込証拠金（円） 払込期日
2019年７月11日
2,401 1200,5 100株 ― 2019年７月18日
～2019年７月17日
（注）１ 「第１（募集要項）１（新規発行株式）（注）１ 募集の目的及び理由」に記載の、譲渡制限付株式報
酬制度に基づき、付与対象取締役等に割当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
２ 発行価格は、本新株式発行に係る会社法上の払込金額であり、資本組入額は、本新株式発行に係る会社
法上の増加する資本金の額です。
３ 上記株式を割り当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅しま
す。
４ また、本新株式発行は、本制度に基づく当社の第32期事業年度（2019年４ 月１日～2020年３月31日）の
譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権又は金銭債権を出資財産とする現物出資より行われるた
め、金銭による払込みはありません。
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(３) 【申込取扱場所】
店名 所在地
ソフトバンク・テクノロジー株式会社 人事本部 東京都新宿区新宿六丁目27番30号
(４) 【払込取扱場所】
店名 所在地
― ―
（注）譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権又は金銭債権を出資財産とする現物出資の方法によるた
め、該当事項はありません。
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
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４ 【新規発行による手取金の使途】
(１) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
― 700,000 ―
（注）１ 金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
２ 発行諸費用の概算額には、消費税等を含みません。
３ 発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用、登録免許税、登記費用等です。
(２) 【手取金の使途】
本新株式発行は、本制度に基づく当社の第32期事業年度（2019年４月１日～2020年３月31日）の譲渡制限付株式
報酬として支給された金銭報酬債権又は金銭債権を出資財産とする新株式の発行として行われるものであり、金銭
による払込みはありません。
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第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
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第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
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第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部 【公開買付けに関する情報】
第１ 【公開買付けの概要】
該当事項はありません。
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第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
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第３ 【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約】
該当事項はありません
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第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
第31期事業年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）2019年６月17日 関東財務局長に提出
２【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本届出書提出日（2019年７月３日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業
内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書 2019年６月26日 関東財務局長に
提出
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第２ 【参照書類の補完情報】
参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本
有価証券届出書提出日（2019年７月３日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2019年７月３日）現在
においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
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第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
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第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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第五部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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