日揮株式会社 臨時報告書
EDINET提出書類
日揮株式会社(E01575)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年７月２日
【会社名】 日揮株式会社
【英訳名】 JGC CORPORATION
【代表者の役職氏名】 代表取締役会長 ＣＥＯ 佐藤 雅之
【本店の所在の場所】 神奈川県横浜市西区みなとみらい２丁目３番１号
【電話番号】 横浜045（682）1111（大代表）
【事務連絡者氏名】 執行役員総務部長 広瀬 岳彦
【最寄りの連絡場所】 神奈川県横浜市西区みなとみらい２丁目３番１号
【電話番号】 横浜045（682）1111（大代表）
【事務連絡者氏名】 執行役員総務部長 広瀬 岳彦
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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日揮株式会社(E01575)
臨時報告書
１【提出理由】
2019年６月27日開催の当社第123回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条
の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するも
のであります。
２【報告内容】
(1）当該株主総会が開催された年月日
2019年６月27日
(2）当該決議事項の内容
第１号議案 剰余金の処分の件
期末配当に関する事項
当社普通株式１株につき金28.50円
第２号議案 吸収分割契約承認の件
持株会社体制への移行のため、2019年10月１日（予定）を効力発生日として、当社が営む「海外ＥＰ
Ｃ事業」および「国内ＥＰＣ事業」を当社100％子会社である「日揮グローバル株式会社」および
「日揮プラントイノベーション株式会社」（併せて以下、承継会社）に対してそれぞれ承継させる吸
収分割（以下、本吸収分割）を行うこととし、2019年５月14日付で各承継会社との間で締結した本吸
収分割に係る吸収分割契約を承認する。
第３号議案 定款一部変更の件
(1）持株会社体制への移行に伴い、現行定款の第１条（商号）を変更するとともに、現行定款の第２
条（目的）に定める事業目的の整理ならびに持株会社体制移行後の当社および当社子会社の事業
展開を見据えた変更を行う。
(2）取締役会における審議のさらなる充実および活性化を図ることを目的として、現行定款の第19条
（員数）に定める取締役の員数を15名以内から10名以内に変更する。
(3）執行役員による業務執行体制という実態に即して、現行定款の第22条（役付取締役）の一部を削
除する。
(4）コーポレート・ガバナンス強化の観点から経営の透明性をより一層向上させるため、定款に定め
る相談役および顧問を廃止することとし、現行定款の第24条（相談役、顧問）を削除する。
(5）「会社法の一部を改正する法律」（平成26年法律第90号）の施行に伴い、責任限定契約を締結で
きる取締役および監査役の範囲が拡大された。これに伴い、取締役および監査役として有能な人
材を継続的に登用し、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、
現行定款の第31条（取締役の責任免除）および第39条（監査役の責任免除）を変更する。
(6）上記(4)の条文の削除に伴い、現行定款第25条以下を１条ずつ繰り上げる。
(7）その他、文言および体裁の調整・変更を行う。
(8）本議案による定款変更は、第２号議案の吸収分割契約に基づく吸収分割の効力発生を条件とし
て、2019年10月１日に効力が生じるものとする。
第４号議案 取締役９名選任の件
取締役として、佐藤雅之、石塚忠、山﨑裕、寺嶋清隆、鈴木正徳、村元徹也、遠藤茂、松島正之およ
び植田和男を選任する。
第５号議案 取締役（社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式の割当てのための報酬決定の件
当社の取締役（社外取締役を除く）に対し、2009年６月26日開催の当社第113回定時株主総会におい
て承認された当社取締役の報酬限度額である年額６億9,000万円の範囲内で、譲渡制限付株式を割り
当てるための報酬を支給することとし、譲渡制限付株式を割り当てるために支給する金銭報酬債権の
総額を年額2,500万円以内とするとともに、譲渡制限付株式報酬制度の主な内容について定める。
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(3）当該決議事項に対する賛成、反対および棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要
件ならびに当該決議の結果
決議の結果
賛成 反対 棄権
決議事項
（個） （個） （個）
賛成率 可否
第１号議案 1,949,679 128,442 83 93.07％ 可決
第２号議案 2,076,541 1,580 83 99.12％ 可決
第３号議案 2,074,062 4,050 92 99.00％ 可決
第４号議案
佐藤 雅之 1,922,628 155,423 143 91.78％ 可決
石塚 忠 2,053,522 24,573 103 98.02％ 可決
山﨑 裕 1,966,378 111,718 103 93.86％ 可決
寺嶋 清隆 1,974,727 103,371 103 94.26％ 可決
鈴木 正徳 1,975,820 102,278 103 94.31％ 可決
村元 徹也 2,063,791 14,307 103 98.51％ 可決
遠藤 茂 1,982,768 95,332 103 94.65％ 可決
松島 正之 1,982,765 95,335 103 94.65％ 可決
植田 和男 2,070,544 7,556 103 98.84％ 可決
第５号議案 2,026,971 47,834 3,396 96.76％ 可決
（注） 各議案が可決されるための要件は、次のとおりであります。
第１号議案および第５号議案
出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成
第２号議案および第３号議案
議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席および出席した当該株主の
議決権の３分の２以上の賛成
第４号議案
議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席および出席した当該株主の
議決権の過半数の賛成
(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分および当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できたものの集計によ
り、各議案の可決要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、本総会当日出席の株主の賛成、反対および棄
権に係る議決権の数の一部を加算しておりません。
以上
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