株式会社エー・ディー・ワークス 訂正有価証券届出書(参照方式)

提出書類 訂正有価証券届出書(参照方式)
提出日
提出者 株式会社エー・ディー・ワークス
カテゴリ 訂正有価証券届出書(参照方式)

                                                           EDINET提出書類
                                                 株式会社エー・ディー・ワークス(E04078)
                                                    訂正有価証券届出書(参照方式)
     【表紙】

     【提出書類】                       有価証券届出書の訂正届出書

     【提出先】                       関東財務局長

     【提出日】                       2019年7月2日

     【会社名】                       株式会社エー・ディー・ワークス

     【英訳名】                       A.D.Works     Co.,Ltd.

     【代表者の役職氏名】                       代表取締役社長CEO 田中 秀夫

     【本店の所在の場所】                       東京都千代田区内幸町一丁目1番7号

     【電話番号】                       03-5251-7561(代表)

     【事務連絡者氏名】                       常務取締役CFO 細谷 佳津年

     【最寄りの連絡場所】                       東京都千代田区内幸町一丁目1番7号

     【電話番号】                       03-4500-4200

     【事務連絡者氏名】                       常務取締役CFO 細谷 佳津年

     【届出の対象とした募集有価証券の種類】                       新株予約権証券

     【届出の対象とした募集金額】                       株主割当                       0円

                            (注) 会社法第277条の規定による新株予約権無償割当ての方法
                               により割り当てられるため、新株予約権の発行価額は上記
                               のとおり無償です。
                            新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込
                            むべき金額の合計額を合算した金額
                                                  11,529,636,096円
                            (注) 上記新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際
                               して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は、2019年
                               6月28日現在の当社発行済株式総数(当社が保有する当社
                               普通株式の数を除きます。)を基準として算出した見込額
                               であります。新株予約権の行使期間内に行使が行われない
                               場合には実際に新株予約権の行使により発行される株式数
                               が上記発行済株式総数を下回り、新株予約権の発行価額の
                               総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計
                               額を合算した金額は減少します。
     【安定操作に関する事項】                       該当事項はありません。
     【縦覧に供する場所】                       株式会社東京証券取引所

                             (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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     1  【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
       2019年6月4日付をもって提出いたしました有価証券届出書及び2019年6月26日付をもって提出いたしました有価
      証券届出書の訂正届出書の記載事項について、「新株予約権の行使時の払込金額」が2019年7月1日に確定したこと
      に伴い、これらに関連する事項等を訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
     2  【訂正事項】

       第一部 証券情報
        第1 募集要項
         1 新規発行新株予約権証券(第22回新株予約権証券)
          (1)     募集の条件
          (2)     新株予約権の内容等
         2 新規発行による手取金の使途
          (1)     新規発行による手取金の額
          (2)     手取金の使途
        募集又は売出しに関する特別記載事項

         1.本新株予約権無償割当てを選択した理由
         3.発行条件の合理性
         4.潜在株式による希薄化情報等
         5.筆頭株主の動向
         6.その他投資者が会社情報を適切に理解・判断するために必要な事項
     3  【訂正箇所】

       訂正箇所は___罫で示してあります。
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     第一部 【証券情報】

     第1 【募集要項】

     1  【新規発行新株予約権証券(第22回新株予約権証券)】

      (1) 【募集の条件】
       (訂正前)
     発行数              348,882,912      個(新株予約権1個につき1株)
     発行価額の総額              0円

     発行価格              新株予約権1個につき0円

     申込手数料              該当事項はありません。

     申込単位              該当事項はありません。

     申込期間              該当事項はありません。

     申込証拠金              該当事項はありません。

     申込取扱場所              該当事項はありません。

     払込期日              該当事項はありません。

     割当日              2019年7月11日

     払込取扱場所              該当事項はありません。

                              <中略>
        6.発行数(本新株予約権の総数)について
          発行数(本新株予約権の総数)は、株主確定日における当社の発行済株式総数から同日において当社が保有す
          る当社普通株式の数を控除した数とします。上記発行数は、2019年6月                                 3 日現在の当社の発行済株式総数
          (当社が保有する当社普通株式の数を除きます。)を基準として算出した見込み数であり、外国居住株主に対
          する発行数を含んでおります。本新株予約権無償割当てに係る株主確定日までに当社の発行済みの新株予約
          権が行使されたこと等により、本新株予約権無償割当てに係る株主確定日時点の当社の発行済株式総数(当
          社が保有する当社普通株式を除きます。)が増加した場合には、本新株予約権の無償割当てにより発行され
          る本新株予約権の総数は増加します。
                              <後略>
       (訂正後)

     発行数              349,382,912      個(新株予約権1個につき1株)
     発行価額の総額              0円

     発行価格              新株予約権1個につき0円

     申込手数料              該当事項はありません。

     申込単位              該当事項はありません。

     申込期間              該当事項はありません。

     申込証拠金              該当事項はありません。

     申込取扱場所              該当事項はありません。

     払込期日              該当事項はありません。

     割当日              2019年7月11日

     払込取扱場所              該当事項はありません。

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                              <中略>
        6.発行数(本新株予約権の総数)について
          発行数(本新株予約権の総数)は、株主確定日における当社の発行済株式総数から同日において当社が保有す
          る当社普通株式の数を控除した数とします。上記発行数は、2019年6月                                 28 日現在の当社の発行済株式総数
          (当社が保有する当社普通株式の数を除きます。)を基準として算出した見込み数であり、外国居住株主に対
          する発行数を含んでおります。本新株予約権無償割当てに係る株主確定日までに当社の発行済みの新株予約
          権が行使されたこと等により、本新株予約権無償割当てに係る株主確定日時点の当社の発行済株式総数(当
          社が保有する当社普通株式を除きます。)が増加した場合には、本新株予約権の無償割当てにより発行され
          る本新株予約権の総数は増加します。
                              <後略>
      (2) 【新株予約権の内容等】

       (訂正前)
                              <前略>
     新株予約権の目的となる             348,882,912      株
     株式の数             㭎ઊᡧⱥ끨⩎衽Ѫ⤰湶萰朰䈰譨⩟༰湽콥瀰漰Ā㈀ ㄀㥞瓿ᙧ                            3 日現在の当社の発行済
                   株式総数(当社が保有する当社普通株式の数を除く。)を基準として算出した見込み
                   の数である(本新株予約権1個あたりの目的である株式の数は1株とする。)。
                  㭧ⱥ끨⩎衽Ѫ⥱⅑ὒ牟匰昰歏숰譨⩎㭸멛驥縰朰歟卹㸰湶窈䱮࠰缰湥끨⩎衽Ѫ⤰䲈
                   使されたこと等により、本新株予約権無償割当てに係る株主確定日現在の当社の発
                   行済株式総数(当社が保有する当社普通株式を除く。)が増加した場合には、本新株
                   予約権無償割当てにより発行される本新株予約権の総数及び当該新株予約権の目的
                   となる株式の総数は増加する。
     新株予約権の行使時の払             各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額(以下「行使価額」という。)
     込金額             は、本新株予約権1個あたり33円(本新株予約権の発行決議日の前営業日の終値(以下
                  「発行決議日前日株価」という。)と同額)とする。                        但し、2019年7月1日の終値(終値
                  がない場合は、その翌営業日の終値。以下「条件決定日株価」という。)が、33円未満
                  となる場合には、当該終値と同額とする。
                  なお、「終値」とは、一定の日における東京証券取引所における当社普通株式の普通
                  取引の終値をいう。以下同じ。
     新株予約権の行使により             11,513,136,096       円
     株式を発行する場合の株             (注) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は、                                      行
     式の発行価額の総額                使価額33円で、かつ、          全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額
                      であり、2019年6月         3 日現在の当社発行済株式総数(当社が保有する当社普通
                      株式の数を除く。)を基準として算出した見込額である。
     新株予約権の行使により             1.本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
     株式を発行する場合の株               本新株予約権の行使により発行する当社普通株式1株の発行価格は、33円とする
     式の発行価格及び資本組               (但し、条件決定日株価が33円未満となる場合には、条件決定日株価と同額とす
     入額               る。)   。
                  2.本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本
                    準備金の額
                    本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金
                    の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額
                    の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数が生じる場合はその端数を切り
                    上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額
                    を増加する資本準備金の額とする。
                              <後略>
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       (訂正後)
                              <前略>
     新株予約権の目的となる             349,382,912      株
     株式の数             㭎ઊᡧⱥ끨⩎衽Ѫ⤰湶萰朰䈰譨⩟༰湽콥瀰漰Ā㈀ ㄀㥞瓿ᙧ                            28 日現在の当社の発行済
                   株式総数(当社が保有する当社普通株式の数を除く。)を基準として算出した見込み
                   の数である(本新株予約権1個あたりの目的である株式の数は1株とする。)。
                  㭧ⱥ끨⩎衽Ѫ⥱⅑ὒ牟匰昰歏숰譨⩎㭸멛驥縰朰歟卹㸰湶窈䱮࠰缰湥끨⩎衽Ѫ⤰䲈
                   使されたこと等により、本新株予約権無償割当てに係る株主確定日現在の当社の発
                   行済株式総数(当社が保有する当社普通株式を除く。)が増加した場合には、本新株
                   予約権無償割当てにより発行される本新株予約権の総数及び当該新株予約権の目的
                   となる株式の総数は増加する。
     新株予約権の行使時の払             各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額(以下「行使価額」という。)
     込金額             は、本新株予約権1個あたり33円(本新株予約権の発行決議日の前営業日の終値(以下
                  「発行決議日前日株価」という。)と同額)とする。
                  なお、「終値」とは、一定の日における東京証券取引所における当社普通株式の普通
                  取引の終値をいう。以下同じ。
     新株予約権の行使により             11,529,636,096       円
     株式を発行する場合の株             (注) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は、全
     式の発行価額の総額                ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であり、2019年6月                                  28 日
                      現在の当社発行済株式総数(当社が保有する当社普通株式の数を除く。)を基準
                      として算出した見込額である。
     新株予約権の行使により             1.本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
     株式を発行する場合の株               本新株予約権の行使により発行する当社普通株式1株の発行価格は、33円とす
     式の発行価格及び資本組               る。
     入額             2.本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本
                    準備金の額
                    本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金
                    の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額
                    の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数が生じる場合はその端数を切り
                    上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額
                    を増加する資本準備金の額とする。
                              <後略>
     2  【新規発行による手取金の使途】

      (1) 【新規発行による手取金の額】
       (訂正前)
        本新株予約権無償割当てによる資金調達額は、                      本新株予約権の行使価額及び              本新株予約権の行使状況により変動
       いたします。以下は、本新株予約権の行使比率を40%と仮定した場合(本新株予約権の総数                                          348,882,912      個のうち、
       139,553,164      個分が行使された場合)における払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額を記載して
       おります。なお、行使比率を40%とする仮定については、本新株予約権の最終的な行使比率につき、2017年7月13
       日を割当日とする第20回新株予約権の無償割当てによる資金調達(以下「前回ライツ・オファリング」といいま
       す。)の結果(行使期間中に行使された新株予約権の個数の発行総数に対する割合:44.7%)を参考として設定してお
       ります。また、以下の発行諸費用のうち、本新株予約権無償割当てにおけるリーガルカウンセルとしての弁護士費
       用、本新株予約権の上場に関する取引所手数料、ほふり手数料、IRや株主対応費用、名簿管理人手数料について
       は本新株予約権の行使率に関わらず発生するものとなります。
        なお、本新株予約権無償割当てによる当社の資金調達額は、                            行使価額が発行決議日前日株価と同額で、かつ、                       本
       新株予約権が全て行使された場合に最大になり、その額は下記「[ご参考](行使比率が100%の場合)」記載のとお
       りです。
        (行使比率が40%の場合)

            払込金額の総額(円)                発行諸費用の概算(円)                 差引手取概算額(円)
                   4,605,254,412                105,000,000                 4,500,254,412

        (注)   1.上記の払込金額の総額は、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額であり、                                            行使価額
             が発行決議日前日株価と同額で、かつ、                   本新株予約権の総数の40%(本新株予約権の総数                      348,882,912
             個のうち、     139,553,164      個)が行使されたと仮定した場合の金額です。また、2019年6月                             3 日現在の当
             社の発行済株式総数(当社が保有する当社普通株式の数を除く。)を基準として算出した見込額です。
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           2.発行諸費用の概算額は、2019年6月                   3 日時点の概算額です。
           3.発行諸費用の内訳
             ・取引所手数料・名簿管理人手数料・ほふり手数料等  :4,400万円
             ・IR・株主対応(コールセンター)・弁護士等費用等  :4,400万円
             ・登記費用等                                            :1,700万円
           4.本新株予約権の全部若しくは一部につき行使期間内に行使が行われない場合                                     又は条件決定日株価が33
             円未満となる場合        には、払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は減少いたしま
             す。
      [ご参考]

        (行使比率が100%の場合)
            払込金額の総額(円)                発行諸費用の概算額(円)                  差引手取概算額(円)
                  11,513,136,096                 153,000,000                11,360,136,096

        (注)   1.上記の払込金額の総額は、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額であり、                                            行使価額
             が発行決議日前日株価と同額で、かつ、                   本新株予約権が全て行使されたと仮定した場合の金額です。
             また、2019年6月        3 日現在の当社の発行済株式総数(当社が保有する当社普通株式の数を除く。)を基
             準として算出した見込額です。
           2.発行諸費用の概算額は、2019年6月                   3 日時点の概算額です。
           3.発行諸費用の内訳
             ・取引所手数料・名簿管理人手数料・ほふり手数料等  :6,500万円
             ・IR・株主対応(コールセンター)・弁護士等費用等  :4,800万円
             ・登記費用等                                            :4,000万円
           4.本新株予約権の全部若しくは一部につき行使期間内に行使が行われない場合                                     又は条件決定日株価が33
             円未満となる場合        には、払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は減少いたしま
             す。
       (訂正後)

        本新株予約権無償割当てによる資金調達額は、本新株予約権の行使状況により変動いたします。以下は、本新株
       予約権の行使比率を40%と仮定した場合(本新株予約権の総数                             349,382,912      個のうち、     139,753,164      個分が行使された
       場合)における払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額を記載しております。なお、行使比率を
       40%とする仮定については、本新株予約権の最終的な行使比率につき、2017年7月13日を割当日とする第20回新株
       予約権の無償割当てによる資金調達(以下「前回ライツ・オファリング」といいます。)の結果(行使期間中に行使さ
       れた新株予約権の個数の発行総数に対する割合:44.7%)を参考として設定しております。また、以下の発行諸費用
       のうち、本新株予約権無償割当てにおけるリーガルカウンセルとしての弁護士費用、本新株予約権の上場に関する
       取引所手数料、ほふり手数料、IRや株主対応費用、名簿管理人手数料については本新株予約権の行使率に関わら
       ず発生するものとなります。
        なお、本新株予約権無償割当てによる当社の資金調達額は、本新株予約権が全て行使された場合に最大になり、
       その額は下記「[ご参考](行使比率が100%の場合)」記載のとおりです。
        (行使比率が40%の場合)

            払込金額の総額(円)                発行諸費用の概算(円)                 差引手取概算額(円)
                   4,611,854,412                105,000,000                 4,506,854,412

        (注)   1.上記の払込金額の総額は、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額であり、本新株予
             約権の総数の40%(本新株予約権の総数                  349,382,912      個のうち、     139,753,164      個)が行使されたと仮定し
             た場合の金額です。また、2019年6月                  28 日現在の当社の発行済株式総数(当社が保有する当社普通株式
             の数を除く。)を基準として算出した見込額です。
           2.発行諸費用の概算額は、2019年6月                   28 日時点の概算額です。
           3.発行諸費用の内訳
             ・取引所手数料・名簿管理人手数料・ほふり手数料等  :4,400万円
             ・IR・株主対応(コールセンター)・弁護士等費用等  :4,400万円
             ・登記費用等                                            :1,700万円
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           4.本新株予約権の全部若しくは一部につき行使期間内に行使が行われない場合には、払込金額の総額、
             発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は減少いたします。
      [ご参考]

        (行使比率が100%の場合)
            払込金額の総額(円)                発行諸費用の概算額(円)                  差引手取概算額(円)
                  11,529,636,096                 153,000,000                11,376,636,096

        (注)   1.上記の払込金額の総額は、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額であり、本新株予
             約権が全て行使されたと仮定した場合の金額です。また、2019年6月                                28 日現在の当社の発行済株式総
             数(当社が保有する当社普通株式の数を除く。)を基準として算出した見込額です。
           2.発行諸費用の概算額は、2019年6月                   28 日時点の概算額です。
           3.発行諸費用の内訳
             ・取引所手数料・名簿管理人手数料・ほふり手数料等  :6,500万円
             ・IR・株主対応(コールセンター)・弁護士等費用等  :4,800万円
             ・登記費用等                                            :4,000万円
           4.本新株予約権の全部若しくは一部につき行使期間内に行使が行われない場合には、払込金額の総額、
             発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は減少いたします。
      (2) 【手取金の使途】

       (訂正前)
                              <前略>
        本新株予約権無償割当てによって調達した資金は、第6次中期経営計画の推進のための3点の施策、すなわち、
       「① 事業基盤再強化のための優良収益不動産の取得」、「② フィジビリティ・スタディを兼ねた新商品・新エ
       リアの積極的な開発・開拓」及び「③ 事業ポートフォリオの戦略的重層化のための外部エンティティとの関係強
       化」に、それぞれ38億円、2億円及び5億円を充当する予定です。なお、本新株予約権の                                          行使価額及び      実際の行使
       比率の状況によっては、実際の資金調達額(差引手取概算額)は約45億円から増減しますが、その差額は、①への投
       資額を増減させることで調整いたします。上記差引手取概算額の支出時期までの資金管理については、銀行預金に
       より安定的に運用する予定です。
        なお、当社は、割当日を2018年8月20日、割当先をマイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社、最大
       資金調達額2,024,070,000円とする第21回新株予約権第三者割当ファイナンス(530,000個(53,000,000株))を実施し
       ており、2019年6月3日時点において行使された第21回新株予約権は257,495個(25,749,500株)であり、これにより
       約10億円の資金を調達し、全額を当初の予定通り収益不動産の取得原資及び収益不動産のバリューアップ費用に充
       当済みです。具体的には、収益不動産残高の積み増しのための国内外の収益不動産の取得原資の一部に合計7.7億円
       (内訳:米国販売用収益不動産の取得原資の一部(5.2億円)、国内短期/中期販売用収益不動産の取得原資の一部(2.5
       億円)及び国内長期保有用収益不動産の取得原資の一部(0億円))、また、主に当該新規取得収益不動産の改修工事
       や修繕工事等の資産価値を高めるためのバリューアップ資金に2.1億円を、それぞれ充当しております。
        第21回新株予約権については、2019年6月                    3 日現在、    272,505    個(  27,250,500     株)が未行使となっておりますが、当
       社は第5次中期経営計画で掲げた収益不動産残高のガイダンスをクリアしておらず、そのガイダンスクリアに向け
       て引き続き収益不動産の取得原資及び収益不動産のバリューアップ費用が必要となること、新株予約権の行使期間
       が2018年8月20日から2020年8月19日と1年以上の期間が残され、今後の株価動向に応じて更なる行使の可能性も
       あることから、その取得及び消却を行わず、本新株予約権無償割当てと並行して調達を継続する予定です。今後、
       未行使の第21回新株予約権が行使された場合は、さらに最大で約10億円の資金調達が実現いたします。当該調達資
       金についても、前述の充当済みの調達資金と同様に、予定通り第5次中期経営計画で掲げた収益不動産残高のガイ
       ダンスの達成に向けた販売用収益不動産の取得原資及び収益不動産のバリューアップ費用に充当いたします。な
       お、第21回新株予約権には行使価額調整条項が付されているため(第21回新株予約権発行要項第10項)、本件ファイ
       ナンスの実施に伴い、第21回新株予約権の行使価額が調整される可能性があります。
                              <後略>
                                  7/12



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       (訂正後)
                              <前略>
        本新株予約権無償割当てによって調達した資金は、第6次中期経営計画の推進のための3点の施策、すなわち、
       「① 事業基盤再強化のための優良収益不動産の取得」、「② フィジビリティ・スタディを兼ねた新商品・新エ
       リアの積極的な開発・開拓」及び「③ 事業ポートフォリオの戦略的重層化のための外部エンティティとの関係強
       化」に、それぞれ38億円、2億円及び5億円を充当する予定です。なお、本新株予約権の実際の行使比率の状況に
       よっては、実際の資金調達額(差引手取概算額)は約45億円から増減しますが、その差額は、①への投資額を増減さ
       せることで調整いたします。上記差引手取概算額の支出時期までの資金管理については、銀行預金により安定的に
       運用する予定です。
        なお、当社は、割当日を2018年8月20日、割当先をマイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社、最大
       資金調達額2,024,070,000円とする第21回新株予約権第三者割当ファイナンス(530,000個(53,000,000株))を実施し
       ており、2019年6月3日時点において行使された第21回新株予約権は257,495個(25,749,500株)であり、これにより
       約10億円の資金を調達し、全額を当初の予定通り収益不動産の取得原資及び収益不動産のバリューアップ費用に充
       当済みです。      さらに2019年6月4日から同月28日までに5,000個(500,000株)の新株予約権が行使されたことにより
       約0.19億円の資金を調達しており、当該資金についても今後随時充当する予定です。                                        具体的には、収益不動産残高
       の積み増しのための国内外の収益不動産の取得原資の一部に合計7.7億円(内訳:米国販売用収益不動産の取得原資
       の一部(5.2億円)、国内短期/中期販売用収益不動産の取得原資の一部(2.5億円)及び国内長期保有用収益不動産の取
       得原資の一部(0億円))、また、主に当該新規取得収益不動産の改修工事や修繕工事等の資産価値を高めるためのバ
       リューアップ資金に2.1億円を、それぞれ充当しております。
        第21回新株予約権については、2019年6月                    28 日現在、    267,505    個(  26,750,500     株)が未行使となっておりますが、当
       社は第5次中期経営計画で掲げた収益不動産残高のガイダンスをクリアしておらず、そのガイダンスクリアに向け
       て引き続き収益不動産の取得原資及び収益不動産のバリューアップ費用が必要となること、新株予約権の行使期間
       が2018年8月20日から2020年8月19日と1年以上の期間が残され、今後の株価動向に応じて更なる行使の可能性も
       あることから、その取得及び消却を行わず、本新株予約権無償割当てと並行して調達を継続する予定です。今後、
       未行使の第21回新株予約権が行使された場合は、さらに最大で約10億円の資金調達が実現いたします。当該調達資
       金についても、前述の充当済みの調達資金と同様に、予定通り第5次中期経営計画で掲げた収益不動産残高のガイ
       ダンスの達成に向けた販売用収益不動産の取得原資及び収益不動産のバリューアップ費用に充当いたします。な
       お、第21回新株予約権には行使価額調整条項が付されているため(第21回新株予約権発行要項第10項)、本件ファイ
       ナンスの実施に伴い、第21回新株予約権の行使価額が調整される可能性があります。
                              <後略>
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     【募集又は売出しに関する特別記載事項】
     1.本新株予約権無償割当てを選択した理由
       (訂正前)
      ② ディープディスカウントを排除しノンディスカウントで実施する理由
                              <前略>
        そこで、ライツ・オファリングの特性を活かしながら、当社普通株式の株価下落による影響を極力抑制、又は回
       避する観点から、本新株予約権無償割当てでは、本新株予約権の行使価額をディスカウントせず、当社普通株式の
       時価と同額といたします。具体的には、本新株予約権の行使価額は、発行決議日前日株価と同額とし、条件決定日
       株価が発行決議日前日株価を下回った場合(33円未満となる場合)には条件決定日株価と同額                                          といたします      。
        本件ファイナンスは、2019年6月25日開催の本株主総会における本件ファイナンスに係る議案の承認が得られた
       ため予定通り実施されますが、発行決議日以降の株価動向によっては、本新株予約権の行使価額が時価を上回った
       状態(このような場合、本新株予約権の行使は期待できません。)で本新株予約権が発行されることとなる可能性が
       あり、このリスクをできる限り抑制することを目的として、条件決定日における当社普通株式の時価が発行決議日
       前日株価を下回った場合には、本新株予約権の行使価額は、当該時点の株価と同額と                                       することといたしました           。
        当社では、その時点におけるグループ全体の確度の高い情報及び合理的であると判断される情報を基に、各四半
       期の進捗の見通しをフォーキャストとして開示しており、2019年6月28日に当社は「2020年3月期第1四半期
       フォーキャスト」の公表を            予定しております        。本新株予約権の行使価額は、発行決議日前日株価と同額(ノンディス
       カウント)とし       ておりますが      、2019年7月1日の条件決定日株価が、発行決議日前日株価(33円)を下回った場合に
       は、条件決定日株価と同額と             いたします     。
                              <後略>
       (訂正後)

      ② ディープディスカウントを排除しノンディスカウントで実施する理由
                              <前略>
        そこで、ライツ・オファリングの特性を活かしながら、当社普通株式の株価下落による影響を極力抑制、又は回
       避する観点から、本新株予約権無償割当てでは、本新株予約権の行使価額をディスカウントせず、当社普通株式の
       時価と同額といたします。具体的には、本新株予約権の行使価額は、発行決議日前日株価と同額とし、条件決定日
       株価が発行決議日前日株価を下回った場合(33円未満となる場合)には条件決定日株価と同額                                           とすることとしており
       ました。
        本件ファイナンスは、2019年6月25日開催の本株主総会における本件ファイナンスに係る議案の承認が得られた
       ため予定通り実施されますが、発行決議日以降の株価動向によっては、本新株予約権の行使価額が時価を上回った
       状態(このような場合、本新株予約権の行使は期待できません。)で本新株予約権が発行されることとなる可能性が
       あり、このリスクをできる限り抑制することを目的として、条件決定日における当社普通株式の時価が発行決議日
       前日株価を下回った場合には、本新株予約権の行使価額は、当該時点の株価と同額と                                       することとしておりました            。
        当社では、その時点におけるグループ全体の確度の高い情報及び合理的であると判断される情報を基に、各四半
       期の進捗の見通しをフォーキャストとして開示しており、2019年6月28日に当社は「2020年3月期第1四半期
       フォーキャスト」の公表を            いたしました      。本新株予約権の行使価額は、発行決議日前日株価と同額(ノンディスカウ
       ント)とし、2019年7月1日の条件決定日株価が、発行決議日前日株価(33円)を下回った場合には、条件決定日株価
       と同額と    することとしておりましたが、条件決定日株価が発行決議日前日株価を下回らなかったため、発行決議日
       前日株価と同額の33円に確定いたしました                    。
                              <後略> 
     3.発行条件の合理性

       (訂正前)
       本新株予約権無償割当てにおける新株予約権の割当数、本新株予約権1個あたりの交付株式数、行使価額につきま
      しては、第一に既存株主の保有する株式価値への影響を考え、その他、上記の差引手取概算額、当社の業績動向、財
      務状況、直近の株価動向等及び既存の株主による本新株予約権の行使の可能性等も勘案して決定いたしました。
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       その結果、割当数につきましては、当社普通株式1株につき本新株予約権1個を割り当てることとし、本新株予約
      権の行使により当社株式1株が交付されることとしております。また、本新株予約権1個あたりの行使価額につきま
      しては、上記のとおり、エクイティ・ファイナンスに伴う株価下落による影響を可能な限り抑制又は回避する観点か
      ら、発行決議日前日株価と同額(ノンディスカウント)の33円としております                                   (但し、条件決定日株価が、発行決議日前
      日株価を下回った場合(33円未満となる場合)には、条件決定日株価と同額といたします。)                                          。
       本新株予約権無償割当ては当社の企業価値、ひいては株式価値向上を目的として実施するものであり、かつ、行使
      価額を発行決議日の前営業日における当社普通株式の終値と同額(ノンディスカウント)とする新株予約権を無償で割
      り当てるという本新株予約権無償割当ては、既存株主への経済的不利益を極力抑制するための配慮もなされているこ
      と等を総合的に勘案し、本件の発行条件については合理的であると考えております。
       (訂正後)

       本新株予約権無償割当てにおける新株予約権の割当数、本新株予約権1個あたりの交付株式数、行使価額につきま
      しては、第一に既存株主の保有する株式価値への影響を考え、その他、上記の差引手取概算額、当社の業績動向、財
      務状況、直近の株価動向等及び既存の株主による本新株予約権の行使の可能性等も勘案して決定いたしました。
       その結果、割当数につきましては、当社普通株式1株につき本新株予約権1個を割り当てることとし、本新株予約
      権の行使により当社株式1株が交付されることとしております。また、本新株予約権1個あたりの行使価額につきま
      しては、上記のとおり、エクイティ・ファイナンスに伴う株価下落による影響を可能な限り抑制又は回避する観点か
      ら、発行決議日前日株価と同額(ノンディスカウント)の33円としております。
       本新株予約権無償割当ては当社の企業価値、ひいては株式価値向上を目的として実施するものであり、かつ、行使
      価額を発行決議日の前営業日における当社普通株式の終値と同額(ノンディスカウント)とする新株予約権を無償で割
      り当てるという本新株予約権無償割当ては、既存株主への経済的不利益を極力抑制するための配慮もなされているこ
      と等を総合的に勘案し、本件の発行条件については合理的であると考えております。
     4.潜在株式による希薄化情報等

       (訂正前)
      (1)  潜在株式による希薄化情報
        2019年6月     3 日現在における当社の発行済株式数は                  349,922,493      株であり、自己株式1,039,581株を差し引いた数
       348,882,912      株と同数の     348,882,912      個の新株予約権が、本新株予約権無償割当てにおいて発行される見込みです。
       従って、本新株予約権が全て行使された場合に発行される当社普通株式の見込数は                                      348,882,912      株となり、発行済株
       式総数に対する本新株予約権に係る潜在株式数の比率は99.7%となります。
        本新株予約権は各株主の皆様が保有する株式数に応じて割り当てられます(2019年7月10日の最終の株主名簿に記
       載又は記録された株主の皆様には、2019年7月25日頃に、本新株予約権に関する株主割当通知書が、各株主の皆様
       がお取引のある証券会社にご登録いただいている住所宛に届く予定です。)。なお、本新株予約権は東京証券取引所
       への上場を予定しているため、本新株予約権の行使を希望しない場合には、本新株予約権を市場で売却することが
       できます。但し、割り当てられた本新株予約権の行使又は売却を行わなかった場合には、当該株式価値について希
       薄化が生じる可能性又は当該希薄化により生じる不利益の全部若しくは一部を補う機会を失う可能性がありますの
       でご注意ください。
        なお、本新株予約権無償割当てにおいては、本新株予約権の行使価額を、発行決議日前日株価と同額(ノンディス
       カウント)     (但し、条件決定日株価が、発行決議日前日株価を下回った場合(33円未満となる場合)には、条件決定日
       株価と同額といたします。)             としていることから、本新株予約権無償割当てが与える当社普通株式の株価への影響
       は、従前の行使価額の大幅なディスカウントを伴うライツ・オファリングに比し、限定的と判断しております。
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      (2)  発行済株式数及び潜在株式数の状況(2019年6月                      3 日現在)
                                                発行済株式数に
                                    株式数
                                                 対する比率
     現時点における発行済株式数                                349,922,493      株             100%
     現時点における潜在株式数(注1)                                27,250,500     株            7.79  %

     本新株予約権に係る潜在株式数
                                     348,882,912      株            99.7%
     (見込数)(注2)
      (注1) 現時点における潜在株式数は、2018年8月20日を割当日としたマイルストーン・キャピタル・マネジメント
          株式会社を割当先とする第三者割当により発行した第21回新株予約権に係るものです。
      (注2) 本新株予約権の行使期間内に本新株予約権の行使が行われなかった場合には、発行される普通株式数は減少
          いたします。
       (訂正後)

      (1)  潜在株式による希薄化情報
        2019年6月     28 日現在における当社の発行済株式数は                  350,422,493      株であり、自己株式1,039,581株を差し引いた数
       349,382,912      株と同数の     349,382,912      個の新株予約権が、本新株予約権無償割当てにおいて発行される見込みです。
       従って、本新株予約権が全て行使された場合に発行される当社普通株式の見込数は                                      349,382,912      株となり、発行済株
       式総数に対する本新株予約権に係る潜在株式数の比率は99.7%となります。
        本新株予約権は各株主の皆様が保有する株式数に応じて割り当てられます(2019年7月10日の最終の株主名簿に記
       載又は記録された株主の皆様には、2019年7月25日頃に、本新株予約権に関する株主割当通知書が、各株主の皆様
       がお取引のある証券会社にご登録いただいている住所宛に届く予定です。)。なお、本新株予約権は東京証券取引所
       への上場を予定しているため、本新株予約権の行使を希望しない場合には、本新株予約権を市場で売却することが
       できます。但し、割り当てられた本新株予約権の行使又は売却を行わなかった場合には、当該株式価値について希
       薄化が生じる可能性又は当該希薄化により生じる不利益の全部若しくは一部を補う機会を失う可能性がありますの
       でご注意ください。
        なお、本新株予約権無償割当てにおいては、本新株予約権の行使価額を、発行決議日前日株価と同額(ノンディス
       カウント)としていることから、本新株予約権無償割当てが与える当社普通株式の株価への影響は、従前の行使価額
       の大幅なディスカウントを伴うライツ・オファリングに比し、限定的と判断しております。
      (2)  発行済株式数及び潜在株式数の状況(2019年6月                      28 日現在)

                                                発行済株式数に
                                    株式数
                                                 対する比率
     現時点における発行済株式数                                350,422,493      株             100%
     現時点における潜在株式数(注1)                                26,750,500     株            7.63  %

     本新株予約権に係る潜在株式数
                                     349,382,912      株            99.7%
     (見込数)(注2)
      (注1) 現時点における潜在株式数は、2018年8月20日を割当日としたマイルストーン・キャピタル・マネジメント
          株式会社を割当先とする第三者割当により発行した第21回新株予約権に係るものです。
      (注2) 本新株予約権の行使期間内に本新株予約権の行使が行われなかった場合には、発行される普通株式数は減少
          いたします。
     5.筆頭株主の動向

       (訂正前)
       当社代表取締役社長であり、かつ筆頭株主である田中秀夫氏(2019年6月                                  4 日現在において当社の発行済株式総数の
      13.18   %を保有)においては、手元資金から数千万円程度拠出して本新株予約権を行使する意向ですが、現在の持分比
      率を維持する意向は有していない旨報告を受けております。
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       (訂正後)
       当社代表取締役社長であり、かつ筆頭株主である田中秀夫氏(2019年6月                                  28 日現在において当社の発行済株式総数の
      13.16   %を保有)においては、手元資金から数千万円程度拠出して本新株予約権を行使する意向ですが、現在の持分比
      率を維持する意向は有していない旨報告を受けております。
     6.その他投資者が会社情報を適切に理解・判断するために必要な事項

       (訂正前)
      (2)  発行済株式数及び潜在株式数の状況(2019年6月                      3 日現在)
                                                発行済株式数に
                                    株式数
                                                 対する比率
     現時点における発行済株式数                                349,922,493      株             100%
     現時点における潜在株式数(注1)                                27,250,500     株            7.79  %

     本新株予約権に係る潜在株式数
                                     348,882,912      株            99.7%
     (見込数)(注2)
      (注1) 現時点における潜在株式数は、2018年8月20日を割当日としたマイルストーン・キャピタル・マネジメント
          株式会社を割当先とする第三者割当による第21回新株予約権によるものです。
      (注2) 本新株予約権の行使期間内に本新株予約権の行使が行われなかった場合には、発行される普通株式数は減少
          いたします。
       (訂正後)

      (2)  発行済株式数及び潜在株式数の状況(2019年6月                      28 日現在)
                                                発行済株式数に
                                    株式数
                                                 対する比率
     現時点における発行済株式数                                350,422,493      株             100%
     現時点における潜在株式数(注1)                                26,750,500     株            7.63  %

     本新株予約権に係る潜在株式数
                                     349,382,912      株            99.7%
     (見込数)(注2)
      (注1) 現時点における潜在株式数は、2018年8月20日を割当日としたマイルストーン・キャピタル・マネジメント
          株式会社を割当先とする第三者割当による第21回新株予約権によるものです。
      (注2) 本新株予約権の行使期間内に本新株予約権の行使が行われなかった場合には、発行される普通株式数は減少
          いたします。
                                 12/12









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お知らせ

2023年2月15日

2023年1月より一部報告書の通知、表示が旧社名で通知、表示される現象が発生しておりました。対応を行い現在は解消しております。

2023年2月15日

メール通知設定可能件数を15件から25件に変更しました。

2023年1月7日

2023年分の情報が更新されない問題、解消しました。

2023年1月6日

2023年分より情報が更新されない状態となっております。原因調査中です。

2022年4月25日

社名の変更履歴が表示されるようになりました

2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

企業・投資家の個別ページに掲載情報を追加しました。また、併せて細かい改修を行いました。

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。